Apator S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 15, 2019

Raport finansowy

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Apator za trzy kwartały 2019 roku Toruń, 15 listopada 2019 r.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.01.2018 – 30.09.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN) Poziom zaokrągleń: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Strona 1 z 59

Spis treści

1.	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR) 3
2.	Informacje ogólne 4
3.	Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Apator 7
4.	Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości 20
5.	Wyniki finansowe 25
6.	Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejsce w trzech kwartałach 2019 roku 34
7.	Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 30 września 2019 roku 35
8.	Sytuacja w branży i wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki w perspektywie co najmniej kwartału 36
9.	Czynniki ryzyka i zagrożeń 40
10.	Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje 43
11.	Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej 46
12.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 46
13.	Akcje, Akcjonariusze, organy zarządcze i nadzorcze podmiotu dominującego grupy Apator 46
14.	Dywidenda 49
15.	Podsumowanie 50
16.	Załącznik: Jednostkowe sprawozdanie spółki Apator SA 51

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR)

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYSZCZEGÓLNIENIE	bieżący okres	poprzedni okres	bieżący okres	poprzedni okres
Sprawozdanie skonsolidowane	III kwartały 2019	III kwartały 2018	III kwartały 2019	III kwartały 2018
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	643 756	586 713	149 634	137 937
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	60 601	68 319	14 086	16 062
EBITDA	97 633	99 255	22 694	23 335
Zysk (strata) brutto	59 790	68 822	13 898	16 180
Zysk (strata) netto	45 360	54 319	10 544	12 770
Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy	44 259	51 621	10 288	12 136
Zysk (strata) netto przypadająca udziałom niesprawującym kontroli	1 101	2 698	256	634
Średnia ważona ilość akcji	29 279 553	29 482 285	29 279 553	29 482 285
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]	1,51	1,75	0,35	0,41
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	71 594	60 089	16 370	14 068
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(29 713)	(34 760)	(6 794)	(8 138)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(46 576)	(38 319)	(10 649)	(8 971)
Przepływy pieniężne razem	(4 695)	(12 990)	(1 073)	(3 041)
Sprawozdanie skonsolidowane	30.09.2019	2018 rok	30.09.2019	2018 rok
Aktywa razem	870 728	839 190	199 087	195 161
Aktywa trwałe	487 324	455 068	111 424	105 830
Aktywa obrotowe	383 404	384 122	87 663	89 331
Kapitał własny z udziałami niesprawującymi kontroli	493 907	476 984	112 929	110 927
Udziały niesprawujące kontroli	6 151	5 593	1 406	1 301
Kapitał akcyjny	3 311	3 311	757	770
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	69 706	54 769	15 938	12 737
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	307 115	307 437	70 220	71 497
Średnia ważona ilość akcji	29 279 553	29 482 285	29 279 553	29 482 285
Wartość księgowa netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]	16,87	16,18	3,86	3,76

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2. Informacje ogólne

2.1. Organizacja Grupy Apator

Apator SA jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator. Na dzień sprawozdawczy w skład Grupy wchodziło 15 podmiotów.

Spółki Grupy Apator reprezentujące przemysł elektromaszynowy koncentrują swoją działalność na produkcji i sprzedaży przyrządów pomiarowych, aparatury kontrolno-pomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane.

2.2. Skład Grupy Apator i jej segmenty biznesowe

Struktura Grupy na dzień 30 września 2019 r. przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Spółki Grupy Apator prowadzą działalność w następujących segmentach oraz liniach biznesowych:

Do Grupy należą następujące jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio) objęte konsolidacją metodą pełną:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Energia Elektryczna	Opomiarowanie energii elektrycznej	FAP Pafal SA	Świdnica	100%	Spółka zależna od Apator SA
	ICT	Apator Rector Sp. z o. o.	Zielona Góra	100%	Spółka zależna od Apator SA
Energia Elektryczna	Systemy sterowania i nadzoru	Apator Elkomtech SA	Łódź	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Aparatura łączeniowa	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
Energia Elektryczna/ Gaz	Opomiarowanie energii elektrycznej i gazu	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
		Apator Powogaz SA	Poznań	100%	Spółka zależna od Apator SA
Woda i Ciepło	-	Apator Metra s. r. o.	Sumperk (Czechy)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
		Apator Miitors ApS	Aarhus (Dania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
		TOV Apator Metroteks	Kijów (Ukraina)	61%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
	Apator Telemetria Sp. z o. o.	Słupsk	61,8%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
		Apator Metrix SA	Tczew	100%	Spółka zależna od Apator SA
Gaz	-	GWi Ltd.	Coventry (Wielka Brytania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Metrix SA Udział pośredni przez Apator Metrix SA
Działalność zaniechana*	-	Apator Mining Sp. z o. o.	Katowice	100%	Spółka zależna od Apator SA

*) W 2018 r. działalność zaniechana obejmowała sprzedaż aparatury górniczej. Od 2019 r. działalność ta nie jest prowadzona.

oraz następujące jednostki współkontrolowane wyceniane z zastosowaniem metody praw własności:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Woda i ciepło	-	ZAO Teplovodomer	Mytishi (Rosja)	50%	Współkontrolowana pośrednio przez Apator SA poprzez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
Gaz	-	INDA d.o.o.	Lublana (Słowenia)	35%	Współkontrolowana pośrednio przez Apator SA poprzez Apator Metrix S.A. Udział pośredni poprzez GWI

2.3. Zmiany w organizacji Grupy Apator w trzech kwartałach 2019 roku

W 2018 r. spółka Apator Mining Sp. z o. o. zakończyła produkcję aparatury górniczej i od tego momentu prowadzi w ograniczonym zakresie działalność handlową oraz zarządza pakietem 3,6 mln akcji Apator SA. Od momentu rozpoczęcia w I półroczu 2017 r. działań mających na celu wygaszanie działalności produkcyjnej Apator Mining, spółka przekazała do Apator SA dywidendy w łącznej wysokości 19,8 mln zł, w tym 5,3 mln zł w 2017 r., 13,0 mln zł w 2018 i 1,5 mln zł w okresie trzech kwartałów 2019 r. (kwoty dywidend skorygowane o dywidendy otrzymane od Apator SA).

W dniu 1 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował i zakończył tym samym proces połączenia dwóch spółek zależnych od Apator SA działających w segmencie Energia Elektryczna, tj. Apator Control Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu oraz Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi. Spółką przejmującą był Apator Elkomtech SA, a celem połączenia - wzrost efektywności zarządzania oraz osiągnięcie efektów synergii w obszarze operacyjnym poprzez optymalne wykorzystanie zasobów obu spółek. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Apator Control Sp. z o.o. na Apator Elkomtech SA w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Apator Elkomtech SA. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Apator Elkomtech SA wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Control Sp. z o. o.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ponadto w roku 2019 rozpoczęto proces optymalizacji majątku grupy kapitałowej i w wyniku dokonanego przeglądu dysponowanych nieruchomości, podjęto działania w kierunku sprzedaży części nieruchomości FAP Pafal SA, Apator Mining sp. z o.o. oraz obecnej siedziby Apator Powogaz SA, która mieści się w centrum Poznania. Równolegle do prac związanych ze sprzedażą nieruchomości podjęto decyzje o zamiarze relokacji Apator Powogaz SA na obrzeża Poznania do nowej hali produkcyjnej, która spełni aktualne i przyszłe potrzeby spółki.

Nie nastąpiły natomiast inne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału i restrukturyzacji. Nie zmieniła się również wysokość zaangażowania kapitałowego w poszczególnych spółkach.

3. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Apator

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe za trzeci kwartał 2019 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR / MSSF) i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Śródroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe podmiotu dominującego) za trzeci kwartał zakończony 30 września 2019 roku zostały sporządzone zgodnie z MSR 34 (Śródroczna sprawozdawczość finansowa). Śródroczne sprawozdania finansowe nie obejmują wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	30.09.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	487 324	455 068
Wartości niematerialne	97 380	95 289
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	120 704	120 245
Rzeczowe aktywa trwałe	183 873	182 955
Prawo do użytkowania aktywów w leasingu	37 259	12 385
Nieruchomości inwestycyjne	1 410	1 405
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowane metodą praw własności	2 947	2 782
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	9	82
- w pozostałych jednostkach	9	82
Należności długoterminowe	8 816	6 433
- od pozostałych jednostek	8 816	6 433
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	41	49
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	34 885	33 443
Aktywa obrotowe	383 404	384 122
Zapasy	173 235	165 625
Amortyzowane aktywo kontraktowe	5 283	6 502
Należności handlowe	156 194	162 428
- od jednostek powiązanych	473	823
- od pozostałych jednostek	155 721	161 605
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	612	1 370
Należności z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	10 047	7 756
Pozostałe należności krótkoterminowe	6 002	2 961
- od pozostałych jednostek	6 002	2 961
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	2 289	3 238
- w pozostałych jednostkach	2 289	3 238
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	-	50
- pozostałym jednostkom	-	50
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24 636	29 331
Środki pieniężne o ograniczonym sposobie dysponowania	417	604
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 689	3 811
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	446
AKTYWA RAZEM	870 728	839 190

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION		na dzień
		31.12.2018
Kapitał własny	493 907	476 984
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	487 756	471 391
Kapitał podstawowy	3 311	3 311
Pozostałe kapitały	484 054	448 197
Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	(194)	(194)
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	(4 101)	(4 892)
Niepodzielony wynik finansowy	4 686	24 969
- niepodzielony wynik z lat ubiegłych	(39 573)	(31 088)
- wynik bieżącego okresu	44 259	67 788
- odpisy z wyniku bieżącego roku	-	(11 731)
Udziały niesprawujące kontroli	6 151	5 593
Zobowiązania	376 821	362 206
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	69 706	54 769
Długoterminowe kredyty i pożyczki	18 299	24 007
- od pozostałych jednostek	18 299	24 007
Zobowiązania długoterminowe	11 516	12 790
- wobec pozostałych jednostek	11 516	12 790
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	24 932	5 643
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 835	4 223
Długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	7 128	7 128
Pozostałe rezerwy długoterminowe	996	978
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	307 115	307 437
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	136 981	139 286
- od pozostałych jednostek	136 981	139 286
Zobowiązania handlowe	86 038	86 607
- wobec jednostek powiązanych	920	278
- wobec pozostałych jednostek	85 118	86 329
Zobowiązania kontraktowe	513	2 049
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	2 731	2 681
Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	16 209	16 079
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	27 300	32 476
- wobec pozostałych jednostek	27 300	32 476
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	8 184	3 959
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	16 217	16 466
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	12 942	7 834
PASYWA RAZEM	870 728	839 190

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.2. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego (pozycje pozabilansowe) Grupy Apator

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	30.09.2019	31.12.2018
Należności warunkowe	449	644
Należności warunkowe od pozostałych jednostek	449	644
Zobowiązania warunkowe	84 663	77 528
Zobowiązania warunkowe dotyczące jednostek powiązanych	64 554	40 690
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń jednostkom powiązanym1	64 554	40 690
Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek	20 109	36 838
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń	20 109	36 838
Pozostałe pozycje pozabilansowe	240 193	260 584
Środki dzierżawione	-	6 588
Hipoteka zwykła	82 250	90 615
Zabezpieczenie na majątku	137 329	129 029
Weksle in blanco	20 497	34 235
Inne- hipoteka przymusowa	117	117
Pozycje pozabilansowe razem	325 305	338 756

Grupa Apator posiada ustanowione następujące zabezpieczenia spłaty zobowiązań:

• Wynikające z Umowy wieloproduktowej zawartej między spółkami Grupy a ING Bank Śląski S.A:
  • ✓ Hipoteka umowna łączna do kwoty 26,0 mln zł ustanowiona na nieruchomościach FAP Pafal S.A. w Świdnicy i Apator Mining Sp. z o.o. w Pszowie (uwzględniona w powyższej tabeli)² ,
  • ✓ Zastaw rejestrowy na zapasach będących własnością Apator S.A., Apator Telemetria Sp. z o.o., Apator Powogaz S.A., FAP Pafal S.A., Apator Metrix S.A., Apator Elkomtech S.A., Apator Mining Sp. z o.o., o wartości księgowej nie mniejszej niż 75,6 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli) wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej,
  • ✓ Zastaw na maszynach i urządzeniach oraz środkach transportu będących własnością Apator S.A., Apator Powogaz S.A., FAP Pafal S.A., Apator Metrix S.A., Apator Elkomtech S.A., Apator Mining Sp. z o.o., wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej (uwzględniony w powyższej tabeli). Wartość umowna zastawu na 30 września 2019 r. wyniosła 32,7 mln zł,
  • ✓ Zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych bieżących i przyszłych prowadzonych przez bank dla spółek Grupy,
  • ✓ Weksle "in blanco" wraz z deklaracjami wekslowymi złożone przez 6 spółek kredytobiorców (odpowiedzialność solidarna spółek Grupy),
  • ✓ Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk.
• Umowa limitu generalnego gwarancji kontraktowych w TU Euler Hermes S.A. (Limit grupy 20 mln.zł.)
  • ✓ Apator S.A. złożył 6 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową,

² W dniu 8 listopada 2019 r. zawarty został aneks do Umowy Wieloproduktowej, na mocy którego w miejsce hipoteki umownej łącznej do kwoty 26 mln zł ustanowionej na nieruchomościach należących do FAP Pafal S.A. oraz Apator Mining Sp. z o. o., nastąpi ustanowienie hipoteki umownej do kwoty 26 mln zł na nieruchomości należącej do Apator S.A. położonej w Ostaszewie.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

¹ Wraz z odpowiednimi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji w wysokości 55,6 mln zł

• ✓ Apator Rector Sp. z o.o. złożył 3 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową,
• ✓ Apator Elkomtech S.A. złożył 3 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową,
• ✓ Apator Powogaz S.A. złożył 3 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową
• ✓ Apator Metrix S.A. złożył 3 szt. weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową
• Pozostałe:
  • ✓ Hipoteka w kwocie 33.000 tys. zł z tytułu zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego w ING Bank Śląski, ustanowiona na nieruchomości Apator Powogaz S.A. w Poznaniu (uwzględniona w powyższej tabeli),
  • ✓ Cesja praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości spółki Apator Powogaz S.A. położonej w Poznaniu,
  • ✓ Hipoteka przymusowa w kwocie 117 tys. zł, ustanowiona na nieruchomości Apator Powogaz S.A. położonej w Pniewach, stanowiącą zabezpieczenie zobowiązania wobec Starosty Szamotulskiego z tytułu przekształcenia użytkowania wieczystego w prawo własności (uwzględniona w powyższej tabeli),
  • ✓ Hipoteka w kwocie 50 mln CZK, ustanowiona na nieruchomości jednostki zależnej Apator Metra w Czechach, w związku z zawartą umową kredytową,
  • ✓ Hipoteka w wysokości 23.250 tys. zł, ustanowiona na nieruchomościach Apator Metrix S.A., jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań wynikających z zawartych z bankiem Millenium umów kredytowych (uwzględniona w powyższej tabeli).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.07.2019	01.07.2018	01.01.2019	01.01.2018
	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2019	30.09.2018
Przychody ze sprzedaży dóbr i usług	220 495	202 177	643 756	586 713
- jednostkom powiązanym	5 047	5 142	14 157	13 919
- pozostałym jednostkom	215 448	197 035	629 599	572 794
Koszt własny sprzedaży dóbr i usług	(160 373)	(139 161)	(457 343)	(400 359)
- jednostkom powiązanym	(3 179)	(3 559)	(9 180)	(9 376)
- pozostałym jednostkom	(157 194)	(135 602)	(448 163)	(390 983)
Zysk brutto ze sprzedaży	60 122	63 016	186 413	186 354
Koszty sprzedaży	(9 354)	(10 160)	(28 714)	(28 797)
Koszty ogólnego zarządu	(29 543)	(28 906)	(93 397)	(87 806)
Zysk ze sprzedaży	21 225	23 950	64 302	69 751
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne:	(2 785)	(789)	(4 867)	(2 365)
- w tym wynik z tytułu utraty wartości należności (MSSF 9)	(252)	293	(590)	15
Wynik na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(262)	55	363	668
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku trwałego	405	13	454	(97)
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku obrotowego	(1 449)	(285)	(3 607)	(2 244)
Wynik na innej działalności operacyjnej	(1 479)	(572)	(2 077)	(692)
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	603	480	1 166	933
Zysk z działalności operacyjnej	19 043	23 641	60 601	68 319
Przychody (koszty) finansowe:	(422)	(910)	(811)	503
- w tym wynik z tytułu utraty wartości netto aktywów finansowych (MSSF 9)	12	(160)	112	(87)
Dywidendy i udziały w zyskach	-	-	-	40
Odsetki od kredytów i pożyczek	(1 041)	(863)	(2 827)	(2 732)
Wynik na pozostałych odsetkach	(289)	70	(927)	(122)
Wynik z tytułu weksli	-	-	-	1
Wynik na różnicach kursowych	(81)	(1 977)	(1 234)	(378)
Wynik na transakcjach walutowych	1 425	1 890	4 757	3 764
Wynik na aktualizacji finansowego majątku obrotowego	(360)	(21)	(79)	211
Pozostałe przychody (koszty) finansowe	(76)	(9)	(501)	(281)
Zysk przed opodatkowaniem	18 621	22 731	59 790	68 822
Bieżący podatek dochodowy	(4 206)	(3 784)	(12 788)	(13 296)
Odroczony podatek dochodowy	119	(1 701)	(1 642)	(2 256)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	14 534	17 246	45 360	53 270
Działalność zaniechana
Zysk netto z działalności zaniechanej	-	386	-	1 049
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk netto	14 534	17 632	45 360	54 319
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody netto	(197)	1 592	821	(103)
Pozycje, które mogą w przyszłości być przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	2 513	(1 435)	2 145	1 725
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	(2 710)	3 027	(1 324)	(1 828)
Całkowite dochody ogółem	14 337	19 224	46 181	54 216
Zysk netto, z tego przypadający:	14 534	17 632	45 360	54 319
akcjonariuszom podmiotu dominującego	14 364	17 031	44 259	51 621

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION	01.07.2019	01.07.2018	01.01.2019	01.01.2018
	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2019	30.09.2018
udziałom niesprawującym kontroli	170	601	1 101	2 698
Całkowite dochody ogółem, z tego przypadające:	14 337	19 224	46 181	54 216
akcjonariuszom podmiotu dominującego	14 135	18 642	45 050	51 495
udziałom niesprawującym kontroli	202	582	1 131	2 721

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podstawo wy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielo ny wynik finansowy	RAZEM	Udziały niesprawują ce kontroli	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Saldo na dzień 01.01.2019	3 311	448 197	(194)	(4 892)	24 969	471 391	5 593	476 984
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019
Całkowite dochody
Zysk netto za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019	-	-	-	-	44 259	44 259	1 101	45 360
Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	38 426	-	-	(38 426)	-	-	-
Pokrycie straty z kapitału zapasowego		(319)	-	-	319	-		-
Przeniesienie z kapitału zapasowego	-	3 753	-	-	-	3 753	-	3 753
Utworzenie kapitału rezerwowego	-	(3 753)	-	-	-	(3 753)	-	(3 753)
Inne całkowite dochody
Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym			-	(1 324)	-	(1 324)	-	(1 324)
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-	-		2 115	-	2 115	30	2 145
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019	-	38 107	-	791	6 152	45 050	1 131	46 181
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Dywidendy	-	-	-	-	(38 166)	(38 166)	(573)	(38 739)
Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego	-	-	-	-	11 731	11 731	-	11 731
Zakup akcji własnych	-	(2 250)	-	-	-	(2 250)	-	(2 250)
Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019	-	(2 250)	-	-	(26 435)	(28 685)	(573)	(29 258)

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.09.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 14 z 59

Saldo na dzień 30.09.2019	3 311	484 054	(194)	(4 101)	4 686	487 756	6 151	493 907
	KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podstawo wy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM	Udziały niesprawują ce kontroli	KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM
Saldo na dzień 01.01.2018	3 311	426 825	273	(3 661)	24 245	450 993	4 505	455 498
Zmiany zasad rachunkowości	-	-	-	-	387	387	-	387
Saldo na dzień 01.01.2018	3 311	426 825	273	(3 661)	24 632	451 380	4 505	455 885
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2018 do 30.09.2018
Całkowite dochody
Zysk netto za okres od 01.01.2018 do 30.09.2018	-	-	-	-	51 621	51 621	2 698	54 319
Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	34 035	-	-	(34 035)	-	-	-
Przeniesienie z kapitału rezerwowego	-	(30 000)	-	-	-	(30 000)	-	(30 000)
Utorzenie kapitału rezerwowego	-	30 000	-	-	-	30 000	-	30 000
Zakup dodatkowych udziałów jednostki zależnej					(2 611)	(2 611)	(1 368)	(3 979)
Inne całkowite dochody						-		-
Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego						-		-
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	-	-	-	(1 828)	-	(1 828)	-	(1 828)
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-	-	-	1 702	-	1 702	23	1 725
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2018 do 30.09.2018	-	34 035	-	(126)	14 975	48 884	1 353	50 237
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Dywidendy	-	-	-	-	(35 489)	(35 489)	(193)	(35 682)
Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego	-	-	-	-	10 327	10 327	-	10 327
Zakup akcji własnych	-	(3 089)	-	-	-	(3 089)	-	(3 089)
Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2018 do 30.09.2018	-	(3 089)	-	-	(25 162)	(28 251)	(193)	(28 444)
Saldo na dzień 30.09.2018	3 311	457 771	273	(3 787)	14 445	472 013	5 665	477 678

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.5. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2019	01.01.2018
	30.09.2019	30.09.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	59 790	70 096
Korekty	37 267	33 840
Amortyzacja wartości niematerialnych	11 020	8 525
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	26 012	22 411
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty rzeczowych aktywów trwałych	(454)	96
(Zysk) strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(703)	(736)
(Zysk) strata na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	(22)
(Zyski) straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych	118	(537)
Koszty odsetek	3 286	2 998
Udziały w (zyskach) stratach jednostek stowarzyszonych	(1 166)	(933)
Przychody z tytułu odsetek	(36)	(35)
Inne korekty	(810)	2 073
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym	97 057	103 936
Zmiana stanu zapasów	(12 015)	(57 905)
Zmiana stanu amortyzowanego aktywa kontraktowego	1 219	-
Zmiana stanu należności	(15 245)	35 777
Zmiana stanu zobowiązań	7 372	11 373
Zmiana stanu rezerw	6 191	(16 700)
Zmiana stanu środków pieniężnych o ograniczonym sposobie dysponowania	186	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(496)	(1 447)
Inne korekty	-	173
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	84 269	75 207
Zapłacony podatek dochodowy	(12 679)	(15 118)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	71 590	60 089
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(10 752)	(11 931)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	640	-
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(25 113)	(18 357)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	3 313	4 160
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	(32)
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	-	281
Inwestycje w jednostki zależne	-	(8 353)
Pożyczki udzielone	-	(40)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	50	-
Otrzymane odsetki	2	71
Otrzymane dywidendy	1 332	1 021
Inne wpływy (wydatki)	819	(1 580)
Środki pieniężne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej	(29 709)	(34 760)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych	(2 250)	(3 089)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	16 345	26 452
Spłaty kredytów i pożyczek	(25 301)	(29 259)
Odsetki	(2 985)	(2 875)

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2019	01.01.2018
	30.09.2019	30.09.2018
Dywidendy wypłacone	(26 802)	(25 277)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(5 139)	(3 974)
Inne wpływy (wydatki)	(444)	(297)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(46 576)	(38 319)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	(4 695)	(12 990)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	29 331	41 602
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	24 636	28 612

3.6. Skonsolidowane sprawozdanie wg segmentów operacyjnych

Działalność Grupy Apator skupiona jest w trzech podstawowych segmentach:

• ✓ Energia Elektryczna
• ✓ Gaz
• ✓ Woda i Ciepło

Działalność prowadzona poza tymi segmentami została zaprezentowana jako "niealokowane".

WYSZCZEGÓLNIENIE	Energia Elektryczna	Gaz	Woda i Ciepło	Niealoko wane	Razem	Działalność zaniechana	Ogółem
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży	279 614	174 546	189 596	-	643 756	-	643 756
Koszt własny sprzedaży	202 224	134 638	120 481	-	457 343	-	457 343
Zysk brutto ze sprzedaży	77 390	39 908	69 115	-	186 413	-	186 413
Koszty sprzedaży	12 372	4 438	11 621	283	28 714	-	28 714
Koszty ogólnego zarządu	42 964	18 608	29 662	2 163	93 397	-	93 397
Zysk ze sprzedaży	22 054	16 862	27 832	(2 446)	64 302	-	64 302
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne	(4 622)	1 797	(2 042)	-	(4 867)	-	(4 867)
Udział w zyskach spółek stowarzyszonych	-	-	1 166	-	1 166	-	1 166
Zysk z działalności operacyjnej	17 432	18 659	26 956	(2 446)	60 601	-	60 601
Amortyzacja	18 524	11 697	6 811	-	37 032	-	37 032
EBITDA	35 956	30 356	33 767	(2 446)	97 633	-	97 633
Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od 01.01.2018 do 30.09.2018
Przychody ze sprzedaży	270 615	134 927	181 171	-	586 713	13 967	600 680
Koszt własny sprzedaży	189 787	102 925	107 647	-	400 359	12 525	412 884
Zysk brutto ze sprzedaży	80 828	32 002	73 524	-	186 354	1 442	187 796
Koszty sprzedaży	12 333	4 339	11 945	180	28 797	168	28 965
Koszty ogólnego zarządu	42 515	16 812	25 942	2 537	87 806	-	87 806
Zysk ze sprzedaży	25 980	10 851	35 637	(2 717)	69 751	1 274	71 025
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne	(2 804)	151	(558)	846	(2 365)	-	(2 365)
Udział w zyskach spółek stowarzyszonych	-	13	921	(1)	933		933
Zysk z działalności operacyjnej	23 176	11 015	36 000	(1 872)	68 319	1 274	69 593

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Energia Elektryczna	Gaz	Woda i Ciepło	Niealoko wane	Razem	Działalność zaniechana	Ogółem
Amortyzacja	15 741	9 189	5 805	201	30 936	-	30 936
EBITDA	38 917	20 204	41 805	(1 671)	99 255	1 274	100 529

3.7. Informacje geograficzne

Poniżej zaprezentowano sprzedaż Grupy Apator w podziale na następujące kierunki geograficzne:

• ✓ Kraj obejmujący sprzedaż na terenie kraju
• ✓ Unia sprzedaż zrealizowana w krajach Unii Europejskiej
• ✓ Eksport sprzedaż zrealizowana w pozostałych krajach

WYSZCZEGÓLNIENIE	Kraj	Eksport	Unia	Razem	Działalność zaniechana	Ogółem
Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019
Przychody ogółem	337 554	78 840	227 362	643 756	-	643 756
Sprzedaż na zewnątrz	337 554	64 683	227 362	629 599		629 599
Sprzedaż do jednostek powiązanych	-	14 157	-	14 157	-	14 157
Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od 01.01.2018 do 30.09.2018
Przychody ogółem/ Total revenues	312 342	77 899	196 472	586 713	13 967	600 680
Sprzedaż na zewnątrz	312 342	63 980	196 472	572 794	13 967	586 761
Sprzedaż do jednostek powiązanych	-	13 919	-	13 919	-	13 919

3.8. Korekta danych porównawczych

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa Apator dokonała zmiany danych porównawczych wynikających z wdrożenia MSSF 15 (1) i MSSF 16 (2). W związku z zastosowaniem MSSF 16 w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały wyodrębnione nowe pozycje (aktywa i zobowiązania), w których wykazano kwoty dotyczące umów leasingowych w ujęciu zgodnym z MSR 17.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3.8.1. Przekształcenie okresu od 01.01.2018 do 31.12.2018

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

POZYCJE SPRAWOZDANIA	ZMIANA (1)	ZMIANA (2)
tytuł zmiany:	Wdrożenie MSSF 15	Wdrożenie MSSF 16	RAZEM
Aktywa trwałe	0	0	0
Rzeczowe aktywa trwałe	0	-12 385	-12 385
Prawo do użytkowania aktywów w leasingu	0	12 385	12 385
AKTYWA RAZEM	0	0	0
Zobowiązania	0	0	0
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	0	0	0
Zobowiązania kontraktowe	-2 049	0	-2 049
- wobec pozostałych jednostek	-2 049	0	-2 049
Zobowiązania długoterminowe	0	-5 643	-5 643
- wobec pozostałych jednostek	0	-5 643	-5 643
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	0	5 643	5 643
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	0	0	0
Zobowiązania kontraktowe	2 049	0	2 049
- wobec pozostałych jednostek	2 049	0	2 049
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	0	-3 959	-3 959
- wobec pozostałych jednostek	0	-3 959	-3 959
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	0	3 959	3 959
PASYWA RAZEM	0	0	0

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

4. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

4.1. Zasady rachunkowości

Począwszy od 2005 roku, zgodnie z obowiązkiem nałożonym przez nowelizację Ustawy o rachunkowości, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Apator są sporządzane według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Jednocześnie skorzystano z możliwości, jakie dała Ustawa o rachunkowości i walne zgromadzenia Spółki Apator S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Apator podjęły uchwały, iż sprawozdania jednostek wchodzących w skład Grupy będą sporządzane według MSSF/MSR (zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane).

Sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) na dzień 30 września 2019 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF/MSR) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, w polskich złotych, w związku z faktem, iż złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są operacje gospodarcze Grupy Apator.

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych wchodzących w skład grupy kapitałowej zostały przeliczone na walutę sprawozdawczą w oparciu o zasady wynikające z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości Nr 21.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzania sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone zgodnie z konwencją kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny niektórych aktywów trwałych (nieruchomości inwestycyjne) i instrumentów finansowych (instrumenty pochodne), które wyceniane są według wartości godziwej. Szczegółowe zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Apator zostały zaprezentowane w skonsolidowanym raporcie RS 2018.

4.2. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej obejmuje dane jednostki dominującej Apator S.A. oraz jej spółek zależnych.

Jednostki powiązane stosują jednolite zasady rachunkowości obowiązujące w jednostce dominującej oraz jednolitą formę i zakres sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, będących podstawą konsolidacji w grupie kapitałowej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej sporządzane jest na dzień sprawozdawczy oraz za okres obrotowy, określony dla sprawozdania jednostkowego jednostki dominującej.

Na dzień nabycia aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki ujmowana jest jako wartość firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udziały niesprawujące kontroli są wykazywane w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu odpowiednio od momentu ich nabycia lub do dnia sprzedaży.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania zastosowano metodę konsolidacji, polegającą na sumowaniu poszczególnych pozycji sprawozdań, dokonaniu wyłączeń oraz innych korekt. Wyłączeniu podlegają:

• ✓ wyrażona w cenie nabycia wartość udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą jednostek zależnych;
• ✓ wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze jednostek objętych konsolidacją;
• ✓ przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją;
• ✓ zyski lub straty powstałe w wyniku operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją, zawarte w wartości aktywów podlegających konsolidacji;
• ✓ dywidendy naliczone lub wypłacone przez jednostki objęte konsolidacją innym jednostkom objętym konsolidacją.

4.3. Dodatkowe informacje finansowe

4.3.1. Średnia ważona ilość akcji

Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona poprzez podzielenie kapitałów własnych przez średnią ważoną ilość akcji, natomiast zysk na jedną akcję został obliczony poprzez podzielenie zysku netto z działalności kontynuowanej przez średnią ważoną ilość akcji.

4.3.2. Średnia ważona ilość akcji dla sprawozdania skonsolidowanego

Średnia ważona ilość akcji na dzień 30 września 2019 roku wynosi 29.279.553 (na 31 grudnia 2018 roku wynosiła 29.450.308) i uwzględnia akcje będące w posiadaniu jednostki zależnej.

4.3.3. Średnia ważona ilość akcji dla sprawozdania jednostkowego

Średnia ważona ilość akcji na dzień 30 września 2019 roku wynosi 32.868.268 (na 31 grudnia 2018 roku wynosiła 33.050.308).

4.3.4. Kursy użyte do przeliczania wybranych danych finansowych

Pozycje aktywów i pasywów oraz pozycje rachunku przepływów pieniężnych – według średniego kursu obowiązującego na dzień sporządzania sprawozdania.

Pozycje rachunku zysków i strat – według kursu średniego EUR stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień miesiąca.

WYSZCZEGÓLNIENIE	III kwartał 2019	2018 rok	III kwartał 2018
	Eur / PLN	Eur / PLN	Eur / PLN
Sprawozdanie z całkowitych dochodów	4,3022	X	4,2535
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	4,3736	X	4,2714
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	4,3736	4,3000	X

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

4.4. Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwa na podatek dochodowy

	Aktywa		Rezerwy
WYSZCZEGÓLNIENIE	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2019	31.12.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	2 092	1 522	14 626	14 020
Aktywa finansowe	1	1	1 438	1 432
Instrumenty pochodne	-	100	334	698
Zapasy	2 429	1 833	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 692	4 891	-	-
Rezerwy	3 756	3 964	-	-
Odpisy aktualizujące należności	532	515	-	-
Strata podatkowa	16 110	15 509	-	-
Ulga podatkowa do rozliczenia w przyszłych okresach	12 324	14 239	-	-
Pozostałe	4 420	4 636	1 908	1 840
Razem	46 356	47 210	18 306	17 990
Nettowanie aktywa i rezerwy	(11 471)	(13 767)	(11 471)	(13 767)
Aktywa / rezerwy z tytułu podatku odroczonego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	34 885	33 443	6 835	4 223

Efektywna stopa podatkowa (działalność kontynuowana i zaniechana)

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2019	01.01.2018
	30.09.2019	30.09.2018
Zysk brutto:	59 790	70 096
Podatek dochodowy obliczony według obowiązujących stawek podatkowych:	11 748	13 594
Korekty	2 682	2 183
Podatek od przychodów zwolnionych z opodatkowania (różnice trwałe)	(547)	1 651
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (różnice trwałe)	2 607	111
Podatek od transakcji wewnątrzgrupowych (różnice trwałe)	560	159
Podatek od pozycji nieujętych w wyniku finansowym okresu	18	7
Inne odliczenia podatkowe	44	255
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	14 430	15 777
Efektywna stopa podatkowa	24,13%	22,51%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe i obrotowe

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na początek okresu	Zmiana w okresie (wzrost "+", spadek "-")	Stan na koniec okresu
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	335	-	335
Rzeczowe aktywa trwałe	2 771	(404)	2 367
Pozostałe aktywa finansowe	436	-	436
Zapasy	10 078	2 474	12 552
Należności	5 406	108	5 514
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	1 861	(50)	1 811
Razem	20 887	2 128	23 015

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rezerwy na zobowiązania

REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	ŚWIADCZENIA NA RZECZ PRACOWNIKÓW			POZOSTAŁE REZERWY
WYSZCZEGÓLNIENIE	ODPRAWY EMERYTALNE, NAGRODY JUBILEUSZOWE (aktuariusz)	PREMIE	URLOPY	GWARANCJE	INNE	RAZEM
Wartość rezerw na początek okresu	8 451	10 279	4 864	7 959	853	32 406
Zwiększenie- utworzenie rezerwy w ciężar bieżącego wyniku	-	9 190	-	5 842	1 427	16 459
Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot	-	-	(3)	-	-	(3)
Wykorzystanie rezerwy- rozliczenie z kosztami	(4)	(9 356)	(80)	(2 100)	(47)	(11 587)
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	-	2	2	4	-	8
Wartość rezerw na koniec okresu, w tym	8 447	10 115	4 783	11 705	2 233	37 283
- rezerwy długoterminowe	7 128	-	-	996	-	8 124
- rezerwy krótkoterminowe	1 319	10 115	4 783	10 709	2 233	29 159

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 24 z 59

5. Wyniki finansowe

5.1. Istotne dokonania Grupy Apator w trzech kwartałach 2019 roku

Dla Grupy Apator trzeci kwartał 2019 r. to okres dalszych wzrostów sprzedaży. W ich efekcie obroty w okresie dziewięciu miesięcy 2019 r. są o ponad 7% (43,1 mln zł) wyższe niż przed rokiem. W całym analizowanym okresie szybciej niż obroty w kraju zwiększał się eksport (+11% r/r), co w konsekwencji wynika z umacniania pozycji Grupy Apator za granicą i uniezależnianiem się od odbiorców krajowych. W ujęciu segmentów najlepsze wyniki sprzedaży (zarówno w kraju, jak i za granicą) odnotowuje segment Gaz.

Zrealizowane w I-IIIQ 2019 r. obroty to efekt m.in. ubiegłorocznych prac nad budową portfela przyszłych zamówień. Grupa Apator dostarcza liczniki energii elektrycznej dla kluczowych OSD na rynku krajowym oraz liczniki na rynek niemiecki, gazomierze miechowe dla Polskiej Spółki Gazownictwa i gazomierze na rynek holenderski, a także wodomierze, ciepłomierze i podzielniki kosztów na rynki wschodnie (Rosja, Ukraina) oraz na największe rynki Europy Zachodniej. Równocześnie pozyskiwane są nowe zamówienia, a dzięki dostawom realizowanym w ramach umów partnerskich (w wyniku wygrywanych przez partnerów przetargów) Apator Metrix SA nie tylko umacnia swoją pozycję na dotychczasowych rynkach eksportowych (tj. Holandia i Wielka Brytania), ale zdobywa kolejne, w tym m.in. rynek belgijski. Swoją pozycję za granicą utrzymuje segment Wody i Ciepła, którego produkty trafiają zarówno na rynki na wschodzie i południu, jak również do najbardziej rozwiniętych krajów Europy Zachodniej i wreszcie na mniej liczące się do tej pory rynki krajów skandynawskich.

Grupa Apator aktywnie działa również na polu R&D. W 2019 r. w segmencie Energii Elektrycznej w linii opomiarowania prowadzone były m.in. prace rozwojowe i wdrożeniowe nad nowymi licznikami smart (OTUS). W drugim kwartale br. nowe liczniki zostały wprowadzone do produkcji, a pierwsze dostawy trafiły do zainteresowanych nimi klientów. W linii systemów sterowania i nadzoru opracowano dokumentację wykonawczą dla prototypu telemechaniki MST3 (zastępującą dotychczasowe rozwiązanie MST2) oraz opracowano prototyp panelu sterowniczego HMI, rozszerzający funkcjonalność produktów rodziny microBEL. Ponadto Apator SA zawarł z Phoenix Systems, spółką z grupy Atende, umowę na zaprojektowanie elementów nowego, inteligentnego licznika energii elektrycznej. Licznik będzie nowoczesnym urządzeniem Internetu Rzeczy (IoT) opartym na systemie operacyjnym Phoenix-RTOS (który jest już wykorzystywany w inteligentnych gazomierzach iSmart).

W segmencie Gaz zakończono prace projektowe i uzyskano dopuszczenie na rynek inteligentnego gazomierza iSmart (pierwszego produktu tego rodzaju obsługującego protokół Smart-Gas). W segmencie Woda i Ciepło kontynuowano m.in. prace badawcze dotyczące ciepłomierza kompaktowego (w tym prace nad prototypem nowego czujnika objętości), prace nad uniwersalnym modułem radiowym (w ramach których pozytywnie zakończono testy weryfikacyjne i dopuszczono do sprzedaży nakładkę NA-1), a także prace badawczo-rozwojowe wodomierzy hybrydowych JSh. Do oferty handlowej wprowadzono uniwersalny moduł radiowy współpracujący z szeroką gamą wodomierzy Apator Powogaz (od mieszkaniowych po przemysłowe) charakteryzujący się bardzo efektywną komunikacją dwukierunkową poprzez protokół radiowy ISM oraz komunikacją zbliżeniową NFC do odczytu zdarzeń i podstawowej konfiguracji.

W dalszym ciągu we wszystkich trzech segmentach kontynuowane były także inwestycje związane z dalszą optymalizacją działalności (w tym procesów produkcyjnych), na której w znacznej mierze koncentrowały się działania Grupy Apator również w 2018 r. Efekty wprowadzonych zmian optymalizacyjnych uwidoczniły się w znacznym stopniu już w wynikach ubiegłorocznych, tym niemniej działania w tym obszarze prowadzone są w dalszym ciągu, segment Gaz inwestuje w automatyzację procesów produkcyjnych i nowe technologie (m.in. poprzez zakup automatycznych i półautomatycznych stanowisk do montażu), Woda i Ciepło – m.in. w nowe

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

stanowiska legalizacyjne (zwiększające wydajność procesu legalizacji oraz podnoszące pewność metrologiczną) oraz urządzenia obniżające pracochłonność procesu pakowania.

5.2. Realizacja prognozy skonsolidowanych wyników finansowych

Prognoza skonsolidowanych wyników finansowych na 2019 r. zakładała uzyskanie 880-920 mln zł przychodów ze sprzedaży oraz 72-75 mln zł zysku netto.

W dniu 6 listopada 2019 r. Zarząd Apator SA poinformował o wynikach przeprowadzonej agregacji szacowanych i oczekiwanych skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Apator na 2019 r., które kształtują się w następujący sposób:

• − przychody ze sprzedaży 877 mln zł,
• − zysk netto 67 mln zł.

Aktualizacja prognozy związana jest przede wszystkim z bieżącą sytuacją makroekonomiczną na rynku krajowym i rynkach zagranicznych.

W związku z powyższym realizacja prognozy kształtuje się następująco:

Wyszczególnienie	Prognoza na rok 2019	Realizacja prognozy po III kwartałach 2019 r.	Zaawansowanie
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	877 000	643 756	73%
Skonsolidowany zysk netto	67 000	45 360	68%

5.3. Analiza sprzedaży

Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży Grupy Apator według segmentów z podziałem na kraj i eksport (sprzedaż do krajów Unii Europejskiej i do pozostałych krajów):

	Wykonanie	Wykonanie
	I-III kwartał	I-III kwartał	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	2019 r.	2018 r.
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Segment Energia Elektryczna	279 614	270 615	8 999	103,3%
kraj	215 989	213 563	2 426	101,1%
eksport	63 625	57 052	6 573	111,5%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	22,8%	21,1%
udział eksportu seg. EE w przychodach ze sprzedaży ogółem	9,9%	9,5%
Segment Gaz	174 546	134 927	39 619	129,4%
kraj	33 823	23 195	10 628	145,8%
eksport	140 723	111 732	28 991	125,9%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	80,6%	82,8%
udział eksportu seg. Gaz w przychodach ze sprzedaży ogółem	21,9%	18,6%
Segment Woda i Ciepło	189 596	181 171	8 425	104,7%
kraj	87 741	75 584	12 157	116,1%
eksport	101 855	105 587	- 3 732	96,5%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży seg.	53,7%	58,3%
udział eksportu seg. W&H w przychodach ze sprzedaży ogółem	15,8%	17,6%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przychody z działalności kontynuowanej ogółem	643 756	586 713	57 043	109,7%
kraj	337 553	312 342	25 211	108,1%
eksport	306 203	274 371	31 832	111,6%
udział eksportu w przychodach z działaln. kontynuowanej	47,6%	46,8%
udział eksportu działaln. kontynuowanej w przychodach ze sprzedaży ogółem	47,6%	45,7%
Działalność zaniechana (Apator Mining)*	-	13 967	- 13 967	-
Przychody ze sprzedaży ogółem	643 756	600 680	43 076	107,2%
kraj	337 553	326 301	11 252	103,4%
eksport	306 203	274 379	31 824	111,6%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	47,6%	45,7%

*) W 2018 r. sprzedaż w ramach działalności zaniechanej obejmowała aparaturę górniczą. Od 2019 r. działalność ta nie jest prowadzona.

W okresie I-III kwartału 2019 r. przychody Grupy Apator były o 43,1 mln zł wyższe w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. co było związane przede wszystkim ze zdecydowanym wzrostem sprzedaży w segmencie Gaz (+29% r/r), a kluczowy dla segmentu eksport rozwijał się w samym III kwartale w tempie 54% r/r. Obroty segmentów Woda i Ciepło oraz Energia Elektryczna utrzymały się na porównywalnym poziomie roku poprzedniego. W związku z powyższym udział segmentu Gaz w obrotach ogółem zwiększył się 4 p.p.

Udział segmentów w sprzedaży ogółem:

Zmiany w sprzedaży poszczególnych segmentów ukształtowały się następująco:

• segment Energia Elektryczna niewielki wzrost (o 3% r/r) związany z wyższymi obrotami w linii liczników energii elektrycznej, zarówno w eksporcie, jak i na rynku krajowym (wzrost sprzedaży eksportowej o 27% r/r dzięki m.in. dużym dostawom liczników elektronicznych na rynek niemiecki oraz liczników indukcyjnych na rynki belgijski i austriacki, wzrost sprzedaży w kraju o 10% r/r związany z większą sprzedażą liczników ee oraz realizacją usług energetycznych na rzecz kluczowych OSD) przy równoczesnej niższej sprzedaży w pozostałych liniach biznesowych,
• segment Gaz wzrost (o 29% r/r) wynikający zarówno z wyższego eksportu (o 26% r/r, w związku z realizacją dużych dostaw gazomierzy inteligentnych do Holandii, Wielkiej Brytanii oraz Belgii, a także gazomierzy z liczydłem mechanicznym na rynek niemiecki), jak i zdecydowanie wyższej sprzedaży w kraju (wzrost o 46% r/r, gazomierze mieszkaniowe z liczydłem mechanicznym),
• segment Woda i Ciepło nieznaczny wzrost (o 4,7% r/r) wynikający z poprawiającej się dynamiki obrotów krajowych (wzrost sprzedaży po trzech kwartałach o 16% r/r, w samym trzecim kwartale o 30%, m.in. dzięki realizacji dużych dostaw wodomierzy z nakładkami radiowymi do spółdzielni mieszkaniowych oraz

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

wodomierzy domowych dla przedsiębiorstw komunalnych i firm wodociągowych) przy równoczesnym obniżeniu eksportu.

W trzecim kwartale 2019 r. utrzymały się tendencje zmian kierunków sprzedaży – dynamika eksportu Grupy Apator była zdecydowanie wyższa niż sprzedaży w kraju (dla okresu I-III kwartału wzrosty r/r odpowiednio o 11,6% i 3,4%). W efekcie udział sprzedaży za granicę w całkowitych obrotach zwiększył się w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. o 2 p.p., osiągając poziom 47,6% przychodów ogółem (45,7% po trzech kwartałach ubr.). Bardzo dobre wyniki w eksporcie to efekt przede wszystkim wysokiej (25,9% r/r) dynamiki obrotów zagranicznych w segmencie Gaz, w którym sprzedaż eksportowa odgrywa tradycyjnie decydującą rolę, stanowiąc główne źródło przychodów (po trzecim kwartale 2019 r. 80,6% całkowitych obrotów segmentu). Większe obroty eksportowe wynikają z wygranych przez partnerów Apator Metrix przetargów, dzięki którym spółka dostarcza znaczne ilości gazomierzy inteligentnych do Holandii, Wielkiej Brytanii oraz Belgii, a także bezpośrednią sprzedaż gazomierzy z liczydłem mechanicznym na rynek niemiecki. Równocześnie istotnie zwiększa się sprzedaż na innych rynkach, m.in. na Ukrainie, Litwie i Węgrzech. Wysoką (i zdecydowanie wyższą niż sprzedaży w kraju) dynamikę eksportu odnotował również segment Energii Elektrycznej, w którym obroty zagraniczne wzrosły r/r o 11,5%. Wzrost wynika przede wszystkim z realizacji dużych dostaw liczników elektronicznych do Niemiec, liczników indukcyjnych do Belgii i Austrii. W segmencie Woda i Ciepło, pomimo nieznacznego spadku r/r eksportu ogółem (wynikającego m.in. z braku sprzedaży do Etiopii), obroty na wielu kluczowych rynkach były po trzech kwartałach br. istotnie wyższe niż rok wcześniej. Dotyczy to m.in. rynków wschodnich i południowych (Rosja, Bułgaria, Białoruś), krajów Europy Zachodniej (Francja, Hiszpania, Włochy) i w jeszcze większym stopniu krajów nadbałtyckich oraz Skandynawii. Równocześnie segment odnotował wysoką dodatnią dynamikę sprzedaży krajowej (16,1% r/r) związaną przede wszystkim z dużymi dostawami wodomierzy mieszkaniowych.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Głównym rynkiem zbytu Grupy Apator pozostaje Polska, której udział w przychodach ogółem był po trzech kwartałach 2019 r. (z uwagi na konsekwentnie utrzymującą się wysoką i równocześnie wyższą w porównaniu do sprzedaży w kraju dynamikę eksportu) o 2 p.p. niższy niż rok wcześniej. Na drugim miejscu wśród partnerów handlowych Grupy pozostaje Unia Europejska z wyższym o 3 p.p. (w porównaniu z okresem I-III kwartału 2018 r.) udziałem w całkowitej sprzedaży i dominującym znaczeniem rynków brytyjskiego, holenderskiego, niemieckiego, belgijskiego i czeskiego.

Swój dotychczasowy istotny udział wśród krajów eksportowych utrzymały Rosja i Ukraina. Dobre wyniki sprzedaży na rynkach rosyjskim, ukraińskim i litewskim to zasługa przede wszystkim dostaw realizowanych w segmencie Wody i Ciepła, chociaż trafiają tam również gazomierze i produkty segmentu Energii Elektrycznej Grupy Apator. Jednocześnie dynamicznie rozwija się również eksport na zdecydowanie bardziej odległych rynkach tj. Korea Południowa, Izrael i Brazylia.

Sezonowość sprzedaży

Zjawisko sezonowości w działalności Grupy Apator nie jest szczególnie istotne, chociaż w ciągu ostatnich kilku lat najczęściej zauważalna była tendencja do zwiększania obrotów w ostatnim kwartale. W 2017 r. zjawisko sezonowości w ogóle nie wystąpiło, a wyższy poziom sprzedaży w ostatnim kwartale 2018 r. był efektem przede wszystkim bardzo dobrej sprzedaży w segmentach Energii Elektrycznej oraz Wody i Ciepła. Realizacja obrotów w pierwszym trzech kwartałach 2019 r. w stosunku do prognozy rocznej jest na poziomie porównywalnym do wykonania analogicznych okresów w latach ubiegłych.

Przychody raportowane w latach	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał
2016 r.	197 777	222 544	207 828	240 673
2017 r.	220 661*	240 002*	225 469*	220 770*
2018 r.	188 183*	207 893*	204 604*	243 363*
2019 r.	212 479	210 782	220 495
2016 r.	22,8%	25,6%	23,9%	27,7%
2017 r.	24,3%	26,5%	24,9%	24,3%
2018 r.	22,3%	24,6%	24,3%	28,8%
2019 r.	24,2%**	24,0%**	25,2%**

*) Przychody ze sprzedaży ogółem uwzględniające przychody z działalności zaniechanej. **) Udział liczony do prognozy roku.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

5.4. Analiza wyników

Grupa Apator w okresie I-III kwartału 2019 roku uzyskała następujące wyniki finansowe:

	I-III kwartał	I-III kwartał		Dynamika
Wyszczególnienie	2019 r.	2018 r.	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	643 756	600 680	43 076	107,2%
Koszt własny sprzedaży	457 343	412 884	44 459	110,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	186 413	187 796	- 1 383	99,3%
Koszty sprzedaży	28 714	28 965	- 251	99,1%
Koszty ogólnego zarządu	93 397	87 806	5 591	106,4%
Zysk ze sprzedaży	64 302	71 025	- 6 723	90,5%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	- 4 867	- 2 365	- 2 502	205,8%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	1 166	933	233	125,0%
Zysk z działalności operacyjnej	60 601	69 593	- 8 992	87,1%
EBITDA	97 633	100 529	- 2 896	97,1%
Wynik na działalności finansowej	- 811	503	- 1 314	-
Zysk przed opodatkowaniem	59 790	70 096	- 10 306	85,3%
Bieżący podatek dochodowy	- 12 788	- 13 521	733	94,6%
Odroczony podatek dochodowy	- 1 642	- 2 256	614	72,8%
Zysk netto	45 360	54 319	- 8 959	83,5%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	29,0%	31,3%
Marża zysku ze sprzedaży	10,0%	11,8%
Marża EBITDA	15,2%	16,7%
Marża zysku netto	7,0%	9,0%

Wyniki finansowe z wyodrębnieniem dla danych za okres I-III kwartału 2018 r. wyniku na działalności zaniechanej kształtowały się natomiast następująco:

	I-III kwartał	I-III kwartał		Dynamika
Wyszczególnienie	2019 r.	2018 r.	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	643 756	586 713	57 043	109,7%
Koszt własny sprzedaży	457 343	400 359	56 984	114,2%
Zysk brutto ze sprzedaży	186 413	186 354	59	100,0%
Koszty sprzedaży	28 714	28 797	- 83	99,7%
Koszty ogólnego zarządu	93 397	87 806	5 591	106,4%
Zysk ze sprzedaży	64 302	69 751	- 5 449	92,2%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	- 4 867	- 2 365	- 2 502	205,8%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	1 166	933	233	125,0%
Zysk z działalności operacyjnej	60 601	68 319	- 7 718	88,7%
EBITDA	97 633	99 255	- 1 622	98,4%
Wynik na działalności finansowej	- 811	503	- 1 314	-
Zysk przed opodatkowaniem	59 790	68 822	- 9 032	86,9%
Bieżący podatek dochodowy	- 12 788	- 13 296	508	96,2%
Odroczony podatek dochodowy	- 1 642	- 2 256	614	72,8%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	I-III kwartał	I-III kwartał	Zmiana	Dynamika
Wyszczególnienie	2019 r.	2018 r.
Zysk netto z działalności kontynuowanej	45 360	53 270	- 7 910	85,2%
Zysk netto z działalności zaniechanej*	-	1 049	- 1 049	-
Zysk netto	45 360	54 319	- 8 959	83,5%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	29,0%	31,8%
Marża zysku ze sprzedaży	10,0%	11,9%
Marża EBITDA	15,2%	16,9%
Marża zysku netto**	7,0%	9,1%

*) W 2018 r. działalność zaniechana obejmowała sprzedaż aparatury górniczej. Od 2019 r. działalność ta nie jest prowadzona, stąd brak wyniku netto dla tego okresu.

**) Dla danych za 2018 r., dla zachowania spójności z przychodami ze sprzedaży, wskaźnik policzono dla zysku netto z działalności kontynuowanej.

Grupa Apator odnotowała w okresie trzech kwartałów 2019 r. słabsze niż w 2018 r. wyniki finansowe, na co wpływ miała sytuacja makroekonomiczna, (w tym kształtowanie się kursów walutowych), sytuacja na rynku pracy, mniej korzystny miks produktowy oraz presje na ceny i marże. W konsekwencji, pomimo wzrostu sprzedaży o 10%, nastąpił spadek marży zysków na poszczególnych poziomach rachunku wyników.

Na niższy zysk ze sprzedaży przy wyższych r/r obrotach wpływ miały przede wszystkim:

• niższe marże brutto we wszystkich trzech segmentach związane głównie ze zmianami w strukturze sprzedaży (mniej korzystny miks produktowy, większy udział w całkowitych obrotach tradycyjnie niżej marżowych rynków zagranicznych), presja konkurencyjna i kosztowa (m.in. wzrost cen zakupu materiałów),
• wzrost kosztów ogólnozakładowych, głównie w związku z wyższymi kosztami wynagrodzeń oraz działalności badawczo-rozwojowej (szczególnie w segmencie Wody i Ciepła oraz w segmencie Gaz),
• zmiany kursów walutowych wzrosty kursów EUR i USD skutkujące równoczesnym zwiększeniem przychodów (eksport denominowany głównie w EUR) oraz wzrostem kosztów (zakupy głównie elektroniki w USD).

Pozytywnie zaś na poziom zysku oddziaływała zmiana kosztów sprzedaży, które udało się - w skali całej Grupy Apator – nieznacznie obniżyć (pomimo istotnie wyższych r/r przychodów, w tym utrzymującej się wysokiej dynamiki eksportu skutkującej zwiększonymi kosztami dostaw na bardziej odległe rynki zagraniczne).

Na poziom zysku EBITDA, poza wyżej wymienionymi czynnikami, pozytywnie wpłynął wzrost amortyzacji (o 19,7% r/r) wynikający z realizowanych systematycznie inwestycji oraz zastosowania MSSF 16 (zmieniający zasady ujmowania m.in. leasingu).

Pozostała działalność operacyjna zamknęła się stratą w wysokości 4,9 mln zł (o 2,5 mln zł wyższą niż przed rokiem). Spadek wyniku to efekt głównie zawiązanych rezerw (w tym rezerw na naprawy gwarancyjne) oraz aktualizacji majątku obrotowego (głównie zapasów).

Wynik na działalności finansowej po trzech kwartałach 2019 r. był ujemny, na co złożyły się przede wszystkim, wyższe niż w zeszłym roku, koszty obsługi zadłużenia (odsetki od kredytów i zobowiązań leasingowych) na poziomie 3,8 mln zł. Ponadto na wynik ujemne wpłynęły różnice kursowe (-1,2 mln zł) a dodatnio wynik na transakcjach walutowych (+4,8 mln zł). W rezultacie powyższych czynników wynik netto za trzy kwartały 2019 r. ukształował się na poziomie 45,4 mln zł.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Grupa Apator w poszczególnych kwartałach 2019 roku uzyskała następujące wyniki finansowe:

	I kwartał	II kwartał	III kwartał
Wyszczególnienie	2019 r.	2019 r.	2019 r.
Przychody ze sprzedaży	212 479	210 782	220 495
Koszt własny sprzedaży	149 108	147 862	160 373
Zysk brutto ze sprzedaży	63 371	62 920	60 122
Koszty sprzedaży	8 807	10 553	9 354
Koszty ogólnego zarządu	32 223	31 631	29 543
Zysk ze sprzedaży	22 341	20 736	21 225
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-957	-1 125	-2 785
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	235	328	603
Zysk z działalności operacyjnej	21 619	19 939	19 043
EBITDA	33 315	32 914	31 404
Wynik na działalności finansowej	208	-597	-422
Zysk przed opodatkowaniem	21 827	19 342	18 621
Bieżący podatek dochodowy	-5 048	-3 534	-4 206
Odroczony podatek dochodowy	-1 352	-409	119
Zysk netto	15 427	15 399	14 534
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	29,8%	29,9%	27,3%
Marża zysku ze sprzedaży	10,5%	9,8%	9,6%
Marża EBITDA	15,7%	15,6%	14,2%
Marża zysku netto	7,3%	7,3%	6,6%

W trzecim kwartale w odniesieniu do przychodów utrzymana została bardzo dobra sytuacja w segmencie Gaz (wzrost obrotów o 55,4% IIIq/IIIq) zarówno w kraju, jak i w eksporcie oraz wysoka dynamika sprzedaży krajowej w Wodzie i Cieple (+30% IIIq/IIIq). Jednak w wynikach trzeciego kwartału najbardziej zaznacza się wpływ wymagającej sytuacji rynkowej, presji ze strony konkurencji i spadających cen na wyroby. Dodatkowo w rezultacie sprzedaży mniej korzystnego miksu produktowego (o wyższej marży TKW) marże zysków na poszczególnych poziomach rachunku wyników ukształtowały się poniżej oczekiwań.

5.5. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych Grupy Apator na dzień 30 września 2019 r. wynosił 24,6 mln zł i w stosunku do końca 2018 roku obniżył się o 4,7 mln zł. Wpływ na stan środków pieniężnych miały następujące czynniki:

• wzrost kapitału obrotowego netto głównie w wyniku wzrostu stanu zapasów (o 6,4 mln zł) i obniżenia stanu gotówki przy niższych (o 2,3 mln zł) zobowiązaniach krótkoterminowych z tyt. kredytów i pożyczek, oraz niższych należnościach i zobowiązaniach handlowych (odpowiednio o 6,2 mln zł i 0,6 mln zł),
• ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wyniku nakładów inwestycyjnych (wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych na poziomie 25,1 mln zł, wartości niematerialnych 10,8 mln zł), z blisko 51% udziałem nakładów na nowe produkty oraz prace rozwojowe,
• ujemne saldo przepływów finansowych związane przede wszystkim z wypłatą dywidend (26,8 mln zł), spłatą zobowiązań z tyt. leasingów (5,1 mln zł), realizacją programu skupu akcji własnych (2,3 mln zł) przy ujemnym saldzie wykorzystania kredytów (saldo z tyt. zaciągnięcia/spłaty kredytów i pożyczek z uwzględnieniem zapłaconych odsetek na poziomie minus 11,9 mln zł).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przedstawione przepływy pieniężne potwierdzają bezpieczną sytuację finansową Grupy, która zapewnia terminową spłatę zobowiązań, pozwala na prowadzenie działalności inwestycyjnej, jak również dzielenie się zyskiem z akcjonariuszami w postaci dywidendy.

I-III kwartał		I-III kwartał
Pozostałe podstawowe wskaźniki	2019 r.	2018 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności	1,25	1,26	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,67	0,65	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA	7,19%	6,31%	zysk netto/średnia wartość aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE	12,66%	11,35%	zysk netto/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	130 644	136 830	kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA*	0,99	1,22	(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/LTM EBITDA
Capex (tys. zł)	37 608	30 525	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	188 634	188 049	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

*) LTM EBITDA dla danych za 2018 r. działalność kontynuowana i zaniechana.

Wysokość długu netto na koniec września 2019 r. była o 6,2 mln zł niższa niż rok wcześniej, co związane jest ze zdecydowanie większym obniżeniem poziomu zaciągniętych kredytów (o 10,2 mln zł) w porównaniu z obniżeniem poziomu gotówki na koniec okresu (o 4,0 mln zł).

Wielkość kapitału obrotowego netto utrzymała się na poziomie stanu na koniec III kwartału 2018 r. Natomiast w porównaniu z końcem 2018 r. kapitał obrotowy netto w okresie trzech pierwszych kwartałów br. wzrósł, głównie w wyniku wzrostu zapasów i obniżenia stanu gotówki, przy niższych należnościach i zobowiązaniach krótkoterminowych (handlowych i kredytowych).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 33 z 59

6. Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejsce w trzech kwartałach 2019 roku

• 1. W dniu 10 stycznia 2019 r. spółka Apator Powogaz SA zawarła ze spółką stowarzyszoną ZAO Teplovodomer z siedzibą w Mytiszczi (Rosja) ramową umowę o współpracy na 2019 rok. Wartość umowy wynosi 6 mln euro netto, tj. 25,8 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 10 stycznia 2019 r.), a jej przedmiotem jest dostawa wodomierzy, ciepłomierzy oraz podzielników kosztów do spółki ZAO Teplovodomer.
• 1. W dniu 18 stycznia 2019 r. Apator SA zawarł dwie umowy z Tauron Dystrybucja, których przedmiotem jest dostawa statycznych bezpośrednich 3-fazowych liczników energii elektrycznej o łącznej wartości 30,4 mln zł netto. Dostawy w ramach umów (przewidziane do grudnia 2019 r.) realizowane są zgodnie z harmonogramem – wartość dostarczonych do tej pory liczników przekroczyła 24,4 mln zł. Umowy przewidują również prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia zamówień o łączną kwotę 9,1 mln zł netto z realizacją dostaw w 2019 roku. Łączna maksymalna wartość umów (z uwzględnieniem prawa opcji) wynosi 39,5 mln zł netto.
• 1. Decyzją z dnia 13 lutego 2019 r. Minister Przedsiębiorczości i Technologii zmienił zezwolenie dla Apator SA na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej poprzez przedłużenie terminów dot. zakończenia inwestycji, poniesienia wydatków inwestycyjnych i zatrudnienia pracowników do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. W dniu 1 marca 2019 r. Zarząd Apator SA zarekomendował wypłatę dywidendy z zysku za rok obrotowy 2018 w wysokości 1,30 zł brutto na jedną akcję.
• 1. 1 marca 2019 r. Apator SA podał do publicznej wiadomości prognozę skonsolidowanych wyników finansowych dla Grupy Apator na 2019 r.
• 1. 28 marca 2019 r. Energa Operator SA dokonała wyboru oferty Apator SA (o wartości 20,8 mln zł netto) w przetargu na dostawę 1- fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej. Umowa, podpisana w dniu 30 kwietnia br. (przewidująca realizację dostaw w terminie 12 miesięcy od dnia podpisania z możliwością przedłużenia o okres nie dłuższy niż 6 miesięcy) realizowana jest zgodnie z zamówieniami. Wartość dostarczonych od czerwca liczników wyniosła 6,5 mln zł.
• 1. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu połączenia spółek zależnych od Apator SA tj. spółki Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi oraz spółki Apator Control sp. z o. o. z siedzibą w Toruniu. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Apator Control sp. z o.o. na Apator Elkomtech SA w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Apator Elkomtech SA. Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Apator Elkomtech SA wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Apator Control sp. z o. o.
• 1. W dniu 15 kwietnia 2019 roku do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie wpłynęła skarga kasacyjna od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 6 lutego 2019 r. w sprawie skargi na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 października 2018 roku w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (w wysokości ok. 2 mln zł) w sprawie zaliczenia przez Apator Rector sp. z o.o. kary z tytułu zwłoki w kontrakcie Tauron Dystrybucja w koszty uzyskania przychodu. Sprawa będzie rozstrzygana przed NSA w Warszawie. Termin oczekiwania rozpatrzenia skargi to minimum 2 lata.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 27 maja 2019 roku uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2018 rok w wysokości 1,30 zł brutto na akcję. Pozostała (po wypłacie zaliczki w grudniu 2018 r.) część dywidendy w wysokości 0,90 zł brutto na akcję została wypłacona akcjonariuszom w dniu 24 czerwca 2019 roku.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 34 z 59

• 1. 27 maja br. Rada Nadzorcza Apator SA powołała z dniem 28 maja 2019 r. Zarząd Apator SA na nową wspólną kadencję w latach 2019-2022. Decyzją RN Zarząd Apator SA pracuje w dotychczasowym, dwuosobowym składzie: Mirosław Klepacki – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, Arkadiusz Chmielewski – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator.
• 1. 24 czerwca 2019 r. Zarząd Apator SA podjął uchwałę w sprawie realizacji Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu potrwa maksymalnie do 25 maja 2020 r. (więcej informacji w punkcie 13.2).
• 1. 24 czerwca 2019 r. spółka Apator Metrix SA zawarła umowę na dostawę gazomierzy na rynek belgijski. Dostawy realizowane będą w latach 2019-2023 z zastrzeżeniem, iż umowa dopuszcza możliwość skorzystania przez zamawiającego z opcji dodatkowych dostaw w latach 2024-2025. Łączna wartość umowy to 13 mln – 21 mln EUR (w zależności od ostatecznego zakresu realizacji projektu), tj. 55,4 – 89,5 mln zł (wg średniego kursu NBP dla EUR z dnia 21.06.2019).
• 1. W dniu 2 sierpnia 2019 podpisano aneks do umowy zawartej z Euler Hermes S.A. o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego. Na mocy tego ankesu do umowy przystąpiły: Apator Metrix S.A., Apator Powogaz S.A., Apator Elkomtech S.A., Apator Rector Sp. z o.o., Apator Telemetria Sp. z o.o.

W analizowanym okresie nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na wyniki Grupy Apator.

7. Wykaz istotniejszych zdarzeń, które wystąpiły po 30 września 2019 roku

• 1. W dniu 10 października 2019 r. Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy KRS w Toruniu zarejestrował zmiany w Statucie Apator SA, które dotyczyły obniżenia kapitału zakładowego Apator SA w związku z umorzeniem 246 tys. akcji na okaziciela i konwersją 100 001 akcji imiennych na akcje na okaziciela. W wyniku dokonanych zmian kapitał zakładowy wynosi 3.286.092,80 zł.
• 1. W dniu 14 października 2019 r. Apator SA zawarł z Phoenix Systems, spółką z grupy Atende, umowę na zaprojektowanie elementów nowego, inteligentnego licznika energii elektrycznej. Licznik będzie nowoczesnym urządzeniem Internetu Rzeczy opartym na systemie operacyjnym Phoenix-RTOS.
• 1. W dniu 6 listopada 2019 r. Zarząd Apator SA podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2019 rok w łącznej wysokości 14,8 mln zł, czyli 0,45 zł brutto na jedną akcję.
• 1. W dniu 6 listopada 2019 r. Zarząd podał do wiadomości publicznej wysokość przewidywanych skonsolidowanych wyników finansowych za 2019 r., które wyniosą 877 mln zł przychodów i 67 mln zł zysku netto.
• 1. W dniu 8 listopada 2019 r. zawarty został aneks do Umowy Wieloproduktowej z 22 czerwca 2016 r. pomiędzy ING Bank Śląski SA a spółkami Grupy Apator, w ramach którego zmianie ulegnie sposób zabezpieczenia należności banku poprzez ustanowienie hipoteki umownej do kwoty 26 mln zł na nieruchomości w Ostaszewie należącej do Apator SA w miejsce hipotek ustanowionych na nieruchomościach FAP Pafal SA oraz Apator Mining sp. z o.o. W miejsce przelewu wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości należących do FAP Pafal S.A. i Apator Mining Sp. z o .o., nastąpi przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości Apator S.A. Powyższe działania służą porządkowaniu majątku Grupy Apator w celu ewentualnej sprzedaży nieruchomości.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

8. Sytuacja w branży i wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki w perspektywie co najmniej kwartału

Wśród czynników, które w największym stopniu będą determinować rozwój Grupy Apator w perspektywie kolejnych okresów, należy wymienić:

• sytuację makroekonomiczną,
• kondycję finansową przedsiębiorstw energetycznych,
• spowalniane inwestycje infrastrukturalne w energetyce,
• zmiany technologiczne i trendy w branży,
• wzrost cen energii dla przedsiębiorstw w Polsce,
• rosnące znaczenie zielonej energetyki w Polsce,
• kształtowanie się kursów walut USD (koszty zakupu materiałów elektronicznych), EUR i GBP (przychody ze sprzedaży eksportowej) oraz efekty realizowanej polityki zabezpieczenia kursów walut,
• zmiany legislacyjne i wymogi regulacyjne, niestabilność prawa, brak realizacji Polityki energetycznej Polski,
• sytuację na rynku pracy, w tym szczególnie wzrost kosztów pracy, ale róznież dostęp do wykwalifikowanej kadry (zwłaszcza z obszaru R&D) oraz pracowników produkcyjnych,
• postępującą automatyzację i robotyzację procesów produkcji ukierunkowanych na zwiększenie mocy produkcyjnych i zwiększanie efektywności operacyjnej spółek produkcyjnych Grupy Apator, w tym Apator SA,
• stały przegląd portfela produktowego i jego optymalizację pod kątem obniżki TKW redesign to cost,
• długi czas oczekiwania na komponenty elektroniczne.

Segment Energia Elektryczna

Grupa Apator znaczącą część swoich przychodów generuje w sektorze produktów i usług skierowanych do przedsiębiorstw działających w branży energetycznej, wśród których są: Operatorzy Systemów Dystrybucyjnych (zakłady energetyczne), hurtownie elektroenergetyczne, przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne. Mniej liczną grupę klientów stanowią zakłady przemysłowe.

Udział segmentu Energia Elektryczna w przychodach ogółem wyniósł w omawianym okresie 43% (z czego ponad 77% przychodów segmentu wygenerowano w kraju).

Do głównych czynników wpływających na działalność segmentu Energia Elektryczna w Polsce należą:

• − preferencje w zakresie inwestycji publicznych nacisk na rozwój i modernizację infrastruktury sieci elektroenergetycznych spowalniany obecnie niskimi wydatkami inwestycyjnymi w energetyce,
• − prowadzenie prac nad nowym Prawem Energetycznym, w którym ma być uwzględniony harmonogram wdrożenia smart meteringu w Polsce,
• − prowadzenie prac nad zmianami w ustawie Prawo Zamówień Publicznych (PZP),
• − zatwierdzenie w marcu 2019 r. przez Parlament Europejski pakietu "Czysta energia dla wszystkich Europejczyków. Jego pozytywny wpływ będzie dotyczył zarówno aparatury pomiarowej (liczniki energii smart dla OZE), jak i aparatury i rozwiązań do automatyzacji pracy sieci oraz mikrosieci. Wpływ ten jednak ujawni się w pełni w 2020 r., kiedy nowe prawo zostanie zastosowane w krajach członkowskich UE (przewidywany wzrost zamówień),
• − wyraźny trend wzrostowy zamówień w sferze "zielonej energetyki" i energooszczędnego oświetlenia. Zgodnie z nową Strategią Grupa Apator będzie dążyła do zagospodarowania nowych atrakcyjnych

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

obszarów związanych z lokalnym zarządzaniem energią (rozproszone "zielone" źródła energii wymagają zastosowania zaawansowanych rozwiązań do lokalnego pomiaru, monitorowania i automatycznego zarządzania energią w klastrach). Z kolei inteligentne oświetlenie wykorzystuje nowoczesne technologie komunikacyjne i systemy zdanego odczytu i sterowania, które są używane także w smart meteringu. Istnieje możliwość poszerzenia zakresu ich zastosowania także na miejskie inteligentne sieci oświetleniowe. Apator buduje ofertę w tym zakresie wychodząc naprzeciw rynkowym tendencjom,

• − trend związany z podnoszeniem efektywności energetycznej (konieczność prowadzenia przez dużych odbiorców energii audytów energetycznych i lepszego zarządzania zużyciem mediów, co przekłada się na inwestycje w automatyzację i systemy zarządzania energią) oraz elastycznością zużycia energii i elastycznością sieci (wymuszający na OSD inwestycje w modernizację i rozbudowę infrastruktury sieci oraz inteligentne rozwiązania pomiarowe). Trend wspierany jest przez wzrost ceny energii dla przedsiębiorstw,
• − stałe wymiany legalizacyjne elektronicznych liczników komunalnych (w związku z upływem okresu legalizacji),
• − nierównowaga na rynku dostaw wydłużanie się terminów dostaw kluczowych komponentów, głównie od producentów chińskich (nawet do kilkudziesięciu tygodni), które stawia europejskich producentów elektroniki w pozycji mniej korzystnej w porównaniu do producentów azjatyckich, mających zapewnione krótsze terminy dostaw. Zjawisko jest szczególnie uciążliwe dla przedsiębiorstw dostarczających wyroby elektroniczne w trybie zamówień publicznych (np. liczniki energii). Ta asymetria może mieć kluczowe znaczenie w kolejnych przetargach na rynku europejskim,
• − wzrastające ceny energii elektrycznej w Polsce. Obniżenie opłat stałych w rachunkach za prąd i wzrost udziału opłat bezpośrednio związanych ze zużyciem energii będzie sprzyjało efektywniejszemu gospodarowaniu energią, które z kolei sprzyja rozwojowi sprzedaży urządzeń mierzących oraz systemów analizujących zużycie energii znajdujących się w ofercie Grupy Apator,
• − dynamiczny rozwój rynku fotowoltaiki w Polsce spowodowany korzystnymi regulacjami podatkowymi oraz wprowadzeniem bardzo ambitnego programu "Czyste Powietrze". Większa liczba przyłączy prosumenckich powinna przełożyć się na wzrost popytu na liczniki elektroniczne z dwukierunkowym pomiarem energii i większą liczbę rozłączników.

Ponadto rosnące nasycenie rozproszonymi źródłami energii powinno w dłuższym okresie spowodować konieczną automatyzację sieci energetycznej po stronie niskich napięć i objęcie coraz większych obszarów tej sieci monitoringiem i nadzorem.

Perspektywy działalności Grupy Apator na kluczowych dla segmentu Energii Elektrycznej rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim:

• − ustalone przez regulatora tempo wymian liczników elektronicznych na inteligentne na rynku niemieckim,
• − zatwierdzenie w marcu 2019 r. przez Parlament Europejski pakietu "Czysta energia dla wszystkich Europejczyków". Jego pozytywny wpływ będzie dotyczył zarówno aparatury pomiarowej (liczniki energii smart dla OZE), jak i aparatury i rozwiązań do automatyzacji pracy sieci oraz mikrosieci. Wpływ ten jednak ujawni się w pełni w 2020 r., kiedy nowe prawo zostanie zastosowane w krajach członkowskich UE (przewidywany wzrost zamówień),
• − coraz silniej odczuwany trend związany z rozwojem inteligentnych sieci energetycznych, który w najbliższym czasie pojawi się także na najszybciej rozwijających się rynkach wschodnich (Litwa, Łotwa, Ukraina), co stwarza szanse na wzrost zainteresowania produktami Grupy Apator,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• − możliwość kontynuacji dostaw liczników indukcyjnych m.in. na rynek belgijski, austriacki (w ramach kontraktu zawartego w 2017 r., klient podjął decyzję o skorzystaniu z prawa opcji na dostawy liczników w bieżącym roku, których realizacja potrwa również w drugiej połowie roku) i do Maroka,
• − stabilna sytuacja popytowa na rynkach eksportowych w linii aparatury łączeniowej,
• − trwające prace nad zwiększaniem obecności i umacnianiem pozycji Grupy Apator na rynkach krajów skandynawskich, które powinny przyczynić się do dalszych wzrostów sprzedaży eksportowej produktów Grupy w kolejnych okresach.

Segment Woda i Ciepło

Rynek opomiarowania wody i ciepła w Polsce charakteryzuje się dużym rozproszeniem po stronie popytu. Grupa Apator dostarcza swoje produkty do szerokiej grupy klientów, wśród których są wodociągi, przedsiębiorstwa energii cieplnej, spółdzielnie i wspólnoty mieszkaniowe, a także podmioty z sektora budownictwa i przemysłu. Udział segmentu Woda i Ciepło w sprzedaży ogółem wyniósł w I-III kwartale 2019 r. 27% (z czego sprzedaż eksportowa stanowiła 54% obrotów ogółem tego segmentu).

Do głównych czynników wpływających na działalność segmentu Woda i Ciepło należą:

• − dynamika rozwoju gospodarczego i rozwoju budownictwa,
• Według danych GUS w segmencie wodomierzy w okresie I-III kwartałów 2019 r. odnotowano spadek produkcji sprzedanej o 14% r/r. Jednocześnie odnotowano wzrost liczby przyłączeń do sieci ciepłowniczej w Polsce, który prawdopodobnie przedłuży się na kolejne lata. W ostatnich latach rynek stabilnie się rozwija (wzrost średnio ok. 4-5% r/r), co jest związane z rozwojem budownictwa, a w przypadku ciepłomierzy także z likwidacją niskich emisji, skutkującą wzrostem liczby przyłączeń do sieci ciepłowniczych (przy czym znaczenie tego czynnika w Polsce systematycznie wzrasta),
• − spadek cen i duża konkurencja zarówno ze strony firm lokalnych, jak i dostawców zagranicznych,
• − spadek popytu na podzielniki kosztów związany z nasyceniem tego segmentu rynku, rekompensowany przez wzrost zapotrzebowania na ciepłomierze elektroniczne.

Perspektywy działalności segmentu na rynkach eksportowych kształtują z kolei:

• − wzrastający popyt na coraz dokładniejsze metody pomiaru, jakimi są wodomierze ultradźwiękowe oraz planowane wymiany wodomierzy mechanicznych na ultradźwiękowe w krajach Bliskiego Wschodu (Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Jordania),
• − wzrost popularności technologii smart zarówno w odniesieniu do wodomierzy, jak i ciepłomierzy,
• − programy pomocowe z UE i Banku Światowego dla krajów afrykańskich przeznaczone na poszerzenie dostępu do wody pitnej.

Segment Gaz

Klientami spółek Grupy Apator w segmencie Gaz są podmioty dystrybucji gazu. Segment ten stanowił w omawianym okresie 2019 r. 29% sprzedaży ogółem, z czego niemal 81% sprzedaży w tym segmencie wygenerowano za granicą).

Sytuację segmentu Gaz na rynku krajowym charakteryzuje przede wszystkim:

− odsuwane w czasie plany wdrożenia inteligentnych gazomierzy w Polsce (praktycznie brak zamówień na smart metering przez PSG),

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

− wprowadzona na mocy Rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii (Rozporządzenie w sprawie prawnej kontroli metrologicznej przyrządów pomiarowych z 22 marca br.) możliwość dokonywania legalizacji gazomierzy za pomocą metody statystycznej. Oznacza ona, że podobnie, jak w innych krajach europejskich, w Polsce będzie możliwe sprawdzenie reprezentatywnej próbki gazomierzy (z danego rocznika oraz z danego typu), którym kończy się okres legalizacji i w przypadku pozytywnych wyników badań laboratoryjnych tej próbki (tj.: w przypadku, gdy stopień wyników negatywnych jest mniejszy od założonego stopnia wadliwości gazomierzy) – pozostawienie urządzeń z tej partii w sieci na następne 5 lat, bez ich demontowania. Dopuszczenie do stosowania metody statystycznej może mieć wpływ na ilość kupowanych nowych gazomierzy w kolejnych latach.

Perspektywy działalności segmentu na kluczowych dla niego rynkach eksportowych kształtują przede wszystkim:

• − prognozowany w skali UE w kolejnych latach nieznaczny, ale stały trend spadku zapotrzebowania na gaz ziemny sieciowy przesyłany rurociągami z kierunku wschodniego oraz znaczny wzrost zapotrzebowania na gaz ziemny w Azji (Chiny, Korea, Japonia). W Europie gaz ziemny z kierunku wschodniego będzie stopniowo zastępowany LNG sprowadzanym za pomocą transportu morskiego i magazynowanym w terminalach gazowych i w coraz większym stopniu wykorzystanym następnie także jako gaz sieciowy. W Europie Zachodniej (np. Francja) w najbliższych latach będzie wzrastał udział biogazu w gazie sieciowym, a także wodoru pozyskiwanego ze źródeł odnawialnych, które stopniowo będą zastępowały tradycyjny gaz ziemny w związku z dekarbonizacją i celami "klimatycznymi" UE. W konsekwencji tych zmian przewiduje się stabilizację zużycia gazu sieciowego w Europie przy jednoczesnym nieznacznym spadku cen (nowe złoża w Katarze i Tobago oraz przyrost importu z USA, wzrost zapotrzebowania (a w konsekwencji sprzedaży) na rynkach Europy Zachodniej na gazomierze z dodatkowymi funkcjonalnościami (zdalny odczyt, funkcje odcinania przepływu gazu, korekcja temperatury i ciśnienia) oraz wzrost zapytań o gazomierze statyczne w technologii ultradźwiękowej i masowo-termicznej. Do Holandii, pierwszego rynku w Europie, na którym regulator wymusił zastosowanie gazomierzy inteligentnych zamiast tradycyjnych, dołączyły Francja, Wielka Brytania i Włochy, czyli największe rynki gazomierzy w Europie, ale także mniejsze, jak Luksemburg i Belgia,
• − pojawiające się opóźnienia we wdrażaniu gazomierzy inteligentnych w części krajów europejskich (m.in. w Belgii), które powodują, że klienci otwierają nowe przetargi na gazomierze z liczydłem mechanicznym, przez co przedłuża się cykl życia tego wyrobu i rosną szanse realizacji znaczących obrotów z tego tytułu przez spółki Grupy przynajmniej w perspektywie kolejnych kwartałów,
• − aukcje elektroniczne i konsolidowanie zamówień przez kilku klientów w ramach jednego przetargu,
• − konieczność zdobywania dodatkowych certyfikatów potwierdzających bezpieczeństwo przekazywania danych oraz interoperacyjność gazomierzy,
• − znaczący spadek cen gazomierzy, szczególnie na rynkach włoskim, brytyjskim i holenderskim; zarówno w odniesieniu do gazomierzy tradycyjnych, jak i inteligentnych.
• − rosnące wymagania dotyczące stabilności elektronicznych i mechanicznych urządzeń pracujących przez długi czas ("wieczna gwarancja) uderzające w producentów, którzy mogą być zagrożeni wymianą wyeksploatowanych urządzeń wiele lat po wdrożeniu (rynek klienta).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 39 z 59

9. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Apator ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne czynniki ryzyka są na bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Kolejność, w jakiej poniżej zostały przedstawione główne ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Poniższe zestawienie zawiera najistotniejsze ryzyka związane z działalnością biznesową Grupy Apator.

▪ Ryzyko zmian gospodarczych i politycznych

Znaczący wpływ na działalność i wielkość sprzedaży Grupy Apator ma sytuacja gospodarcza i polityczna w kraju oraz na rynkach zagranicznych. Na rynkach zagranicznych kluczowe znaczenie ma polityka celna USA, groźba wojny handlowej i walutowej pomiędzy USA a Chinami oraz symptomy recesji w Europie. Na rynku krajowym, poza sytuacją gospodarczą, istotny wpływ ma zmiana mix-u energetycznego (wzrost udziału OZE), ograniczenia inwestycji infrastrukturalnych w energetyce (w rozwój sieci), kryzys rynku energii elektrycznej oraz duża koncentracja klientów.

▪ Ryzyko regulacyjne i zmian legislacyjnych

Z uwagi na regulowany charakter rynku energetycznego, znaczący wpływ na sprzedaż Grupy Apator mają zmiany legislacyjne. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest systematycznie rosnąca zmienność obowiązującego prawa. Pojawiające się coraz częściej projekty nowych aktów prawnych i/lub nowelizacje już istniejących potęgują naturalną w takiej sytuacji niepewność wśród przedsiębiorstw, którym coraz trudniej jest planować swoje przyszłe działania i przewidywać ich skutki, co odbija się m.in. na realizowanych przez nie inwestycjach.

Czysta energia dla wszystkich Europejczyków ("Pakiet zimowy") – w marcu br. Parlament Europejski zagłosował za nowymi przepisami wewnętrznego rynku energii elektrycznej w UE w zakresie realizacji unijnych celów klimatyczno-energetycznych na 2030 r. w czterech głównych obszarach: bezpieczeństwo dostaw, wewnętrzny rynek energii, efektywność energetyczna oraz transformacja energetyczna. Pakiet wprowadza m.in. szersze pojęcie elastyczności energetycznej, czyli zdolności elastycznego ograniczenia i zwiększenia popytu, a także zdolności do elastycznego zmniejszenia produkcji energii oraz standaryzację wymagań technicznych i funkcjonalności liczników. W konsekwencji wprowadzanych zmian spodziewana jest standaryzacja wymagań technicznych i funkcjonalności liczników oraz przyśpieszenie w zakresie wdrożenia technologii smart grid i smart metering w Europie.

Nowelizacja ustawy Prawo Energetyczne (w trakcie) – na przełomie 2018/2019 r. konsultowane były głębokie zmiany w Prawie Energetycznym dotyczące wprowadzenia harmonogramu wdrożenia smart meteringu w Polsce i funkcji Operatora Informacji Pomiarowej. Zatwierdzenie powyższych zmian będzie mieć wpływ nie tylko na zmianę technologii pomiarowej, ale także na wzrost znaczenia automatyzacji sieci dystrybucyjnych. Podstawowym oczekiwanym efektem działania przepisów projektowanej ustawy jest zapewnienie ram prawnych dla instalacji liczników zdalnego odczytu pozostających w zgodności z przepisami prawa UE.

▪ Spadkowy trend cen liczników gazu i energii elektrycznej

W wyniku komodytyzacji rozwiązań i technologii, bardzo konkurencyjnego rynku oraz dużej siły zakupowej operatorów systemów dystrybucyjnych (centralizacja zakupów, uzupełnienie przetargów systemem aukcyjnym, alokacja kontraktów 1-2 letnich u jednego dostawcy) na rynku liczników energii elektrycznej i gazu

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

utrzymuje się od dłuższego czasu spadkowy trend w zakresie cen. Na rynku opomiarowania gazu zauważalna jest wzmożona konkurencja cenowa wynikająca m.in z ograniczenia rynku gazomierzy z liczydłem mechanicznym oraz pojawienia się nowej, silnej konkurencji w obszarze gazomierzy inteligentnych. Grupa Apator jest dość dobrze przygotowana do konkurencji w obszarze cen, a w celu dostosowania się do panujących warunków rynkowych konsekwentnie pracuje nad systematyczną optymalizacją kosztów i swojej oferty produktowej.

▪ Ryzyko dostaw komponentów

Dynamiczny wzrost zapotrzebowania na metale ziem rzadkich, restrykcyjna polityka ceł i taryf importowych Stanów Zjednoczonych oraz zaostrzanie regulacji unijnych w zakresie ochrony środowiska wpływają na wydłużenia czasu dostaw i poziom cen niektórych materiałów i komponentów służących do produkcji wyrobów oferowanych przez Grupę. Szczególnie wrażliwe są komponenty elektroniczne, tworzywa sztuczne i miedź. Grupa Apator poprzez stosowaną politykę zakupową, dywersyfikację dostaw i technologii ogranicza wpływ wydłużających się czasów dostaw na jakość i terminowość dostaw swoich produktów.

▪ Ryzyko przełomu technologicznego

Szybkość zmian technologicznych, wymogi legislacyjne odnośnie efektywności energetycznej, zmiana oczekiwań klienta dotyczących ograniczania obsługi urządzeń pomiarowych oraz niskich cen wpływają na zmiany technologii pomiaru elektronicznego i skracanie cyklu życia produktu. Tendencje rynkowe wskazują na rosnące zainteresowanie statycznymi technologiami opomiarowania opartymi wyłącznie o układy elektroniczne (vs. mechaniczny) dla gazu i wody. Obserwowana jest też tendencja do automatyzacji, zdalnego sterowania siecią oraz zdalnego rozliczania energii. Brak wystarczająco szybkiego i równocześnie prawidłowo ukierunkowanego rozwoju know-how w tym zakresie w Grupie może spowodować powstanie trudnej do wypełnienia luki technologicznej. Spółki Grupy Apator kładą obecnie silny nacisk na przygotowanie i posiadanie w swojej ofercie właściwego miernika statycznego, aby być przygotowanym w momencie szerszego pojawienia się takich liczników na rynku.

▪ Ryzyko niepełnej komercjalizacji projektów rozwojowych

Sytuacja na najbardziej rozwiniętych w zakresie opomiarowania gazu rynkach UE, tj. UK czy Włochy, uległa drastycznej zmianie. Przejęcia i koncentracja po stronie dostawców przyrządów pomiarowych, organizacja dużych przetargów na wieloletnie dostawy, a w efekcie nawiązanie dużych kontraktów w Belgii, we Włoszech i w Holandii spowodowało spadek poziomu cen. Wobec powyższego istnieje ryzyko niepełnej komercjalizacji prac rozwojowych.

▪ Ryzyko utraty wartości ekonomicznej nakładów na projekty rozwojowe

W Grupie Apator ponoszone są istotne nakłady na projekty rozwojowe mające na celu rozszerzanie portfela produktowego poprzez projektowanie nowych produktów, rozwiązań IT i technologii skierowanych do rozwijających się rynków mediów użytkowych w kraju i za granicą. Decyzje o inwestycjach w nowe projekty podejmowane są na podstawie analizy trendów rynkowych i sporządzanych biznesplanów. Ponoszone nakłady ujmuje się jako wartości niematerialne w oparciu o cenę ich nabycia/koszt wytworzenia pomniejszone o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Istnieje ryzyko związane z ewentualną koniecznością dokonania odpisów utraty wartości w przypadku zmniejszenia się skali popytu lub wzrostu konkurencji na rynkach, na których operują spółki Grupy.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

▪ Ryzyko kar umownych oraz napraw gwarancyjnych

Ryzyko jest pochodną m.in. szybkości wprowadzania zmian technologicznych i produktowych na rynku (tj. liczniki smart, wodomierze ultradźwiękowe, technologie komunikacyjne) oraz wad jakościowych komponentów. Dotyczy głównie realizacji istotnych, długoterminowych umów z klientami, szczególnie w ramach przetargów zagranicznych. Wiąże się z niedotrzymaniem standardów jakościowych produktów oraz terminów dostaw, które w konsekwencji mogą doprowadzić do nałożenia wysokich kar umownych, utraty dobrego wizerunku lub nawet utraty klientów. Dodatkowym czynnikiem potęgującym tego rodzaju ryzyko jest wzrastająca złożoność logistyki zaopatrzenia, w tym wydłużające się terminy dostaw komponentów elektronicznych, ograniczające możliwości ich pełnej kontroli i weryfikacji.

▪ Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Wartość firmy jednostek zależnych na dzień 30.09.2019 r. w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi 120,7 mln zł, w tym:

• − Apator Rector 43,1 mln zł,
• − Apator Elkomtech 34,4 mln zł,
• − Apator Powogaz 17,9 mln zł,
• − Apator Miitors 19,0 mln zł,
• − GWi 3,5 mln zł,
• − pozostałe spółki 2,8 mln zł.

Ryzyko związane jest z ewentualnym zmniejszeniem potencjału do generowania gotówki przez jednostki zależne/jednostki generujące gotówkę (CGU) w przedziale czasu określonym perspektywą biznes planu.

▪ Ryzyka walutowe

Ryzyko walutowe występuje ze względu na istotną wartość sprzedaży eksportowej, jak również import materiałów i komponentów. Ryzyko związane jest z niestabilnością rynku finansowego i dużą zmiennością kursów walut, a także z różnicami kursowymi. Zmiana kursów walutowych może trwale wpłynąć na konkurencyjność i rynkową wartość firmy (zmiana kursów walutowych może decydować o istotnym wzroście kosztów lub spadku planowanych dochodów z handlowych operacji zagranicznych).

W I-III kwartale 2019 roku odnotowano niekorzystną tendencję w zakresie kształtowania się kursu PLN/USD, która wpływała na ponoszone koszty surowców i materiałów. Średni kurs PLN/USD w okresie 9 miesięcy 2019 r. wyniósł 3,83; podczas gdy średni kurs PLN/USD w analogicznym okresie 2018 r. wynosił 3,56.

W zakresie kształtowania się waluty EUR w stosunku do PLN tendencja wzmacniania się euro działa korzystnie na sytuację Grupy Apator powodując wzrost wpływów z eksportu (średni kurs EUR/PLN ukształtował się w trzech kwartałach 2019 r. na poziomie 4,30 podczas gdy w analogicznym okresie 2018 r. wyniósł 4,25). W celu minimalizacji ryzyka walutowego, Grupa Apator prowadzi skuteczną politykę zabezpieczeń w zakresie kursu EUR i USD. Na dzień 30 września 2019 roku:

• − stan kontraktów terminowych zabezpieczających walutę EUR wynosił 48.063 tys. EUR z terminami realizacji w latach 2019 – 2021 po średnim kursie 4,46 zł,
• − stan transakcji zabezpieczających walutę USD wynosił 8.820 tys. USD z terminami realizacji w latach 2019- 2020 roku po średnim kursie 3,77 zł.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

▪ Ryzyko związane z płynnością finansową

Ryzyko zarządzane jest poprzez bieżącą i okresową analizę spływu należności, jak i terminowe regulowanie zobowiązań, utrzymanie odpowiednich poziomów kowenantów określonych w umowach kredytowych.

Grupa Apator posiada prawidłową płynność finansową. W 2016 roku wdrożyła kredyt wieloproduktowy (parasolowy), który pozwala na elastyczne zarządzanie płynnością poszczególnych spółek Grupy. W dniu 30 sierpnia 2018 r. umowę wieloproduktową aneksowano przedłużając okres kredytowania o kolejne 2 lata oraz zwiększając odnawialny limit kredytu parasolowego przyznanego Grupie z obowiązujących wcześniej 120 mln zł do 140 mln zł.

▪ Ryzyko podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom oraz zmienia się ich interpretacja przez organy skarbowe. Skutkiem tego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych lub zmienia się podejście organów skarbowych do transakcji podatkowych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami.

Dostarczanie zaawansowanych technologicznie wyrobów dla najbardziej wymagających klientów w Polsce i za granicą RP, jest aktualnie istotnym czynnikiem rozwoju biznesu w Grupie, przynoszącym stabilne zyski, niemniej z uwagi na osiągniętą skalę i tempo rozwoju, a także na fakt, że złożoność przedmiotu realizacji umów na dostawy produktów wymaga niejednokrotnie udziału w międzynarodowych konsorcjach, automatycznie zwiększa związane z prowadzeniem działalności międzynarodowej ryzyka finansowe. Jednym z elementów tych ryzyk są ryzyka podatkowe związane z przepływem towarów pomiędzy firmami współpracującymi w ramach realizacji umów i pochodzącymi z różnych krajów, a co za tym idzie towarzyszącymi tym transakcjom interpretacjami podatkowymi.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa Apator stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji ryzyk zobowiązań.

10. Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje

10.1.Kredyty

Na dzień 30 września 2019 roku stan istotnych umów kredytowych zaciągniętych w poprzednich okresach jest następujący:

1) umowa wieloproduktowa* z ING Bank Śląski z siedzibą w Katowicach, w ramach której spółki Grupy Apator mają przyznany odnawialny limit kredytowy do kwoty 140 mln zł, przeznaczony na bieżące finansowanie działalności oraz limity na gwarancje i akredytywy. Do umowy przystąpiły następujące spółki: Apator SA, Apator Telemetria Sp. z o.o., Apator Powogaz SA, FAP Pafal SA, Apator Metrix SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Elkomtech SA.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Pierwotny dwuletni okres obowiązywania umowy został wydłużony (na mocy podpisanego w sierpniu br. aneksu) o kolejne dwa lata, tj. do 21 września 2020 r. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach umowy obowiązują następujące zabezpieczenia:

• zastawy rejestrowe na zapasach Spółek o łącznej wartości 75,6 mln zł,
• zastawy rejestrowe na środkach trwałych Spółek o łącznej wartości 32,7 mln zł,
• zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych Spółek prowadzonych przez ING Bank Śląski SA,
• hipoteka na nieruchomościach Spółek do łącznej wartości wg wyceny Banku 8,9 mln zł
• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
• weksle "in blanco" wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez kredytobiorców.

Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają Spółki solidarnie, maksymalnie do kwoty 140 mln zł. Na dzień 30 września 2019 r. stan zadłużenia Grupy Apator z tytułu zawartej umowy wieloproduktowej wynosił 96.870.337,91 zł.

*Po dniu bilansowym zawarto aneks do umowy wieloproduktowej (więcej informacji w pkt 7 ppkt 5.).

• 2) spółka Apator Metrix SA posiada kredyt długoterminowy (inwestycyjny) na zakup udziałów GWi zaciągnięty w Banku Millenium S.A. Wysokość kredytu wynosiła 22,1 mln zł. Kredyt udzielony jest na okres do 31.12.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza hipoteka kaucyjna do kwoty 23,3 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Tczewie oraz przewłaszczenie środków trwałych o łącznej wartości min. 2,4 mln zł. Na dzień 30 września 2019 r. stan udzielonego kredytu wynosił 13,6 mln zł.
• 3) spółka Apator Powogaz SA posiada kredyt inwestycyjny przeznaczony na refinansowanie akwizycji spółki Apator Miitors ApS zaciągnięty w ING Banku Śląskim w kwocie 24 mln zł. Kredyt został udzielony do dnia 30.11.2022 r. i spłacany jest w miesięcznych ratach, począwszy od 31.12.2015 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest według zmiennej stopy procentowej równej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku, której wysokość uzależniona jest od wskaźnika dług netto/EBITDA oraz prowizję. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka w kwocie 33 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Poznaniu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach spółki prowadzonych przez bank ING, a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 96 mln zł. Na dzień 30 września 2019 r. stan udzielonego kredytu wynosi 10,9 mln zł.
• 4) spółka Apator Powogaz SA posiada umowę factoringu zawartą z Santander Faktoring Sp. z o.o. z limitem do kwoty 15 mln zł i dotyczy jednego z dostawców. Umowa została zawarta na okres od 19.09.2019 r. do 30.09.2020 r. Oprocentowanie ustalane jest wg zmiennej stopy procentowej równiej WIBOR 1M powiększonej o marże Banku.

Stan kredytów i pożyczek Grupy Apator:

	na dzień
Wyszczególnienie	30.09.2019 r.	31.12.2018 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe	18 299	24 007
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	136 981	139 286
Kredyty i pożyczki ogółem	155 280	163 293

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

10.2.Pożyczki

Stan udzielonych i otrzymanych pożyczek spółek Grupy Apator na dzień 30.09.2019 r. przedstawia się następująco:

• 1) Spółka Apator Powogaz SA posiada należność z tytułu skonsolidowanej pożyczki w wysokości 1.052,25 tys. EUR i z terminem wymagalności do 31.12.2020 r., która zastąpiła w grudniu 2017 r. trzy wcześniejsze pożyczki udzielone podmiotowi zależnemu spółce Apator Miitors ApS. Nominalna stopa oprocentowania pożyczki wynosi 2%. W dniu 26 kwietnia 2019 r. umowę pożyczki dodatkowo aneksowano, zwiększając jej kwotę o 500 tys. EUR z terminem wymagalności do 30 listopada br. Na dzień 30.09.2019 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki (wraz z odsetkami) wynosiła 1,4 mln euro (tj. 6,1 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 30 września 2019 r. równego 1 EUR = 4,3736 zł). Odsetki regulowane są na koniec każdego roku kalendarzowego.
• 2) 14 grudnia 2018 r., Apator SA udzielił spółce Apator Rector Sp. z o. o. pożyczki z limitem do kwoty 10 mln zł i okresem wymagalności do 13 grudnia 2019 r. Stopa oprocentowania pożyczki oparta jest na Wibor 1M powiększonej o marżę 2%. Na dzień 30.09.2019 r. wysokość wykorzystanej pożyczki powiększonej o należne odsetki wynosiła 3,8 mln zł.
• 3) 30 września 2019 r. Apator SA udzielił spółce Apator GmbH pożyczki w kwocie 600 tys. euro (tj. 2,6 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 30 września 2019 r. równego 1 EUR = 4,3736 zł) z okresem wymagalności do 30 września 2020 r. Stopa oprocentowania pożyczki oparta jest na EURIBOR 3M powiększonej o marżę 2%.

10.3.Poręczenia i gwarancje

Stan udzielonych poręczeń kredytów, pożyczek i gwarancji na dzień 30 września 2019 r. jest następujący:

• 1) Spółka Apator SA:
  • wystawiona przez Apator SA gwarancja zwrotu zaliczki przez spółkę Apator Metrix SA w kwocie 1.200 tys. euro wobec Flonidan z okresem obowiązywania od 23 września 2019 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. Odsetki z tytułu gwarancji zwrotu zaliczki naliczane są w okresach kwartalnych w oparciu o stawkę 0,8% p.a.
• 2) Spółka zależna Apator Powogaz SA:
  • poręczenie kredytu zaciągniętego w ING Bank Śląski SA dla spółki zależnej Apator Telemetria sp. z o.o. do kwoty 3,5 mln zł na okres do 30.11.2022 roku.
• 3) Spółka zależna Apator Metrix SA:
  • gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd (GWi) do maksymalnej kwoty 6,7 mln GBP, tj. 33,0 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 30 września 2019 r. równego 1 GBP = 4,9313 PLN) na okres do 31.08.2021 roku. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy GWi a National Grid Gas Plc w ramach napraw, remontów i dostaw gazomierzy oraz regulatorów,
  • gwarancja dla Apator GmbH do maksymalnej kwoty 2,0 mln euro, tj. 8,7 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 30 września 2019 r. równego 1 EUR = 4,3736 PLN), na okres 3 lat tj. do 31.12.2019 roku. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy Apator GmbH a THUGA Aktiengesellschaft w ramach dostaw gazomierzy. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,8% w stosunku rocznym,
  • gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd (GWi) do maksymalnej kwoty 4 mln GBP, tj. 19,7 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 30 września 2019 r. równego 1 GBP = 4,9313 PLN) na okres do 31.10.2020 r. Gwarancja dotyczy kredytu udzielonego GWI przez Bank Citi na spłatę m.in.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

pożyczek udzielonych wcześniej przez NIG i Metrix. Gwarancja ta wystawiona została na podstawie umowy rewolwingowej zawartej pomiędzy Apator Metrix i Citi Handlowy.

Na dzień 30 września 2019 r. grupa kapitałowa Apator posiadała także aktywne gwarancje wystawione przez ubezpieczycieli i banki*.

*) Od 31 października 2018 r., zgodnie z aneksem do Umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych zawartej z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A., Apator SA obowiązuje nowy limit na gwarancje kontraktowe wynoszący 20 mln zł. Limit generalny jest zabezpieczony wekslami "in blanco" wystawionymi przez Apator SA (6 szt. weksli wraz z deklaracjami wekslowymi) oraz przez spółki, które w ramach limitu generalnego Apator SA mogą także wystawiać gwarancje ubezpieczeniowe tj. Apator Elkomtech SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Powogaz SA i Apator Metrix SA.(po 3 szt. weksli wraz z deklaracjami wekslowymi przez każdą ze spółek).

11. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator SA toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące emitenta nie należą do istotnych.

12. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Apator realizowna jest współpraca szczególnie w obszarach biznesowych, a ponadto również w zakresie funkcji wsparcia (IT, finanse) oraz w zakresie działalności finansowej. W ramach tej współpracy w trzech kwartałach 2019 roku, podobnie jak w okresach wcześniejszych, ani spółka Apator SA ani żadna inna jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami Grupy Apator przekazywane są dywidendy. W tym zakresie w trzech kwartałach 2019 roku Apator SA otrzymał od spółek zależnych dywidendy w łącznej wysokości 39.236 tys. zł (46.887 tys. zł w analogicznym okresie 2018 r.).

13. Akcje, Akcjonariusze, organy zarządcze i nadzorcze podmiotu dominującego grupy Apator

13.1.Kapitał zakładowy

W trzech kwartałach 2019 r. spółka Apator SA nie przeprowadzała konwersji akcji, w związku z czym w stosunku do stanu na koniec 2018 r. nie zmieniła się ani struktura akcji (stosunek liczby akcji imiennych i akcji na okaziciela), ani ogólna liczba głosów. Na dzień 30 września 2019 r. kapitał zakładowy spółki składał się z 33.107.028 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda i dzielił się na akcje imienne oraz akcje na okaziciela, których struktura wygląda następująco:

		Stan na 30 września 2019 r.
	Liczba akcji	Struktura akcji %	Liczba głosów	Struktura głosów %
Akcje imienne	7 337 001	22,2%	29 348 004	53,2%
Akcje na okaziciela	25 770 027	77,8%	25 770 027	46,8%
Ogółem akcje	33 107 028	100,00%	55 118 031	100,00%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Po dniu bilansowym, tj. 10 października 2019 r. Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy KRS w Toruniu dokonał rejestracji zmian w Statucie Apator SA na mocy Uchwały nr 17/V/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator SA z dnia 27 maja 2019 r. W związku z umorzeniem 246.100 akcji na okaziciela, nabytych w ramach programu skupu akcji własnych, obecny kapitał zakładowy Apator SA wynosi 3.286.092,80 zł i składa się z 32.860.928 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda i dzielił się na akcje imienne oraz akcje na okaziciela, których struktura wygląda następująco:

		Stan na 15 listopada 2019 r., tj. na dzień publikacji raportu
	Liczba akcji	Struktura akcji %	Liczba głosów	Struktura głosów %
Akcje imienne	7 337 001	22,3%	29 348 004	53,5%
Akcje na okaziciela	25 523 927	77,7%	25 523 927	46,5%
Ogółem akcje	32 860 928	100,00%	54 871 931	100,00%

13.2.Realizacja programu okupu akcji własnych

W dniu 27 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Apator SA podjęło uchwałę o zamknięciu Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia, przyjętego uchwałą nr 22/V/2018 WZA z dnia 28 maja 2018 r. W ramach realizacji Programu w okresie od 29 maja 2018 r. do 27 maja 2019 r. skupionych zostało 246.100 akcji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 24.610 zł, stanowiących 0,74% kapitału zakładowego Apator SA oraz 0,45% ogólnej liczby głosów na WZA spółki.

		Podsumowanie Programu odkupu akcji – stan na dzień zamknięcia
	Liczba akcji	Udział w kapitale %		Udział w głosach %
Akcje imienne	-	-	-	-
Akcje na okaziciela	246 100	0,74%	246 100	0,45%
Ogółem akcje skupione	246 100	0,74%	246 100	0,45%

Skupione akcje własne zostały umorzone 10 października 2019 r., tj. z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu obniżenia kapitału zakładowego Apator SA o kwotę 24.610 zł.

Na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 19/V/2019 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator SA, 24 czerwca 2019 r. Zarząd Apator SA podjął uchwałę w sprawie realizacji kolejnego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 10 mln zł. Realizacja Programu potrwa maksymalnie do 25 maja 2020 r. Skup akcji realizowany jest za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie. Od rozpoczęcia skupu akcji do dnia 14 września 2019 r. skupionych zostało 43.100 akcji własnych (za łączną kwotę 1 mln zł), dających 43.100 głosów na WZA, stanowiących łącznie 0,1312% kapitału zakładowego i 0,0785% ogólnej liczby głosów na WZA.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

13.3.Skład organów zarządczych i nadzorujących podmiotu dominującego

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w trzech kwartałach 2019 r. kształtował się następująco:

• Janusz Niedźwiecki Przewodniczący RN,
• Mariusz Lewicki Z-ca Przewodniczącego RN,
• Janusz Marzygliński Członek RN,
• Danuta Guzowska Członek RN,
• Kazimierz Piotrowski Członek RN,
• Marcin Murawski niezależny Członek RN.

Skład osobowy nie zmienił się na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Obecna pięcioletnia kadencja Rady Nadzorczej upływa w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2020 roku.

Zarząd

W związku z decyzją Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 14 grudnia 2018 r. o rozszerzeniu z dniem 1 stycznia 2019 r. składu Zarządu spółki do dwóch osób i powołaniu w jego skład Arkadiusza Chmielewskiego, od początku 2019 r. Zarząd Apator SA działa w następującym składzie:

• Mirosław Klepacki Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
• Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator.

27 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Apator SA powołała Zarząd Apator SA na nową wspólną kadencję w latach 2019-2022. Decyzją RN Zarząd Apator SA pracuje w dotychczasowym, dwuosobowym składzie.

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2022 roku.

Prokurenci

Na dzień publikacji raportu funkcję prokurentów pełnią:

• − Małgorzata Mazurek Dyrektor ds. Finansowych,
• − Jolanta Dombrowska Dyrektor ds. Zarządzania i Komunikacji Korporacyjnej,
• − Krzysztof Malec Dyrektor ds. Operacyjnych,
• − Artur Bratkowski Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych.

Reprezentacja

W Apator SA obowiązuje reprezentacja dwuosobowa, zgodnie z którą "do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie".

13.4.Stan posiadania i zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy

Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

	Stan na 30 sierpnia 2019 r.			Stan na 15 listopada 2019 r.*			Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
Apator Mining	3 600 000	3 600 000	10,87%	6,53%	3 600 000	3 600 000	10,96%	6,56%	-	-
Mariusz Lewicki	2 188 000	5 750 128	6,61%	10,43%	2 210 000	5 772 128	6,73%	10,52%	22 000	-
Tadeusz Sosgórnik	1 927 503	4 987 809	5,82%	9,05%	1 942 503	5 047 809	5,91%	9,20%	15 000	-
Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,59%	7,95%	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	-	-
Zbigniew Jaworski	1 371 000	3 653 544	4,14%	6,63%	1 371 000	3 653 544	4,17%	6,66%	-	-
Janusz Marzygliński	868 411	3 211 687	2,62%	5,83%	853 411	3 151 687	2,60%	5,74%	-	-15 000
Kazimierz Piotrowski z małżonką	833 955	2 858 277	2,52%	5,19%	833 955	2 858 277	2,54%	5,21%	-	-
Podsumowanie	12 309 148	28 444 366	37,17%	51,61%	12 331 148	28 466 366	37,54%	51,88%	37 000	-15 000

*) procent posiadania akcji i głosów na dzień 15 listopada 2019 r. przeliczony jest odpowiednio do zmienionej wysokości kapitału zakładowego, która wynosi 3.286.092,80 zł i składa się z 32.860.928 akcji.

13.5.Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących

Wyszczególnienie		Stan na 30 sierpnia 2019 r.			Stan na 15 listopada 2019 r.*			Zmiana stanu
		akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
RN	Mariusz Lewicki	2 188 000	5 750 128	6,61%	10,43%	2 210 000	5 772 128	6,73%	10,52%	22 000	-
RN	Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,59%	7,95%	1 520 279	4 382 921	4,63%	7,99%	-	-
RN	Janusz Marzygliński	868 411	3 211 687	2,62%	5,83%	853 411	3 151 687	2,60%	5,74%	-	-15 000
RN	Kazimierz Piotrowski	597 147	2 147 853	1,80%	3,90%	597 147	2 147 853	1,82%	3,91%	-	-
RN	Janusz Niedźwiecki	265 810	910 117	0,80%	1,65%	265 810	910 117	0,81%	1,66%	-
Zarząd	Mirosław Klepacki	0	0	0%	0%	4 800	4 800	0,01%	0,01%	4 800	-
	Podsumowanie	5 439 647	16 402 706	16,42%	29,76%	5 451 447	16 396 506	16,60%	29,83%	26 800	-15 000

*) procent posiadania akcji i głosów na dzień 15 listopada 2019 r. przeliczony jest odpowiednio do zmienionej wysokości kapitału zakładowego, która wynosi 3.286.092,80 zł i składa się z 32.860.928 akcji.

14. Dywidenda

14.1.Wypłata dywidendy z zysku za 2018 rok

W dniu 27 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za 2018 rok w łącznej wysokości 42.745.646,40 zł, czyli 1,30 zł brutto na jedną akcję. Do wypłaty dywidendy uprawnione było 32 860 928 akcji.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2018 r. w łącznej wysokości 13.170.811,20 zł, czyli 0,40 zł brutto na jedną akcję, została wypłacona w dniu 21 grudnia 2018 roku akcjonariuszom, którzy posiadali akcje w dniu 14 grudnia 2018 roku.

Pozostała część dywidendy w łącznej wysokości 29.574.835,20 zł, czyli 0,90 zł brutto na akcję, została wypłacona w dniu 24 czerwca 2019 roku. Prawo do tej części dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 10 czerwca 2019 roku.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok 2018	Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,40 zł	2 934 800,40 zł
Akcje na okaziciela	25 590 027	0,40 zł	10 236 010,80 zł
Akcje skupione	180 000*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	33 107 028		13 170 811,20 zł

*) Wg. stanu na dzień ustalenia prawa do zaliczki na poczet dywidendy liczba akcji skupionych przez Apator SA wyniosła 180 tys.

Pozostała części dywidendy z zysku za rok 2018	Liczba akcji	Deklaracja pozostałej części dywidendy na 1 akcję	Deklaracja pozostałej części dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,90 zł	6 603 300,90 zł
Akcje na okaziciela	25 523 927	0,90 zł	22 971 534,30 zł
Akcje skupione	246 100*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	33 107 028		29 574 835,20 zł

*) Wg. stanu na dzień ustalenia prawa do pozostałej części dywidendy liczba akcji skupionych przez Apator SA wyniosła 246,1 tys.

14.2.Deklaracja wypłaty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za 2019 rok

W dniu 6 listopada 2019 br. Zarząd Apator SA podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2019 rok w wysokości 0,45 zł brutto na jedną akcję.

Do wypłaty zaliczki uprawnionych jest 32.860.928 akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C z wyłączeniem akcji własnych nabytych przez Spółkę (wg. stanu na dzień ustalenia prawa do zaliczki na poczet dywidendy) w celu umorzenia w ramach programu odkupu akcji uchwalonego przez WZA w dniu 27 maja 2019 roku. Prawo do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok obrotowy 2019 uzyskują akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 5 grudnia 2019 roku, natomiast wypłata nastąpi w dniu 12 grudnia 2019 roku.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok 2019	Liczba akcji	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy
Akcje imienne	7 337 001	0,45 zł	3 301 650,45 zł
Akcje na okaziciela	25 480 827	0,45 zł	11 466 372,15 zł
Akcje skupione	43 100*	0,00 zł	0,00 zł
Ogółem akcje	32 860 928**		14 768 022,60 zł

* do dnia 14 listopada 2019 r. liczba skupionych akcji w wyniku programu odkupu akcji wyniosła 43.100

** na dzień 15 listopada 2019 r. liczba akcji ogółem wynosi 32.860.928 akcji i wynika z zarejestrowania zmienionego kapitału zakładowego Apator SA (więcej informacji w pkt. 13.1).

Spółka Apator od momentu debiutu giełdowego w 1997 r. wypłaciła swoim Akcjonariuszom ponad 430 mln zł w postaci dywidendy oraz programów skupu akcji własnych.

15. Podsumowanie

Zarząd Apator SA stwierdza, że wskazane w skonsolidowanym raporcie okresowym czynniki i zdarzenia wyczerpują wszystkie istotne informacje dotyczące istotnych dokonań i niepowodzeń, a także informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Apator, w tym sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółkę i Grupę.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16. Załącznik: Jednostkowe sprawozdanie spółki Apator SA

16.1.Sprawozdanie z sytuacji finansowej jednostki dominującej Apator SA

		na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION		31.12.2018
Aktywa trwałe	376 271	369 295
Wartości niematerialne	8 301	8 768
Rzeczowe aktywa trwałe	80 362	80 544
Prawo do użytkowania aktywów w leasingu	10 925	1 826
Nieruchomości inwestycyjne	961	961
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	260 836	260 909
- w jednostkach powiązanych	260 827	260 827
- w pozostałych jednostkach	9	82
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 886	16 287
Aktywa obrotowe	113 706	104 294
Zapasy	43 293	44 381
Należności handlowe	52 223	48 631
- od jednostek powiązanych	8 258	7 011
- od pozostałych jednostek	43 965	41 620
Należności z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	320	1 567
Pozostałe należności krótkoterminowe	7 084	112
- od jednostek powiązanych	5 500	-
- od pozostałych jednostek	1 584	112
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	2 013	976
- w pozostałych jednostkach	2 013	976
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	3 789	5 593
- jednostkom powiązanym	3 789	5 593
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 074	1 831
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 910	1 203
AKTYWA RAZEM	489 977	473 589

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

WYSZCZEGÓLNIENIE/ DESCRIPTION		na dzień
		31.12.2018
Kapitał własny	368 128	348 476
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	368 128	348 476
Kapitał podstawowy	3 311	3 311
Pozostałe kapitały	313 669	291 341
Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	(816)	(816)
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających	1 216	488
Niepodzielony wynik finansowy	50 748	54 152
- wynik bieżącego okresu	50 748	67 323
- odpisy z wyniku bieżącego roku	-	(13 171)
Zobowiązania	121 849	125 113
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	13 268	5 330
Zobowiązania długoterminowe	11	150
- wobec pozostałych jednostek	11	150
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	8 624	547
Długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 633	4 633
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	108 581	119 783
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	56 406	66 383
- od pozostałych jednostek	56 406	66 383
Zobowiązania handlowe	24 822	27 540
- wobec jednostek powiązanych	971	352
- wobec pozostałych jednostek	23 851	27 188
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	1 268	617
Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych	4 417	4 445
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	6 209	8 893
- wobec pozostałych jednostek	6 209	8 893
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	1 479	551
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	6 174	7 381
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	7 806	3 973
PASYWA RAZEM	489 977	473 589

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16.2.Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego (pozycje pozabilansowe) jednostki dominującej Apator SA

	na dzień
WYSZCZEGÓLNIENIE	30.09.2019	31.12.2018
Należności warunkowe/ Contingent receivables	449	200
Należności warunkowe od pozostałych jednostek/ Contingent receivables due from other entities	449	200
Zobowiązania warunkowe/ Contingent liabilities	22 938	15 847
Zobowiązania warunkowe dotyczące jednostek powiązanych	5 406	0
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń jednostkom powiązanym	5 406	0
Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek/ Contingent liabilities due to other entities	17 532	15 847
- w tym z tytułu udzielenia gwarancji i poręczeń/ due to guarantees and surieties granted	17 532	15 847
Pozostałe pozycje pozabilansowe/ Other off-balance-sheet items	59 512	54 277
Środki dzierżawione/ Fixed assets leased	-	3 065
Zabezpieczenie na majątku/ Pledge on assets	59 512	51 212
Pozycje pozabilansowe razem/ Total off-balance-sheet items	82 899	70 324

W związku z zaciągniętymi zobowiązaniami z tytułu kredytów i gwarancji spółka posiada ustanowione następujące zabezpieczenia:

• Umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski S.A.
  • ✓ zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 24,6 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • ✓ zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości 26,6 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),
  • ✓ cesja praw z polisy ubezpieczeniowej mienia od wszystkich ryzyk,
  • ✓ zastaw rejestrowy na wierzytelnościach Apator S.A. z tytułu umowy rachunku bankowego w ING Bank Śląski,
  • ✓ weksel "in blanco" wraz z deklaracją wekslową.
• Umowa kredytowa z CITI Bank Handlowy S.A. (kredyt w rachunku bieżącym):
  • ✓ zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości 8,3 mln zł (uwzględniony w powyższej tabeli),

Ponadto, Apator S.A. złożył 6 szt. weksli in blanco tytułem zabezpieczenia z umowy TU Euler Hermes S.A. o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego (limit dla Grupy 20 mln zł).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16.3.Sprawozdanie z całkowitych dochodów jednostki dominującej Apator SA

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.07.2019	01.07.2018	01.01.2019	01.01.2018
	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2019	30.09.2018
Przychody ze sprzedaży dóbr i usług	65 178	69 446	201 329	193 596
- jednostkom powiązanym	8 492	7 419	30 892	27 267
- pozostałym jednostkom	56 686	62 027	170 437	166 329
Koszt własny sprzedaży dóbr i usług	(49 028)	(50 699)	(143 711)	(135 570)
- jednostkom powiązanym	(6 901)	(6 048)	(19 802)	(17 611)
- pozostałym jednostkom	(42 127)	(44 651)	(123 909)	(117 959)
Zysk brutto ze sprzedaży	16 150	18 747	57 618	58 026
Koszty sprzedaży	(2 708)	(2 554)	(7 873)	(7 612)
Koszty ogólnego zarządu	(9 102)	(8 873)	(30 171)	(27 493)
Zysk ze sprzedaży	4 340	7 320	19 574	22 921
Pozostałe koszty operacyjne, w tym	(4 046)	(997)	(4 776)	(1 866)
- w tym wynik z tytułu utraty wartości należności (MSSF 9)	(10)	9	40	38
Wynik na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	55	71	280	257
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku trwałego	-	12	50	(97)
Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku obrotowego	(535)	(272)	(1 163)	(481)
Wynik na innej działalności operacyjnej	(3 566)	(808)	(3 943)	(1 545)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	294	6 323	14 798	21 055
Przychody (koszty) finansowe, w tym	(147)	6 452	39 205	45 753
- w tym wynik z tytułu utraty wartości netto aktywów finansowych (MSSF 9)
Dywidendy i udziały w zyskach	-	6 180	39 236	46 887
Odsetki od kredytów i pożyczek	(308)	87	(932)	247
Wynik na pozostałych odsetkach	(56)	(2)	(155)	(4)
Wynik na różnicach kursowych	(38)	27	(248)	(48)
Wynik na transakcjach walutowych	286	274	1 453	(954)
Wynik na aktualizacji finansowego majątku obrotowego	-	(1)	-	(5)
Pozostałe przychody (koszty) finansowe	(31)	(113)	(149)	(370)
Zysk przed opodatkowaniem	147	12 775	54 003	66 808
Bieżący podatek dochodowy	(387)	(420)	(2 024)	(1 469)
Odroczony podatek dochodowy	119	(944)	(1 231)	(2 570)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(121)	11 411	50 748	62 769
Zysk (strata) netto	(121)	11 411	50 748	62 769
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody netto	1 051	181	728	1 625
Pozycje, które mogą w przyszłości być przeklasyfikowane do wyniku finansowego
Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	1 051	181	728	1 625
Całkowite dochody ogółem	930	11 592	51 476	64 394

za okres
01.01.2018
30.09.2018
21 055
10 913
31 968

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

16.4.Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym jednostki dominującej Apator SA

WYSZCZEGÓLNIENIE		KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
		Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM
	Saldo na dzień 01.01.2018	3 311	282 836	(565)	(1 107)	41 395	325 870
	Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2018 do 30.09.2018
Całkowite dochody
	Zysk netto za okres od 01.01.2018 do 30.09.2018	-	-	-	-	62 769	62 769
	Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	13 254	-	-	(13 254)	-
Inne całkowite dochody							-
Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego							-
	Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	-	-	-	1 625	-	1 625
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2018 do 30.09.2018		-	13 254	-	1 625	49 515	64 394
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
	Dywidendy	-	-	-	-	(39 728)	(39 728)
	Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego	-	-	-	-	11 587	11 587
	Zakup akcji własnych	-	(3 089)	-	-	-	(3 089)
	Przeiesienie na kapitał rezerwowy	-	(20 000)	-	-	-	(20 000)
	Utworzenie kapitału rezerwowego	-	20 000	-	-	-	20 000
Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2018 do 30.09.2018		-	(3 089)	-	-	(28 141)	(31 230)
Saldo na dzień 30.09.2018		3 311	293 001	(565)	518	62 769	359 034

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 55 z 59

WYSZCZEGÓLNIENIE		KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
		Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji	Niepodzielony wynik finansowy	RAZEM
	Saldo po zmianach	3 311	291 341	(816)	488	54 152	348 476
	Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019
	Całkowite dochody
	Zysk netto za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019	-	-	-	-	50 748	50 748
	Podział wyniku na kapitał zapasowy	-	24 579	-	-	(24 579)	-
	Inne całkowite dochody
	Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego
	Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym	-	-	-	728	-	728
Całkowite dochody ujęte w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019		-	24 579	-	728	26 169	51 476
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
	Dywidendy	-	-	-	-	(42 744)	(42 744)
	Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego	-	-	-	-	13 171	13 171
	Zakup akcji własnych	-	(2 251)	-	-	-	(2 251)
	Zmiana kapitału zapasowego	-	3 753	-	-	-	3 753
	Zmiana kapitału rezerwowego	-	(3 753)	-	-	-	(3 753)
Razem transakcje z właścicielami w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019		-	(2 251)	-	-	(29 573)	(31 824)
	Saldo na dzień 30.09.2019	3 311	313 669	(816)	1 216	50 748	368 128

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 56 z 59

16.5.Rachunek przepływów pieniężnych jednostki dominującej Apator SA

	za okres/ Period
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2019	01.01.2018
	30.09.2019	30.09.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	54 003	66 808
Korekty	(28 095)	(35 187)
Amortyzacja wartości niematerialnych	2 024	1 829
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	9 651	9 084
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty rzeczowych aktywów trwałych	(50)	96
(Zysk) strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(280)	(285)
(Zyski) straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych	(51)	(96)
Koszty odsetek	1 249	1 259
Przychody z tytułu odsetek	(89)	(1 397)
Przychody z tytułu dywidend	(39 236)	(46 887)
Inne korekty	(1 313)	1 210
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym	25 908	31 621
Zmiana stanu zapasów	1 088	(12 566)
Zmiana stanu należności	(3 806)	1 798
Zmiana stanu zobowiązań	(2 754)	62
Zmiana stanu rezerw	2 625	(542)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(707)	(528)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	22 354	19 845
Zapłacony podatek dochodowy	(1 375)	(550)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 979	19 295
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(1 854)	(1 431)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(10 427)	(8 701)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	293	276
Inwestycje w jednostki zależne	-	(30 000)
Pożyczki udzielone	(2 700)	(6 000)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	3 194	30 000
Otrzymane odsetki	1 399	147
Otrzymane dywidendy	33 736	46 887
Inne wpływy (wydatki)	819	(1 528)
Środki pieniężne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej	24 460	29 650
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Nabycie akcji własnych	(2 251)	(3 089)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	5 700
Spłaty kredytów i pożyczek	(9 983)	(20 912)
Odsetki	(1 053)	(1 213)
Dywidendy wypłacone	(29 575)	(28 139)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 075)	(755)
Inne wpływy (wydatki)	(259)	(193)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(44 196)	(48 601)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	1 243	344
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 831	3 426
Różnice kursowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	3 074	3 770

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.09.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 57 z 59

16.6.Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwa na podatek dochodowy

	Aktywa		Rezerwy
WYSZCZEGÓLNIENIE	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2019	31.12.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	1 836	1 589
Aktywa finansowe	268	268	-	-
Instrumenty pochodne	8	5	384	201
Zapasy	572	343	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 072	2 321	-	-
Rezerwy	1 560	806	-	-
Odpisy aktualizujące należności	142	136	-	-
Ulga podatkowa do rozliczenia w przyszłych okresach	12 324	14 239	-	-
Pozostałe	192	242	32	283
Razem	17 138	18 360	2 252	2 073
Nettowanie aktywa i rezerwy	(2 252)	(2 073)	(2 252)	(2 073)
Aktywa / rezerwy z tytułu podatku odroczonego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	14 886	16 287	-	-

Efektywna stopa podatkowa

	za okres
WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2019	01.01.2018
	30.09.2019	30.09.2018
Zysk brutto:	54 003	66 808
Podatek dochodowy obliczony według obowiązujących stawek podatkowych:	10 261	12 694
Korekty	(7 006)	(8 655)
Podatek od przychodów zwolnionych z opodatkowania (różnice trwałe)	(7 553)	(9 103)
Podatek od kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (różnice trwałe)	552	445
Inne odliczenia podatkowe	(5)	3
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	3 255	4 039
Efektywna stopa podatkowa	6,03%	6,05%

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe i obrotowe

WYSZCZEGÓLNIENIE		Stan na początek okresu	Zmiana w okresie (wzrost "+", spadek "-")	Stan na koniec okresu
	Pozostałe aktywa finansowe	1 522	-	1 522
	Zapasy	1 803	1 204	3 007
	Należności	882	(48)	834
	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	1 861	(50)	1 811
Razem		6 068	1 106	7 174

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Rezerwy na zobowiązania

REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	ŚWIADCZENIA NA RZECZ PRACOWNIKÓW		POZOSTAŁE REZERWY
WYSZCZEGÓLNIENIE	ODPRAWY EMERYTALNE, NAGRODY JUBILEUSZOWE (aktuariusz)	PREMIE	URLOPY	GWARANCJE	INNE	RAZEM
Wartość rezerw na początek okresu	5 606	4 912	1 496	3 841	132	15 987
Zwiększenie- utworzenie rezerwy w ciężar bieżącego wyniku	-	5 947	802	4 999	56	11 804
Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot	-	(813)	(1 230)	-	-	(2 043)
Wykorzystanie rezerwy- rozliczenie z kosztami	-	(5 913)	-	(1 174)	(48)	(7 135)
Wartość rezerw na koniec okresu, w tym	5 606	4 133	1 068	7 666	140	18 613
- rezerwy długoterminowe	4 633	-	-	-	-	4 633
- rezerwy krótkoterminowe	973	4 133	1 068	7 666	140	13 980

16.7.Korekta danych porównawczych

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Apator S.A. dokonał zmiany danych porównawczych W związku z zastosowaniem MSSF 16 w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały wyodrębnione nowe pozycje (aktywa i zobowiązania), w których wykazano kwoty dotyczące umów leasingowych w ujęciu zgodnym z MSR 17.

Wpływ powyższych zmian na sprawozdanie finansowe zaprezentowano w poniższej tabeli.

POZYCJE SPRAWOZDANIA
tytuł zmiany:	Wdrożenie MSSF 16
Skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa trwałe	0
Rzeczowe aktywa trwałe	-1 826
Prawo do użytkowania aktywów w leasingu	1 826
AKTYWA RAZEM	0
Zobowiązania	0
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	0
Zobowiązania długoterminowe	-547
- wobec pozostałych jednostek	-547
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	547
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	0
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	-551
- wobec pozostałych jednostek	-551
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu (MSSF 16)	551
PASYWA RAZEM	0

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2019 – 30.09.2019	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)