Apator S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Aug 30, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy Apator w pierwszym półroczu 2018 roku Toruń, 30 sierpnia 2018 r.

Nazwa jednostki: Grupa Apator

Spis treści

1.	Informacje ogólne 4
1.1.	Organizacja grupy Apator 4
1.2.	Skład grupy Apator i jej segmenty biznesowe 4
1.3.	Zmiany w organizacji grupy Apator w I półroczu 2018 roku 6
2.	Wyniki finansowe 7
2.1.	Istotne dokonania grupy Apator w I półroczu 2018 roku 7
2.2.	Realizacja prognozy skonsolidowanych wyników finansowych 8
2.3.	Analiza sprzedaży 8
2.4.	Analiza wyników 11
2.5.	Analiza sytuacji finansowej 12
3.	Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejsce w I półroczu 2018 roku 14
4.	Wykaz zdarzeń, które wystąpiły po 30 czerwca 2018 roku 15
5.	Sytuacja w branży i wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki grupy Apator . 15
6.	Czynniki ryzyka i zagrożeń 18
7.	Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje 23
7.1.	Kredyty 23
7.2.	Pożyczki 25
7.3.	Poręczenia i gwarancje 25

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

8.	Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej 26
9.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 26
10.	Akcje, Akcjonariusze, organy zarządcze i nadzorcze podmiotu dominującego grupy Apator 27
10.1.	Kapitał zakładowy 27
10.2.	Skład organów zarządczych i nadzorujących podmiotu dominującego 27
10.3.	Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji znaczących akcjonariuszy 28
10.4.	Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących 28
11.	Dywidenda 29
12.	Zasady sporządzenia skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego i oświadczenia Zarządu 29
12.1.	Zasady sporządzenia skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego 29
12.2.	Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu 29
12.3.	Wskazanie biegłego rewidenta oraz oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru biegłego rewidenta 30
13.	Podsumowanie 30

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

1. Informacje ogólne

1.1. Organizacja grupy Apator

Apator SA jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Apator. Na dzień sprawozdawczy w skład grupy wchodzi 16 podmiotów.

Spółki grupy Apator skupiają swoją działalność w obrębie przemysłu elektromaszynowego, a ich działalność koncentruje się na produkcji i sprzedaży przyrządów pomiarowych, aparatury kontrolno-pomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane.

1.2. Skład grupy Apator i jej segmenty biznesowe

Struktura grupy na dzień 30 czerwca 2018 r. przedstawiała się następująco:

Spółki grupy Apator koncentrują swoją działalność w obrębie przemysłu elektromaszynowego, w następujących segmentach oraz liniach biznesowych:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Do grupy należą następujące jednostki zależne (bezpośrednio i pośrednio) objęte konsolidacją metodą pełną:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Inteligentne sieci (smart grid)	Opomiarowanie energii elektrycznej	FAP Pafal SA	Świdnica	100%	Spółka zależna od Apator SA
	ICT	Apator Rector Sp. z o. o.	Zielona Góra	100%	Spółka zależna od Apator SA
Inteligentne sieci (smart grid)	Systemy sterowania i nadzoru	Apator Elkomtech SA	Łódź	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Aparatura łączeniowa	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
	Aparatura sterownicza	Apator Control Sp. z o. o.	Toruń	100%	Spółka zależna od Apator SA
Inteligentne sieci (smart grid) / Gaz	Opomiarowanie energii elektrycznej i gazu	Apator GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Spółka zależna od Apator SA
Woda	Opomiarowanie	Apator Powogaz SA	Poznań	100%	Spółka zależna od Apator SA
i ciepło	wody i ciepła	Apator Metra s. r. o.	Sumperk (Czechy)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
					Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
		Apator Miitors ApS	Aarhus (Dania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
		TOV Apator Metroteks	Kijów (Ukraina)	61%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA
		Apator Telemetria Sp. z o. o.	Słupsk	51,5%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
		Apator Metrix SA	Tczew	100%	Spółka zależna od Apator SA
Gaz	Opomiarowanie gazu	GWi Ltd.	Coventry (Wielka Brytania)	100%	Zależna pośrednio od Apator SA przez Apator Metrix SA Udział pośredni przez Apator Metrix SA
Działalność zaniechana	Linia górnicza	Apator Mining Sp. z o. o.*	Katowice	100%	Spółka zależna od Apator SA

*) zmiany w Apator Mining Sp. z o.o. opisane zostały w pkt 1.3 poniżej

oraz następujące jednostki współkontrolowane wyceniane z zastosowaniem metody praw własności:

Segment	Linia biznesowa	Firma	Siedziba	Udział w kapitale	Powiązanie z Apator SA
Woda i ciepło	Opomiarowanie wody i ciepła	ZAO Teplovodomer	Mytishi (Rosja)	50%	Współkontrolowana pośrednio przez Apator SA poprzez Apator Powogaz SA Udział pośredni poprzez Apator Powogaz SA
Gaz	Opomiarowanie gazu	INDA d.o.o.	Lublana (Słowenia)	35%	Współkontrolowana pośrednio przez Apator SA poprzez Apator Metrix SA Udział pośredni poprzez GWI

1.3. Zmiany w organizacji grupy Apator w I półroczu 2018 roku

Począwszy od 1 stycznia 2018 r. nastąpiła zmiana klasyfikacji działalności spółek grupy Apator w ramach nowych segmentów determinowanych typem klienta:

• − inteligentne sieci (smart grid) obejmujący: opomiarowanie energii elektrycznej, aparaturę łączeniową, ICT, aparaturę rozdzielczą i sterowniczą oraz systemy sterowania i nadzoru,
• − woda i ciepło,
• − gaz.

Kontynuowane były również działania (zapoczątkowane w I półroczu 2017 r.) mające na celu stopniowe wygaszanie działalności produkcyjnej Apator Mining Sp. z o.o. poprzez sprzedaż jej majątku produkcyjnego

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

i zmianę profilu działalności. Docelowo, od 2019 roku Apator Mining Sp. z o.o. zaprzestanie prowadzenia działalności produkcyjnej oraz obrotu towarami. Już obecnie wpływ Apator Mining na skonsolidowane wyniki Apator jest marginalny, a wypracowywane i wycofywane środki pieniężne (z tytułu sprzedaży majątku produkcyjnego) są przekazywane w formie dywidendy do Apator SA. Apator Mining Sp. z o.o. pozostanie spółką prawa handlowego zarządzającą pakietem 3,6 mln akcji Apator SA. W przypadku sprzedaży lub umorzenia tych akcji, spółka Apator Mining Sp. z o.o. zostanie zlikwidowana.

W marcu br. ogłoszony został zamiar połączenia dwóch spółek zależnych działających w segmencie smart grid, tj. Apator Control Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu oraz Apator Elkomtech SA z siedzibą w Łodzi. Celem planowanego połączenia jest wzrost efektywności zarządzania oraz osiągnięcie efektów synergii w obszarze operacyjnym poprzez optymalne wykorzystanie zasobów obu spółek. Ostateczna decyzja dotycząca połączenia podjęta zostania na podstawie wyników przeprowadzanych obecnie analiz biznesowych.

Nie nastąpiły natomiast zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Nie zmieniła się również wysokość zaangażowania kapitałowego w poszczególnych spółkach.

2. Wyniki finansowe

2.1. Istotne dokonania grupy Apator w I półroczu 2018 roku

Grupa Apator zamknęła pierwsze półrocze 2018 r. dobrymi wynikami finansowymi potwierdzającymi realizację opublikowanej prognozy rocznej. W analizowanym okresie udało się przede wszystkim kontynuować pozytywny trend poprawy efektywności na wszystkich poziomach. W efekcie zarówno osiągnięty poziom EBITDA (65,1 mln zł), jak i zysk netto (36,7 mln zł) ukształtowały się zdecydowanie powyżej wykonania 2017 r. (+9,4 % r/r dla EBITDA, +25,0% r/r dla zysku netto). Analogicznie marże zysku są po I półroczu 2018 r. zdecydowanie wyższe niż rok wcześniej (wzrost marży EBITDA o 3,7 p.p. r/r, marży zysku netto odpowiednio o 3,0 p.p.).

W wypracowanych wynikach wyraźnie widać efekty optymalizacji kosztów i zmian organizacyjnych w grupie, które przełożyły się m.in. na spadek kosztów ogólnozakładowych (-5,5% r/r). Wyraźnie poprawiły się też wyniki ciążących do tej pory na całej grupie spółek informatycznych: Apator Rector wypracowuje wyniki zgodne z założeniami, a Apator Elkomtech notuje przychody i zyski znacznie powyżej zakładanego budżetu.

Dobre wyniki poprawiają jeszcze tradycyjnie już silną pozycję gotówkową grupy Apator. W pierwszym półroczu wygenerowano 40,2 mln zł cash flow operacyjnego. Sytuacja finansowa jest bezpieczna, pozwala na prowadzenie działalności inwestycyjnej i dzielenie się z akcjonariuszami zyskiem w postaci dywidendy.

Dobrą kondycję grupy potwierdzają wyniki giełdowe. W pierwszym półroczu 2018 r. Apator był w czołówce polskich firm branży elektronicznej notowanych na GPW pod względem wyników netto (wolumen). Grupa odnotowała najwyższe w branży wzrosty notowań wartości akcji (13,9% od połowy maja do połowy czerwca) w porównaniu do średniej branżowej 8,3%*.

*) za czasopismem Elektrosystemy 7/8 2018

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Również perspektywy na kolejne miesiące wyglądają korzystnie. Grupa wchodzi w drugie półrocze 2018 r. z mocnym portfelem zamówień: Apator SA dostarczy m.in. liczniki energii elektrycznej dla Energa Operator (o wartości 29,6 mln zł) oraz dla innogy Stoen Operator (o wartości 20,9 mln zł w terminie do marca 2020 r.), a Apator Metrix gazomierze miechowe do Polskiej Spółki Gazownictwa.

2.2. Realizacja prognozy skonsolidowanych wyników finansowych

Zaawansowanie realizacji prognozy po I półroczu 2018 roku kształtuje się następująco:

Wyszczególnienie	Prognoza na rok 2018	Realizacja prognozy po I półroczu 2018 r.	Zaawansowanie
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	850 000 - 880 000	396 076*	45,0% - 46,6%
Skonsolidowany zysk netto	65 000 - 70 000	36 687	52,4% - 56,4%

*) z uwzględnieniem przychodów z działalności zaniechanej

Zarząd Apator SA podtrzymuje opublikowaną prognozę skonsolidowanych wyników finansowych na 2018 rok.

Do najważniejszych czynników wpływających na wyniki finansowe grupy Apator w I półroczu 2018 roku w odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego należy realizacja przychodów na poziomie zbliżonym do prognozowanego przy równoczesnej poprawie rentowności wyników na wszystkich poziomach (w tym wzroście marży brutto do 32,1%, marży zysku netto o 3,0 pp r/r, do 9,5%).

2.3. Analiza sprzedaży

W analizowanym okresie przychody grupy Apator (z uwzględnieniem działalności zaniechanej) były niższe o 65 mln zł (14%) w porównaniu z pierwszym półroczem 2017 r. Spadek dotyczył segmentów opomiarownia gazu (34% r/r) oraz wody i ciepła (14% r/r), podczas gdy obroty w segmencie smart grid kształtowały się na poziomie z 2017 r.

Poniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży grupy Apator według segmentów z podziałem na kraj i eksport (sprzedaż do krajów Unii Europejskiej, w tym Wielkiej Brytanii, i do pozostałych krajów) oraz z uwzględnieniem działalności zaniechanej:

	Wykonanie	Wykonanie
	I półrocze	I półrocze	Zmiana r/r	Dynamika
Wyszczególnienie	2018 r.	2017 r.
	(tys. zł)	(tys. zł)	(tys. zł)	(%)
Segment smart grid	174 599	174 079	520	100,3%
kraj	136 907	121 451	15 456	112,7%
eksport	37 692	52 628	- 14 936	71,6%
udział eksportu segmantu smart grid w przychodach ogółem	9,5%	11,4%
Segment gaz	94 169	141 943	- 47 774	66,3%
kraj	16 526	16 044	482	103,0%
eksport	77 643	125 899	- 48 256	61,7%
udział eksportu segmentu gaz w przychodach ogółem	19,6%	27,3%
Segment woda i ciepło	115 768	135 350	- 19 582	85,5%
kraj	51 148	47 356	3 792	108,0%
eksport	64 620	87 994	- 23 374	73,4%
udział eksportu segmentu woda i ciepło w przychodach ogółem	16,3%	19,1%
Przychody z działalności kontynuowanej ogółem	384 536	451 372	- 66 836	85,2%

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

kraj	204 581	184 851	19 730	110,7%
eksport	179 955	266 521	- 86 566	67,5%
udział eksportu działalności kontynuowanej w przychodach ogółem	45,4%	57,9%
Działalność zaniechana (Apator Mining)*	11 540	9 291	2 249	124,2%
Przychody ze sprzedaży ogółem	396 076	460 663	- 64 587	86,0%
kraj	216 114	193 887	22 227	111,5%
eksport	179 962	266 776	- 86 814	67,5%
udział eksportu ogółem w przychodach ogółem	45,4%	57,9%

*) sprzedaż w ramach działalności zaniechanej obejmuje aparaturę górniczą

W odniesieniu do struktury produktowej, w I półroczu 2018 r. swoją dominującą rolę umocnił - dzięki dodatniej dynamice sprzedaży - segment inteligentnych sieci (smart grid). Udział segmentu osiągnął w bieżącym roku poziom 44% sprzedaży ogółem (38% w I półroczu 2017 r.). Na drugim miejscu znalazł się segment wody i ciepła (z udziałem 29%). 24% całkowitych obrotów (31% w I półroczu 2017 r.) wygenerował segment gaz.

Zmiany w sprzedaży poszczególnych segmentów ukształtowały się następująco:

• segment smart grid wzrost (o 0,3% r/r) związany z wyższymi obrotami w liniach aparatury sterowniczej, systemów sterowania i nadzoru (Apator Elkomtech) oraz łączeniowej, a także z odbudową sprzedaży w linii ICT (Apator Rector) przy równoczesnej niższej sprzedaży liczników energii elektrycznej,
• segment gaz spadek (o 34% r/r) wynikający z niższego eksportu (o 38% r/r, w związku z zakończeniem realizacji dużego kontraktu w Wielkiej Brytanii) przy równoczesnym wzroście obrotów krajowych (o 3% r/r),
• segment woda i ciepło spadek (o 14% r/r) wynikający z niższych obrotów w eksporcie (o 27% r/r) i wyższej o 8% r/r sprzedaży krajowej,
• działalność zaniechana (Apator Mining) wzrost o 24% r/r (głównie przyspieszona sprzedaż elektroniki i części zamiennych).

Struktura geograficzna sprzedaży

W analizowanym okresie dynamika sprzedaży krajowej grupy Apator była zdecydowanie wyższa niż sprzedaży eksportowej, w efekcie udział eksportu w sprzedaży ogółem obniżył się z 58% w I półroczu 2017 r. do 45% rok później. Niższy udział eksportu w całkowitych obrotach związany jest przede wszystkim z mniejszą sprzedażą segmentu gaz (w związku z zakończoniem realizacji dużego kontraktu w Wielkiej Brytanii), w której eksport tradycyjnie stanowi dominującą pozycję przychodów. Równocześnie stosunkowo mocno obniżyły się przychody eksportowe pozostałych dwóch segmentów: w opomiarowaniu wody i ciepła (w związku z brakiem sprzedaży do Etiopii, który to rynek generował wysokie obroty w analogicznym okresie 2017 r., oraz niższą sprzedażą na rynkach hiszpańskim, francuskim, litewskim i włoskim) oraz w segmencie smart grid, co związane jest głównie z niższym eksportem liczników indukcyjnych (brak sprzedaży do Maroka).

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Głównym rynkiem zbytu grupy Apator pozostaje Polska, której udział w sprzedaży ogółem był w pierwszej połowie 2018 r. – dzięki wysokiej dynamice sprzedaży (wzrost o 11% r/r) - o 13 p.p. wyższy niż rok wcześniej. Na drugim miejscu wśród partnerów handlowych grupy pozostaje Unia Europejska, z dominującym udziałem rynków brytyjskiego, niemieckiego, holenderskiego i czeskiego.

Korzystnym zjawiskiem widocznym od kilku okresów jest kontynuowanie trendu odbudowywania eksportu na rynki wschodnie (Rosja, Ukraina, Białoruś) oraz umacnianie pozycji grupy Apator na stosunkowo nowych dla niej rynkach eksportowych, tj. Turcja, Rumunia, Indonezja czy Gruzja. Dzięki bardzo wysokiej dynamice sprzedaży w tych krajach (wzrosty r/r o odpowiednio: 34%, 18%, 58% i 137%) udział każdego z nich w eksporcie grupy ogółem był w pierwszej połowie 2018 r. o ponad 1 p.p. wyższy niż rok wcześniej, a obroty półrocza siągały od ponad 2,5 mln zł (1,4% eksportu ogółem) dla Gruzji do niemal 5,7 mln zł (3,1% eksportu) w przypadku Turcji.

Sezonowość sprzedaży

Do 2016 r. w działalności grupy Apator widoczne było zjawisko sezonowości - najwyższy poziom sprzedaży uzyskiwano w ostatnim kwartale, szczególnie w grudniu, co związane było z wysokim popytem sektora energetycznego na systemy typu SCADA oraz urządzenia telemechaniki. Od 2017 r., z uwagi na zmienione warunki rynkowe i zauważalny zmniejszony popyt sektora energetycznego, zjawisko sezonowości jest mniej odczuwalne, a obroty w ostatnim kwartale porównywalne z obrotami wcześniejszych okresów.

Przychody raportowane w latach	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał
2015 r.	180 909	183 599	191 584	212 418
2016 r.	197 777	222 544	207 828	240 673
2017 r.	220 661*	240 002*	225 469*	220 770*
2018 r.	188 183*	207 893*
2015 r.	23,5%	23,9%	24,9%	27,6%
2016 r.	22,8%	25,6%	23,9%	27,7%
2017 r.	24,3%	26,5%	24,9%	24,3%
2018 r.	21,4% - 22,1%**	23,6% - 24,5%**

*) przychody ze sprzedaży ogółem uwzględniające przychody z działalności zaniechanej

**) udział liczony do prognozy roku

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

2.4. Analiza wyników

Grupa Apator w I półroczu 2018 roku uzyskała następujące wyniki finansowe:

	I półrocze	I półrocze
Wyszczególnienie	2018 r.	2017 r.	Zmiana	Dynamika
Przychody ze sprzedaży*	384 536	451 372	- 66 836	85,2%
Koszt własny sprzedaży	261 198	325 123	- 63 925	80,3%
Zysk brutto ze sprzedaży	123 338	126 249	- 2 911	97,7%
Koszty sprzedaży	18 637	22 179	- 3 542	84,0%
Koszty ogólnego zarządu	58 900	62 312	- 3 412	94,5%
Zysk ze sprzedaży	45 801	41 758	4 043	109,7%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	- 1 576	- 1 501	- 75	105,0%
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	453	168	285	269,6%
Zysk z działalności operacyjnej	44 678	40 425	4 253	110,5%
EBITDA	65 054	59 460	5 594	109,4%
Wynik na działalności finansowej	1 413	-3 768	5 181	-
Zysk przed opodatkowaniem	46 091	36 657	9 434	125,7%
Bieżący podatek dochodowy	- 9 512	-9 534	22	99,8%
Odroczony podatek dochodowy	- 555	1 285	- 1 840	-
Zysk netto z działalności kontynuowanej	36 024	28 408	7 616	126,8%
Zysk netto z działalności zaniechanej*	663	952	- 289	69,6%
Zysk netto	36 687	29 360	7 327	125,0%
Wskaźniki rentowności:
Marża zysku brutto ze sprzedaży	32,1%	28,0%
Marża zysku ze sprzedaży	11,9%	9,3%
Marża EBITDA	16,9%	13,2%
Marża zysku netto	9,5%	6,5%

*) Wyniki Apator Mining Sp. z o.o. zakwalifikowane zostały do działalności zaniechanej i zgodnie z MSSF nr 5 są one zaprezentowane oddzielnie od działalności kontynuowanej, wykazane pojedynczą kwotą zysku netto z działalności zaniechanej. Konsekwentnie przychody ze sprzedaży pokazane w tabeli dotyczą wyłącznie działalności kontynuowanej, w związku z czym nie pokrywają się z wartością "Przychody ze sprzedaży ogółem" z tabeli w punkcie 2.3 powyżej.

Sprzedaż grupy Apator po dwóch pierwszych kwartałach 2018 r. kształtuje się na poziomie odpowiedającym opublikowanej prognozie rocznej (przychody w wysokości 396,1 mln zł z uwzględnieniem działalności zaniechanej). Równocześnie utrzymuje się wyraźnie widoczna już po pierwszym kwartale br. pozytywna tendencja związana z poprawą rentowności na wszystkich poziomach, w efekcie której marże zysku po I półroczu 2018 r. są zdecydowanie wyższe niż w analogicznym okresie 2017 r. (wzrost marży EBITDA o 3,7 p.p., marży zysku netto o 3,0 p.p.). Poprawa rentowności wynika m.in. z lepszego pokrycia kosztów wydziałowych, konsekwentnie utrzymywanej dyscypliny kosztów sprzedaży i kosztów ogólnych i bardziej efektywnego wykorzystania elementów z recyklingu w linii opomiarowania energii elektrycznej oraz z korzystniejszego mixu produktowego (wyższa sprzedaż wysokomarżowych licencji i prac) w linii systemów sterowania i nadzoru (Apator Elkomtech). Zdecydowanie bardziej zyskowna była również sprzedaż segmentu gaz (wzrost marży EBITDA o 5,2 p.p. z 11,9% w I półroczu 2017 r. do 17,1% w 2018 r.), a tradycyjnie już

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

bardzo wysokie marże w segmencie wody i ciepła zostały, pomimo mniej korzystnego mixu produktowego, utrzymane (marża brutto na poziomie blisko 40%, marża EBITDA niemal 22%).

Pomimo niższych obrotów, zysk brutto ze sprzedaży był po pierwszym półroczu 2018 r. na poziomie porównywalnym z 2017 r. Wszystkie pozostałe wyniki (począwszy od zysku ze sprzedaży aż po zysk netto) kształtowały się zdecydowanie powyżej poziomów ubiegłorocznych i to zarówno w wartościach bezwzględnych (masy zysków), jak i wskaźników efektywności (poziomu marż). O poprawie tej zadecydowały przede wszystkim:

• wyższa rentowność w kluczowym dla grupy segmencie smart grid (wzrost marży brutto r/r z 25,2% do 30,4%, marży EBITDA z 8,2% do 14,1%), w tym w opomiarowaniu energii elektrycznej oraz w systemach sterowania i nadzoru,
• poprawa rentowności segmentu gaz (wzrost marży brutto r/r z 19,9% do 25,5%, marży EBITDA z 11,9% do 17,1%) głównie w wyniku wyższej marży na eksportowych domowych gazomierzach elektronicznych,
• utrzymanie, pomimo mniej korzystnego mixu produktowego, tradycyjnie bardzo wysokich marż w segmencie opomiarowania wody i ciepła (marża brutto 39,9%, marża EBITDA 21,7%),
• spadek kosztów sprzedaży (16% r/r) i kosztów ogólnozakładowych (5,5% r/r) dzięki konsekwentnemu utrzymywaniu dyscypliny kosztowej we wszystkich podmiotach grupy,
• poprawa wyniku na działalności finansoweg głównie z tytułu dodatnich różnic kursowych.

Na poziom zysku EBITDA, poza wyżej wymienionymi czynnikami, pozytywnie wpłynął wzrost amortyzacji (o 7% r/r) wynikający z realizowanych sytematycznie inwestycji.

Pozostała dzialalność operacyjna zamknęła się startą w wysokości 1,6 mln zł (poziom porównywalny do I półrocza 2017 r.), głównie w wyniku aktualizacji majątku obrotowego w opomiarowaniu wody i ciepła oraz przekazanych darowizn.

Wynik na działalności finansowej wyniósł 1,4 mln zł i był zdecydowanie lepszy niż w 2017 r. (strata na poziomie 3,8 mln zł), na co złożyły się niższe o ponad 400 tys. zł r/r koszyty obsługi zadłużenia, dodatnie różnice kursowe (1,6 mln zł) i dodatni wynik na transakcjach walutowych (1,9 mln zł ver. 2,1 mln zł w 2017 r.).

2.5. Analiza sytuacji finansowej

Stan środków pieniężnych grupy Apator na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosił 31 011 tys. zł i w stosunku do końca 2017 roku spadł (o 10,6 mln zł). Wpływ na stan środków pieniężnych miały następujące czynniki:

• wysoki poziom zysku EBITDA przy równoczesnym wzroście kapitału obrotowego głównie w wyniku znaczącego wzrostu stanu zapasów (o 43,4 mln zł) oraz rozwiązania rezerw (w tym rezerwy na niezakończone umowy, premie pracownicze oraz gwarancje) częściowo skompensowanych przez spadek stanu należności (o 27,1 mln zł) i wzrost zobowiązań (o 14,1 mln zł),
• ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wyniku nakładów inwestycyjnych głównie na automatyzację i poprawę organizacji procesów produkcyjnych, wdrożenie nowych wyrobów oraz prace rozwojowe,
• ujemne saldo przepływów finansowych związane przede wszystkim z wypłatą dywidend (25,3 mln zł) oraz spłatą zobowiązań z tyt. leasingów (2,6 mln zł) przy dodatnim (1,8 mln zł) saldzie związanym z wykorzystaniem kredytów.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Przedstawione przepływy pieniężne potwierdzają bezpieczną sytuację finansową grupy, która zapewnia terminową spłatę zobowiązań, pozwala na prowadzenie działalności inwestycyjnej, jak również dzielenie się zyskiem z akcjonariuszami w postaci dywidendy.

	I półrocze	I półrocze
Pozostałe podstawowe wskaźniki	2018 r.	2017 r.	Formuła
Wskaźnik bieżącej płynności*	1,17	1,26	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej**	0,65	0,75	(aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Stopa zwrotu z aktywów ROA	4,36%	3,47%	zysk netto okresu/średnia wartość z aktywów ogółem liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Rentowność kapitału własnego ROE	7,97%	6,53%	zysk netto okresu/średnia wartość kapitału własnego liczona jako średnia wartość z bilansu otwarcia i zamknięcia
Dług netto (tys. zł)	139 638	121 007	kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki
Dług netto/LTM EBITDA	1,30	1,07	(kredyty i pożyczki– środki pieniężne i ekwiwalenty – udzielone pożyczki)/LTM EBITDA
Capex (tys. zł)	21 368	23 291	rzeczowe i niematerialne wydatki inwestycyjne
Kapitał obrotowy (tys. zł)	167 668	163 279	(aktywa bieżące – środki pieniężne) – (zobowiązania krótkoterminowe – krótkoterminowe kredyty i pożyczki)

*) najczęściej wskazywany poziom optymalny zawiara się w granicach <1,2-2,0>

**) wzorcowa wartość wskaźnika wynosi 1, wskaźnik nie powinien spaśc poniżej 0,5

Wysokość kapitału obrotowego netto nieznacznie wzrosła (o 2,7%) w odniesieniu do stanu na koniec I półrocza 2017 r., co związane jest ze spadkiem należności oraz wzrostem kredytów.

Wysokość długo netto wzrosła o 15,4%, co wynika głównie ze wzrostu zobowiązań kredytowych przy nieznacznie niższym stanie gotówki.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

3. Wykaz istotniejszych zdarzeń mających miejsce w I półroczu 2018 roku

• 1. W dniu 17 kwietnia 2018 r., w toku prac nad skonsolidowanym raportem rocznym, Zarząd Apator SA podjął decyzję o zawiązaniu rezerw w ciężar wyniku za 2017 r. w łącznej wysokości 12,6 mln zł. Głównymi pozycjami rezerw było zabezpieczenie kary dla Tauron Dystrybucja SA w związku z toczącymi się negocjacjami ugody sądowej oraz koszty napraw gwarancyjnych.
• 1. Apator SA w kwietniu zawarł umowy z siedmioma oddziałami PGE Dystrybucja SA, których przedmiotem jest dostawa 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 24,8 mln zł. w 2018 r. Prawo opcji przewiduje dodatkową możliwość zwiększenia zamówienia o kwotę 32,5 mln zł netto z realizacją dostaw w 2019 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 28 maja 2018 roku uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2017 rok w wysokości 1,20 zł brutto na akcję. Pozostała (po wypłacie zaliczki w grudniu 2017 r.) część dywidendy w wysokości 0,85 zł brutto na akcję została wypłacona akcjonariuszom w dniu 25 czerwca 2018 roku.
• 1. 30 maja 2018 r. Zarząd Apator SA podjął uchwałę w sprawie realizacji Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Na realizację Programu przeznaczona została kwota nie wyższa niż 20 mln zł. Realizacja Programu potrwa maksymalnie do 31 maja 2019 r. Skup akcji realizowany jest za pośrednictwem Erste Securities Polska SA z siedzibą w Warszawie. Od rozpoczęcia skupu akcji do dnia 30 czerwca 2018 r. skupionych zostało 10.600 akcji własnych, dających 10.600 głosów na WZA, stanowiących łącznie 0,032% kapitału zakładowego i 0,0192% ogólnej liczby głosów na WZA. Liczba akcji skupionych na dzień 29 sierpnia br. wyniosła 100.100 stanowiąc łącznie 0,3024% kapitału zakładowego i 0,1816% ogólnej liczby głosów na WZA.
• 1. W dniu 5 czerwca 2018 roku doszło do zawarcia ugody pomiędzy Tauron Dystrybucja SA a Konsorcjum z udziałem spółki zależnej – Apator Rector sp. z o.o., którego liderem jest Comarch S.A. Zgodnie z zawartą ugodą Tauron Dystrybucja SA obniżył żądanie zapłaty kar umownych z tytułu zwłoki w realizacji umowy na wykonanie i wdrożenie Systemu Zarządzania Majątkiem Sieciowym z kwoty 30,2 mln zł do kwoty 11,1 mln zł, zrzekając się dalszego dochodzenia naliczonych kar umownych. 8 czerwca ugoda została zatwierdzona przez wlasciwy Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie.
• 1. 13 czerwca 2018 r. oferta Apator SA została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu na dostawę liczników komunalnych 1 i 3-fazowych ogłoszonym przez innogy Stoen Operator Sp. z o. o.
• 1. W dniu 18 czerwca 2018 r. Apator SA zawarł umowę z Energa Operator SA, której przedmiotem jest dostawa komunalnych 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 29,6 mln zł do końca 2018 r. z możliwością wydłużenia terminu do 30 czerwca 2019 r.
• 1. W dniu 20 czerwca 2018 r. podpisany został aneks do Umowy Wieloproduktowej z 22 czerwca 2016 r. zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. a spółkami grupy Apator. Na mocy aneksu 2-letni okres obowiązywania umowy został przedłużony o trzy miesiące, do dnia 22 września 2018 r. Po podpisaniu aneksu podjęto działania mające na celu zapewnienie bieżącego finansowania spółek grupy w kolejnych latach. O efektach tych działań Apator SA poinformował raportem bieżącym w dniu 30 sierpnia br.
• 1. 22 czerwca 2018 roku oferta Apator Metrix SA o wartości 26,8 mln zł została wybrana jako najkorzystniejsza w sześciu zadaniach będących częścią przetargu na dostawę gazomierzy miechowych dla Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o. Warunki przetargu przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia zamówienia maksymalnie o 40%, w związku z czym potencjalna maksymalna wartość kontraktu wynosi 37,5 mln zł.
• 1. W dniu 29 czerwca 2018 r. przeprowadzona została konwersja 100.001 akcji imiennych Apator SA na akcje zwykłe na okaziciela. 12 lipca br. akcje powyższe zostały zasymilowane i wprowadzone do obrotu giełdowego.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W analizowanym okresie nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na wyniki grupy Apator.

4. Wykaz zdarzeń, które wystąpiły po 30 czerwca 2018 roku

• 1. W dniu 9 lipca 2018 r. Apator SA zawarł umowę z innogy Stoen Operator Sp. z o. o., której przedmiotem jest dostawa komunalnych 1-fazowych i 3-fazowych liczników energii elektrycznej o wartości 20,9 mln zł netto w terminie do 30 marca 2020 roku.
• 1. 16 lipca 2018 r. spółka Apator Metrix SA zawarła umowę z Polską Spółkę Gazownictwa sp. z o. o. Przedmiotem umowy jest dostawa gazomierzy miechowych o wartości 26,8 mln zł. Warunki umowy przewidują prawo opcji polegające na możliwości zwiększenia zamówienia maksymalnie o 40%. W związku z powyższym, potencjalna maksymalna wartość kontraktu wynosi 37,5 mln zł.
• 1. 25 lipca 2018 r., w związku z zakończeniem wstępnego etapu agregacji danych finansowych na potrzeby przygotowania skonsolidowanego raportu okresowego, Zarząd Apator SA opublikował wstępne wyniki finansowe grupy Apator za I półrocze 2018 r.

5. Sytuacja w branży i wskazanie czynników, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki grupy Apator

Pierwsza połowa 2018 roku przyniosła symptomy ożywienia w branży i wzrost krajowych inwestycji związanych z modernizacją sieci elektroenergetycznej, w tym z jej dostosowaniem do funkcjonalności sieci inteligentnej. Wśród czynników, które w największym stopniu będą determinować rozwój grupy Apator w perspektywie 2018 roku, należy wymienić:

• sytuację makroekonomiczną,
• kształtowanie się kursów walut USD (koszty zakupu materiałów elektronicznych), EUR i GBP (przychody ze sprzedaży eksportowej) oraz efekty realizowanej polityki zabezpieczenia kursów walut,
• zmiany technologiczne i trendy w branży,
• zmiany legislacyjne i wymogi regulacyjne,
• sytuację na rynku pracy, dostęp do wykwalifikowanej kadry (zwłaszcza z obszaru R&D) oraz pracowników produkcyjnych,
• postępującą automatyzację i robotyzację procesów produkcji ukierunkowanych na zwiększenie mocy produkcyjnych i zwiększanie efektywności operacyjnej spółek produkcyjnych grupy Apator,
• stały przegląd portfela produktowego i jego optymalizację pod kątem obniżki TKW redesign to cost.

Segment inteligentne sieci (smart grid)

Grupa Apator znaczącą część swoich przychodów generuje w sektorze produktów i usług skierowanych do przedsiębiorstw działających w branży energetycznej, wśród których są: Operatorzy Systemów Dystrybucyjnych (zakłady energetyczne), hurtownie elektroenergetyczne, przedsiębiorstwa elektromontażowe i elektroinstalacyjne. Mniej liczną grupę klientów stanowią zakłady przemysłowe.

Udział segmentu smart grid w przychodach ogółem wyniósł w omawianym okresie ok. 44% (z czego ponad 78% przychodów wygenerowano w kraju).

Do głównych czynników wpływających na działalność segmentu smart grid w Polsce należą:

− dynamika rozwoju gospodarczego i rozwoju budownictwa,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Według danych GUS produkcja krajowa liczników energii w I półroczu 2018 r. osiągnęła poziom porównywalny do 2017 r. (spadek o 1% r/r); liczba wydanych pozwoleń na budowę w tym okresie wzrosła o 3% (przyrost niższy niż w I kwartale br.), zaś liczba oddawanych do użytku budynków i mieszkań wzrosła o 6% r/r; pomimo ożywienia branża budowlana boryka się z takimi utrudnieniami, jak niedobór wykwalifikowanych pracowników, rosnące koszty materiałów i opóźnienia w płatnościach,

• − preferencje w zakresie inwestycji publicznych nacisk na rozwój i modernizację infrastruktury sieci elektroenergetycznych,
• − trend związany z podnoszeniem efektywności energetycznej (konieczność prowadzenia przez dużych odbiorców energii audytów energetycznych i lepszego zarządzania zużyciem mediów, co przekłada się na inwestycje w automatyzację i systemy zarządzania energią) oraz elastycznością zużycia energii i elastycznością sieci (wymuszający na OSD inwestycje w modernizację oraz rozbudowę infrastruktury sieci oraz inteligentne rozwiązania pomiarowe),
• − stałe wymiany legalizacyjne elektronicznych liczników komunalnych (w związku z upływem okresu legalizacji),
• − nierównowaga na rynku dostaw wydłużanie się terminów dostaw kluczowych komponentów, głównie od producentów chińskich (nawet do kilkudziesięciu tygodni), które stawia europejskich producentów elektroniki w pozycji mniej korzystnej w porównaniu do producentów azjatyckich, mających zapewnione krótsze terminy dostaw. Zjawisko jest szczególnie uciążliwe dla przedsiębiorstw dostarczających wyroby elektroniczne w trybie zamówień publicznych (np. liczniki energii). Ta asymetria może mieć kluczowe znaczenie w kolejnych przetargach na rynku europejskim,
• − wpływ nowych regulacji dotyczących Rynku Mocy na wdrażanie smart meteringu odbiorcy przemysłowi i komercyjni zostali zobligowani ustawą do monitorowania zużycia ee w trybie zdalnym (odczyty godzinowe, transmisja danych w trybie dobowym), co w konsekwencji oznacza konieczność instalowania liczników energii elektrycznej z dodatkowymi funkcjonalnościami, które ma w ofercie Apator,
• − zbliżające się aukcje dotyczące uczestnictwa w Rynku Mocy i wprowadzenie opłaty mocowej przeznaczonej na modernizację i budowę nowych zawodowych elektrowni oraz usług zarządzania popytem DSM/DSR powodujące znaczące ożywienie na rynku wytwarzania i przesyłu energii (aspekty środowiskowe związany z dyrektywą BAT). Ożywienie to sprzyja inwestycjom w automatyzację wytwarzania i przesyłu energii, stwarzając dobre perspektywy sprzedaży aktywnych systemów zarządzania majątkiem sieciowym (EAM) w kolejnych okresach oraz zwiększa popyt na zautomatyzowaną aparaturę łączeniową Sn,
• − znaczący wzrost aktywności firm związanych z budową przyszłej infrastruktury motoryzacji elektrycznej, budową źródeł OZE, a w szczególności instalacji fotowoltaicznych, jak i dużych farm wiatrowych, rozwojem platform dla przemysłu 4.0, obszarem efektywności energetycznej oraz rozwojem platform dla autonomicznych klastrów energetycznych.

Kluczowym rynkiem zagranicznym dla segmentu smart grid jest rynek niemiecki, gdzie wymiana liczników elektronicznych na inteligentne przebiega w ustalonym przez regulatora tempie. Trend związany z rozwojem inteligentnych sieci energetycznych w najbliższym czasie pojawi się także na najszybciej rozwijających się rynkach wschodnich (Litwa, Łotwa, Ukraina). Dla klienta litewskiego, w ramach programu pilotażowego, Apator dostarczył liczniki z modułami pracującymi w technologii NB IoT wraz z systemem gromadzącym dane przesyłane z urządzeń. Rozwiązanie Apatora umożliwia odczytywanie danych z liczników energii elektrycznej, ale także z gazomierzy. Apator stał się jednym z liderów projektu, który będzie kontynuowany.

Sprzedaż eksportowa w linii aparatury łączeniowej jest stabilna, trwają równocześnie prace nad rozszerzeniem rynku o Skandynawię.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Segment woda i ciepło

Rynek opomiarowania wody i ciepła w Polsce charakteryzuje się dużym rozproszeniem po stronie popytu. Grupa Apator dostarcza swoje produkty do szerokiej grupy klientów, wśród których są wodociągi, przedsiębiorstwa energii cieplnej, spółdzielnie i wspólnoty mieszkaniowe, a także podmioty z sektora budownictwa i przemysłu. Udział segmentu woda i ciepło w sprzedaży ogółem wyniósł w I półroczu 2018 r. 29,2% (z czego sprzedaż eksportowa stanowiła ok. 56%).

Do głównych czynników wpływających na działalność segmentu woda i ciepło należą:

• − dynamika rozwoju gospodarczego i rozwoju budownictwa,
• Według danych GUS w segmencie wodomierzy w I półroczu 2018 r. odnotowano spadek produkcji sprzedanej o ok. 3% r/r. Jednocześnie odnotowano wzrost liczby przyłączeń do sieci ciepłowniczej w Polsce, który prawdopodobnie przedłuży się na kolejne lata. W ostatnich latach rynek stabilnie się rozwija (wzrost średnio ok. 4-5% r/r), co jest związane z rozwojem budownictwa, a w przypadku ciepłomierzy także z likwidacją niskich emisji, skutkującą wzrostem liczby przyłączeń do sieci ciepłowniczych (przy czym znaczenie tego czynnika w Polsce systematycznie wzrasta),
• − konkurencja zarówno ze strony firm lokalnych, jak i dostawców zagranicznych,
• − spadek popytu na podzielniki kosztów związany z nasyceniem tego segmentu rynku, rekompensowany przez wzrost zapotrzebowania na ciepłomierze elektroniczne,
• − wzrastający popyt na coraz dokładniejsze metody pomiaru, jakimi są wodomierze ultradźwiękowe oraz planowane wymiany wodomierzy mechanicznych na ultradźwiękowe w krajach Bliskiego Wschodu (Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Jordania),
• − wzrost popularności technologii smart zarówno w odniesieniu do wodomierzy, jak i ciepłomierzy,
• − programy pomocowe z UE i Banku Światowego dla krajów afrykańskich przeznaczone na poszerzenie dostępu do wody pitnej.

Segment gaz

Klientami spółek grupy Apator w segmencie gaz są odbiorcy instytucjonalni oraz spółki gazownicze. Segment ten stanowił w I półroczu 2018 r. 23,8% sprzedaży ogółem (z czego aż 82% sprzedaży wygenerowano za granicą).

Sytuację linii opomiarowania gazu charakteryzuje przede wszystkim:

• − dynamika rozwoju gospodarczego i rozwoju budownictwa,
• Według danych GUS w I półroczu 2018 r. dynamika produkcji gazomierzy spadła o 25%, natomiast średnia dynamika wzrostu na rynkach gazomierzy tradycyjnych w Europie centralnej i wschodniej wyniosła w omawianym okresie ok. 1% r/r. Na rynkach tych silniej niż w Polsce odczuwana jest jednak presja cenowa,
• − wzrost zapotrzebowania (a w konsekwencji sprzedaży) na rynkach Europy Zachodniej na gazomierze z dodatkowymi funkcjonalnościami (zdalny odczyt, funkcje odcinania przepływu gazu, korekcja temperatury i ciśnienia) oraz wzrost zapytań o gazomierze statyczne w technologii ultradźwiękowej i masowo-termicznej. Do Holandii, pierwszego rynku w Europie, na którym regulator wymusił zastosowanie gazomierzy inteligentnych zamiast tradycyjnych, dołączyły Francja, Wielka Brytania i Włochy, czyli największe rynki gazomierzy w Europie, ale także mniejsze, jak Luksemburg i Belgia,
• − aukcje elektroniczne i konsolidowanie zamówień przez różnych OSD w ramach jednego przetargu,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• − konieczność zdobywania dodatkowych certyfikatów potwierdzających bezpieczeństwo przekazywania danych oraz interoperacyjność gazomierzy,
• − znaczący spadek cen gazomierzy, szczególnie na rynkach włoskim, brytyjskim i holenderskim; zarówno w odniesieniu do gazomierzy tradycyjnych, jak i inteligentnych.

6. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Zarządzanie ryzykiem w grupie Apator ma na celu zapewnienie, że wszystkie istotne czynniki ryzyka są na bieżąco identyfikowane, analizowane i kontrolowane. Kolejność, w jakiej poniżej zostały przedstawione główne ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Poniższe zestawienie zawiera najistotniejsze ryzyka związane z działalnością biznesową grupy Apator.

Ryzyko zmian gospodarczych i politycznych

Znaczący wpływ na działalność i wielkość sprzedaży grupy Apator ma sytuacja gospodarcza i polityczna w kraju oraz na rynkach zagranicznych. Na rynku krajowym, ze względu na znaczny udział w przychodach sektora energetycznego, szczególnie istotny wpływ ma polityka energetyczna, inwestycje infrastrukturalne w energetyce oraz duża koncentracja klientów tego sektora. W celu zmniejszenia wpływu koncentracji klientów, grupa prowadzi ekspansję na rynkach zagranicznych oraz poszukuje dla wybranych produktów i usług szans sprzedażowych poza energetyką (w przemyśle). Obecnie grupa koncentruje się na umacnianiu pozycji rynkowej w obszarze EMEA, w którym odnotowuje się istotne wzrosty sprzedaży.

Ryzyko regulacyjne i zmian legislacyjnych

Z uwagi na regulowany charakter rynku energetycznego, znaczący wpływ na sprzedaż grupy Apator mają zmiany legislacyjne.

Nowelizacja Ustawy Prawo o miarach wprowadza możliwość dokonywania ponownej legalizacji jednorodnej partii przyrządów pomiarowych metodą statystyczną. Metoda ta polega na losowym pobraniu z każdej jednorodnej partii przyrządów pomiarowych próbki tych przyrządów i sprawdzeniu każdego egzemplarza przyrządu pomiarowego z pobranej próbki. Obecnie legalizacja ponowna przyrządu pomiarowego może być wykonana wyłącznie poprzez sprawdzenie każdego egzemplarza przyrządu pomiarowego. Ustawa obowiązuje w pierwszej kolejności dla liczników gazu, następnie dla liczników energii elektrycznej i może w przyszłości wpłynąć na zmniejszenie liczby ogłaszanych przetargów przez operatorów systemów dystrybucyjnych Z drugiej strony, regulacja sprzyja producentom wysokiej jakości przyrządów pomiarowych (takim jak grupa Apator), które utrzymują stabilne warunki pomiaru w długim horyzoncie czasu.

Rozporządzenie UE 2016/679 (RODO) poprzez zakwalifikowanie danych pomiarowych o zużyciu energii do danych osobowych wprowadziło nowe rodzaje odpowiedzialności w zakresie przetwarzania, wykorzystywania i przechowywania tych danych. Spowodowało to zmianę oczekiwań w stosunku do poziomu zabezpieczeń danych zbieranych i przesyłanych przez urządzenia i systemy, znacznie wykraczającą poza standardowe zapewnienie szyfrowanej komunikacji. Pod względem poziomu bezpieczeństwa produkty grupy Apator spełniają nowe wymogi techniczno-rynkowe.

Energy Flexibility Pakiet zimowy UE – projekt regulacji (opublikowany przez KE pod koniec listopada 2016 r.) nakreślających nowe oczekiwania Komisji Europejskiej w zakresie realizacji unijnych celów klimatyczno-

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

energetycznych na 2030 r. w czterech głównych obszarach: bezpieczeństwo dostaw, wewnętrzny rynek energii, efektywność energetyczna oraz transformacja energetyczna. Pakiet wprowadza m.in. szersze pojęcie elastyczności energetycznej, czyli zdolności elastycznego ograniczenia i zwiększenia popytu, a także zdolności do elastycznego zmniejszenia produkcji energii. W konsekwencji wprowadzanych zmian spodziewane jest przyśpieszenie w zakresie wdrożenia technologii Smart Grid i Smart Metering.

Ryzyko dostępności pracowników

Działalność grupy Apator zależy od kompetencji i wiedzy pracowników, szczególnie w działach R&D, oraz od dostępności pracowników produkcyjnych. W celu minimalizacji ryzyka wynikającego z ograniczeń rynku pracy, grupa Apator realizuje działania w celu pozyskania i utrzymania kadry, w tym związane z budowaniem marki pracodawcy, tworzeniem programów retencyjnych, rozwojem kompetencji oraz z poprawą organizacji i efektywności pracy. Niezależnie jednak od podejmowanych działań, biorąc pod uwagę tendencje do umacniania się rynku pracownika, trzeba liczyć się z także koniecznością dalszej, postępującej automatyzacji produkcji.

Spadkowy trend cen liczników gazu i energii elektrycznej

W wyniku komodytyzacji rozwiązań i technologii, bardzo konkurencyjnego rynku oraz dużej siły zakupowej operatorów systemów dystrybucyjnych (centralizacja zakupów, uzupełnienie przetargów systemem aukcyjnym, alokacja kontraktów 1-2 letnich u jednego dostawcy) na rynku liczników energii elektrycznej i gazu utrzymuje się od dłuższego czasu spadkowy trend w zakresie cen. Na rynku opomiarowania gazu spadek rentowności można zauważyć niemalże we wszystkich krajach, przy czym najbardziej widoczny jest on dotychczas we Włoszech i Portugalii. Grupa Apator w celu dostosowania się do panujących warunków rynkowych konsekwentnie pracuje nad systematyczną optymalizacją swojej oferty produktowej.

Ryzyko rozwoju technologii pomiaru elektronicznego i dopasowania oferty produktowej

Szybkość zmian technologicznych, wymogi legislacyjne odnośnie efektywności energetycznej, zmiana oczekiwań klienta dotyczących ograniczania obsługi urządzeń pomiarowych oraz niskich cen wpływają na zmiany technologii pomiaru elektronicznego i skracanie cyklu życia produktu. Tendencje rynkowe wskazują na rosnące zainteresowanie statycznymi technologiami opomiarowania opartymi wyłącznie o układy elektroniczne (vs. mechaniczny) dla gazu i wody. Obserwowana jest też tendencja do automatyzacji, zdalnego sterowania siecią oraz zdalnego rozliczania energii. Brak wystarczająco szybkiego i równocześnie prawidłowo ukierunkowanego rozwoju know-how w tym zakresie w grupie, może spowodować powstanie trudnej do wypełnienia luki technologicznej.

Ryzyko komercjalizacji projektów rozwojowych

Sytuacja na najbardziej rozwiniętych rynkach UE w zakresie opomiarowania gazu, tj. UK czy Włochy, uległa drastycznej zmianie. Przejęcia i koncentracja po stronie dostawców przyrządów pomiarowych, organizacja dużych przetargów na wieloletnie dostawy, a w efekcie nawiązanie dużych kontraktów w Belgii, we Włoszech i w Holandii spowodowało spadek poziomu cen. Wobec powyższego istnieje ryzyko niepełnej komercjalizacji prac rozwojowych.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	Waluta sprawozdawcza: wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyko utraty wartości ekonomicznej nakładów na projekty rozwojowe

W grupie Apator ponoszone są istotne nakłady na projekty rozwojowe mające na celu rozszerzanie portfela produktowego poprzez projektowanie nowych produktów, rozwiązań IT i technologii skierowanych do rozwijających się rynków mediów użytkowych w kraju i za granicą. Decyzje o inwestycjach w nowe projekty podejmowane są na podstawie analizy trendów rynkowych i sporządzanych biznes planów. Ponoszone nakłady ujmuje się jako wartości niematerialne w oparciu o cenę ich nabycia/koszt wytworzenia pomniejszone o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Istnieje ryzyko związane z ewentualną koniecznością dokonania odpisów utraty wartości w przypadku zmniejszenia się skali popytu lub wzrostu konkurencji na rynkach, na których operują spółki grupy.

Ryzyko kar umownych oraz napraw gwarancyjnych

Ryzyko jest pochodną m.in. szybkości wprowadzania zmian technologicznych i produktowych na rynku (tj. liczniki smart, wodomierze ultradźwiękowe, technologie komunikacyjne) oraz wad jakościowych komponentów. Dotyczy głównie realizacji istotnych, długoterminowych umów z klientami, szczególnie w ramach przetargów zagranicznych. Wiąże się z niedotrzymaniem standardów jakościowych produktów oraz terminów dostaw, które w konsekwencji mogą doprowadzić do nałożenia wysokich kar umownych*, utraty dobrego wizerunku lub nawet utraty klientów. Dodatkowym czynnikiem potęgującym tego rodzaju ryzyko jest wzrastająca złożoność logistyki zaopatrzenia, w tym wydłużające się terminy dostaw komponentów elektronicznych, ograniczające możliwości ich pełnej kontroli i weryfikacji.

Ryzyko utraty wartości przejętych aktywów

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Wartość firmy jednostek zależnych na dzień 30.06.2018 r. w sprawozdaniu skonsolidowanym wynosi 120,7 mln zł, w tym:

• − Apator Rector 43,1 mln zł,
• − Apator Elkomtech 34,4 mln zł,
• − Apator Powogaz 17,9 mln zł,
• − Apator Miitors 19,0 mln zł,
• − GWI 3,5 mln zł,
• − pozostałe spółki 2,8 mln zł.

Ryzyko związane jest z ewentualnym zmniejszeniem potencjału do generowania gotówki przez jednostki zależne/jednostki generujące gotówkę (CGU) w przedziale czasu określonym perspektywą biznes planu.

*) O zawiązanych w 2017 r. rezerwach na kary umowne oraz naprawy gwarancyjne związanych z wykrytymi wadami jakościowymi w wybranych gazomierzach grupa informowała w Rocznym sprawozdaniu zarządu za 2017 r. Sprawa reklamacji dot. gazomierzy dostarczonych na rynek holenderski została ostatecznie zamknięta podpisaniem przez Apator Metrix w lipcu br. ugody określającej ostateczną kwotę do zapłaty. Ponieważ uzgodniona kwota nie przekracza wartości utworzonych na ten cel rezerw, nie wpłynęła na pogorszenie bieżącego wyniku spółki.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Ryzyka związane ze spółką Apator Rector i jej wpływem na wyniki grupy Apator

Spółka Apator Rector realizuje dwa duże kontrakty informatyczne dla Energa Operator i Tauron Dystrybucja rozpoczęte odpowiednio w 2010 i 2012 roku. W obu projektach udało się już podpisać porozumienia, w efekcie których aktualnie spółka wykonuje prace zgodnie z ustalonymi w nich warunkami, na podstawie uzgodnionych harmonogramów.

Przewidywany termin zakończenia projektu EOP to trzeci kwartał 2018 r., natomiast projektu TD (bez prac dodatkowych) pierwszy kwartał 2019 r. W projekcie TD, na podstawie podpisanej w dniu 5 czerwca br. ugody (zatwierdzonej następnie w dniu 8 czerwca przez właściwy sąd) kontrahent obniżył żądanie zapłaty kar umownych z tytułu zwłoki w realizacji umowy z 30,2 mln zł do 11,1 mln zł, zrzekając się dalszego dochodzenia naliczonych kar. Ustalono równocześnie, że kary zostaną uregulowane przez Apator Rector i będą podlegały rozliczeniu poprzez potrącenia umowne z wierzytelnościami o zapłatę wynagrodzenia za dodatkowe prace o łącznej wartości ok. 24 mln zł, których realizacja nastąpi w latach 2018-2022.

Obecnie, w związku z zawartymi porozumieniami, sytuacja w obu opóźnionych kontraktach jest ustabilizowana, a wszelkie pojawiające się ryzyka są na bieżąco monitorowane i zarządzane. Tym niemniej ich realizacja odbiła się na wynikach spółki w latach ubiegłych i skutkuje utrzymującym się wysokim poziomem zadłużenia (47,9 mln zł na koniec czerwca 2018 r., z czego 37,0 mln zł stanowi dług wewnętrzny wobec Apator SA*) i niskim poziomem płynności. Aktualnie dzięki odblokowaniu płatności od TD (zgodnie z warunkami zawartej ugody), płynność finansowa spółki powinna się stopniowo poprawiać, umożliwiając bieżące regulowanie istniejących zobowiązań.

Równocześnie dzięki podejmowanym przez zarząd Apator Rector od 2017 r. działaniom mającym na celu poprawę uzyskiwanych wyników, obronę wartości spółki oraz pozyskanie nowych zleceń, spółka już obecnie realizuje nowe umowy, bierze udział w kolejnych przetargach, pozyskując nowe zlecenia, których horyzont realizacji wykracza poza budżet 2018 r.

Ryzyka walutowe

Ryzyko walutowe występuje ze względu na istotną wartość sprzedaży eksportowej, jak również import materiałów i komponentów. Ryzyko związane jest z niestabilnością rynku finansowego i dużą zmiennością kursów walut, a także z różnicami kursowymi. Zmiana kursów walutowych może trwale wpłynąć na konkurencyjność i rynkową wartość firmy (zmiana kursów walutowych może decydować o istotnym wzroście kosztów lub spadku planowanych dochodów z handlowych operacji zagranicznych).

W I półroczu 2018 roku odnotowano korzystną tendencję w zakresie kształtowania się kursu PLN/USD, która wpływała na ponoszone koszty surowców i materiałów. Średni kurs PLN/USD w I półroczu 2018 roku wyniósł 3,49; podczas gdy średni kurs PLN/USD w I półroczu 2017 r. wynosił 3,95.

W zakresie kształtowania się waluty EUR w stosunku do PLN w I półroczu 2018 roku tendencja osłabiania się euro działała niekorzystnie na sytuację grupy Apator powodując spadek wpływów z eksportu w PLN. Kurs euro w I półroczu 2018 r. ukształtował się na poziomie 4,22 i był niższy niż kurs średni w I półroczu 2017 r. wynoszący 4,27.

*) Opóźnienia spływu należności z Tauron Dystrybucja spowodowane przedłużającymi się mediacjami pogorszyły sytuację finansową Apator Rector, w związku z czym spółka skorzystała z dodatkowego wsparcia w postaci pożyczek od Apator SA. Kwota 37,0 mln zł całkowitego zadłużenie z tytułu otrzymanych pożyczek uwzględnia również naliczone na dzień 30.06.2018 r. odsetki. Wewnętrzny charakter zadłużenia AR w istotny sposób ogranicza ryzyko z nim związane.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

W celu minimalizacji ryzyka walutowego, grupa Apator prowadzi skuteczną politykę zabezpieczeń w zakresie kursu EUR i USD. Na dzień 30 czerwca 2018 roku:

• − stan kontraktów terminowych zabezpieczających walutę EUR wynosił 46.725 tys. EUR z terminami realizacji w latach 2018 – 2020 po średnim kursie 4,44 zł,
• − stan transakcji zabezpieczających walutę USD wynosił 5.960 tys. USD z terminami realizacji w latach 2018- 2019 roku po średnim kursie 3,54 zł.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Ryzyko zarządzane jest poprzez bieżącą i okresową analizę spływu należności, jak i terminowe regulowanie zobowiązań, utrzymanie odpowiednich poziomów kowenantów określonych w umowach kredytowych. Grupa Apator posiada prawidłową płynność finansową. W 2016 roku wdrożyła kredyt wieloproduktowy (parasolowy), który pozwala na elastyczne zarządzanie płynnością poszczególnych spółek grupy. W ramach umowy spółkom grupy Apator przyznany został odnawialny limit kredytowy do kwoty 120 mln zł przeznaczony na bieżące finansowanie ich działalności. Na mocy podpisanego w dniu 20 czerwca 2018 r. aneksu do umowy z ING Bank Śląski S.A. dwuletni okres obowiązywania umowy wieloproduktowej został przedłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 22 września br. O efektach prac związanych z zapewnieniem bieżącego finansowania spółek grupy Apator w kolejnych latach, Apator SA poinformował raportem bieżącym z dnia 30 sierpnia br.

Ryzyko podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom oraz zmienia się ich interpretacja przez organy skarbowe. Skutkiem tego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych lub zmienia się podejście organów skarbowych do transakcji podatkowych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami.

Dostarczanie zaawansowanych technologicznie wyrobów dla najbardziej wymagających klientów w Polsce i za granicą RP, jest aktualnie istotnym czynnikiem rozwoju biznesu w grupie, przynoszącym stabilne zyski, niemniej z uwagi na osiągniętą skalę i tempo rozwoju, a także na fakt, że złożoność przedmiotu realizacji umów na dostawy produktów wymaga niejednokrotnie udziału w międzynarodowych konsorcjach, automatycznie zwiększa związane z prowadzeniem działalności międzynarodowej ryzyka finansowe. Jednym z elementów tych ryzyk są ryzyka podatkowe związane z przepływem towarów pomiędzy firmami współpracującymi w ramach realizacji umów i pochodzącymi z różnych krajów i towarzyszącymi tym transakcjom interpretacjami podatkowymi.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa Apator stoi na stanowisku, że utworzono odpowiednie rezerwy w odniesieniu do prawdopodobnych i możliwych do kwantyfikacji ryzyk zobowiązań.

Ryzyko niższego poziomu wykorzystania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazywane jest aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które głównie dotyczy:

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• − ulgi strefowej wynikającej z prowadzenia działalności w Pomorskiej Strefie Ekonomicznej przez podmiot dominujący,
• − tarczy podatkowej istniejącej w spółkach grupy Apator.

Poziom tego aktywa jest ustalany na podstawie wieloletnich planów finansowych i odzwierciedla kwotę przewidzianą w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego. Aktywo podlega okresowej analizie możliwości jego wykorzystania.

Na dzień 30 czerwca 2018 r. wysokość aktywa grupy Apator wynosi 42,1 mln zł i ma potwierdzenie w planach biznesowych. Istnieje jednak ryzyko niepełnego wykorzystania aktywa, w przypadku braku pełnej realizacji założonych celów lub braku możliwości odliczenia straty podatkowej od dochodów w kolejnych latach.

7. Kredyty, pożyczki, poręczenie, gwarancje

7.1. Kredyty

Na dzień 30 czerwca 2018 roku stan istotnych umów kredytowych zaciągniętych w poprzednich okresach jest następujący:

• 1) umowa wieloproduktowa z ING Bank Śląski z siedzibą w Katowicach, w ramach której spółki grupy Apator mają przyznany odnawialny limit kredytowy do kwoty 120 mln zł, przeznaczony na bieżące finansowanie działalności oraz limity na gwarancje i akredytywy. Do umowy przystąpiły następujące spółki: Apator SA, Apator Telemetria Sp. z o.o., Apator Powogaz SA, FAP Pafal SA, Apator Metrix SA, Apator Rector Sp. z o.o., Apator Elkomtech SA, Apator Control Sp. z o.o., Apator Mining Sp. z o.o. Pierwotny dwuletni okres obowiązywania umowy został wydłużony (na mocy podpisanego w czercu br. aneksu) o trzy miesiące, tj. do 22 września 2018 r. Oprocentowanie limitu oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. W ramach umowy obowiązują następujące zabezpieczenia:
• zastawy rejestrowe na zapasach spółek grupy Apator o łącznej wartości 80 mln zł,
• zastawy rejestrowe na środkach trwałych spółek grupy Apator, których wartość umowna na 30.06.2018 r. wyniosła 24,9 mln zł,
• zastawy rejestrowe na wierzytelności z tytułu rachunków bankowych prowadzonych w ING Banku Śląskim SA,
• hipoteka łączna umowna na nieruchomościach spółek grupy Apator: FAP Pafal SA w Świdnicy i Apator Mining Sp. z o.o. w Pszowie o łącznej wartości 10,1 mln zł, wpis do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 26 mln zł,
• cesja z praw polisy ubezpieczeniowej powyższych zabezpieczeń,
• oświadczenie spółek grupy Apator o poddaniu się egzekucji do kwoty 180 mln zł do dnia 22.06.2024 r.

Zobowiązania wynikające z przyznanego limitu obciążają spółki grupy Apator solidarnie (proporcjonalnie do udziałów w finansowaniu), maksymalnie do kwoty limitu tj. 120 mln zł.

Na dzień 30 czerwca 2018 r. stan zadłużenia grupy Apator z tytułu zawartej umowy wieloproduktowej wynosił 102,6 mln zł.

• 2) spółka Apator SA posiada kredyt długoterminowy zawarty z Bankiem Handlowym w Warszawie w dniu 19 marca 2014 r. Na mocy zawartej umowy oraz aneksu podpisanego w dniu 9 kwietnia 2014 r. Bank udzielił spółce Apator SA kredytu w wysokości 98,4 mln zł, przeznaczonego na sfinansowanie nabycia 100% akcji Apator Elkomtech SA. Kredyt został udzielony na okres 5 lat i spłacany jest w dziewięciu półrocznych ratach kapitałowych:
• pierwsza rata spłacona została w dniu 31 grudnia 2014 r. w wysokości 10 mln zł,

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

• raty od drugiej do ósmej płatne na koniec czerwca i grudnia w wysokości 11,25 mln zł,
• dziewiąta rata płatna w dniu 31 grudnia 2018 roku w wysokości 9,7 mln zł.

Na dzień 30 czerwca 2018 r. do spłaty kredytu pozostało 9,7 mln zł. Naliczanie odsetek i ich płatność następuje w okresach kwartalnych.

W ramach umowy o kredyt długoterminowy obowiązują następujące zabezpieczenia:

• zastaw rejestrowy do najwyższej sumy ubezpieczenia w wysokości 60 mln zł ustanowiony na 1,8 mln akcji własnych Apator SA będących w posiadaniu spółki zależnej Apator Mining sp. z o.o.,
• zastaw rejestrowy na 100% akcji Apator Elkomtech SA,
• zastaw rejestrowy na środkach trwałych wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia,
• hipoteka do kwoty 40 mln zł na nieruchomości Apator SA położonej w Ostaszewie z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

W zakresie zobowiązań wynikających z umowy o kredyt długoterminowy zostały złożone przez Apator SA oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w tym najwyższe do kwoty 120,0 mln zł.

• 3) spółka Apator Metrix SA posiada kredyt długoterminowy (inwestycyjny) na zakup udziałów GWi zaciągnięty w Banku Millenium S.A. w wysokości 15 mln zł, zwiększony aneksem z dnia 11 października 2017 r. (w związku z decyzją o przyspieszeniu płatności za udziały) o 7,4 mln zł. Kredyt udzielony jest na okres do 31.12.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spłatę kredytu zabezpiecza hipoteka kaucyjna do kwoty 23,3 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Tczewie oraz przewłaszczenie środków trwałych o łącznej wartości min. 2,4 mln zł. Na dzień 30 czerwca 2018 r. stan udzielonego kredytu wynosi 17,9 mln zł.
• 4) spółka Apator Powogaz SA posiada kredyt inwestycyjny przeznaczony na refinansowanie akwizycji spółki Apator Miitors ApS zaciągnięty w ING Banku Śląskim w kwocie 24 mln zł. Kredyt został udzielony do dnia 30.11.2022 r. i spłacany jest w miesięcznych ratach, począwszy od 31.12.2015 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest według zmiennej stopy procentowej równej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku, której wysokość uzależniona jest od wskaźnika dług netto/EBITDA oraz prowizję. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka w kwocie 33 mln zł na nieruchomości spółki położonej w Poznaniu wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach spółki prowadzonych przez bank ING, a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 96 mln zł. Na dzień 30 czerwca 2018 r. stan udzielonego kredytu wynosi 15,1 mln zł.

Stan kredytów i pożyczek grupy Apator:

	na dzień
Wyszczególnienie	30.06.2018 r.	31.12.2017 r.
Kredyty i pożyczki długoterminowe	28 312	32 310
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	142 457	135 653
Kredyty i pożyczki ogółem	170 769	167 963

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

7.2. Pożyczki

Stan udzielonych i otrzymanych pożyczek spółek grupy Apator na dzień 30.06.2018 r. przedstawia się następująco:

• 1) Spółka Apator Powogaz SA posiada należność z tytułu skonsolidowanej pożyczki w wysokości 1.052,25 tys. EUR i z terminem wymagalności do 31.12.2020 r., która zastąpiła w grudniu 2017 r. trzy wcześniejsze pożyczki udzielone podmiotowi zależnemu spółce Apator Miitors ApS. Stopa oprocentowania pożyczki oparta jest na Euribor 12M powiększonej o marżę 1,21%. Na dzień 30.06.2018 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki (wraz z odsetkami) wynosiła 1 055,0 tys. EUR (tj. 4,6 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 29 czerwca 2018 r. równego 1 EUR = 4,3616 zł). Odsetki regulowane są na koniec każdego roku kalendarzowego.
• 2) W dniu 27 listopada 2017 r. Apator SA udzielił spółce zależnej Apator Rector Sp. z o. o. pożyczki w wysokości 30 mln zł w celu obniżenia jej zadłużenia zewnętrznego poprzez spłatę wykorzystanej przez Apator Rector Sp. z o. o. linii kredytowej udostępnionej na podstawie Umowy Wieloproduktowej z dnia 22 czerwca 2016 r. pomiędzy ING Bank Śląski S.A. a spółkami grupy Apator. Pożyczka udzielona została na okres od 28 listopada 2017 r. do 27 listopada 2018 r. Aneksem nr 1 z dnia 27 marca 2018 r. termin spłaty pożyczki został wydłużony do 28 lutego 2019 r. Stopa oprocentowania pożyczki (zgodnie z aneksem) oparta jest na Wibor 1M powiększonej o marżę 3,76%. Na dzień 30.06.2018 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki powiększonej o należne odsetki wynosiła 31,0 mln zł*.
• 3) 26 stycznia 2018 r., Apator SA udzielił spółce Apator Rector Sp. z o. o. kolejnej pożyczki w kwocie 3 mln zł, zwiększonej aneksem z dnia 16 kwietnia 2018 r. do poziomu 6 mln zł, z okresem wymagalności do 28 lutego 2019 r. Stopa oprocentowania pożyczki oparta jest na Wibor 1M powiększonej o marżę 3,76%. Na dzień 30.06.2018 r. wysokość pozostałej do spłacenia pożyczki powiększonej o należne odsetki wynosiła 6,1 mln zł*.

7.3. Poręczenia i gwarancje

Stan udzielonych poręczeń kredytów, pożyczek i gwarancji na dzień 30 czerwca 2018 r. jest następujący:

• 1) Spółka zależna Apator Powogaz SA:
• poręczenie kredytu zaciągniętego w ING Bank Śląski SA dla spółki zależnej Apator Telemetria sp. z o.o. do kwoty 3,5 mln zł na okres do 30.11.2022 roku.
• 2) Spółka zależna Apator Metrix SA:
• gwarancja dla spółki zależnej George Wilson Industries Ltd (GWi) do maksymalnej kwoty 6,7 mln GBP, tj. 33,0 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 29 czerwca 2018 r. równego 1 GBP = 4,9270 PLN) na okres do 31.08.2021 roku. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy GWi a National Grid Gas Plc w ramach napraw, remontów i dostaw gazomierzy oraz regulatorów,
• gwarancja dla Apator GmbH do maksymalnej kwoty 2,0 mln EUR, tj. 8,7 mln zł (wg średniego kursu NBP z dnia 29 czerwca 2018 r. równego 1 EUR = 4,3616 PLN), na okres 3 lat tj. do 31.12.2019 roku. Gwarancja stanowi zabezpieczenie współpracy pomiędzy Apator GmbH a THUGA Aktiengesellschaft w ramach dostaw gazomierzy. Prowizja z tytułu udzielenia gwarancji wynosi 0,8% w stosunku rocznym,

*) Na dzień publikacji raportu całkowite zadłużenie Apator Rector wobec Apator SA z tytułu otrzymanych pożyczek (łącznie z odsetkami) wynosi 37,2 mln zł.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Na dzień 30 czerwca 2018 r. grupa kapitałowa Apator posiadała także aktywne gwarancje wystawione przez ubezpieczycieli i banki.

8. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub administracji publicznej

Prowadzone postępowania (w tym dwa lub więcej postępowań) dotyczące zobowiązań lub wierzytelności spółki Apator SA toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące emitenta nie należą do istotnych.

W dniu 8 czerwca 2018 r. zatwierdzeniem ugody przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie zakończyło się postępowanie pojednawcze z wniosku Tauron Dystrybucja SA z dnia 30 października 2017 r. przeciwko Konsorcjum z udziałem Apator Rector Sp. z o.o. o zawezwanie do próby ugodowej związanej ze zwłoką w realizacji umowy na wykonanie i wdrożenie Systemu Zarządzania Majątkiem Sieciowym w Tauron Dystrybucja SA*. Zgodnie z treścią zatwierdzonej ugody Tauron obniżył żądanie zapłaty kar umownych z tytułu zwłoki w realizacji umowy z 30,2 mln zł do 11,1 mln zł, zrzekając się dalszego dochodzenia naliczonych kar umownych. Dodatkowo ustalono, że kary zostaną uregulowane przez Apator Rector sp. z o.o. i będą podlegały rozliczeniu poprzez potrącenia umowne z wierzytelnościami o zapłatę wynagrodzenia za dodatkowe prace zidentyfikowane przez TD o łącznej wartości ok. 24 mln zł, których realizacja nastąpi w latach 2018-2022.

9. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład grupy Apator realizowna jest współpraca w obszarach biznesowych, w zakresie funkcji wsparcia (IT, finanse) oraz w zakresie działalności finansowej. W ramach tej współpracy w okresie I półrocza 2018 roku, podobnie jak w okresach wcześniejszych, ani spółka Apator SA ani żadna inna jednostka od niej zależna nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami grupy Apator przekazywane są dywidendy. W tym zakresie w I półroczu 2018 roku Apator SA otrzymał od spółek zależnych dywidendy w łącznej wysokości 38.707 tys. zł (30.994 tys. zł w analogicznym okresie 2017 r.).

*) Informacja o toczącym się postępowaniu zamieszczona została w Skonsolidowanym raporcie kwartalnym grupy Apator za pierwszy kwartał 2018 roku.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

10. Akcje, Akcjonariusze, organy zarządcze i nadzorcze podmiotu dominującego grupy Apator

10.1. Kapitał zakładowy

W wyniku konwersji 100 001 akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela, przeprowadzonej w dniu 29 czerwca 2018 roku*, uległa obniżeniu ogólna liczba głosów z 55 418 034 do 55 118 031. Kapitał zakładowy na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosił 3.310.702,80 zł, składał się z 33.107.028 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda i dzielił się na akcje imienne oraz akcje na okaziciela, których struktura wygląda następująco:

Akcje i głosy	Liczba akcji	Struktura akcji (%)	Liczba głosów	Struktura głosów (%)
Akcje imienne	7 337 001	22,2%	29 348 004	53,2%
Akcje na okaziciela	25 770 027	77,8%	25 770 027	46,8%
Ogółem akcje	33 107 028	100,00%	55 118 031	100,00%

Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do czterech głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

10.2. Skład organów zarządczych i nadzorujących podmiotu dominującego

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w I półroczu 2018 r. kształtował się następująco:

• Janusz Niedźwiecki Przewodniczący RN,
• Mariusz Lewicki Z-ca Przewodniczącego RN,
• Janusz Marzygliński Członek RN,
• Danuta Guzowska Członek RN,
• Kazimierz Piotrowski Członek RN,
• Marcin Murawski niezależny Członek RN.

Skład osobowy nie zmienił się na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Obecna pięcioletnia kadencja Rady Nadzorczej upływa w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2020 roku.

Zarząd

Od 1 stycznia 2018 r. Zarząd działał w następującym dwuosobowym składzie:

• Mirosław Klepacki Prezes Zarządu,
• Piotr Nowak Członek Zarządu.

Od momentu tragicznej śmierci Piotra Nowaka w dniu 3 stycznia 2018 r. Zarząd Apator SA działa w składzie jednoosobowym:

Mirosław Klepacki – Prezes Zarządu.

*) Konwersja akcji przeprowadzona została na wniosek akcjonariuszy zgodnie z § 8 pkt 1 Statutu spółki Apator SA. Powyższe akcje zostały zasymilowane i wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 12 lipca br.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2019 roku.

Prokurenci

Na dzień publikacji raportu funkcję prokurentów pełnią:

• − Małgorzata Mazurek Dyrektor ds. Finansowych,
• − Jolanta Dombrowska Dyrektor Biura Zarządzania i Relacji Inwestorskich,
• − Krzysztof Malec Dyrektor ds. Operacyjnych,
• − Artur Bratkowski Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych.

Reprezentacja

W Apator SA obowiązuje reprezentacja dwuosobowa, zgodnie z którą "do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie".

10.3. Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji znaczących akcjonariuszy

		Stan na 17 maja 2018 r.		Stan na 30 sierpień 2018 r.					Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
Apator Mining	3 600 000	3 600 000	10,87%	6,50%	3 600 000	3 600 000	10,87%	6,53%	-	-
Mariusz Lewicki	2 123 000	5 685 128	6,41%	10,26%	2 175 000	5 737 128	6,57%	10,41%	52 000	-
Tadeusz Sosgórnik	1 900 503	4 879 809	5,74%	8,81%	1 900 503	4 879 809	5,74%	8,85%	-	-
Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,59%	7,91%	1 520 279	4 382 921	4,59%	7,95%	-	-
Zbigniew Jaworski	1 371 000	3 653 544	4,14%	6,59%	1 371 000	3 653 544	4,14%	6,63%	-	-
Janusz Marzygliński	937 577	3 391 853	2,83%	6,12%	928 172	3 382 448	2,80%	6,14%	-	9 405
Kazimierz Piotrowski z małżonką	833 955	2 858 277	2,52%	5,16%	833 955	2 858 277	2,52%	5,19%	-	-
Podsumowanie	12 286 314	28 451 532	37,10%	51,34%	12 328 909	28 494 127	37,23%	51,70%	52 000	9 405

Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów:

10.4. Stan posiadania i zmiany w strukturze własności akcji osób zarządzających i nadzorujących

		Stan na 17 maja 2018 r.				Stan na 30 sierpień 2018 r.			Zmiana stanu
Wyszczególnienie	akcje	głosy	akcje (%)	głosy (%)	akcje	Głosy	akcje (%)	głosy (%)	zakup	sprzedaż
Mariusz Lewicki	2 123 000	5 685 128	6,41%	10,26%	2 175 000	5 737 128	6,57%	10,41%	52 000	-
Danuta Guzowska	1 520 279	4 382 921	4,59%	7,91%	1 520 279	4 382 921	4,59%	7,95%	-	-
Janusz Marzygliński	937 577	3 391 853	2,83%	6,12%	928 172	3 382 448	2,80%	6,14%	-	9 405
Kazimierz Piotrowski	597 147	2 147 853	1,80%	3,88%	597 147	2 147 853	1,80%	3,90%	-	-
Janusz Niedźwiecki	314 770	1 259 080	0,95%	2,27%	302 810	947 117*	0,92%	1,72%	-	11 960
Podsumowanie	5 492 773	16 866 835	16,59%	30,44%	5 523 408	16 597 467	16,68%	30,12%	52 000	21 365

*) Zmiana liczby głosów wynika z przeprowadzonej w czercu br. konwersji 100 001 akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz sprzedaży 11 960 akcji na okaziciela.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

11. Dywidenda

W dniu 28 maja 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało o wypłacie dywidendy z zysku za 2017 rok w łącznej wysokości 39 728 433,60 zł, czyli 1,20 zł brutto na jedną akcję. Do wypłaty dywidendy uprawnione były wszystkie akcje, tj. 33.107.028 sztuk.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za 2017 r. w łącznej wysokości 11.587.459,80 zł, czyli 0,35 zł brutto na jedną akcję, została wypłacona w dniu 22 grudnia 2017 roku akcjonariuszom, którzy posiadali akcje w dniu 15 grudnia 2017 roku.

Pozostała część dywidendy w łącznej wysokości 28.140.973,80 zł, czyli 0,85 zł brutto na akcję, została wypłacona w dniu 25 czerwca 2018 roku. Prawo do tej części dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 11 czerwca 2018 roku.

Zaliczka na poczet dywidendy z zysku za rok 2017	Liczba akcji*	Zaliczka na poczet dywidendy na 1 akcję	Zaliczka na poczet dywidendy
Akcje imienne	7 438 201	0,35 zł	2 603 370,35 zł
Akcje na okaziciela	25 668 827	0,35 zł	8 984 089,45 zł
Ogółem akcje	33 107 028	0,35 zł	11 587 459,80 zł

Pozostał część dywidendy z zysku za rok 2017	Liczba akcji*	Pozosta część dywidendy na 1 akcję	Pozostała część dywidendy
Akcje imienne	7 437 002	0,85 zł	6 321 451,70 zł
Akcje na okaziciela	25 670 026	0,85 zł	21 819 522,10 zł
Ogółem akcje	33 107 028	0,85 zł	28 140 973,80 zł

*) Zmiana pomiędzy ilością akcji imiennych i na okaziciela wynika z przeprowadzonej konwersji 1.199 akcji imiennych na okaziciela w dniu 26 stycznia 2018 r.

12. Zasady sporządzenia skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego i oświadczenia Zarządu

12.1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzania skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego zostały opisane w punkcie 2 skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego grupy Apator za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r.

12.2. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu

Prezes Zarząd Apator SA - Mirosław Klepacki oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2018 r. grupy Apator i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

sprawozdawczość finansowa". Grupa Apator stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy Apator oraz jej wynik finansowy. Szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy Apator zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

12.3. Wskazanie biegłego rewidenta oraz oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie wyboru biegłego rewidenta

Przegląd skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego przeprowadzony został przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych – firmę PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Zarząd Apator SA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która dokonała przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 11 maja 2017 r. zgodnie z § 15 Statutu Spółki Apator SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Rada Nadzorcza Apator SA dokonała wyboru firmy PricewaterhouseCoopers Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2018-2020.

Firma PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 144, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Apator SA i jednostek z nią powiązanych, spełniają warunki bezstronności i niezależności określone w art. 69 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

13. Podsumowanie

Zarząd Apator SA stwierdza, że wskazane w skonsolidowanym raporcie półrocznym czynniki i zdarzenia wyczerpują wszystkie istotne informacje dotyczące istotnych dokonań i niepowodzeń, a także informacje istotne dla oceny sytuacji grupy Apator, w tym sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań przez spółkę.

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Podpisy

30 sierpnia 2018 r.

Mirosław Klepacki

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

30 sierpnia 2018 r.

Małgorzata Mazurek

Prokurent, Dyrektor ds. Finansowych

Nazwa jednostki:	Grupa Apator
Okres objęty sprawozdaniem finansowym:	01.01.2018 – 30.06.2018	Waluta sprawozdawcza:	złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:	wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)