Aoshikang Technology Co. , Ltd — Governance Information 2017

Dec 26, 2017

奥士康科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为了更好地规范奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联 交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及国家其它有关规定，制定《奥士康科技股份有限公司关联交易决策制度》（以下 简称“本制度”）。

第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项，包括以下交易：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

• （三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

• （四） 提供担保（含对子公司担保）；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权、债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

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（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第二章 关联人范围的界定

第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二） 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织；

（三） 由第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担 任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事及高级管理人员；

• （三） 第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

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（四） 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母；

（五）监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:

• （一） 根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

• 排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一的；

• （二） 过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。

第七条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

• （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；

• （二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、

• 经销商或代理商；

• （三）与公司共同控制合营企业的合营者。

第三章 关联交易的基本原则

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

• （二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审

• 议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；

• （三） 董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；

• （四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会、董事会上

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应当回避表决；

（五） 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依 据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通 过合同或协议明确有关成本和利润的标准。

第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则

第九条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。

第十条 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五） 自然人股东在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（七）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成（具体范围参 见本制度第五条第（四）项的规定）；

（八）监管机构或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十一条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回 避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回

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避的任何股东均有权要求关联股东回避。

第十二条 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另 有规定外，公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决 权的非关联股东过半数通过，方为有效。

第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避 措施:

（一) 任何个人只能代表一方签署协议；

（二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三) 公司股东大会、董事会、监事会就关联交易表决时，关联股东、关联董 事、关联监事不得参与表决；

（四）按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规 定应当采取的回避措施。

第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则

第十四条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

第十五条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了第十 四条规定的披露。

第十六条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易 应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》关于关联交易

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的相关规定以及本制度的规定进行表决。

第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见 第五条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围见第五条第四项的规定）；

（六）监管机构或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的 董事。

第十八条 除相关法律法规、本公司章程另有规定外，董事会对与董事有关联 关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。如果关 联董事回避后董事会不足三人时，公司应当将该等交易提交公司股东大会审议。

第十九条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时可聘请专业评估师、独立财务顾问或其他相关中介机构。

第二十条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或书面委托其 它董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并 由委托人签名。

第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则

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第二十一条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。

第二十二条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，有关联关系的监事可以出席监事会 会议，并可以向监事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未 出席监事会会议的监事如系有关联关系的监事，不得就该议案或事项授权其它监事 代理表决，关联监事也不得接受非关联监事的授权委托。

第二十三条 监事会应依据职责对公司的关联交易行使监督权，确保关联交 易的公平、公正、公开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决议，须 经非关联监事过半数通过，方为有效。

第二十四条 公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情 形的，不得参与表决：

（一） 与监事个人利益有关的关联交易；

（二） 监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与 公司的关联交易；

（三） 依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定应当回避的。

第二十五条 监事会审议关联交易事项时，监事对该关联交易的意见应当记 录在案。

第二十六条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应向 股东大会报告。

第七章 关联交易的决策

第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 第 7 页 共 11 页

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（公司提供担保除外），应当由董事会批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十八条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币100万元以上 且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当 经董事会批准。

第二十九条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交 易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

第三十条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除 外）总额高于人民币1000万元且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估 或审计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第第二条第（十一）至（十四）项所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。

第三十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理 财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月 内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十七条、第二十八条或者第三十条规定 标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第二十七条、第二十八条或者第三 十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易时，应当按照累计 计算的原则适用第二十七条、第二十八条或者第三十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

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上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的 其他关联人。

已经按照第二十七条、第二十八条或者第三十条规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第三十四条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）至第（十四）项所 述与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据 协议涉及的总交易金额分别适用第二十七条、第二十八条或者第三十条规定提交股 东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当定期按要求向股东披露 各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关 联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十七条、第二十八条或者第 三十条规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东大会审议。

（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日 常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项的规定将每份协议提交股东大会或者 董事会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生 的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果分别适用第二十七条、第二十 八条或者第三十条条规定提交股东大会或者董事会审议。

如果公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额分别适用第二十七 条、第二十八条或者第三十条规定重新提请股东大会或者董事会审议。

第三十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易 价格、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

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第三十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可以向本所申请豁免按照本制度第三十条的规定提交股东大会审议。

第三十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式 进行表决：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定的其他情况。

第八章 附 则

第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保管，保管期限应不少于10年。

第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。

第四十一条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效。

第四十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的新规定为准。

第四十三条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以 上”、“以下”、“至少”，都应含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”

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应不含本数。

第四十四条 本制度的解释权属于董事会。

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