AOPEN — Governance Information 2017

Jun 21, 2017

【106.06.08 修訂版】

建碁股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條 目的及法源依據

為符合新法令並加強本公司「取得及處分資產處理程序」之管理，
特依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會之相關規定修
訂之。

• 第二條 本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之受益憑證、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第三條

定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、本處理程序所稱之「關係人」，係指依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。

• 四、本處理程序所稱之「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 五、本處理程序所稱之「專業估價者」，係指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、設備估價業務者。

• 六、本處理程序所稱之「子公司」，係指證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

• 七、本處理程序所稱之「一年內」，係以本次取得或處分資產事實發生之 日為準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。

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• 八、本處理程序所稱之「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產 前依法公開經會計師查核或核閱之財務報表。

• 第四條 取得或處分資產評估及作業程序

• 一、取得或處分有價證券

  • (一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單 位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權 責單位裁決。

  • (二)非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦 單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、 收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• 二、取得或處分不動產及設備、會員證、無形資產及依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或處分之 緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據 等事項呈請權責單位裁決。

• 三、衍生性商品的評估，財務主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策 略與績效。原則上交易部位及績效應每星期呈報資金單位最高主管， 每月呈報財務單位最高主管及每季呈報總經理。

• 四、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定 辦理之。

第五條 取得或處分資產核決程序

一、價格決定方式及參考依據：

• (一)於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市 價決定之。非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價 證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當 時交易價格議定之。

• (二)取得或處分不動產及設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。 不動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等 議定之。

• (三)取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合 評估之。

• (四)取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價格應 考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、 授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與 被授權人相關的因素作一個整體的判斷。

二、授權額度及層級：

本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁
決之，但屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同
意：

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• (一)有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為之。 1.董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報董事會追 認。

  • 2.取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣買賣之有價證 券，董事會授權董事長在新台幣三億元內決行，事後再報董事會 追認，但若符合本處理程序第十二條所規範之關係人交易者，應 優先適用第十二條之規定。

  • 3.投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券、美國政府 公債、債信優良之海外債券基金及國內貨幣市場基金等短期閒置 資金，其每筆或每日金額在新台幣參億元以下，授權財務經理為 之，金額在參億元至新台幣拾億元須經財務長/財務副總同意後為 之，金額在新台幣拾億元以上須經董事長同意後為之。

• (二)不動產之取得或處分，除董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決 行，事後再報董事會追認外，須經董事會通過後為之，但向關係人 取得或處分不動產者，不在此授權範圍之內，應適用第十二條第二 項之規定。

• (三)本公司與其子公司間取得或處分供營業使用之設備，董事會授權董 事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後再提報最近期之董事會追認。 前段以外之設備之取得或處分，除交易金額達新台幣伍仟萬元以上 者，須經董事會通過後為之外，須經董事長裁決後為之。

• (四)衍生性商品取得或處分之授權，依據本公司所訂之「從事衍生性商 品交易處理規範」授權相關人員辦理後，應提報最近期董事會一次。

• 三、承辦單位；

• 本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務處，不動

• 產、設備、無形資產、會員證及依法律合併、分割、收購或股份受而 取得或處分之資產，其承辦單位為使用部門及相關權責單位。

第六條

公告申報程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告 申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關

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係人，交易金額未達新臺幣伍億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此 限：

• 1.買賣公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

• 三、本公司司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期 會指定之資訊申報網站。

• 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• 六、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• （三）原公告申報內容有變更。

第七條

取得或處分資產範圍及額度

• 一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不 動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• (一)非供營業使用之不動產總額以不超過本公司經會計師簽證之股東 權益及長期負債之百分之四十為限。

• (二)投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權 益之百分之四十。

• 二、對本公司及本公司綜合持股百分之五十(含)以上之子公司，其取得或

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處分資產之限額不得逾下列規定：

• (一)不得購買非供營業使用之不動產。

• (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之 百分之四十。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權 益之百分之二十。

第八條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、對本公司轉投資之子公司取得或處分資產，應依規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，股東會同意後，提報本公司董事會核備，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本 程序應公告申報之標準者，本公司亦應依本程序規定公告、申報及抄 送相關單位。

• 三、前項子公司適用第六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為 準。

• 四、本公司應督導子公司執行其取得或處分資產程序並定期查核之。

第九條 相關人員違反本處理程序規定之處罰

本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司「人事管理規則」及相
關辦法之規定處理。

• 第十條 專業估價機構之估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委
建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百
分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具
之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ，

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

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• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十一條 簽證會計師意見

• 一、本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用公開發 行公司取得或處分資產處理準則第十條，有關應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。

  • (一)依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券且取 得有價證券所表彰之權利與出資比例相當。

  • (二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有 價證券者。

  • (三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有 價證券者。

  • (四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證 券。

  • (五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。

  • (六)境內外公募海內外基金。

  • (七)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法 取得或處分上市（櫃）公司股票。

  • (八)參與公開發行公司現金增資認股而取得或於國內認購公司債(含 金融債券)，且取得之有價證券非屬私募有價證券。

  • (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申 購國內私募基金者，或申購、買回之國內私募基金，如信託契約 中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品 部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。。

• 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第十一條之前二條交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得

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一 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

關係人交易

第十二條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上
者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國
內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委
員會同意並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則先經審計委
員會同意並提董事會決議部分免再計入。

第十三條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• 三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一 方法評估交易成本。

• 四、本公司向關係人取得不動產，除依前三款規定評估不動產成本外，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

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• 五、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前四款規定， 但仍應依第十二條規定辦理：

• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

第十四條 本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第
十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估
價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未
逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係
人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均
較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、就不動產交易價格與評估成本間之差額，提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌
價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，
並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

從事衍生性商品交易

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• 第十六條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控 管，並納入處理程序：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險 策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總 額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

• 三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

• 第十七條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及 法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

• 第十八條 董事會之監督管理原則：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員之監督管理原則：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

第十九條 本公司應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過
日期及依十七條第四款、十八條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估
之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按
月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報
告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

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• 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出 具之合理意見。

• 第二十一條 本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

• 第二十二條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應與參與合併、分割、收購或股份受讓之公司於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

• 第二十三條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得

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變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第二十八條 其他事項

• 一、本程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機 關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其 新函令之規定。

• 二、本處理程序應依相關規定經審計委員會冋意，並提董事會決議，再提 報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委員會。

• 三、本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立

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【106.06.08 修訂版】

董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 四、本公司依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送審計委員 會。

• 五、本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• 六、本公司從事重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。

• 七、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

• 八、第六項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。

第二十九條 本處理程序於民國八十七年五月三十一日訂定。

• 第一次修訂於民國八十八年二月二十二日。

• 第二次修訂於民國八十八年十一月三十日。

• 第三次修訂於民國九十二年六月十二日。

• 第四次修訂於民國九十六年六月十三日。

• 第五次修訂於民國一○○年六月十日。 第六次修訂於民國一○一年六月十九日。 第七次修訂於民國一○二年六月十一日。 第八次修訂於民國一○三年六月十二日。 第九次修訂於民國一○六年六月八日。

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