AOPEN — AGM Information 2017

Jun 21, 2017

建碁股份有限公司 一○六年股東常會議事錄

時間：一○六年六月八日（星期四）上午九時

地點：台北市徐州路 2 號 4 樓「台大醫院國際會議中心」（ 401 室）

• 出席：出席股東代表之股數計76,849,491 股,佔本公司已發行且流通在外股數116,493,377 股之 65.96%。

列席：獨立董事：郭永祿；董事：蔡文鋒

• 主席：林福謙 紀錄：莫玉萍 一、宣布開會

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二、主席就位

三、主席致開會詞 : 略。

肆、報告事項

一、一○五年度營業報告。(如後附)。

• 二、審計委員會查核報告。(如後附)。

伍、選任事項

• ， 。

• 案 由：第八屆董事選任案（含獨立董事三席） 提請改選 (董事會提)

• 說 明：

• 一、本公司第七屆董事任期將於民國一○六年六月十一日屆滿，故擬於本年度股東常會全 面改選。

• 二、為落實公司治理精神，已依證券交易法及公司法相關規定，組成審計委員會，故本年 度股東常會擬依公司章程規定，選任董事九席（其中三席為獨立董事），任期自一○ 六年六月八日起至一○九年六月七日止，任期三年，連選得連任，並由全體獨立董事 組成審計委員會。

• 三 、 依本公司章程第十二條規定，所有董事均採候選人提名制度，由股東會就董事候選人 ，

• 名單中選任之。第八屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人共九名 業經本公司一○六年第四次 ， ，

• 董事會審查通過 茲將相關資料載明如下 提請股東常會辦理第八屆董事（含獨立董 事三席）全面改選事宜 ：

1

職稱	候選人 姓名	主要學經歷	現 職	持有股數
董事	林福謙	逢甲大學會計系畢 宏碁電腦(股)公司 財務長	緯創資通(股)公司 幕僚長 建碁股份有限公司 董事長 啟碁科技(股)公司 董事 緯創軟體(股)公司 董事 鼎創有限公司 董事長 理本投資有限公司 董事長 緯穎科技服務(股)公司 董事 全景軟體(股)公司 董事 馬雅資訊(股)公司 董事 智元創業投資(股)公司 董事 宗盈國際科技(股)公司 董事 緯創生技投資控股(股)公司 董事 緯創數技投資控股(股)公司 董事 緯創醫學科技股份有限公司 董事 琦景科技股份有限公司 董事 緯謙科技股份有限公司 董事 育碁數位科技(股)公司 監察人 WiseCap (Hong Kong) Limited董事長 Hartec Asia Pte. Ltd.董事 Hukui Biotechnology Corporation董事	130,608
董事	謝宏波	大同工學院電機系 畢 宏碁電腦（股）公 司資深副總經理	啟碁科技股份有限公司 董事長暨執行長 緯創資通股份有限公司 董事 建碁股份有限公司 董事 育碁數位科技股份有限公司 董事 宇瞻科技(股)公司 董事 瑞鼎科技股份有限公司 獨立董事	149,180
董事	智星股 份有限 公司	無	宏碁股份有限公司 董事	39,000
董事	蔡文鋒	國立中山大學機械 工程系 美國桑德博企業管 理研究所	建碁股份有限公司 總經理 兆商股份有限公司 董事長 AOPEN AMERICA INC. 董事長 AOPEN JAPAN INC. 社長 建碁科技(中山)有限公司 董事長【註一】 艾爾鵬國際貿易（上海）有限公司 董事 長【註一】 建碁股份有限公司 法人董事代表人 AOPEN COMPUTER B .V. 董事 AOPEN TECHNOLOGY INC. 董事 GREAT CONNECTION LTD. 董事 GREAT CONNECTIONS GROUP PTY LTD. 董事 GREAT CONNECTIONS AUST PTY LTD. 董事 用心聯合有限公司 (香港) 董事	170,756
董事	緯創資 通股份 有限公 司法人 代表 林進財	國立台灣大學國際 企業研究所 美國銀行副總經理 瑞士銀行 Managing Director 大眾銀行總經理	緯創資通（股）公司 總財務長 啟碁科技股份有限公司 董事 建碁股份有限公司 法人董事代表人 波若威科技（股）公司 董事 金麗科技（股）公司 獨立董事 台橡(股)公司 獨立董事	28,321,767
董事	緯創資 通股份 有限公 司法人	東吳大學會計系 美國舊金山金門大 學財務管理研究所 宏碁電腦股份有限	緯創資通（股）公司 會計長 鼎創有限公司 董事 理本投資有限公司 董事 緯謙科技(股)公司 監察人 翔智科技(股)公司 監察人	28,321,767

2

	代表 石慶堂	公司會計經理	馬雅資訊(股)公司 監察人 緯育(股)公司 監察人 緯創生技投資控股(股)公司 監察人 緯創醫學科技(股)公司 監察人 緯創數技投資控股(股)公司 監察人 緯昌科技(股)公司 監察人 緯穎科技服務(股)公司 監察人 緯聰科技(股)公司 監察人 福寶科技(股)公司 監察人 昆山詮能精密鑄造有限公司 董事 緯潤高新材料(昆山)有限公司 董事 緯視晶光電(昆山)有限公司 監察人 昆山緯隆電腦技術服務有限公司 監察人 緯創資通(上海)有限公司 監察人 緯創資通(中山)有限公司 監察人 廣碁科技(中山)有限公司 監察人 緯創資通(昆山)有限公司 監察人 緯新資通(昆山)有限公司 監察人 緯騰技術服務(昆山)有限公司 監察人 緯晶光電科技(上海)有限公司 監察人 緯聯電子科技(中山)有限公司 監察人 緯創資通(泰州)有限公司 監察人 緯立資訊配件(泰州)有限公司 監察人 緯創資通(重慶)有限公司 監察人 緯創投資(四川)有限公司 監察人 緯創資通(成都)有限公司 監察人 緯創資通(青島)有限公司 監察人 上海緯育信息技術服務有限公司 監察人 昆山緯積資通有限公司 監察人 昆山緯聰數碼科技有限公司 監察人 緯騰(重慶)信息技術服務有限公司 監察 人 AII Holding Corporation董事 Wistron InfoComm Technology (America) Corporation董事 Wistron InfoComm Technology (Texas) Corporation董事 Lilee Systems, Ltd.董事 Wistron LLC董事 WIEDU SDN. BHD.董事 WIEDU SALES AND MARKETING SDN. BHD.董事 WiseCap (Hong Kong) Limited董事 Wistron K.K.監察人
獨立董 事	葉辛池	國立台灣大學 農 機系 復旦大學 高級工 商管理研究所 美商通貝(T&B)總 經理	太康精密(股)公司 董事長(法人代表) 冠澤股份有限公司 法人代表董事 太康精密(中山)有限公司 法人代表董事 Super Elite Ltd.董事長(法人代表) Super Progressive Ltd.董事長(法人代 表) 香港旭竤電子有限公司 法人代表董事 優群(北京)有限公司 法人代表董事	0
獨立董 事	郭永祿	成功大學會計系 宏碁股份有限公司 財務處協理 中華民國公開發行 公司股務協會理事	泰宗生物科技股份有限公司 獨立董事 台灣大車隊股份有限公司 監察人 台灣希望社會企業股份有限公司 董事	0
獨立董	吳樂仁	淡江大學會計系	怡康軟体股份有限公司 董事長	28,440

3

事		明碁電腦股份有限 公司會計經理 宏碁股份有限公司 會計處長	台灣優燈股份有限公司 獨立董事 宏碁基金會 監察人 虹映科技股份有限公司 監察人 宇能電科技股份有限公司 監察人 智玖創業投資股份有限公司 監察人 龍一創業投資股份有限公司 監察人 智融股份有限公司 資深顧問 渴望園區服務開發股份有限公司 顧問 智融創新顧問股份有限公司 顧問 宏發半導體科技股份有限公司 清算人

【註一】截至本議事錄刊印日止 ， 尚在進行變更程序中 。

四、董事當選名單如下：

當選別	被選舉人戶號 或身分證字號	被選舉人戶名 或姓名	得票權數
董事	4	林福謙	68,960,186 (含電子投票:31,159,405 權)
董事	34	蔡文峰	67,635,087 (含電子投票:29,942,527權)
董事	323	謝宏波	66,642,265 (含電子投票:29,049,705 權)
董事	94769	智星股份有限公司	66,135,736 (含電子投票:28,563,176 權)
董事	51998	緯創資通(股)公司 代表人:林進財	65,439,384 (含電子投票:28,246,824權)
董事	51998	緯創資通(股)公司 代表人:石慶堂	65,148,065 (含電子投票:28,045,505 權)
獨立董事	A11******4	郭永祿	64,966,344 (含電子投票:27,043,784 權)
獨立董事	R10******4	葉辛池	64,616,355 (含電子投票:26,743,795權)
			64,358,278 (含電子投票:26,535,718 權)
獨立董事	391	吳樂仁

陸、承認及討論事項

第一案

• 案 由：一○五年度營業報告書及財務報表承認案。（董事會提）

• 說 明：本公司一○五年度營業報告書及財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表及 現金流量表等)，業經本公司董事會決議通過，並經審計委員會查核完竣，謹請承認。

• (如後附)

4

決 議：本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為72,956,491 權

決議：本議案之投票	表決結果	如下-表決時出席股東表	決權數	為72,956,491 權
贊成權數	%	反對權數	%	無效及未投票權數	%
67,201,270 (含電子投票28,402,069權)	92.11	5,128 (含電子投票5,128權)	0.01	5,750,093 (含電子投票588,237權)	7.88

本案照原議案通過。

第二案

• 案 由：一○五年度虧損撥補承認案。（董事會提）

說明：

• 一、一○五年度稅後淨損為新台幣（以下同） 366,542,071 元，加計期初待彌補虧損 514,586,064 元、精算損益本期變動數 4,471,354 元及限制員工權利股票註銷 14,325,579 元，本年度 待彌補虧損為 899,925,068 元。

• 二、一○五年度虧損撥補表，謹請承認。 ( 如後附 )

決 議：本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為72,956,491 權

決議：本議案之投票	表決結果	如下-表決時出席股東表	決權數	為72,956,491 權
贊成權數	%	反對權數	%	無效及未投票權數	%
67,200,313 (含電子投票28,401,112權)	92.11	5,985 (含電子投票5,985權)	0.01	5,750,193 (含電子投票588,337權)	7.88

本案照原議案通過。

第三案

• 案 由：減少資本彌補虧損，提請討論。（董事會提）

• 說 明：

• 一、本公司截至一○五年十二月三十一日止，帳載累積虧損為新台幣（以下同）

• 899,925,068 元，為改善財務結構並彌補虧損，擬辦理減少實收資本額815,453,640 元 以彌補虧損，以目前本公司實收資本額1,164,933,770 元計算（含私募普通股

  • 56,165,410 元），減資比率約 70％，按減資換票基準日股東名簿記載之股東及其持有 股份按比例銷除股份，每仟股減少700 股，即每仟股換發300 股。

• 二、減資後之實收資本額為349,480,130 元整，減資後股數為34,948,013 股，每股面額為 壹拾元。

• 三、減資後不足壹股之畸零股，股東得於本公司減資換票基準日起五日內向本公司股務單位 辦理併湊整股之登記，逾期未辦理畸零股合併者，按面額以現金給付之（元以下四捨五 入），其減少總股數不足之部份，授權由董事長洽特定人按面額承購。

• 四、有關減資相關事宜，如因主管機關審核要求變更或因法令變更或本公司流通在外股數發 生變動，致減資比例因而發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。

5

五、謹請討論。

決  議：1.股東戶號62284財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心就減資議案提出相關
問題，主席說明如下：（一）減資緣由：藉由減資彌補虧損，改善財務結構，提升公司每股淨
值，穩定公司事業經營。（二）健全營運計畫書及落實執行之控管措施：本次減資案待本次股
東常會決議通過後，將依規定擬定健全營運計畫書及落實執行之控管措施，於向主管機關申請
時一併提送。（三）本公司將確實控管營運狀況並提次年股東常會說明執行情形。(四)待議事
錄及健全營運計畫書完成將正式回函給財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心。另股東戶
號68141 藍賴燕及股東戶號75910 黃建元亦就減資議案提出相關問題，主席已詳細說明。

2.本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為72,956,491 權

贊成權數	%	反對權數	%	無效及未投票權數	%
66,019,279 (含電子投票28,400,250權)	90.49	1,187,062 (含電子投票6,890權)	1.63	5,750,150 (含電子投票588,294權)	7.88

本案照原議案通過。

第四案

• 案 由：本公司為改善財務結構及充實營運資金，擬於不超過50,000,000 股之額度內以私募方 ，

• 式辦理現金增資發行普通股 提請討論。（董事會提）

說 明：

• 一、本公司為充實營運資金以因應未來業務所需，擬視市場狀況及本公司需求，依證券交易 法第 43 條之 6 規定，擬提請股東會決議通過，自股東會決議之日起以私募方式一次或 分次(最多不超過三次)辦理現金增資發行普通股，實際發行股數擬提請股東會授權董事 會視資本市場狀況以不超過 50,000,000 股之普通股額度內辦理之。

• 二、依據證券交易法第 43 條之6 第 6 項規定，說明本次辦理私募增資發行普通股之相關事 項如下：

• (一) 價格訂定之依據及合理性：

  1. 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準 計算價格較高者定之：

   - `(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；`
  
   - `(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權數之股價。`
  
   - `(3) 暫以本公司決議私募發行普通股董事會日期106 年3 月17 日為定`
  

6

價日，前一、三及五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數分別為
5.80 元、5.86 元及5.89 元，取三者最高價為5.89 元；前三十個營業
日普通股收盤價簡單算數平均數之股價為6 元；兩者擇高以6 元為參考
價格。暫定之每股私募認購價格為6 元。

  - (4) `本公司規劃之私募普通股案件，將俟股東常會通過之減資案執行完畢後` ， `再予以辦理。減資後之股價將因反除權之故，與現在價格有所不同。前述假設 之訂價模式所計算出來之可能發行價格，將會與實際發行時有所不同。`

2. 定價日、實際參考價格及實際發行價格擬提請股東會授權董事會依據上述規定， 視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形，於不低於股東會決議成數之範圍內 決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格，再加上考量 證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。

3. 惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成資本公積 減項時，將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌 補、減資或其他方式辦理。

• (二) 特定人選擇之方式與目的、必要性及預計效益：

  • 特定人之選任，將符合證券交易法第 43 條之6 及相關函令之規定，應募 ，

  • 人之選擇以符合主管機關規定之各項特定人為限 且對公司未來之營運 能產生直接或間接助益者為首要考量，並認同本公司經營理念之策略性 投資人為限。應募人之選擇擬提請股東會全權授權董事會為之。

1. 應募人如為內部人或關係人名單時 :

• （1）應募人如為內部人或關係人時 ， 其暫定名單如下 ：

可能應募人	與本公司關係
緯創資通股份有限公司	持有本公司股份逾10%之大股東
鼎創有限公司	持有本公司股份逾2%之股東
林憲銘	緯創資通股份有限公司 董事長
林福謙	本公司董事長 / 鼎創有限公司 董事長
彭錦彬	董事
謝宏波	董事
林進財	法人董事代表
蔡文鋒	法人董事代表

7

陳劍輝	技術平台處 主管
蔡化民	營運服務處 主管
陳聿修	財務會計 主管

• （2）應募人選擇之方式與目的：對本公司營運相當了解，且為本公司

• 、

• 董事 內部人或本公司前十大股東。

• (3) 應募人之股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下表 ：

	緯創資通股份有限公司	緯創資通股份有限公司
序號	股東名稱	持股比率	與公司之關係
1	宏碁股份有限公 司	1.95%	無
2	渣打託管梵加德 新興市場股票指 數基金專戶	1.59%	無
3	公務人員退休撫 卹基金管理委員 會	1.57%	無
4	永豐商業銀行受 託保管緯創資通 股份有限公司員 工有表決權，有股 利分配權之限制 型股票信託專戶	1.54%	無
5	郭素美	1.23%	無
6	林珍玫	1.23%	無
7	林憲銘	1.22%	法人董事之董 事長
8	黃美分	1.19%	無
9	渣打銀行受託保 管ＧＭＯ新興市 場基金	1.18%	無
10	美商花旗託管次 元新興市場評估 基金投資專戶	1.10%	無

	鼎創有限公司
序號	股東名稱	持股比率	與公司之關係
1	緯創資通股份有 限公司	100%	法人董事

8

• 2.應募人如為策略性投資人：

• （1）應募人選擇方式與目的：應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項 管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務 開發及拓展以提升公司競爭優勢。

• （2）必要性：為健全公司財務結構以推升本公司營運成長，期望擴大本公 司營運規模，對股東權益有正面助益，為本公司長期發展之必要性。

• （3）預計效益：一次或分次(不超過3 次)私募預期可健全公司財務結構、 提升營運效能並強化公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於股 東權益。

• 3.前述為目前暫定之應募人，或策略性投資人及其他嗣後洽詢之特定人認 股，其應募人之選定均須符合證券交易法第43 條之6 規定辦理。

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、 股權穩定等因素，另如透過公開募集方式籌資，恐不易於短時間內挹注所 需資金，辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益，擬提請股東會 授權董事會得依證券交易法第 43 條之 6 規定，透過私募方式向特定人籌 募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。

2. 得辦理私募額度：不超過 50,000,000 股之普通股額度內一次或分次 ( 不超過 3 次 ) 辦理。

3. 辦理私募之用途及預計達成效益：本公司為充實營運資金及改善財務結

4. 構，將視市場及洽特定人之狀況，不超過 50,000,000 股之普通股額度內 ， 一次或分次 ( 最多不超過三次 ) 辦理，所募集之資金將全數用以充實營運資

5. 金。各次私募預計將有提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規

模之效益，對股東權益應有正面助益。

預計辦理次數	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財 務結構。	預計可降低負債比率、提升營 運效能，對公司股東權益有正 面助益。
第二次
第三次

• ( 四 ) 本次私募所發行之普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同，惟

• 依證券交易法第四十三條之八規定，本次私募之普通股於交付日起三年內

9

不得自由轉讓，本公司將於本次私募普通股交付日起滿三年後，擬依相關
法令向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，始得
向金融監督管理委員會申報補辦公開發行程序，並申請上市交易。

• ( 五 ) 本次私募發行普通股於股東會決議日起一年內一次或分次 ( 最多不超過 三次 ) 辦理，其發行計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條 件、私募總金額、特定人選擇、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計 可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股 東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示 修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理 之。

• ( 六 ) 依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，辦理私募引進 策略投資人後可能致經營權發生重大變動，應洽請證券承銷商出具辦理私 募必要性與合理性評估意見，並載明於股東會開會通知，本公司考量加深 與策略性投資人之緊密合作，擬規劃策略投資人進入董事會，不排除三分 之一以上董事發生變動之可能，故洽請證券承銷商出具必要性與合理性之 評估意見，如後附。

• ( 七 ) 為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代 表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦 理一切有關本次私募計畫所需事宜。

• ( 八 ) 本次私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一 年內一次或分次 ( 不超過 3 次 ) 辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完成私 募事宜，提請股東會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私 募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

• ( 九 ) 上述未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依法全權處理之。

• 三 、 謹請討論。

• 決 議：本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為72,956,491 權

決議：本議案之投	票表決結	果如下-表決時出席股東	表決權	數為72,956,491 權
贊成權數	%	反對權數	%	無效及未投票權數	%
67,199,471 (含電子投票28,400,270權)	92.11	6,990 (含電子投票6,990權)	0.01	5,750,030 (含電子投票588,174權)	7.88

本案照原議案通過。

第五案

• 案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請討論。（董事會提）

10

說 明：

• 一、配合法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」之部分條文，修正內容 詳如「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表。

建碁股份有限公司 取得或處分資產處理準則修訂條文對照表

條次		原條文		修訂後條文	修訂 理由
第五條		取得或處分資產核決程序 ……………………… 二、授權額度及層級： (四)衍生性商品取得或處分之授權，依據本公 司所訂之「從事衍生性商品交易處理規範」授 權相關人員辦理後，應~~至少每季提~~報董事會~~一~~ ~~次。~~		取得或處分資產核決程序 ……………………… 二、授權額度及層級： (四)衍生性商品取得或處分之授權，依據本公 司所訂之「從事衍生性商品交易處理規範」授 權相關人員辦理後，應提報最近期董事會。	配合 法令 調整
第六條		公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公 告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 ……………………… (四)~~除前三款以外之資產交易或從事大陸地區~~ ~~投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二~~ ~~十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此~~ ~~限：~~ ~~1.買賣公債。~~ ~~2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回~~ ~~國內貨幣市場基金。~~ ~~3.取~~得或處分之資產種類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺 幣伍億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，交易金額~~未達~~ 新臺幣五億元以上~~。(以公司預計投入之金額為~~ ~~計算基準)。~~ ……………………… 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告申報。 ………………………		公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公 告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 ……………………… (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新 臺幣伍億元以上。 (五).以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 ……………………… 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。 ………………………	配合 法令 調整
第十條		專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，……………		專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，……………	配合 法令 文字 調整
第十一 條		簽證會計師意見 一、 本公司取得或處分有價證券…………… (一)發起設立或募集設立而以現金出資取 得有價證券~~者。~~ …………………………………………… (六~~)海內外基~~金。 (七)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃） 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 （櫃）公司股票。 (八)參與公開發行公司現金增資認股而取		簽證會計師意見 一、本公司取得或處分有價證券…………… (一)依公司法發起設立或募集設立而以現 金出資取得有價證券且取得有價證券所表 彰之權利與出資比例相當。 …………………………………………… (六)境內外公募基金。 (七)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃） 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 （櫃）公司股票。	配合 法令 調整

11

條次		原條文		修訂後條文	修訂 理由
	得，且取得之有價證券非屬私募有價證券 ~~者。~~ (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第 一項~~及本會九十三年十一月一日金管證四~~ ~~字第０九三０００五二四九號令~~規定於基 金成立前申購基金者。 ~~(十)申~~購或買回之國內私募基金，~~如~~信託 契約中已載明投資策略除證券信用交易及 所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公 募基金之投資範圍相同~~者。~~ 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易 外…………			(八)參與公開發行公司現金增資認股而取 得或於國內認購公司債(含金融債券)，且 取得之有價證券非屬私募有價證券。 (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第 一項規定於基金成立前申購國內私募基金 者，或申購、買回之國內私募基金，信託 契約中已載明投資策略除證券信用交易及 所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公 募基金之投資範圍相同。 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機關交易 外…………
第十二 條	本公司與關係人取得或處分資產，…………… 、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，……………			本公司與關係人取得或處分資產，…………… 、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，……………	配合 法令 調整
第二十 條	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。			本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出具之合理意 見。	配合 法令 調整
第二十 九條	本處理程序於民國八十七年五月三十一日訂 定。 ……………………… 第八次修訂於民國一○三年六月十二日。			本處理程序於民國八十七年五月三十一日訂 定。 ……………………… 第八次修訂於民國一○三年六月十二日。 第九次修訂於民國一○六年六月八日。	增訂 修訂 日期

二、謹請討論。

決  議：本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為72,956,491 權

決議：本議案之投	票表決結	果如下-表決時出席股東	表決權	數為72,956,491 權
贊成權數	%	反對權數	%	無效及未投票權數	%
67,201,094 (含電子投票28,401,893權)	92.11	5,143 (含電子投票5,143權)	0.01	5,750,254 (含電子投票588,398權)	7.88

本案照原議案通過。

第六案

• 案 由：擬請解除董事及其法人代表人競業禁止之限制，提請討論。（董事會提）

• 說 明：

• 一、依公司法第二○九條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。緣本公司新任董事或其法人代表有投資或經 營其他與本公司營業範圍相同或類似情事時，依法提請股東會同意解除該董事及其法人 代表人之競業禁止之限制。。

• 二、謹請討論。

12

決 議：本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為72,956,491 權

決議：本議案之投	票表決結	果如下-表決時出席股東	表決權	數為72,956,491 權
贊成權數	%	反對權數	%	無效及未投票權數	%
67,200,950 (含電子投票28,401,749權)	92.11	5,540 (含電子投票5,540權)	0.01	5,750,001 (含電子投票588,145權)	7.88

本案照原議案通過。

第七案

案  由：股東黃建元先生依公司法第172-1 條提案，辦理減少資本以彌補虧損案之

        減資比例建議修改為60% (註：本公司董事會提案減資比例係70%)，以維護

        原始股東權益討論案。(股東黃建元提)

說 明：

一、本公司股東黃建元(股東戶號：75910)，於106 年3 月31 日以書面提案，關於
    一O 六年第三次董事會決議通過之擬辦理減少資本彌補虧損案中減資比例70%
    部分，對原始股東權益影響太大，且減資後再增資，亦大幅稀釋原始股東所占股
    權比例，有負股東多年投資及信賴，故減資比例建議修改為60%，以維護原始股
    東權益。

二、謹請討論。

決 議：本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為72,956,491 權

決議：本議案之投	票表決結	果如下-表決時出席股東	表決權	數為72,956,491權
贊成權數	%	反對權數	%	無效及未投票權數	%
1,257,290 (含電子投票77,118 權)	1.72	65,949,167 (含電子投票28,330,138 權)	90.40	5,750,034 (含電子投票588,178 權)	7.88

本議案未通過。

柒、臨時動議：無。

捌、散會 : 民國一○六年六月八日上午十時五十一分。

13

【附錄一】

建碁股份有限公司

公司章程

第一章 總   則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為建碁股份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營事業如左：

• 1.F401010 國際貿易業

• 2.CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 3.CC01080 電子零組件製造業

• 4.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• 5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 6.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

• 7.F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• 8.F113070 電信器材批發業

• 9.F118010 資訊軟體批發業

• 10.F119010 電子材料批發業

• 11.I301010 資訊軟體服務業

• 12.I301020 資訊處理服務業

• 13.I501010 產品設計業

• 14.F401021 電信管制射頻器材輸入業(限無線電收發信機、無線電收信 機、無線電發射機)。

• 15.CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機、無線電收信 機、無線電發射機)。

• 16.JA02010 電器及電子產品修理業。

• 17.F399040 無店面零售業

• 18.除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司或辦事處。

• 第 四 條 本公司公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股   份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣(以下同)肆拾肆億元整，分為肆億肆仟萬 股，每股金額壹拾元，授權董事會分次發行。其中保留新台幣參億元 供發行員工認股權證，共計參仟萬股，每股面額新台幣壹拾元正，授 權董事會分次發行之。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之。

• 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票； 發行其他有價證券者，亦同。

• 第 七 條 股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停 止之。

14

第三章 股東會

• 第 八 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於會計年度終結後 六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名蓋章委託代理人出席。

• 惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三 部份不予計算。

• 前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送 達者為有效。

• 第 十 條 本公司股東，除有公司法第一七九條之情形外，每股有一表決權。

• 第 十一 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

  • 第四章 董事及審計委員會

• 第 十二 條 本公司設董事七至九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就 董事候選人名單選任，連選得連任。董事人數授權董事會議定之。 本公司前項董事名額中，設獨立董事名額至少三人，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關 規定辦理。

• 公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保 險。

• 本公司董事之報酬或車馬費，授權董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻，並參照同業通常水準支給議定之。

• 第十二條之一 董事會及審計委員會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但 有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項之召集通知得以書面或電子方式為之。

• 第十二條之二 依據證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體 獨立董事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依公司法、 證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。

• 第 十三 條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人，另得以同一方式互推副董事長一人，董事長 對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。

• 第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董 事代理，但代理人以受一人之委託為限。

第五章 經   理   人

• 第 十五 條 本公司得置執行長、總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬 依照公司法第廿九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內，有為公 司管理事務及簽名之權，相關授權辦法由董事會訂定之。

• 第六章 會 計

• 第 十六 條 本公司應於每營業年度終了、由董事會造具(一)營業報告書(二)財務 報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊提交股東常會，請求 承認。

15

第七章 附   則

• 第 十七 條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事酬勞前之利益)，應按下列規定提撥之，若公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額： 1.員工酬勞不低於百分之五，員工酬勞以股票或現金發放時，其對象 得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 2.董事酬勞不高於百分之一。董事之酬勞，授權董事會依其對本公司 營運參與之程度及貢獻議定後以現金發放之。

• 本公司年度決算如有盈餘，應先彌補累積虧損，次提百分之十為法定

• 第 十七 條之 盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 一 再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘， 併同期初未分配盈餘，以不低於百分之十派付股東股息及紅利， 由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分配之。

• 第 十八 條 本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合公司長 期資本規劃，以求永續經營、穩定成長，股利政策係採用剩餘股利政 策。每年發放之現金股利不得低於現金股利及股票股利合計數之百分 之十。

• 第 十九 條 本公司得對外背書保證。 第 二十 條 本公司轉投資金額得超過資本額百分之四十。

• 第 廿一 條 本章程未訂定事項，悉依照公司法之規定辦理。

• 第 廿二 條 本章程訂立於民國八十五年十二月六日。 第一次修訂於民國八十五年十二月十八日。 第二次修訂於民國八十六年七月十八日。 第三次修訂於民國八十六年十二月二十九日。 第四次修訂於民國八十七年四月十一日。 第五次修訂於民國八十八年五月十一日。 第六次修訂於民國八十九年五月二十六日。 第七次修訂於民國八十九年五月二十六日。 第八次修訂於民國九十年五月三日。 第九次修訂於民國九十一年六月十八日。 第十次修訂於民國九十二年六月十二日。 第十一次修訂於民國九十三年六月十五日。 第十二次修訂於民國九十四年六月十七日。 第十三次修訂於民國九十五年六月二十一日。 第十四次修訂於民國九十六年六月十三日。 第十五次修訂於民國九十七年六月十九日。 第十六次修訂於民國九十八年六月十九日。 第十七次修訂於民國九十九年六月十五日。 第十八次修訂於民國一○○年六月十日。 第十九次修訂於民國一○五年六月二十二日。

16

【附錄二】

建碁股份有限公司

一○五年度營業報告書

2016 年是商業模式與科技應用加速融合的一年。小型化電腦的需求，被智慧裝置大幅侵蝕，使得 市場規模年年衰退，領導廠商競相以併購方式，轉進工業電腦和雲端應用領域。分眾化經營在產業間已 然成型，結合軟體與內容提供業者，成為提升產品競爭力的最佳策略。建碁持續以全球在地化的策略， 藉由 PC 架構的加值活動，介入雲與端的生態架構，來滿足不同產業的數位化需要，強化企業客戶的競 爭力。藉由建構智慧創新體驗平台，建碁引領趨勢，協助用戶導入最適化的商業模式與科技應用，以之 做為共享經濟下擴大市場規模及永續經營的核心基礎。

營業計畫實施成果及獲利能力分析

由財務報表上的營運結果顯示， 2016 年合併營收為新台幣 1,138,852 仟元，相較 2015 年衰退，營業淨損 新台幣 329,997 仟元，合併淨損新台幣 364,914 仟元，以加權平均股數計算每股稅後純損約為 3.15 元， 累積虧損新台幣 899,925 仟元，已逾實收資本額之二分之一 ， 謹依公司法第 211 條規定向股東報告 。總 結 2016 年因市場競爭導致業務推展受挫，而持續投資產品與通路開發無法大幅降低營業費用開支，另一 方面，針對相關資產評估提列資產減損，導致營運結果呈現大幅虧損。

研究發展狀況

小型化系列產品方面，研發與 Google 策略性合作，開發商務專用的 Chrome mini ，結合雲端應用服務與 End to End 技術的硬體設計整合，於商業環境下保持效能及穩定運行，並能有效杜絕網路惡意攻擊。另在 支援不同作業系統下 , 研發投入 HTML5 技術結合硬體效能優化，對雲端應用服務市場增加更多的選擇方 案。視頻系統相關產品方面，持續開發出電子白板整合方案，並完整支援 4K2K 大尺寸數位看板一體機。 同時持續全面提升中尺寸一體機的功能，做為深耕系統及解決方案的產品主軸，搭配應用軟體以完成在 最終客人端整合。

展望

企業轉往雲端服務平台是趨勢，如何優化雲端的建置效率和服務效能，是潛在的市場商機。建碁 AOPEN 作為數位應用服務商，已在不同的技術平台上，結合了全球在地各個生態圈的軟體和服務夥伴，在雲計 算的需求上，為不同的產業應用提供了解決方案，滿足各種產業與各類商業應用環境的需求。在 2017 年， 建碁進行組織再造，加速轉型為企業提供了數位科技平台，協助企業發展新能力與新商業模式。強化科 技應用的導入服務，讓企業用戶可以無縫接軌至新的運營方向，用資訊系統來優化客戶體驗，是建碁深 化技術應用及整合服務的目標。

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董事長：經理人：會計主管：

17

【附錄三】

審計委員會查核報告

董事會造具本公司民國一○五年度營業報告書、財務報表暨虧損撥補之議案等，其
中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所陳雅琳及張嘉信會計師查核完竣，並共
同出具查核報告。上述營業報告書、財務報表暨虧損撥補議案經本審計委員會查核，認
為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請
鑒核。

此致

建碁股份有限公司一○六年股東常會

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

審計委員會召集人：

中華民國一○六年三月十七日

18

【附錄四】

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

建碁股份有限公司及其子公司(以下簡稱合併公司)民國一○五年及一○四年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、
合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會
計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達合併公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，與民
國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一○五年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如下：
一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)；收入明細請詳合併財務報
告附註六(十五)。
關鍵查核事項之說明：

合併公司面臨產業轉型營業收入波動大且受投資大眾的高度注意，因此收入認列為本
會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。

19

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入之內控制度設計及執行之
有效性；測試年度結束前後期間銷售交易之樣本，以評估收入認列期間之正確性。為測試
收入認列，對於選出樣本，本會計師取得第三方文件顯示風險及報酬已移轉予買方，並足
夠支持收入符合認列之時點。

二、存貨評價

有關存貨評價會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不
確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨評價估列情形請詳合併財務報告附註六(四)。
關鍵查核事項之說明：

合併公司產品的銷售可能因同業低價競爭會有劇烈波動，而新產品應用之市場銷售未
如預期，故導致存貨存有呆滯過久之風險。因此存貨評價列為本會計師執行合併財務報告
查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試存貨與淨變現價值孰低評估表
之正確性，參考最近期之銷售價格及了解存貨期後沖轉情形以評估備抵存貨跌價損失或呆
滯損失之合理性。

其他事項

建碁股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本會計師出
具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之
揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

20

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 合併公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於合併公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責合併公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報告之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。

21

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一○五年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證六字第 0950103298 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號[民 國 一○六 年 三 月 十七 日 ]

22

建碁股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) 1200 其他應收款(附註六(三)) 1220 本期所得稅資產 130x 存貨(附註六(四)) 1479 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)) 1780 無形資產(附註六(六)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十一)) 1920 存出保證金 1995 其他非流動資產(附註八) 非流動資產合計 資產總計	105.12.31 金額 % $ 540,913 37 152,984 11 6 - 18,596 1 1,527 - 219,145 15 71,437 5	104.12.31 金額 % 733,526 40 234,132 13 2,401 - 21,995 1 2,427 - 244,257 13 80,118 5 1,318,856 72 394,386 22 64,267 4 1,710 - 34,125 2 10,955 - 525 - 505,968 28 1,824,824 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(七)) 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2200 其他應付款 2220 其他應付款-關係人(附註七) 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備-流動(附註六(八)) 2300 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十一)) 2640 淨確定福利負債(附註六(十)) 2670 其他非流動負債-其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十一)(十二)(十三))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 待彌補虧損 3400 其他權益 歸屬於母公司業主之權益小計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金額 % $ 463,056 32 147,062 10 930 - 133,836 9 1,911 - 4,867 1 28,443 2 58,575 4	104.12.31 金額 % 363,200 20 184,055 10 94,557 5 138,132 8 2,152 - 7,236 - 32,422 2 22,836 1
	1,004,608 69
	416,609 29 20,404 1 1,385 - - - 10,742 1 136 -		838,680 58	844,590 46
			60,981 4 31,648 2 2,158 -	55,994 3 26,783 2 2,153 -
			94,787 6	84,930 5
			933,467 64	929,520 51
	449,276 31		1,164,934 80 - - (899,925) (62) 249,107 17	1,186,276 65 (34,998) (2) (514,586) (28) 253,684 14
			514,116 35	890,376 49
			6,301 1	4,928 -
			520,417 36	895,304 49
	$ 1,453,884 100		$ 1,453,884 100	1,824,824 100

董事長：林福謙

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：蔡文鋒

會計主管：陳聿修

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23

建碁股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十五)及七) 5000 營業成本(附註六(四)(五)(八)(九)、七及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(三)(五)(六)(九)(十)(十三)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及支出(附註六(五)(十五))： 7100 利息收入 7130 股利收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨損 7950 減：所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨損 其他綜合損益(附註六(十)(十一)(十二))： 8310 後續不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與後續可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨損歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(十四))： 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘				105年度			104年度 金額 1,562,896 1,152,733 410,163 275,286 182,696 132,873 590,855 (180,692) 5,370 24,068 11,168 (5,130) 35,476 (145,216) 30,472 (175,688) (2,281) 350 (1,931) (9,347) (13,724) - (23,071) (25,002) (200,690) (178,666) 2,978 (175,688) (203,611) 2,921 (200,690) (1.55) (1.55)	% 100 74 26 17 12 8 37 (11) - 1 1 - 2 (9) 2 (11) - - - (1) (1) - (2) (2) (13) (11) - (11) (13) - (13)
				金額 1,138,852 886,806 252,046 290,983 182,419 108,641 582,043 (329,997) 2,513 21,454 (9,333) (7,439) 7,195 (322,802) 42,112 (364,914) (4,782) 311 (4,471) (24,685) 22,223 (3,040) (5,502) (9,973) (374,887) $ (366,542) 1,628 $ (364,914) $ (376,260) 1,373 $ (374,887) (3.15) (3.15)	%
	$ $	$	$		100 78 22 26 16 10 52 (30)
					- 2 (1) - 1 (29) 4 (33)
					- -
					-
					(2) 2 -
					-
					-
					(33)
					(33) -
					(33)
					(33) -
					(33)
	$

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：林福謙 經理人：蔡文鋒 會計主管：陳聿修

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24

建碁股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○四年一月一日期初餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 限制員工權利股票酬勞成本 限制員工權利股票註銷 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 限制員工權利股票註銷 民國一○五年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積 (68,913) - - - 7,115 26,800 (34,998) - - - 34,998 -	待彌補虧損 (318,129)		其他權益	其他權益	合計	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益 2,007	權益總計 1,091,252
				國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融商品 未實現損益	其他權益－ 員工未得賺酬勞
	$ 1,205,092 - - - - (18,816) 1,186,276 - - - (21,342) $ 1,164,934			(447)	277,815	(6,173)	271,195	1,089,245 (178,666) (24,945) (203,611) 4,742 - 890,376 (366,542) (9,718) (376,260) - 514,116
			(178,666) (1,931)	- (9,290)	- (13,724)	- -	- (23,014)		2,978 (57)	(175,688) (25,002)
			(180,597)	(9,290)	(13,724)	-	(23,014)		2,921	(200,690)
			(7,876) (7,984)	- -	- -	5,503 -	5,503 -		- -	4,742 -
			(514,586) (366,542) (4,471)	(9,737) - (24,430)	264,091 - 19,183	(670) - -	253,684 - (5,247)		4,928 1,628 (255)	895,304 (364,914) (9,973)
			(371,013)	(24,430)	19,183	-	(5,247)		1,373	(374,887)
			(14,326)	-	-	670	670		-	-
			(899,925)	(34,167)	283,274	-	249,107		6,301	520,417

董事長：林福謙

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：蔡文鋒

會計主管：陳聿修

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25

建碁股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備減損損失 限制員工權利股票酬勞成本 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收帳款減少(增加) 應收帳款-關係人增加 其他應收款減少 存貨減少(增加) 其他流動資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款減少 應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款-關係人減少 負債準備增加(減少) 其他流動負債增加 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動 與營業活動相關之資產及負債之變動數 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 存出保證金減少 其他非流動資產減少(增加) 收取之股利 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金減少 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 $ (322,802)	104年度 (145,216) 43,212 3,180 5,130 (5,370) (24,068) 14 - 4,742 26,840 (35,973) (2,401) 762 (54,093) 5,319 (86,386) (16,833) 94,528 21,613 (306) 15 2,963 4 101,984 15,598 42,438 (102,778) 5,701 (5,047) (3,838) (105,962) (8,683) 137 (3,448) 252 (389) 24,068 11,937 1,154,553 (1,183,072) (248) (28,767) (476) (123,268) 856,794 733,526
	36,856 3,067 7,439 (2,513) (21,454) 416 10,686 -
	34,497
	78,058 (2,395) 1,280 4,738 4,490
	86,171
	(27,923) (93,627) (688) (241) (3,585) 36,144 65
	(89,855)
	(3,684)
	30,813
	(291,989) 2,760 (7,157) (6,919)
	(303,305)
	(18,994) 5,454 (2,747) 25 389 21,454
	5,581
	1,256,323 (1,156,467) -
	99,856
	5,255
	(192,613) 733,526
	$ 540,913

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：林福謙 經理人：蔡文鋒

會計主管：陳聿修

經理人：蔡文鋒

26

【附錄五】

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

建碁股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○五 年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財 務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達建碁股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀況，
暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與建碁股份有限公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建碁股份有限公司民國一○五年度個體財務
報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事
項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十四 ) ；收入明細請詳個體財務報告 附註六 ( 十六 ) 。

關鍵查核事項之說明：

建碁股份有限公司面臨產業轉型營業收入波動大且受投資大眾的高度注意，因此收入
認列為本會計師執行建碁股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入之內控制度設計及執行之
有效性；測試年度結束前後期間銷售交易之樣本，以評估收入認列期間之正確性。為測試
收入認列，對於選出樣本，本會計師取得第三方文件顯示風險及報酬已移轉予買方，並足
夠支持收入符合認列之時點。

二、存貨評價

27

有關存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) ；存貨評價之會計估計及假設不確 定性，請詳個體財務報告附註五；存貨評價估列情形請詳個體財務報告附註六 ( 四 ) 。 關鍵查核事項之說明：

建碁股份有限公司產品的銷售可能因同業低價競爭會有劇烈波動，而新產品應用之市
場銷售未如預期，故導致存貨存有呆滯過久之風險。因此存貨評價列為本會計師執行建碁
股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試存貨與淨變現價值孰低評估表
之正確性，參考最近期之銷售價格及了解存貨期後沖轉情形以評估備抵存貨跌價損失或呆
滯損失之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估建碁股份有限公司繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建碁股份有限公司或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建碁股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

28

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 建碁股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使建碁股份有限公 司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意 個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致建碁股份有限公司不再具 有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

5. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報 告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建碁股份有限公司民國一○五年度個體財務
報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所
產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 金管證六字第 0950103298 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號[民][國][一○六][年][三][月][十七][日]

29

建碁股份有限公司

資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日                                                   單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) 1200 其他應收款(附註六(三)) 1210 其他應收款-關係人(附註六(三)及七) 1220 本期所得稅資產 130x 存貨(附註六(四)) 1410 預付款項 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)及七) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及七) 1780 無形資產(附註六(七)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1920 存出保證金 1995 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	105.12.31 金額 % $ 263,035 22 1,033 - 134,330 11 917 - 38,278 3 1,033 - 28,109 3 27,441 2	104.12.31 金額 % 410,205 25 60,157 3 290,778 18 697 - 40,947 3 1,525 - 28,697 2 15,838 1 848,844 52 394,386 24 345,852 21 24,899 2 1,394 - 11,692 1 5,558 - 425 - 784,206 48 1,633,050 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2200 其他應付款 2220 其他應付款-關係人(附註七) 2250 負債準備-流動(附註六(九)) 2300 其他流動負債(附註七) 流動負債合計 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債(附註六(十一)) 2670 其他非流動負債-其他 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十二)(十三)(十四))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 待彌補虧損 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金額 % $ 463,056 38 20,270 2 6,444 - 67,284 6 2,521 - 21,984 2 25,493 2	104.12.31 金額 % 363,200 22 43,189 3 152,661 9 80,422 5 2,948 - 24,426 2 1,044 -
			607,052 50	667,890 41
	494,176 41
			60,974 5 20,724 2 1,000 -	55,878 3 17,906 1 1,000 -
	416,609 35 281,187 23 6,732 1 1,068 - - - 4,058 - 36 -
			82,698 7	74,784 4
			689,750 57	742,674 45
			1,164,934 97 - - (899,925) (75) 249,107 21	1,186,276 73 (34,998) (2) (514,586) (32) 253,684 16
	709,690 59
			514,116 43	890,376 55
			$ 1,203,866 100	1,633,050 100
	$ 1,203,866 100

董事長：林福謙

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：蔡文鋒

會計主管：陳聿修

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建碁股份有限公司 綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十六)及七) 5000 營業成本(附註六(四)(六)(九)、七及十二) 營業毛利 5910 減：未(已)實現銷貨損益(附註七) 已實現營業毛利 營業費用(附註六(六)(七)(十)(十一)(十四)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及支出： 7100 利息收入 7130 股利收入 7020 其他利益及損失(附註六(六)(十六)) 7050 財務成本(附註六(十六)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)) 營業外收入及支出合計 稅前淨損 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨損 其他綜合損益(附註六(十一)(十二)(十三))： 8310 後續不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8349 與後續不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與後續可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(十五))： 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	105年度			104年度 金額 1,203,121 1,095,414	% 100 91
	金額 $ 641,456 638,397 3,059 (5,000) 8,059 50,141 79,445 100,898 230,484 (222,425) 1,380 21,454 (15,045) (7,439) (130,719) (130,369) (352,794) 13,748 (366,542) (3,583) (888) - (4,471) (24,430) 22,223 (3,040) (5,247) (9,718) $ (376,260)	%
		100 100 - (1) 1 8 12 16 36 (35) - 3 (2) (1) (20) (20) (55) 2 (57) (1) - - (1) (4) 3 - (1) (2) (59)
				107,707 36,000	9 3
				71,707	6
				62,667 82,333 124,471	5 7 10 22 (16)
				269,471
				(197,764)
				3,306 24,068 457 (5,130) 8,397	- 2 - (1) 1
				31,098	2
				(166,666) 12,000	(14) 1 (15)
				(178,666)
				(261) (1,670) -	- - -
				(1,931)	-
				(9,290) (13,724) -	(1) (1) -
				(23,014)	(2)
				(24,945)	(2)
				(203,611)	(17)
	$ (3.15) $ (3.15)			(1.55) (1.55)

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：蔡文鋒

董事長：林福謙

會計主管：陳聿修

31

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建碁股份有限公司
權益變動表
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民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國一○四年一月一日期初餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 限制員工權利股票酬勞成本 限制員工權利股票註銷 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 限制員工權利股票註銷 民國一○五年十二月三十一日餘額		普通股 股本		資本公積	待彌補虧損 (318,129)		其他權益	其他權益	合計 271,195	權益總計
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融商品 未實現損益	其他權益－ 員工未得賺酬勞
	$	1,205,092 - - - - (18,816) 1,186,276 - - - (21,342) 1,164,934		(68,913)		(447)	277,815	(6,173) - - - 5,503 - (670) - - - 670 -		1,089,245 (178,666) (24,945) (203,611) 4,742 - 890,376 (366,542) (9,718) (376,260) - 514,116
				- -	(178,666) (1,931)	- (9,290)	- (13,724)		- (23,014) (23,014) 5,503 -
				-	(180,597)	(9,290)	(13,724)
				7,115 26,800 (34,998) - -	(7,876) (7,984)	- -	- -
					(514,586) (366,542) (4,471)	(9,737) - (24,430)	264,091 - 19,183		253,684 - (5,247) (5,247) 670
				-	(371,013)	(24,430)	19,183
				34,998 -	(14,326)	-	-
	$				(899,925)	(34,167)	283,274		249,107

註1：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞及員工酬勞皆為0 千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

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董事長：林福謙
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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )
經理人：蔡文鋒
32
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會計主管：陳聿修

建碁股份有限公司 現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長：林福謙 經理人：蔡文鋒 33 105年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 $ (352,794) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 16,622 攤銷費用 2,870 利息費用 7,439 利息收入 (1,380) 股利收入 (21,454) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 130,719 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (308) 不動產、廠房及設備減損損失 8,461 限制員工權利股票酬勞成本 - 聯屬公司間未(已)實現銷貨損益 (5,000) 收益費損項目合計 137,969 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收帳款減少 59,124 應收帳款-關係人減少(增加) 70,076 其他應收款減少(增加) (409) 其他應收款-關係人減少(增加) 2,669 存貨減少(增加) 588 預付款項減少(增加) (11,603) 與營業活動相關之資產之淨變動 120,445 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款減少 (22,919) 應付帳款-關係人增加(減少) (146,217) 其他應付款增加(減少) (10,025) 其他應付款-關係人減少 (427) 負債準備減少 (2,442) 其他流動負債增加(減少) 24,449 淨確定福利負債減少 (765) 與營業活動相關之負債之淨變動 (158,346) 與營業活動相關之資產及負債之變動數 (37,901) 調整項目合計 100,068 營運產生之現金流出 (252,726) 收取之利息 1,569 支付之利息 (7,157) 退回(支付)之所得稅 492 營業活動之淨現金流出 (257,822) 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 - 取得不動產、廠房及設備 (10,311) 處分不動產、廠房及設備 308 取得無形資產 (2,544) 存出保證金減少 1,500 其他非流動資產減少(增加) 389 收取之股利 21,454 投資活動之淨現金流入 10,796 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 1,256,323 短期借款減少 (1,156,467) 籌資活動之淨現金流入(出) 99,856 本期現金及約當現金減少數 (147,170) 期初現金及約當現金餘額 410,205 期末現金及約當現金餘額 $ 263,035		105年度 $ (352,794)			會計主管：陳聿修 104年度 (166,666) 19,724 3,100 5,130 (3,306) (24,068) (8,397) - - 4,742 36,000 32,925 4,901 (80,259) 258 (33,576) (8,268) 43 (116,901) (997) 63,383 11,105 (588) (1,357) (165) (699) 70,682 (46,219) (13,294) (179,960) 3,480 (5,047) (342) (181,869) (405) (4,442) - (3,108) - (389) 24,068 15,724 1,154,553 (1,183,072) (28,519) (194,664) 604,869 410,205
		16,622 2,870 7,439 (1,380) (21,454) 130,719 (308) 8,461 - (5,000)
		137,969
		59,124 70,076 (409) 2,669 588 (11,603)
		120,445
		(22,919) (146,217) (10,025) (427) (2,442) 24,449 (765)
		(158,346)
		(37,901)
		100,068 (252,726) 1,569 (7,157) 492
		(257,822)
		- (10,311) 308 (2,544) 1,500 389 21,454 10,796 1,256,323 (1,156,467)

【附錄六】

建碁股份有限公司 一○五年度虧損撥補表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初待彌補虧損	(514,586,064）
一○五年度稅後淨損	(366,542,071)
精算損益本期變動數	(4,471,354)
限制員工權利股票註銷	(14,325,579)
期末待彌補虧損	(899,925,068）

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董事長：               經理人：                會計主管：

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【附錄七】

建碁股份有限公司

一○六年度辦理私募普通股證券承銷商評估意見書

壹、前言

建碁股份有限公司（以下簡稱該公司或建碁）為充實營運資金以因應未來 業務所需，並掌握資金募集之時效性與便利性，擬於 106 年 3 月 17 日董事會決 議在 50,000 仟股額度內以私募方式辦理現金增資發行普通股 ( 以下簡稱本次私募 案 ) ，同時討論應募人選擇之方式與目的、必要性及預計效益，並預計自股東會 決議之日起一次或分次 ( 最多不超過三次 ) 辦理。本次私募案尚須經 106 年 6 月 8 日股東常會決議通過後始得正式辦理。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議
辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造
成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之
評估意見。建碁於董事會決議辦理私募引進內部人或關係人或策略投資人，因
全體董事適逢股東會全面改選，不排除三分之一以上董事發生變動之可能，故
該公司委任本證券承銷商就本次私募案出具必要性及合理性之評估意見。

本意見書之內容僅作為建碁 106 年 3 月 17 日董事會及 106 年 6 月 8 日股東 常會決議本次私募案之參考資料，不作為其他用途使用。本意見書內容係依據 建碁所提供之資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本 次私募案計畫變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均 不負任何法律責任，特此聲明。

貳、公司簡介

建碁成立於 85 年 12 月 21 日， 91 年 8 月 26 日上市掛牌。主要產品由原本 電腦系統及其他電腦周邊產品等轉往系統事業產品、零組件事業產品等發展， 專精於供家庭以及產業用之超小型電腦與數位看板，並同時提供硬體與軟體的 服務。目前在全球一百多個國家進行全球性業務服務，該公司具有服務全球的 專業知識，同時結合創新的系統和解決方案，為客戶提供更有價值的服務。建 碁的客戶和合作夥伴之範圍包含政府、金融機構、零售商、零售設計公司、策 略顧問與品牌代理商等。該公司致力於開放式架構和產品、與未來的創新、開 放及夥伴關係，建碁 AOPEN 的「開放 Open 」是來自於「開放與分享 Open & Share 」 的核心精神，經由鼓勵自我管理和快速做出重大決策之能力，亦積極與專業技 術合作夥伴配合，提供全球性支援，讓客戶享有獨特與專業的服務。該公司 OpenService 聯盟包含硬體、軟體和內容創作等合作夥伴，力求使數位看板更加 普及和便利，為零售業、遠端管理、內容創作和分派、分析和社交媒體整合等 提供了一個點到點的解決方案。

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參、本次私募普通股計畫內容

建碁為充實營運資金以因應未來業務所需，擬視市場狀況及該公司需求， 依證券交易法第 43 條之 6 規定，擬提請股東會決議通過，自股東會決議之日起 以私募方式一次或分次 ( 最多不超過三次 ) 辦理現金增資發行普通股，實際發行股 數擬提請股東會授權董事會視資本市場狀況以不超過 50,000 仟股之普通股額度 內辦理。另本次私募案認購價格訂定之依據，係依據「定價日前一、三或五個 營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加 回減資反除權後之股價」及「定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價」二者取其孰高者 作為本次私募案之參考價格，實際認購價格並以不低於參考價格之八成訂定 之。

肆、本次私募必要性與合理性之評估意見

一、本次辦理私募普通股之必要性說明

雲端資源和物聯網的結合在 104 年已成為數位轉型的催化劑。隨著物聯 網的應用深化，裝置也將會被更廣泛地使用。 SNS Research 專家指出，機器 對機器 (M2M) 配合穿戴式裝置由 104 年起，以 40% 之複合成長率，預計在 109 年為產業應用帶動 1,160 億美元的聯網商機。據 Vodafone M2M 研調報告顯示， 全球逾 4 分之 1 公司已採用 M2M 技術，隨著商業模式開始轉變， 105 年 M2M 普及率可望將大幅增加，且會著重於創造更具凝聚力的生態系統。零售業的 M2M 普及率在 104 年高達 88% ， M2M 和物聯網在所有產業的運用，從 105 年開始將會更加成熟，各行各業會以 M2M 來作為客戶體驗的核心。零售商已 體會到 M2M 可透過個人化、更智慧的支付方式和數位看板 (Digital Signage) 等形式，提升消費者的購物體驗，同時還能簡化內部作業。

市調機構 IHS 的資料顯示，數位電子看板市場 103 年市場規模為 150 億 美元， 109 年將擴大至 200 億美元規模，市場規模持續成長。其成長動能主要 基於數位看板應用從單向觀覽轉變為雙向互動，利於提升觀看者消費欲望， 數位看板廣告建置與系統導入成本降低，再加上廣告業主也希望採用新型態 的廣告媒介，增加 CPM(Cost Per Mille) 與提升營收，陸續將室內的靜態海報汰 換為數位看板等因素而帶動成長。受惠大尺寸面板價格持續下滑，硬體效能 提升而成本更低，使得數位看板整體導入成本大幅下滑，再加上所能提供之 應用與功能，使消費者不僅可利用觸控、體感方式與數位看板互動，還可以 用智慧手持裝置增進對產品和品牌的了解，並增加在店消費的意願，上述因 素皆再而提高數位看板的投資價值，也帶動全球數位看板持續成長。

建碁 AOPEN 在小型化模組之研發整合基礎上，以數位看板的應用技術服 務，已得到市場上的高度認同，成為產業電腦一站式服務的領導品牌。特別 是在零售業的數位解決方案，更是以其高可靠性的硬體和靈活的諮詢建議， 得到世界許多知名連鎖餐飲業者和消費性品牌的信賴和認可，開啟長期合作

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的契機。然而數位看板業者在看似成長的市場，卻面臨競爭導致殺價壓力與 行動支付的兩大挑戰。受限於多數人對數位看板的看法，將此產業僅視為面 板加上播放器的推播，卻忽略其實在不同產業、不同場域有不同的需求，而 數位看板業者多以硬體供應商自居，就難免陷入硬體殺價競爭的漩渦。建碁 103 年、 104 年及 105 年前三季合併營業收入分別爲新台幣 ( 以下同 )1,133,857 仟元、 1,562,896 仟元及 872,152 仟元，歸屬於母公司業主稅後淨利分別為 (317,647) 仟元、 (178,666) 仟元及 (228,744) 仟元。該公司考量未來產業趨勢發展， 擬辦理私募引進內部人或關係人或策略投資人，能認同公司經營理念且對未 來之營運能產生直接或間接助益，可協助該公司營運所需各項管理及財務資 源，提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務開發及拓展以提升公 司競爭優勢。此外，辦理私募普通股用以充實營運資金，除資金募集方式相 對迅速簡便具時效性外，且可節省利息支出、避免倚賴金融機構借款，提高 資金靈活運用空間。

綜上，建碁辦理私募普通股以健全公司財務結構並推升公司營運成長，
期望擴大營運規模，為該公司長期發展策略。若以銀行借款支應資金需求，
將提高負債比率及增加利息費用，進而提高財務風險。經考量資金市場狀況、
籌資時效性與便利性、發行成本、股權穩定等因素，且如透過公開募集方式
籌資，恐不易於短時間內挹注所需資金等，故本次辦理私募普通股籌措資金
應具必要性。

二、本次辦理私募普通股之合理性說明

建碁擬以私募方式發行普通股，本次私募案認購價格不低於參考價格之 八成，暫以該公司決議私募發行普通股董事會日期 106 年 3 月 17 日為定價日， 前一、三及五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數分別為 5.80 元、 5.86 元及 5.89 元，取三者最高價為 5.89 元；前三十個營業日普通股收盤價簡單算 數平均數之股價為 6 元；兩者擇高以 6 元為參考價格，暫定每股私募認購價 格為 6 元。本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外，與公開 募集比較，私募有價證券三年内不得自由轉讓之規定，即應募人認購之私募 普通股股票實為長期投資性質，且必須承擔私募普通股股票之交易流動性風 險，故依法給予適當比例之流動性貼水補償，致本次私募認購價格低於參考 價格，尚屬合理。

在私募普通股 50,000 仟股額度內，預計私募金額為 300,000 仟元。以該 公司目前平均借款利率 1.90% 估算，預計每年度可節省利息支出約 5,700 仟元， 且可有效降低負債比率、提升營運效能，對公司股東權益有正面助益，其效 益應屬合理。

在私募應募人方面，本次私募案規劃之應募人選擇方向，將找尋能認同
公司經營理念且對未來之營運能產生直接或間接助益，可協助該公司營運所
需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務
開發及拓展以提升公司競爭優勢，擬引進內部人或關係人或策略投資人等，

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都將可提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規模之效益，對股東
權益應有正面助益。

本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外，與公開募集比
較，私募有價證券三年内不得自由轉讓之規定，將更可確保該公司與上述應
募人間之長期合作關係。另該公司考量加深與應募人之緊密合作，擬規劃應
募人進入董事會，不排除三分之一以上董事發生變動之可能，由於應募人係
以認同公司經營理念且對未來之營運能產生直接或間接助益，可協助該公司
營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理、協
助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢，應不致對該公司之業務、財務、股
東權益等方面產生重大不利之影響。

綜上，經考量建碁本次私募案之認購價格訂定條件、應募人選擇方式、
資金用途及預計達成效益等，該公司本次私募案應有其合理性。

伍、評估意見總結

建碁為充實營運資金以因應未來業務所需，擬辦理私募普通股以健全公司
財務結構並推升公司營運成長，期望擴大營運規模，上述目的及資金需求應有
其必要性。此次參與私募之應募人爲內部人或關係人或策略投資人等，係認同
公司經營理念且對未來之營運能產生直接或間接助益，將可提高公司競爭力、
強化股東結構及增加公司營運規模之效益，對股東權益應有正面助益，且私募
普通股三年内不得自由轉讓之規定，可確保該公司與上述應募人間之長期穩定
關係。另本次私募價格不低於參考價格之八成，本次私募價格訂定尚屬合理，
應不至對該公司業務、財務、股東權益等方面產生重大不利之影響。綜上，建
碁本次私募案應有其必要性及合理性。

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本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，認為建 碁擬於 106 年 3 月 17 日董事會決議辦理之本次私募案 ( 本次私募案尚須經 106 年 6 月 8 日股東常會決議通過始得正式辦理 ) 有其必要性及合理性。

評估人：凱基證券股份有限公司

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負責人：方維昌

中華民國一○六年三月十七日
( 僅供建碁一○六年度辦理私募普通股證券承銷商評估意見書使用)

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【附錄八】

建碁股份有限公司

董事選舉辦法

• 第 一 條 本公司董事之選舉，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理 之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉，採「候選人提名制度」，由股東就本公司公告之董 事候選人名單中選任之。

• 第 三 條[本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法。 ]

• 每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權數，得集中選舉 一人或分配選舉數人。

• 第 四 條 除本辦法另有明文規定外，本公司董事按應選名額，就候選人名單中所 得選票代表選舉權數較多者，依次當選。

• 第 五 條 獨立董事與非獨立董事之選舉，應一併進行，分別計算當選名額，由所 得選舉權數較多者，當選為獨立董事及非獨立董事，如有二人或二人以 上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者，抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。如開票結果獨立董事應選名額所得權數較高 者，皆不具備會計或財務專長時，應將具備會計或財務專長候選人所得 票數單獨計算，以得票數最高者當選一席，其餘當選名額依前項規定之。

• 第 六 條 董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。

• 第 七 條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票 員得於出席股東中指定之。

• 第 八 條 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條 選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號，被選舉人若為非股東 者，應填寫身分證字號(外國人應填寫護照號碼)，然後投入票匭內，惟 法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄得列法人全銜之名稱或加列 該法人之代表人。

• 第 十 條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、未經投入票匭之選舉票。

• 二、不用本公司備置之選票者。

• 三、未經選舉人填寫之空白選舉票。

• 四、所填被選舉人若為股東，其戶名、戶號與股東名簿不符者。

• 五、選舉票上除填被選舉人之姓名及戶號外，另夾寫其他文字、符號者。

• 六、已填寫之被選舉人姓名、戶號及所投權數中，任何一項已塗改者。 七、字跡模糊，無法辨認者。

• 八、已填寫被選舉人之姓名，而未填股東戶號或身分證字號(或護照號 碼)以資區別者。

• 第十一條 計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十二條 本辦法由股東會決議通過後施行，修正亦同。

• 第十三條 本辦法於民國八十七年五月二十五日訂定。

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第一次修訂於九十一年六月十八日。
第二次修訂於九十六年六月十三日。
第三次修訂於一○○年六月十日。
第四次修訂於一○五年六月二十二日。

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【附錄九】

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建碁股份有限公司
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董事持股情形
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( 截至股東常會停止過戶106 年4 月10 日止之資料 )

名 稱 董事： 林福謙 緯創資通股份有限公司 代表人：林進財 緯創資通股份有限公司 代表人：蔡文鋒 蔡温喜 謝宏波 彭錦彬 獨立董事： 郭永祿 高啟全 王紹新 小計	持有股數
	130,608 28,321,767 28,321,767 2,216,544 149,180 62,135 0 0 0
	30,880,234

本公司目前實收資本額股本為116,493,377 股，依「公開發行公司董事、監察人
股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數為8,000,000 股。本公
司董事之持股合計數皆符合其規定，另因本公司已依法設置審計委員會，故不適
用第二條有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。

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