Antares Vision — Share Issue/Capital Change 2021

May 12, 2021

NON DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE, COMUNICAZIONE O PUBBLICAZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONI OVE TALE DISTRIBUZIONE, COMUNICAZIONE O PUBBLICAZIONE NON SIA CONSENTITA IN BASE ALLA NORMATIVA IVI APPLICABILE

ANTARES VISION: RISULTATI DEFINITIVI DEL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE

• Concluso con successo il Collocamento Istituzionale di Azioni Antares Vision
• Prezzo di Offerta fissato a Euro 11,50 per Azione e capitalizzazione della Società al Prezzo di Offerta pari a Euro 793 milioni
• Inizio delle negoziazioni su MTA (eventualmente segmento STAR) previsto in data 14 maggio 2021

Travagliato (Brescia), 12 maggio 2021 – Antares Vision S.p.A. ("Antares Vision" o la "Società") rende noto che in data 11 maggio 2021 si è conclusa con successo l'offerta globale di sottoscrizione e vendita delle azioni ordinarie della Società (le "Azioni") riservata a investitori istituzionali qualificati (qualified institutional buyers) negli Stati Uniti d'America, come definiti dalla Sezione 144/A (la "Rule 144/A") del Securities Act del 1933, come di volta in volta modificato (il "Securities Act"), nonché ad investitori qualificati in Italia ed istituzionali al di fuori degli Stati Uniti d'America e altri Paesi, ai sensi della Regulation S di cui al Securities Act (il "Collocamento Istituzionale"), finalizzata alla costituzione del flottante minimo necessario ai fini dell'ammissione della Società alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

La domanda istituzionale è pervenuta da primari investitori esteri ed italiani, con un'ampia diversificazione geografica che comprende Stati Uniti d'America, Regno Unito, Italia ed Europa Continentale.

In base alle richieste pervenute nell'ambito del Collocamento Istituzionale, sono state assegnate n. 19.550.000 Azioni, in particolare:

• (i) n. 10.200.000 Azioni rinvenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 maggio 2021, in esercizio della delega a tal fine conferita dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 febbraio 2021 (l'"Aumento di Capitale");
• (ii) n. 6.800.000 Azioni poste in vendita dagli azionisti della Società Regolo S.p.A. e Sargas S.r.l. (congiuntamente, gli "Azionisti Venditori");
• (iii) n. 2.550.000 Azioni sottostanti all'opzione di over-allotment (a servizio dell'eventuale esercizio dell'opzione greenshoe) concessa dagli Azionisti Venditori nell'ambito dell'offerta globale.

In particolare ai sensi degli impegni di taluni fondi gestiti dagli Investitori di cui al paragrafo 5.2.2 della Nota Informativa, sono state assegnate 2.690.800 Azioni a Capital Research Global Investors e 2.685.600 Azioni a Capital International Investors.

Pertanto, tenuto conto del corrente grado di diffusione dell'azionariato di Antares Vision, il numero di Azioni complessivamente detenute dal mercato ad esito del Collocamento Istituzionale sarà adeguato rispetto al minimo requisito richiesto da Borsa Italiana S.p.A. per l'ammissione a quotazione sul MTA, eventualmente segmento STAR.

Il prezzo di offerta delle Azioni è stato fissato in Euro 11,50 per Azione (il "Prezzo di Offerta"). In base al Prezzo di Offerta, la capitalizzazione di Antares Vision alla data di avvio delle negoziazioni sul MTA, eventualmente segmento STAR, sarà pari a Euro 793 milioni.

I moltiplicatori EV/EBITDA e P/E legati alla Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta e dei dati economici patrimoniali sono rappresentati nella seguente tabella.

MULTIPLO CALCOLATO SU:	EV/EBITDA 2020(*)	P/E 2020(**)
		(ANTE AUMENTO DI CAPITALE)
	24,4X	23,1X

(*) Si segnala che il moltiplicatore EV/EBITDA è stato determinato utilizzando i) l'Enterprise Value (EV) calcolato come capitalizzazione della Società aumentata, analogamente alla valorizzazione del multiplo per le società comparabili (a) dell'Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2020 indicato nella Sezione VIII del Documento di Registrazione pubblicato in data 6 maggio 2021 (determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le raccomandazioni ESMA/2013/319), (b) delle passività relative a obbligazioni previdenziali al 31 dicembre 2020, (c) del patrimonio netto di pertinenza di terzi al 31 dicembre 2020, e diminuito delle partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture al 31 dicembre 2020, e ii) l'EBITDA Rettificato al 31 dicembre 2020 indicato nella Sezione VII del Documento di Registrazione pubblicato in data 6 maggio 2021, calcolato rettificando l'EBITDA (determinato come la somma dell'utile dell'esercizio, più le imposte sul reddito, i proventi e oneri finanziari, gli utili e delle perdite su cambi e gli effetti delle valutazioni delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto delle partecipazioni detenute a titolo di investimento finanziario, gli ammortamenti e svalutazioni) dai componenti di natura non ricorrente.

(**) Si segnala che il moltiplicatore P/E è stato determinato utilizzando i) la capitalizzazione della Società e ii) l'Utile dell'esercizio Rettificato al 31 dicembre 2020 indicato nella Sezione VII del Documento di Registrazione pubblicato in data 6 maggio 2021, calcolato rettificando l'Utile di esercizio da eventuali impairment dell'avviamento e altri oneri o proventi di natura non ricorrente, riferibili, cioè, ad eventi di particolare significatività non riconducibili all'andamento ordinario del business di riferimento e dall'effetto fiscale teorico calcolato sulle componenti non ricorrenti sopra elencate assoggettabili a imposta.

Il ricavato complessivo derivante dal Collocamento Istituzionale, riferito al Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni che saranno riconosciute al consorzio per il Collocamento Istituzionale e allo Sponsor e senza tenere conto dell'eventuale esercizio dell'opzione greenshoe, è pari a Euro 185,6 milioni di cui Euro 111,3 milioni spettanti alla Società ed Euro 74,3 milioni spettanti complessivamente agli Azionisti Venditori. In caso di integrale esercizio dell'opzione greenshoe, agli Azionisti Venditori spetteranno, sempre al netto delle relative commissioni, complessivamente ulteriori Euro 27,8 milioni.

La data di inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari di Antares Vision sul MTA, eventualmente segmento STAR, e quella di pagamento delle Azioni sono attualmente previste per il 14 maggio 2021.

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Nell'ambito dell'Offerta, J.P. Morgan AG, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Morgan Stanley & Co. International plc agiscono in qualità di Joint Global Coordinators e, unitamente a Equita SIM S.p.A., in qualità di Joint Bookrunners. Equita SIM S.p.A. agisce anche in qualità di Sponsor ai

fini della Quotazione, nonché in qualità di Operatore Specialista. Rothschild&Co agisce in qualità di advisor finanziario.

Orsingher Ortu - Avvocati Associati e Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP agiscono in qualità di consulenti legali della Società, mentre Gianni & Origoni e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP agiscono in qualità di consulenti legali dei Joint Global Coordinators. La società incaricata della revisione legale dei conti della Società è EY S.p.A.

CHI È ANTARES VISION

Società quotata da aprile 2019 su AIM Italia, il Gruppo Antares Vision garantisce la protezione di prodotti, persone e brand attraverso sistemi d'ispezione per il controllo qualità, soluzioni di tracciatura per l'anticontraffazione e la trasparenza della filiera, gestione intelligente dei dati per l'efficienza produttiva e la digitalizzazione della filiera, dalle materie prime fino al consumatore finale. Il Gruppo Antares Vision è attivo nel settore farmaceutico e in generale nel Life Science (dispositivi biomedicali e Ospedali), nel beverage e nell'alimentare, nel cosmetico e nei prodotti confezionati di largo consumo. Il Gruppo raggiunge oltre 60 Paesi nel mondo con soluzioni complete e flessibili, hardware e software, con relativi servizi e conta 7 sedi in Italia (Brescia, Parma, Piacenza, Latina, Collecchio, Mestrino e Vicenza), 22 sedi aziendali (Germania, Francia [3], USA [7], America Latina [2], Regno Unito, Spagna, Corea del Sud, India, Russia, Hong Kong, Cina, Croazia e Serbia), 3 Centri di Innovazione e Ricerca (Italia), oltre a una rete di oltre 40 Partners in tutto il mondo. Grazie all'esperienza ventennale dei due soci fondatori nelle tecnologie di visione, il Gruppo Antares Vision è fornitore di 10 tra le 20 principali aziende farmaceutiche mondiali: sono oltre 25.000 i sistemi d'ispezione che assicurano ogni giorno la sicurezza e la qualità del prodotto, con 6.500 controlli di qualità e oltre 3.500 moduli di serializzazione su linee installate in tutto il mondo. Con l'obiettivo di continuare e sostenere la strategia di crescita e sviluppo, nel 2019 sono stati perfezionati accordi di partecipazione con T2 Software, azienda brasiliana specializzata nelle soluzioni per la gestione intelligente dei dati, e Orobix, azienda italiana leader nei servizi di intelligenza artificiale, oltre all'acquisizione del 100% di FT System, leader del controllo e ispezione nel settore beverage. Nel 2020, Antares Vision ha acquisito l'82,83% di Tradeticity, azienda croata specializzata nella gestione software dei processi di tracciabilità e serializzazione, il 100% di Convel, azienda italiana specializzata nelle macchine di ispezione automatizzata per l'industria farmaceutica, gli assets di Adents High Tech International, azienda francese specializzata nei software per la serializzazione e la tracciabilità, il 100% di Applied Vision, leader globale nei sistemi di ispezione per contenitori in vetro e metallo nel food & beverage. Nel marzo 2021 ha acquisito il 100% di rfXcel Corporation, specializzata in soluzioni software per la digitalizzazione e la trasparenza della supply chain con sede negli USA, e il 100% di Pen-Tec e Tecnel, tramite FT System, aumentando la specializzazione nel settore dell'ispezione nel Food & Beverage. Nel 2019, Emidio Zorzella e Massimo Bonardi sono stati insigniti del premio "Miglior imprenditore dell'anno" di Ernst & Young per l'innovazione.

Per maggiori informazioni

EMITTENTE

ANTARES VISION S.P.A. VIA DEL FERRO, N. 16 25039 – TRAVAGLIATO (BS) ALESSANDRO BAJ BADINO (INVESTOR RELATOR) TEL.: +39 030 72 83 500 E-MAIL: INVESTORS@ANTARESVISION.COM

NOMINATED ADVISOR E SPECIALISTA EQUITA SIM S.P.A. VIA FILIPPO TURATI, N. 9

20121 – MILANO MARCELLO DAVERIO TEL.: +39 02 6204 1 E-MAIL: M.DAVERIO@EQUITA.EU

Consulente IR

IR TOP CONSULTING VIA BIGLI, N. 19 20121 – MILANO TEL.: +39 02 45473884 MARIA ANTONIETTA PIREDDU E-MAIL: M.PIREDDU@IRTOP.COM ANTONIO BUOZZI E-MAIL: A.BUOZZI@IRTOP.COM

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Il presente comunicato è un annuncio e non un prospetto ai fini del regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto") e come tale le informazioni contenute nel presente comunicato non costituiscono né formano parte di, e non devono essere interpretate come, alcuna offerta, invito o raccomandazione all'acquisto, la vendita o la sottoscrizione di strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione e né la diffusione delle informazioni né nulla di quanto contenuto nel presente comunicato potrà costituire base, essere fonte di affidamento, o fungere da incentivo a intraprendere qualsiasi attività di investimento. Un prospetto informativo redatto ai sensi del Regolamento Prospetto, del Regolamento Delegato (UE) 2019/980, del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 (i "Regolamenti Delegati"), del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58/1998, come successivamente modificato (il "Testo Unico della Finanza") e del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), è stato approvato dalla Consob ed è stato reso disponibile in conformità ai requisiti del Regolamento Prospetto, dei Regolamenti Delegati, del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti. I prodotti finanziari cui si fa riferimento nel presente comunicato stampa non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, e successive modifiche (il "Securities Act") o offerti in un'operazione non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Qualsiasi offerta di strumenti finanziari rivolta al pubblico che possa essere considerata effettuata ai sensi del presente comunicato in qualsiasi Stato membro dell'UE, è rivolta esclusivamente agli investitori qualificati (ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento Prospetto) in tale Stato membro.

I prodotti finanziari di cui al presente comunicato non sono stati registrati e non saranno oggetto di registrazione ai sensi del Securities Act o ai sensi della legge applicabile in Australia, in Canada o in Giappone. Non vi sarà alcuna offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti, Australia, Canada o Giappone e Antares Vision non intende registrare alcuna parte dell'offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti. Copie del presente comunicato stampa non vengono rese disponibili e non possono essere distribuite o inviate negli Stati Uniti, in Australia, in Canada o in Giappone.

Nel Regno Unito, questo comunicato viene distribuito a, ed è indirizzato esclusivamente a, soggetti che: (i) abbiano l'esperienza professionale in materia di investimenti di cui all'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (come successivamente modificato, l'"Ordine"); (ii) che rientrano nell'articolo 49(2), lettere da a) a e) ("società con un patrimonio netto elevato, associazioni non costituite, etc.") dell'Ordine; o (iii) sono soggetti a cui potrebbe altrimenti essere legalmente comunicato o fatto comunicare (tutte queste persone insieme sono indicate come "Soggetti Rilevanti"). Il presente comunicato è rivolto ai Soggetti Rilevanti e non deve essere interpretato o invocato da soggetti che non siano Soggetti Rilevanti. Qualsiasi investimento o attività di investimento a cui si riferisce il presente comunicato è disponibile nel Regno Unito solo a Soggetti Rilevanti e solo i Soggetti Rilevanti potranno intraprenderle. Il

presente comunicato è stato preparato sulla base del fatto che qualsiasi offerta di azioni o altri strumenti finanziari nel Regno Unito sarà effettuata in virtù di un'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte di azioni o titoli ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 che è parte del diritto interno del Regno Unito in virtù del European Union (Withdrawal) Act 2018 (il "Regolamento Prospetto del Regno Unito"). Di conseguenza, chiunque promuova o intenda promuovere un'offerta nel Regno Unito di prodotti finanziari di cui al presente comunicato, potrà farlo solo in circostanze in cui non sussista alcun obbligo per la Società o per i sottoscrittori di pubblicare un prospetto ai sensi della sezione 85 del Financial Services and Markets Act 2000 o di integrare un prospetto ai sensi dell'articolo 23 del Regolamento Prospetto del Regno Unito, in ogni caso, in relazione a tale offerta. Né Antares Vision, né i sottoscrittori hanno autorizzato, né autorizzano, l'offerta di strumenti finanziari in circostanze in cui sussista l'obbligo per la Società o per i sottoscrittori di pubblicare o integrare un prospetto per tale offerta.

Il presente comunicato è stato preparato sulla base del fatto che qualsiasi offerta di azioni o altri strumenti finanziari in qualsiasi Stato membro dello Spazio economico Europeo (ciascuno uno "Stato Membro"), sarà effettuata in virtù di un'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte di azioni o titoli ai sensi del Regolamento Prospetto. Di conseguenza, chiunque promuova o intenda promuovere un'offerta in uno Stato Membro di prodotti finanziari di cui al presente comunicato, potrà farlo solo in circostanze in cui non sussista alcun obbligo per la Società o per i sottoscrittori di pubblicare un prospetto ai sensi dell'articolo 1 del Regolamento Prospetto o integrare un prospetto ai sensi dell'articolo 23 del Regolamento Prospetto, in ogni caso, in relazione a tale offerta. Né Antares Vision, né i sottoscrittori hanno autorizzato, né autorizzano, l'offerta di strumenti finanziari in circostanze in cui sussista l'obbligo per la Società o per i sottoscrittori di pubblicare o integrare un prospetto per tale offerta. Il presente comunicato non pretende di contenere tutte le informazioni che potrebbero essere necessarie per valutare un investimento nella Società o in uno dei suoi strumenti finanziari e non vi si può fare affidamento in relazione a, né può costituire la base per, qualsiasi contratto, impegno o decisione di investimento di sorta.

Il presente comunicato ha lo scopo di presentare informazioni di base relativamente alla Società, alle sue attività e al settore in cui opera e non è destinato a fornire una divulgazione completa su quale potrebbe essere presa una decisione di investimento. Il merito e l'idoneità degli investimenti nella Società devono essere valutati e determinati in modo indipendente dagli investitori. Le analisi contenute nel presente comunicato non costituiscono, e non pretendono di essere, valutazioni dei beni, delle azioni o degli affari della Società e non formano alcun materiale pubblicitario relativo agli strumenti finanziari. Ogni decisione in merito all'esercizio dei diritti e alla sottoscrizione di strumenti finanziari di Antares Vision nel contesto dell'offerta deve essere fatta esclusivamente sulla base delle informazioni contenute nel Prospetto approvato dalla Consob, pubblicato dalla Società in occasione dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA. L'approvazione del Prospetto da parte della Consob non costituisce una valutazione della solidità economica e finanziaria dell'operazione e della qualità o solvibilità della Società. Si raccomanda a chiunque consideri un investimento nella Società di ottenere una consulenza indipendente in merito a questioni legali, fiscali, contabili, normative, finanziarie, creditizie e di altro tipo prima di effettuare un investimento. Il Prospetto è disponibile presso la sede legale di Antares Vision e sul sito internet www.antaresvision.com/investors/1857/investor-relations a seguito della sua approvazione da parte di CONSOB.

Nessuna delle banche che agiscono in qualità di joint global coordinator e/o joint bookrunner nel concorso della potenziale offerta iniziale (i "Gestori") né alcuno dei rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, consulenti o agenti accetta alcuna responsabilità o presta dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, in merito alla verità, accuratezza o completezza delle informazioni contenute nel presente comunicato (o se qualsiasi informazione sia stata omessa dall'annuncio) o qualsiasi altra informazione relativa alla Società o alle società del Gruppo Antares Vision, scritta, orale o in forma visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile, o per qualsiasi perdita derivante da qualsiasi uso di questo comunicato o del suo contenuto o altrimenti derivante in relazione ad esso. Nulla di quanto contenuto nel presente comunicato è, o deve essere considerato, una promessa o una dichiarazione da parte dei Gestori a tale riguardo, sia per il passato che per il futuro. Nessuno dei Gestori si assume alcuna responsabilità per l'accuratezza, completezza o verifica del presente comunicato e di conseguenza i Gestori declinano, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, qualsiasi responsabilità, derivante da illecito civile, contratto o altro, in cui potrebbero altrimenti incorrere in relazione al presente comunicato o a qualsiasi dichiarazione. I Gestori agiscono esclusivamente per la Società e gli Azionisti Venditori nell'operazione di cui al presente comunicato e per nessun altro in relazione a qualsiasi operazione menzionata nel presente comunicato e non considerano nessun altro soggetto (destinatario o meno del presente comunicato) come un cliente in relazione a tale operazione e non sono responsabili nei confronti di nessun altro soggetto di fornire le protezioni previste per i loro rispettivi clienti, o di consigliare qualsiasi soggetto sui contenuti del presente annuncio o in relazione a qualsiasi operazione di cui al presente comunicato. Il contenuto di questo comunicato non è stato verificato dai Gestori.

Esclusivamente ai fini dei requisiti di governance del prodotto contenuti all'interno di: (a) Direttiva UE 2014/65/UE relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come modificata ("MiFID II"); (b) Articoli 9 e 10 della Direttiva delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la MiFID II; e (c) le misure di attuazione locali (insieme, i "Requisiti di governance del prodotto MiFID II"), e declinando ogni e qualsiasi responsabilità, derivante da illecito civile, contratto o altro, che qualsiasi "produttore" (ai fini dei Requisiti di governance del prodotto MiFID II) possa altrimenti far valere rispetto a ciò, le azioni della Società (le "Azioni") sono state soggette a un processo di approvazione del prodotto, che ha determinato che tali Azioni sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori al dettaglio e investitori che soddisfano i criteri di clienti professionali e controparti idonee, ciascuno come definito nella MiFID II; e (ii) idonee alla distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione consentiti dalla MiFID II a tale mercato target (la "Valutazione del Mercato Target"). Nonostante la

Valutazione del Mercato Target, i distributori devono tenere presente che: il prezzo delle Azioni può diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; le Azioni non offrono alcun reddito garantito e nessuna protezione del capitale; un investimento nelle Azioni è adatto solo con riguardo ad investitori che non hanno bisogno di un reddito garantito o di una protezione del capitale, che (da soli o in collaborazione con un idoneo consulente finanziario o di altro tipo) sono in grado di valutare le opportunità e i rischi di tale investimento e che hanno risorse sufficienti per poter sostenere eventuali perdite che potrebbero da questo derivare. La Valutazione del Mercato Target non pregiudica i requisiti di eventuali restrizioni contrattuali, legali o regolamentari alla vendita in relazione all'offerta. Inoltre, si noti che, nonostante la Valutazione del Mercato Target, i joint global coordinators e i joint bookrunners si accosteranno esclusivamente ad investitori che soddisfino i criteri di clienti professionali e controparti idonee.

A scanso di equivoci, la Valutazione del Mercato Target non costituisce (a) una valutazione di idoneità o adeguatezza ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsiasi investitore o gruppo di investitori di investire, acquistare o intraprendere qualsiasi altra azione in relazione alle Azioni. Ogni distributore ha la responsabilità di effettuare la propria valutazione del mercato target in relazione alle Azioni e di determinare i canali di distribuzione appropriati.