Antares Vision — Audit Report / Information 2023

Jun 19, 2024

Antares Vision S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti di Antares Vision S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Antares Vision S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Abbiamo identificato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

Aspetti chiave	Risposte di revisione
Restatement per errori e cambiamenti di

Restatement per errori e cambiamenti di principi contabili (IAS 8)

A seguito di un'indagine interna e in ottemperanza allo IAS8, sono stati rideterminati i dati comparativi per gli esercizi 2021 e 2022 presentati nel bilancio consolidato del Gruppo Antares Vision al 31 dicembre 2023, riguardanti principalmente i ricavi e i crediti commerciali relativi al business degli hub governativi ("Business L5") svolto dalla controllata RfXcel Corporation ("RfXcel") e le relative imposte.

In particolare, l'indagine ha fatto emergere l'emissione da parte di RfXcel di fatture per prestazioni non effettivamente realizzate, nonché la creazione, da parte di taluni precedenti esponenti del management americano della controllata, di documentazione volta ad attestare l'asserita esecuzione delle citate prestazioni, con la conseguente registrazione di ricavi che, in base ai principi contabili rilevanti, non avrebbero dovuto essere contabilizzati.

Il restatement del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ha comportato il mancato rispetto dei covenant finanziari misurati sul bilancio consolidato. Pertanto, i debiti finanziari a medio lungo termine esposti nel bilancio d'esercizio e soggetti a detti covenant sono stati riclassificati nelle passività correnti per euro 124,1 milioni.

In considerazione della complessità della tematica e del relativo impatto contabile abbiamo ritenuto che la stessa rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa al restatement in oggetto è riportata nel paragrafo "Restatement per errori e cambiamenti di principi contabili (IAS 8)" delle note esplicative al bilancio d'esercizio.

Valutazione delle partecipazioni in imprese controllate e dell'avviamento

Le partecipazioni in società controllate iscritte nel bilancio d'esercizio della Società, contabilizzate al costo, ammontano ad euro 211,7 milioni, al netto di svalutazioni iscritte nel corso dell'esercizio 2023 per euro 18,2 milioni. L'avviamento esposto nel bilancio d'esercizio di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2023 ammonta ad euro 12,3 milioni.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro: • comprensione degli elementi alla base della valutazione degli amministratori in merito alla tematica in oggetto;

• incontri con gli organi sociali e con il comitato del C.d.A. deputato alle relazioni con i soggetti incaricati delle investigazioni indipendenti, al fine di monitorare l'evoluzione delle verifiche in corso;

• ottenimento ed analisi del report predisposto dallo studio legale Goodwin Procter LLP, supportato dalla società di consulenza contabile Charles River Associates, contenente le risultanze delle investigazioni indipendenti effettuate;

• esame degli effetti contabili del restatement.

Infine, abbiamo esaminato l'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Nello svolgimento delle procedure elencate ci siamo avvalsi del supporto degli esperti EY in ambito forense, valutativo e fiscale.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• comprensione della procedura e dei controlli chiave posti in essere dalla Società in merito alla valutazione delle partecipazioni e dell'avviamento;

• analisi di ragionevolezza dei multipli e dei risultati reddituali utilizzati dagli amministratori

Il valore recuperabile delle partecipazioni detenute in Antares Vision Inc. e FT System Srl e del capitale investito di Antares Vision S.p.A. è stato determinato utilizzando il metodo dei multipli.

I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni e dell'avviamento sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla stima dei multipli e alla previsione dei risultati reddituali della Società e delle controllate.

In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile delle partecipazioni e dell'avviamento abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa alle partecipazioni è riportata nel paragrafo "Partecipazioni" e nella nota 4. "Partecipazioni" delle note esplicative al bilancio d'esercizio. L'informativa di bilancio relativa all'avviamento è riportata nel paragrafo "Avviamento" e nella nota 2. "Avviamento" delle note esplicative al bilancio d'esercizio.

Riconoscimento dei ricavi

Il bilancio d'esercizio di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2023 comprende ricavi da contratti con clienti per euro 92,5 milioni.

La Società conclude contratti con i clienti che possono includere l'impegno a consegnare macchinari e software, nonché a prestare servizi di installazione e assistenza.

I processi e le modalità del riconoscimento dei ricavi per tali contratti con i clienti, inclusa l'individuazione delle obbligazioni contrattuali e dei relativi ricavi, sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori.

In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella determinazione del riconoscimento dei ricavi per questi contratti abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa ai ricavi è riportata nel paragrafo "Ricavi da contratti con i clienti" e nella nota 26. "Ricavi" delle note esplicative al bilancio d'esercizio.

per la stima del valore recuperabile delle partecipazioni e del capitale investito netto della capogruppo;

Nello svolgimento delle verifiche ci siamo anche avvalsi dell'ausilio di nostri esperti in tecniche di valutazione, che hanno eseguito un ricalcolo indipendente ed effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave, al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero impattare significativamente la valutazione del valore recuperabile.

Infine, abbiamo esaminato l'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• comprensione della procedura e dei controlli chiave posti in essere dalla Società in merito al riconoscimento dei ricavi;

• per un campione di transazioni abbiamo svolto le seguenti procedure: lettura dei contratti o documentazione equivalente, verifica dell'individuazione delle obbligazioni e delle condizioni per il riconoscimento dei ricavi legati a tali obbligazioni contrattuali, verifica della misurazione dei ricavi, della competenza degli stessi e della correttezza matematica degli stanziamenti operati.

Infine, abbiamo esaminato l'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Valutazione sulla continuità aziendale

Il bilancio d'esercizio di Antares Vision S.p.A. al Le nostre procedure di revisione in risposta

31 dicembre 2023 presenta un patrimonio netto di euro 211,4 milioni, inclusivo di una perdita netta dell'esercizio di euro 43,5 milioni ed un indebitamento finanziario netto di euro

137,3 milioni, di cui euro 166,3 milioni relativi a passività finanziarie ed euro 29 milioni a disponibilità liquide e altre attività finanziarie correnti. Le passività finanziarie sono esposte per la maggior parte (euro 157,7 milioni) tra le passività correnti, a causa della decadenza del beneficio del termine per il mancato rispetto di taluni covenant finanziari. In proposito, in data 27 maggio 2024 la Società ha ottenuto la sospensione e la rimodulazione degli stessi a partire dall'esercizio 2024.

In data 4 marzo 2024, il C.d.A. di Antares Vision S.p.A. ha approvato le linee guida strategiche e il piano industriale 2024-2026 (il "Piano") che prevede prospettive di cassa per i prossimi 12 mesi positive e coerenti con lo sviluppo del business ipotizzato, la generazione di cash flow operativo positivo e progressivamente in crescita già a partire dal 2024 e cash flow netto positivo (con conseguente e progressiva riduzione dell'indebitamento finanziario netto) a partire dal 2025.

Le assunzioni alla base dell'elaborazione del Piano e, quindi, le successive valutazioni in merito al presupposto della continuità, sono caratterizzate da un alto livello di aleatorietà insito nei dati di natura previsionale basati su accadimenti futuri. In considerazione delle valutazioni e del giudizio richiesti agli amministratori nello sviluppo delle assunzioni e nella predisposizione di dati previsionali e dei loro possibili riflessi futuri sul presupposto della continuità aziendale, abbiamo ritenuto che la tematica in oggetto rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa alla continuità aziendale è riportata nel paragrafo "Presupposto della continuità aziendale" delle note esplicative al bilancio d'esercizio.

all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro: • comprensione degli elementi alla base della valutazione degli amministratori in merito all'adozione del presupposto della continuità aziendale;

• ottenimento ed analisi degli accordi conclusi in data 27 maggio 2024 con i relativi istituti finanziatori;

• analisi delle previsioni economico-finanziarie relative agli esercizi futuri incluse nel Piano e della ragionevolezza delle principali assunzioni sottostanti a tali previsioni,

anche con il supporto dei nostri esperti in tecniche valutative;

• analisi del piano di cassa predisposto dagli amministratori;

• analisi della situazione trimestrale al 31 marzo 2024 e del portafoglio ordini attualmente in essere;

• lettura dei libri sociali di Antares Vision S.p.A..

Infine, abbiamo esaminato l'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli

stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Antares Vision S.p.A. ci ha conferito in data 22 febbraio 2021 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori di Antares Vision S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori di Antares Vision S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Antares Vision S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254

Gli amministratori di Antares Vision S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Brescia, 19 giugno 2024

EY S.p.A. Andrea Barchi (Revisore Legale)