Answear.com S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Jan 14, 2021

Warszawa, dnia 8 stycznia 2021 r.

Do:

Departament Nadzoru Obrotu Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa

oraz

Answear.com S.A. Aleia Pokoju 18 31-564 Kraków

Zawiadamiaiacy: MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

ZAWIADOMIENIE

Niniejszym, MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział VII Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFi 347 (dalej: "Zawiadamiający"), działający na rzecz subfunduszu MCI.TechVentures 1.0., reprezentowany przez MCI Capital TFI S.A. z siedzibą Warszawie, Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie pod nr KRS: 0000263112, REGON: 020345918, NIP: 8971719637, z kapitałem zakładowym w wysokości 21.125.000.00 złotych (wpłaconym w całości) przekazuje poniższe informacje dotyczące zaangażowania w Answear.com Spółkę Akcyjną z siedzibą w Krakowie, Aleja Pokoju 18, 31-564 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000816066 (dalej: "Spółka").

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

Zawiadamiający w ramach pierty publicznej akcji Spółki zbył 1.380.645 akcji Spółki, stanowiących na dzień transakcji (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 9,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.380.645 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 9,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (dalej: "Transakcja"). Rozliczenie Transakcji w ramach ww. oferty publicznej zakończyło się w dniu 4 stycznia 2021 r.

1. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed dokonaniem Transakcji Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 5.047.000 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 32,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 5.047.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 32,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed dokonaniem Transakcji Zawiadamiający był stroną porozumienia do umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 11 lipca 2013 r. pomiędzy Zawiadamiającym, Forum X Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział VII Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFi 360 (dalej: "Forum X FIZ"), Spółka. Krzysztofem Bajokiem oraz Arkadiuszem Bajołkiem, zawartego w dniu 2 września 2020 r. pomiędzy stronami Umowy Inwestycyjnej, spełniającego kryteria uznania go za porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy (dalej: "Porozumienie").

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiąjącego przed dokonaniem Transakcji strony Porozumienia posiadały łącznie 15.349.000 akcji Spółki, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 15.349.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% ogólnej iczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 5.047.000 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 32,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 5.047.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 32,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• 2) Forum X FIZ posiadał bezpośrednio 10.302.000 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 67,12% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 10.302.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 67,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• 3) pozostałe strony Porozumienia nie posiadały akcji Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po dokonaniu Transakcji Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 3.666.355 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 23,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.666.355 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących na dzień Transakcji (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 23,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, po dokonaniu Transakcji, strony Porozumienia posiadały łącznie 13.968.355 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 91,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 13.968.355 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 91,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 3.666.355 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 23,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.666.355 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących na dzień Transakcji (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 23,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 2) Forum X FIZ posiadał bezpośrednio 10.302.000 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 67,12% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 10.302.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 67,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• 3) pozostałe strony Porozumienia nie posiadały akcji Spółki.

4. Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki

Według stanu na dzień dokonania Transakcji Zawiadamiający nie posiadał żadnych podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki.

1. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa")

Według stanu na dzień dokonania Transakcji nie istniały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Według stanu na dzień dokonania Transakcji Zawiadamiający nie posiadał instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 oraz 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych orąz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Według stanu na dzień dokonania Transakcji Zawiadamiający nie posiadał instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Nie dotyczy. Informacje zostały podane odpowiednio w pkt 3, 6 i 7.

W imieniu Zawiadamiającego:

asz Danis

Członek Zarządu