Anora Group Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 23, 2023

Anora Group Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Anora Group Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Anora Group Oyj       Pörssitiedote      23.3.2023    klo 11.30

Anora Group Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Anora Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 19.4.2023 klo 12.00 alkaen Scandic Marina Congress
Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen kokouspaikalla
aloitetaan klo 11.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C (Ohjeita
varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville). Osakkeenomistajat voivat seurata
yhtiökokousta myös verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen
seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla. Verkkolähetyksen
välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia,
käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä
tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai
osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsaus

Yhtiön vuoden 2022 vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023) viimeistään 24.3.2023.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 31.12.2022 tilinpäätöksen mukaan
126 593 446,11 euroa, joka sisältää tilikauden voiton 38 929 378,22 euroa.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022
maksetaan osinkoa 0,22 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä.
Ensimmäinen erä 0,11 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.4.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon, ja toinen erä 0,11 euroa osakkeelta maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.10.2023
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että yhtiö maksaa osingot vastaavasti 28.4.2023 ja 25.10.2023.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
tarvittaessa päättämään osingon toiselle erälle uuden osingonmaksun
täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset
tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimielinten
palkitsemisraportti vahvistetaan. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023) viimeistään 24.3.2023.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten palkitseminen
koostuu vuosipalkkiosta seuraavasti:

· 65 000 euroa, puheenjohtaja (nykyisin 60 000 euroa)
· 46 500 euroa, varapuheenjohtaja (nykyisin 45 000 euroa)
· 31 000 euroa, jäsen (nykyisin 30 000 euroa)

Näiden vuosipalkkioiden lisäksi ehdotetaan niille yhtiökokouksen valitsemille
hallituksen jäsenille, jotka hallitus nimittää hallituksen pysyvien valiokuntien
jäseniksi, seuraavia vuosipalkkioita:

Tarkastusvaliokunta:

· 10 000 euroa, puheenjohtaja (nykyisin 10 000 euroa)
· 5 000 euroa, jäsen (nykyisin 5 000 euroa)

Henkilöstövaliokunta:

· 8 000 euroa, puheenjohtaja (nykyisin 8 000 euroa)
· 4 000 euroa, jäsen (nykyisin 4 000 euroa)

Vuosipalkkioiden lisäksi varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen
jäsenille maksettaisiin kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan jokaiselta
kokoukselta. Kokouspalkkio kultakin kokoukselta on 600 euroa (nykyisin 600
euroa) ja 1 200 euroa (nykyisin 1 200 euroa), kun osallistuminen edellyttää
matkustamista henkilön asuinmaan ulkopuolelle. Matkakulut korvattaisiin yhtiön
matkustuspolitiikan mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten
osakeomistus Anorassa edistää kaikkien osakkeenomistajien etua.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta näin ollen ehdottaa, että osa
vuosipalkkiosta voidaan maksaa markkinoilta hankittavina Anoran osakkeina.
Varsinaisen yhtiökokouksen valitsema hallituksen jäsen voi oman harkintansa
mukaan valita seuraavista viidestä vaihtoehdosta:

1. ei käteispalkkiota 100 % osakkeina
2. 25 % käteisenä 75 % osakkeina
3. 50 % käteisenä 50 % osakkeina
4. 75 % käteisenä 25 % osakkeina
5. 100 % käteisenä ei osakkeita

Siltä osin kuin palkkiot maksettaisiin Anoran osakkeina, hankitaan osakkeet
suoraan hallituksen jäsenten lukuun tai muutoin toimitetaan hallituksen
jäsenille yhtiön osavuosikatsauksen 1.1.-30.9.2023 julkistuksen jälkeen. Jos
palkkiota ei voida toimittaa edellä todettuna aikana sisäpiirisääntelyn tai muun
perustellun syyn vuoksi, yhtiö toimittaa osakkeet myöhemmin tai maksaa palkkion
kokonaan rahana. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suositus on, että
varsinaisen yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet kerryttävät Anorassa
osakeomistuksen, joka ylittää hänen yhden vuosipalkkion määrän.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenten lukumäärä olisi seitsemän.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nykyiset jäsenet Kirsten
Ægidius, Michael Holm Johansen, Christer Kjos, Annareetta Lumme-Timonen, Jyrki
Mäki-Kala ja Torsten Steenholt valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja
uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Florence Rollet. Hallituksen jäsenten
toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Florence Rollet, M.Sc. (Business & Commerce) on syntynyt 1966 ja on Ranskan
kansalainen. Hänellä on laaja ja monipuolinen kokemus kulutus- ja
ylellisyystuoteliiketoiminnoista. Hän työskentelee Master of Science -ohjelman
johtajana Emlyon Business Schoolissa ja toimii Arla Foodin hallituksen jäsenenä.

Nimitystoimikunta on arvioinut, että Florence Rollet on riippumaton sekä
yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.

Nykyiset hallituksen jäsenet Sanna Suvanto-Harsaae ja Ingeborg Flønes ovat
ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä valittaviksi uudelleen
hallitukseen. Sanna Suvanto-Harsaae on ollut Anoran (aiemmin Altia Oyj)
hallituksen jäsen vuodesta 2013 ja Ingeborg Flønes Altian ja Arcuksen vuonna
2021 toteutuneesta sulautumisesta lähtien.

Ehdolla olevan hallituksen valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien
nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa
kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Anoralla on yhtiökokouksen perustama,
hyvän hallintotavan mukainen hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien
nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen
yksittäisillä jäsenehdokkailla on riittävä asiantuntemus, tietämys ja pätevyys.
Lisäksi nimitystoimikunnan tulee kiinnittää huomiota siihen, että ehdotettava
hallitus kokonaisuutena on hyvällä ja tasapainoisella tavalla monimuotoinen,
sillä on tarvittavaa osaamista ja sen kokoonpano vastaa Suomen pörssiyhtiöitä
koskevan hallinnointikoodin vaatimuksia.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Michael Holm Johansen valitaan
uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Jyrki Mäki-Kala valitaan
varapuheenjohtajaksi.

Varsinaisen yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lisäksi, Anoran
henkilöstö on valinnut kaksi edustajaa ja varaedustajaa hallitukseen,
henkilöstön osallistumista koskevan Anoran ja henkilöstöä edustavan erityisen
neuvotteluryhmän välisen sopimuksen mukaisesti. Arne Larsen (varaedustaja Bjørn
Oulie) ja Jussi Mikkola (varaedustaja Laura Koivisto) valittiin syyskuussa 2021
ja heidän toimikautensa päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. Aiemmin mainitun henkilöstön osallistumista koskevan sopimuksen
mukaisesti henkilöstöedustajille maksetaan hallituksen päättämä kokouspalkkio.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ja
riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023).

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan
suosituksesta, että tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan
suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle,
että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Markku Katajisto.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 9 §:ä muutetaan siten, että siinä
mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiön kotipaikan, Helsingin,
lisäksi kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen
yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”9. Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla kokouskutsu yhtiön
internetsivulla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolmea (3)
viikkoa ennen yhtiökokousta, aina kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen
osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Yhtiökokous järjestetään Helsingissä. Lisäksi hallitus voi päättää, että
yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat
käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.”

Ehdotus perustuu osakeyhtiölain 5 luvun muutoksiin, jotka sisältävät
mahdollisuuden järjestää yhtiökokouksia etäyhteyden välityksellä. Lakimuutoksen
lähtökohtana on, että yhtiökokouksen toteutusmuodosta riippumatta
osakkeenomistajien oikeudet eivät saa vaarantua, ja että kaikki osallistuvat
osakkeenomistajat voivat täysimääräisesti ja ajantasaisesti käyttää
osakkeenomistajan oikeuksiaan, mukaan lukien oikeutta esittää kysymyksiä ja
äänestää. Mahdollisuus järjestää yhtiökokouksia etäyhteyden välityksellä
mahdollistaa yhtiön varautumisen yhtiön toimintaympäristössä ja yhteiskunnassa
yleisesti nopeasti tapahtuviin muutoksiin, jotka voivat johtua esimerkiksi
pandemioista. On tärkeää, että yhtiöllä on käytössään tarvittavat keinot tarjota
osakkeenomistajilleen mahdollisuus käyttää osakkeenomistajien oikeuksia ja
päättää yhtiökokouksessa esitettävistä asioista kaikissa olosuhteissa.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 11 §:n viimeinen kappale
poistetaan. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

1. Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:

1. tilinpäätös, joka sisältää emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja niiden
   liitteenä ilmoitettavat tiedot sekä konsernitilinpäätöksen, ja hallituksen
   toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
4. tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;
5. palkitsemisraportin vahvistamisesta;
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten ja
   tilintarkastajan palkkioista;

valittava:

1. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut hallituksen jäsenet;
2. tilintarkastaja;

käsiteltävä:

1. osakkaiden osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisesti mahdollisesti esittämät
   asiat;
2. sekä kokouskutsussa mainitut muut asiat.

Anoran (ennen Altia Oyj) 12.11.2020 pidetty ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi
yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:ä muutettavaksi Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n
sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä lisäämällä yhtiöjärjestyksen 11 §:än
nykyisen viimeisen kappaleen koskien asioita, joista päätetään vuoden 2021
varsinaisessa yhtiökokouksessa. Selvyyden vuoksi todetaan, että 11 §:n nykyinen
viimeinen kappale kuuluu seuraavasti: ”Huolimatta edellä tässä kohdassa 11
mainitusta, vuonna 2021 pidettävä varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen
jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenille maksettavista palkkiosta sekä
valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muut hallituksen
jäsenet vain, jos vuoden 2020 ylimääräisessä yhtiökokouksessa ehdollisesti
valittujen hallituksen jäsenten toimikausi ei ole vielä alkanut.”. Koska
kyseinen kappale viittaa vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka on jo
pidetty, kappaleen sanamuoto on vanhentunut, ja ehdotetaan siten poistettavaksi.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 6 755 362, joka vastaisi noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista ehdotuksen päivämäärän tilanteen mukaan, ottaen huomioon
osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien omien
osakkeiden enimmäismäärästä.

Osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä joko kaikille
osakkeenomistajille suunnatulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden nykyisessä suhteessa
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankittaisiin yhtiön
vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen
tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana
yhtiön kannustin- tai korvausjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, edelleen
luovutettaviksi, mitätöitäviksi, tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Hallitusta valtuutettaisiin päättämään kaikista muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään
30.6.2024 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista yrityskauppojen tai
   muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai
maksutta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai antaa yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
6 755 362, joka vastaisi noin 10,0 prosenttia prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista ehdotuksen päivämäärän tilanteen mukaan. Valtuutusta voidaan käyttää
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Hallitusta valtuutettaisiin päättämään kaikista muista omien osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti voi tapahtua myös suunnatusti
osakkeenomistajien etuoikeuksista poiketen (suunnattu antaminen). Valtuutuksen
ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista palkitsemistarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai
maksutta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai antaa yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
1 351 072 osaketta, joka vastaisi noin 2,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista
ehdotuksen päivämäärän tilanteen mukaan. Valtuutusta voidaan käyttää kannustin-
tai palkitsemisjärjestelmien tarkoituksiin.

Hallitusta valtuutettaisiin päättämään kaikista muista omien osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä ehdoista. Osakeanti voi tapahtua myös suunnatusti
osakkeenomistajien etuoikeuksista poiketen (suunnattu antaminen). Valtuutuksen
ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Anora Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023). Anora Group Oyj:n vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on yhdessä palkitsemisraportin ja varsinaisessa
yhtiökokouksessa 2020 vahvistetun palkitsemispolitiikan kanssa saatavilla
mainituilla internetsivuilla viimeistään 24.3.2023. Lisäksi yhtiön
vastuullisuusraportti on saatavilla mainituilla internetsivuilla osana
vuosikertomusta. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 3.5.2023.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2023 rekisteröity Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
merkitty yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 24.3.2023 klo 10.00. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 12.4.2023 ennen
klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen
voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

a) yhtiön internetsivuilla osoitteeessa
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023)

Sähköinen ilmoittautuminen edellyttää, että osakkeenomistajat tai heidän
lakimääräiset edustajansa tai asiamiehensä käyttävät vahvaa sähköistä
tunnistautumista joko suomalaisella tai ruotsalaisella pankkitunnuksella tai
mobiilivarmenteella. Sähköistä ilmoittautumista koskevat ehdot ja muut ohjeet
löytyvät yhtiön verkkosivuilta osoitteesta
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023).

b) postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Anora
Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten nimi,
syntymäaika tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä
mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi
ja valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan syntymäaika.
Osakkeenomistajien Innovatics Oy:lle ja yhtiölle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja henkilötietojen käsittelystä Anora Group
Oyj:ssä on saatavissa Anora Group Oyj:n yhtiökokousta koskevasta
tietosuojailmoituksesta, joka on saatavilla osoitteessa
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023).

Osakkeenomistajan, hänen asiamiehensä tai lakimääräisen edustajansa tulee
kokouspaikalla tarvittaessa pystyä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2023. Osallistuminen
varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 14.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän
jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen
eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä sekä huolehtia ennakkoon äänestämisestä
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta ennen
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan
päättymistä. Lisätietoa on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023).

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamies voi myös halutessaan äänestää
ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Sähköinen ilmoittautuminen ja
ennakkoäänestys osakkeenomistajan puolesta edellyttää asiamieheltä suojattua
vahvaa sähköistä tunnistautumista; asiamies voi rekisteröidä osakkeenomistajan
ja äänestää ennakkoon tämän puolesta kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla
tai ruotsalaisilla verkkopankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen
yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023) viimeistään 24.3.2023 klo 10.00.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona
sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse
osoitteeseen agm@innovatics.fi tai alkuperäisinä osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous/Anora Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
Valtakirjojen tulee olla vastaanotettuna ennen ilmoittautumisajan päättymistä
12.4.2023 klo 16.00. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai
tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen
edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan sijaan käyttää myös sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua Innovaticsin yhtiökokouspalvelussa asiamiehen
valtuuttamistan varten. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun
Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa
”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja
äänestämään ennakkoon. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla
tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa
www.suomi.fi/valtuudet.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta 24.3.2023 klo 10.00 - 12.4.2023 klo 16.00 välisenä aikana.
Ennakkoäänestäminen voi tapahtua seuraavilla tavoilla:

a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023)

Sähköisessä ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen
lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla
tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Sähköistä
äänestystä koskevat ehdot ja muut ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023).

b) postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023) 24.3.2023 klo 10.00 saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse Innovatics Oy:lle
osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/ Anora Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A,
00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten
on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten
toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen
päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, kunhan
siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä
varsinaisessa yhtiökokouksessa taikka äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta
ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu varsinaiseen
yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna
ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana varsinaisessa yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen
ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023).

1. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus englanniksi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat seurata
yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Osallistumislinkki ja salasana
verkkolähetykseen lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä
ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai
matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille
osakkeenomistajille viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä.
Yksityiskohtaiset ohjeet videolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla
yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.anora.com/fi/sijoittajat (https://anora.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtio
kokous/varsinainen-yhtiokokous-2023) ennen kokousta. Verkkolähetyksen
välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei katsota osakeyhtiölaissa
tarkoitetuksi osallistumiseksi yhtiökokoukseen eikä mahdollista
osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat,
jotka haluavat seurata videolähetystä, voivat käyttää äänioikeuttaan
äänestämällä asialistalla olevasta asiasta ennakkoon yllä esitettyjen ohjeiden
mukaisesti.

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä yhtiön osakkeiden yhteismäärä ja niiden
tuottama äänimäärä on 67 553 624 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 22. päivänä maaliskuuta 2023

ANORA GROUP OYJ

Hallitus

Yhteystiedot:
Petra Gräsbeck, viestintä, puh. 040 767 0867

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset mediat
www.anora.com

Anora on johtava viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo Pohjoismaissa
sekä vastuullisuuden edelläkävijä alallamme maailmanlaajuisesti. Kattava
portfoliomme koostuu omista ikonisista pohjoismaisista brändeistä ja
kansainvälisesti arvostettujen päämiesten viineistäja väkevistä tuotteista.
Meillä on vientiä yli 30 markkinalle. Anora Groupiin kuuluvat lisäksi Anora
Industrial sekä logistiikkayhtiö Vectura. Anoran liikevaihto oli 703 miljoonaa
euroa vuonna 2022 ja työllistämme noin 1200 ammattilaista. Anoran osakkeet on
listattu Nasdaq Helsingissä.

Liitteet: