ANIPLUS INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 15, 2023

주주총회소집공고 2.9 주식회사 애니플러스

주주총회소집공고

2023 년 03 월 15 일
회 사 명 :	주식회사 애니플러스
대 표 이 사 :	전 승 택
본 점 소 재 지 :	서울시 영등포구 국제금융로 10, 28층(여의도동, 쓰리아이에프씨)
	(전 화) 070-7162-3715
	(홈페이지)http://company.aniplustv.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김 유 승
	(전 화) 070-7162-3715

주주총회 소집공고(제5기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제 21조에 의거 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 제 22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 30일(수) 오후 2시

2. 장 소 : 서울시 영등포구 국제금융로 10, IFC Hall 301호(Two IFC 3층) (문 의 : 070-7162-3715)

3. 회의목적사항 가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 외부감사인 선임보고 4) 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의 안건

제1호 의안 : 제5기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 상근 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사 제도가 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1 지참) - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주의 인감증명 서 1부, 대리인의 신분증

* 상기 준비물 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

2023년 3월 15일 주식회사 애니플러스 대표이사 전승택(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박종욱(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2022.01.21	종속회사 유상증자의 건	찬성
2	2022.02.08	종속회사 지분인수의 건	찬성
3	2022.02.16	자기주식 처분의 건	찬성
4	2022.02.17	제2회 전환사채 매도청구권 행사의 건	찬성
5	2022.03.02	제4기 정기주주총회 소집의 건	찬성
6	2022.06.27	종속회사 지분 매도의 건	찬성
7	2022.07.01	타법인주식 취득의 건	찬성
8	2022.08.01	타법인주식 취득, 경영권 인수의 건	찬성
9	2022.11.08	주주간합의서 체결 승인의 건	찬성
10	2022.11.08	타법인주식 및 경영권인수의 건	찬성
11	2022.11.08	유상증자 제3자배정에 관한 건	찬성
12	2022.11.09	기업운전대출 신규차입의 건	찬성
13	2022.11.09	기업운전대출 신규차입의 건	찬성
14	2022.11.11	제2회 전환사채 매도청구권 행사의 건	찬성
15	2022.12.14	제5기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주확정 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	5,000,000,000	22,000,000	22,000,000	-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사(4명)에 대한 보수한도 총액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
단기대여금(상환)	(주)위매드(종속회사)	2022.01.15	21	7.15
지분취득	(주)로운컴퍼니씨앤씨(종속회사)	2022.08.10	30	10.21
지분취득	(주)라프텔(종속회사)	2022.11.18	351	119.43

※상기 비율은 2022년도 별도 재무제표 매출총액 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)라프텔(종속회사)	매출	22년 1월~22년 12월	60	20.56

※상기 비율은 2022년도 별도 재무제표 매출총액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 애니메이션, 드라마, 전시 이벤트를 주요 사업부문으로 영위하고 있는 글로벌콘텐츠 기업으로서 각 사업부문별 목표시장과 시장의 특성이 조금씩 다른 모습을 보이고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원의 '2021년 하반기 콘텐츠산업 동향분석보고서'에 따르면, 전체 콘텐츠산업의 매출은 73조 9,380억원, 수출액은 77억 8,410만달러로 추정되었으며, 전년동기 대비 매출액은 6.3%, 수출액은 20.2% 증가한 것으로 나타났습니다.(1) 애니메이션 및 캐릭터 부문애니메이션 산업은 전형적인 OSMU(One Source Multi Use) 산업으로서 IP의 성공 여부에 따라 다양한 분야로의 미디어 믹스 전개가 용이하고, 높은 확장성을 통해 막대한 부가가치 창출이 이루어지는 산업입니다.애니메이션 산업의 전통적인 주요 소비 계층은 영유아 및 초등학생이고, 여전히 이 계층은 애니메이션 산업의 주요 고객입니다. 그러나 키덜트 시장의 확대 추세, 미디어 환경의 급격한 변화에 힘입어 최근에는 애니메이션 산업의 타깃은 다양화 되고 있으며 인접 산업과의 적극적인 콜라보레이션은 유스 애니메이션 시장의 확대에 기여하고 있습니다.한국콘텐츠진흥원의 '2021년 하반기 콘텐츠산업 동향분석보고서'에 따르면 2021년 상반기 매출보다 애니메이션 산업은 2021년 하반기 들어 전반기 대비(18.9%) 및 전년동기 대비(20.9%) 상승세를 기록한 것으로 나타났습니다.당사가 주력하고 있는 유스 애니메이션 시장은 유튜브 등 OTT 영역이 선도하는 미디어 플랫폼의 다변화로 인해 콘텐츠 수용량이 확대 되었으며, 애니메이션을 송출하거나 전송하는 매체의 범위와 비례해 이것을 채우기 위한 다량의 타이틀을 확보하려는 경쟁 분위기가 조성되었고, 이러한 양적 팽창은 애니메이션 타깃 다양화를 촉진시키는 배경이 되었다고 볼 수 있습니다.상품화 또는 캐릭터산업으로 구분되는 인접산업과의 콜라보 확대의 가장 대표적인 경우는 “애니메이션 + 완구”융합 기획과 애니메이션 캐릭터를 활용한 문구류 제작이고, 이는 키즈 시장을 주 목표 시장으로 합니다. 최근에는 청소년 및 성인을 대상으로 한 산업분야로도 적극적인 콜라보가 이루어지고 있습니다.출생률 저하로 인한 아동층의 지속적인 감소, 1인 가구의 확대와 고령화 사회 진입, 팬덤 문화의 확산 등으로 애니메이션 관련 산업 분야에서 최근에 더 주목받고 있는 시장은 키덜트 문화로 대변되는 성인 시장입니다.한국콘텐츠진흥원의'키덜트 캐릭터산업 현황 조사 및 발전 방안연구 위탁용역'에서는 키털트산업의 규모는 약1조6,435억원으로 분석하고, 구매할 수 있는 소비자의 범위는 시간이 지남에 따라 확대될 가능성이 있다고 전망하고 있습니다.키덜트는 자신이 선택한 콘텐츠에 대해 성실한 태도로 오랜 기간 동안 애정을 보인다는 점에서 영유아가 콘텐츠에 대해 빠르게 반응하고 빠르게 식상해 하는 점과 차별성을 지닙니다. 또한 콘텐츠에 대한 직접적인 소비 결정권이 부모가 아니라 자신에게 있으므로 금전적 요인보다 심리적 요인에 큰 비중을 두고 소비를 하는 경향을 나타냅니다. 키덜트 캐릭터 소비층은 자신이 소비하는 콘텐츠에 대한 팬덤을 형성하고 이것이 지속적인 소비 형태로 이어지고 있습니다.

(2) 드라마 부문당사는 싱가포르의 종속회사인 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD. 통해 동남아시아에 K-드라마 및 K-콘텐츠를 방영하는 K-PLUS 채널을 운영하고 있고, 이를 기반으로 K-콘텐츠 유통 등 관련 사업을 확대하고 있습니다.세계 방송 및 미디어 시장은 디지털 방식으로의 전환에 따른 유료 TV 가입자 수 증가와 OTT 플랫폼과 VR산업의 가파른 성장으로 인해 2021년 약 5,558억 달러 규모로 성장하였습니다. 또한 2021년 이후에도 온라인 TV시장의 높은 성장을 기반으로 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다.

【 방송 및 미디어 시장 전망】
(단위: 세계시장은 백만 달러, 국내시장은 십억 원)

구분		2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	CAGR
TV 수신료	세계	30,661	30,828	30,999	31,491	31,697	32,289	32,666	33,042	1.1%
국내	585	574	565	551	540	544	538	532	-1.4%
유료방송가입료	세계	213,259	216,097	219,081	222,405	226,061	230,541	234,160	237,778	1.6%
국내	3,981	3,993	4,005	4,025	4,059	4,098	4,126	4,155	0.6%
OTT	세계	41,218	45,436	49,935	54,454	58,369	64,698	69,662	74,626	8.9%
국내	779	955	1,144	1,360	1,575	1,702	1,882	2,062	14.9%
VR	세계	7,529	9,793	12,865	16,872	21,230	21,904	24,661	27,419	20.3%
국내	603	847	1,132	1,537	1,996	2,494	3,049	3,659	29.4%
OOH 광고	세계	38,691	40,264	41,853	43,412	44,924	46,479	48,035	49,591	3.6%
국내	599	621	641	661	678	702	723	744	3.1%
TV 광고	세계	172,989	177,094	184,333	187,169	192,128	194,566	198,466	202,366	2.3%
국내	3,144	3,224	3,352	3,442	3,547	3,548	3,616	3,684	2.3%
합 계	세계	504,348	519,511	539,066	555,804	574,365	590,477	607,650	624,823	3.1%
국내	9,692	10,214	10,839	11,576	12,394	13,088	13,935	14,836	6.3%

출처: PwC(2018),Global Entertainment & Media Outlook 2018~2022 (2018)

특히, 당사가 주목하고 있는 동남아시아 미디어콘텐츠 시장은 양호한 경제기조를 바탕으로 콘텐츠 구매력이 상승하며 높은 성장세를 나타내고 있습니다. 디지털 케이블 및 위성 방송 등 전통적인 코드 미디어 서비스(cord media service)를 대체할 OTT(Over-the-top) 시장이 5G 등 통신 환경의 변화에 따라 빠르게 성장하고 있습니다.또한 OTT(Over-the-top) 시장의 성장은 미디어,콘텐츠 산업의 가장 주요한 산업 이슈의 하나인 불법복제 규제를 강화하고 있어 향후 시장 성장의 청신호로 인식됩니다.NETFLIX 비롯한 글로벌 OTT의 투자가 확대되고 있는 동남아시아 지역의 OTT서비스 시장은 2021년 기준 약 3억 1백만 달러(약 3500억원) 규모에서 2023년 4억 1천만 달러(약4,800억원) 규모로 성장할 것으로 전망하고 있으며, 향후 세계에서 3번째로 큰 시장이 될 것으로 예상하고 있습니다. PwC의 조사에 따르면 2018년 OTT 비디오 수익은 전 세계 TV 구독 수익의 18.6%에 불과했지만, 2023년 수익은 35.4%로 뛰어오를 것으로 전망했습니다.(3) 미디어 아트 전시 부문미디어아트 전시는 기존의 회화, 개별 작가 및 콘텐츠를 중심으로 발전해 오던 산업 구조가 시공간적 제약을 극복하여 여러 콘텐츠를 복합하여 새로운 전시, 공간으로 구성하는 수준으로 진행되었고, 여기에 기술의 발전과 여가문화의 확산이라는 사회문화적 여건의 성숙이 체험형 전시 콘텐츠 산업의 비약적인 성장을 가져왔습니다.또한, 미디어아트는 단순한 전시를 넘어 공간 소프트웨어로서 산업적 진화가 진행중입니다. 온라인 커머스 중심의 소비 구조 가속화에 따라 오프라인에서만 경험할 수 있는 공간 콘텐츠의 중요성이 대두되고 있고, 이에 따라 유통업계에서는 소비자에게 라이프스타일을 제안하고 체험할 수 있도록 꾸미는 공간에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 이런 흐름은 공간과 상품이라는 하드웨어보다 전시, 공연 등 소프트웨어를 통해 사용자 관점에서 공간이 어떤 차별적 편익과 콘텐츠를 제공할 수 있는지가 관건인 상황을 만들고 있습니다.체험형 전시 콘텐츠의 기술적 기반이 되는 인터렉티브 콘텐츠 산업과 VR/AR 산업은 전세계적으로 2025년에 각각 8,064억 달러, 4,938억 달러의 시장규모가 형성될 것으로 전망되고 있습니다. 특히 IITP의 ICT 중장기 기술로드맵 2025에 따르면 2019년 8,700억원이었던 국내 VR/AR 시장 규모는 2025년 약 2배 증가한 1조 6,275억원으로 확대될 것으로 전망됩니다. VR/AR이 외에도 홀로그램 융합 기술 239억 달러, 콘텐츠 분석/검색/인식 202억 달러, 오감/감성콘텐츠 1.2억 달러 등 관련 산업의 지속적인 성장이 예측되고 있습니다.

(단위: 세계 억달러, 국내 억원)

구분		2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	CAGR
인터렉티브콘텐츠 산업	세계	3,276.4	3,719.3	4,245.1	4,839.2	5,468.2	6,234.2	7,090.2	8,063.8	13.7%
국내	-	-	-	-	-	-	-	-	-
VR/AR	세계	45	168	295	519	911	1,600	281.07	493.77	75.7%
국내	7,800	8,700	9,700	10,700	11,900	13,200	14,652	16,275	11.08%
홀로그램융합기술	세계	160.0	171.2	182.7	194.2	205.5	216.0	227.1	238.8	5.1%
국내	-	-	-	-	-	-	-	-	-
콘텐츠 분석/검색/인식	세계	119.4	130.1	140.9	151.8	162.9	173.8	187.4	202.0	7.8%
국내	-	-	-	-	-	-	-	-	-
오감/감성콘텐츠	세계	0.18	0.22	-	-	-	-	0.9	1.2	32.3%
국내	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	세계	3601	4188.8	4683.7	5704.2	6747.6	8224	7786.7	8999.6	-
국내	7,800	8,700	9,700	10,700	11,900	13,200	14,652	16,275	-

출처: IITP(2016). ICT 중장기 기술로드 맵 2022

VR/AR 기술 및 방송미디어 첨단기술의 발전, 전방위에서 진행되는 비대면 확산으로인해, 전시 행사 소비자 트렌드가 시청각 위주의 관람 형식에서 오프라인 행사만이 제공할 수 있는 소프트웨어 중심의 체험형 복합 문화 공간으로 변화할 것이라고 당사는 전망하고 있습니다.기존의 미술 중심의 전시 산업과 공연 예술 산업 등의 영역이 기술과 융합되어 새롭게 전개되는 체험형 전시 콘텐츠 시장 특성상 그 시장 규모를 정확히 전망한 분석은 없으나 상기한 전시 행사 소비 트렌드의 변화로 인해 전체 전시 사업에서의 비중을 확대할 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황

당사가 수행중인 사업의 분류 및 사업에 대한 내용은 다음과 같습니다.

사업권역	법인 명	사업분류	사업상세
국내	㈜애니플러스	방송	ANIPLUS 채널운영
콘텐츠 유통	애니메이션 콘텐츠 유통 - IPTV 3사(KT, SK, LG U+) - 주요 인터넷 포털 - OTT : Netflix 등
상품화	온/오프라인 매장 운영 : 수입상품 및 자체 제작 상품 판매
전시/이벤트	Anime X Game Festival
극장 개봉	애니메이션 수입 및 배급
미디어앤아트㈜	전시/이벤트	미디어아트 전시복합문화공간 그라운드시소공간 소프트웨어
상품화	전시 IP 관련 상품 제작, 판매 유통
(주)위매드	드라마	드라마 제작 및 유통
(주)로운컴퍼니씨앤씨	상품화	IP 기반 굿즈 제작, 판매 유통
(주)라프텔	콘텐츠유통	애니메이션 콘텐츠 OTT 플랫폼
해외	미디어앤아트㈜	전시/이벤트	미디어아트 등 전시 IP 라이센싱 공간 소프트웨어
PLUS MEDIANETWORKS ASIA PTE. LTD.	방송	ANIPLUS ASIA 채널운영	K-PLUS 채널운영
VOD 유통	애니메이션 콘텐츠 유통 - 각국 TV 플랫폼: Astro, StarHub 등 - 지역 OTT 플랫폼 : HOOQ, iflix 등	한국 드라마 등K- 콘텐츠 유통- 각국 TV 플랫폼: Astro, StarHub 등 - 지역 OTT 플랫폼 : HOOQ, iflix 등
(주)위매드	드라마	국제공동제작 드라마 제작 및 유통
(주)라프텔	콘텐츠 유통	애니메이션 콘텐츠 OTT 플랫폼

1) 방송사업당사는 2009년 '애니플러스’국내 런칭 이후 꾸준하게 커버리지를 확대하여 현재는전국 IPTV, 디지털케이블 TV, 위성방송을 통해 전국 약 3,500만 가구에 송출하고 있습니다. 또한 동남아시아 시장에 런칭한 'ANIPLUS ASIA’채널은 2021년 11월 현재 동남아시아 7개 국가의 약 1,500만 가구에 송출되고 있습니다.2) 콘텐츠 유통 사업

애니메이션 부문의 콘텐츠 유통 사업은 크게 ① TV 애니메이션의 VOD 유통 사업과②극장판 애니메이션의 개봉 사업으로 나눌 수 있습니다.

① TV 애니메이션 VOD 유통 사업

유스 애니메이션의 주 시청층인 15~30세의 시청자들은 TV채널보다는 스마트폰, PC를 통해 애니메이션을 접하는 비중이 월등히 높습니다. 당사는 TV방송 후 익일에 IPTV 3사, 케이블TV VOD, 주요 인터넷/모바일 VOD서비스 업체에 프로그램을 공급하여 VOD 수익을 극대화하고 있으며, 글로벌 OTT 플랫폼인 Netflix에도 VOD 프로그램 공급을 지속하여 당사의 안정적인 수익을 창출하고 있습니다.동남아시아 시장에서는 각국의 특성 및 미디어 환경의 발전에 발맞추어 서비스를 제공하고, Netflix, HOOQ를 비롯한 동남아시아 광역 플랫폼과 bilibili, iQIYI, 텐센트 등의 중국계 OTT 플랫폼 VOD 유통을 통해 매출을 확대하고 있습니다.

② 극장판 애니메이션 개봉 사업

당사는 2015년부터 꾸준히 극장판 애니메이션을 수입, 개봉해 오면서 차별화된 마케팅 전략을 통해 관객의 반복 관람을 유도하는 등 수익을 확대하고 있습니다. 또한 작가주의 상업 애니메이션의 수입, 개봉에도 진출하여 지난 수년간 쌓은 경험과 노하우를 바탕으로, 당해 사업 영역의 확대를 진행하고 있습니다.3) 상품화 사업

일본 애니메이션 협회의 'Anime Industry Report 2020'의 분석에 따르면 2019년 일본 내수 애니메이션의 산업에서 상품과 관련 매출이 차지하는 비중이 약 23.1%를 차지하고 있습니다. 당사는 2013년부터 당사 온라인 사이트를 통해 애니메이션 관련 상품을 정식 수입, 판매하는 것을 시작으로 상품화 사업을 시작했습니다. 또한 2017년 서울 마포구 합정동에 '애니플러스 서울1호점' 신설을 시작으로, 대전점, 광주점, 부산점을 런칭하여 본격적인 상품화 사업을 전개, 상품화 사업의 매출은 큰 폭으로 증가하고 있습니다. 2022년 7월에는 굿즈산업 영역에서 독보적인 경쟁력을 보유한 (주)로운컴퍼니씨앤씨를 인수하여 애니메이션 IP 기반 굿즈 사업의 시너지는 물론 상품군의 차별화를 통한 글로벌화를 진행하고 있습니다. 4) 전시 및 이벤트 사업

일본 애니메이션 협회의 'Anime Industry Report 2020'의 자료에 따르면 2019년 일본의 애니메이션 관련 라이브 엔터테인먼트 시장은 2019년에 약 844억엔으로 전년대비 9% 성장했으며 국내 역시 관련 산업이 꾸준히 성장하고 있습니다.당사는 2018년 및 2019년 2회에 걸쳐 Anime X Game Festival(이하 AGF)라는 이름으로 유스 애니메이션 및 게임에 특화된 종합 이벤트를 성공적으로 개최하였고, 위드코로나 등 일상 회복의 진행에 따라 3년만 개최된 AGF 2022에는 약 5만명의 관객과 60여개의 참여사로 역대 최대의 실적을 기록했습니다. 5) 동남아시아 K-콘텐츠 사업

당사의 K-콘텐츠 사업은 동남아시아 7개 플랫폼에 제공되고 있는 K-PLUS를 중심으로 이뤄지고 있습니다. K-PLUS는 Ultimate Korean Entertainment 를 컨셉으로 하는 한국 콘텐츠 전문 프리미엄 유료채널입니다.K-PLUS는 안정적이고 차별화된 콘텐츠 확보를 위해 국내 드라마 제작투자를 통해 아시아지역 해외판권 확보 가능성을 높이고, 확보된 작품은 K-PLUS를 통해 독점 동시방영하거나, K-PLUS가 아직 송출되고 있지 않은 국가의 경우에는 현지 방송국 등에 방영권을 판매하여 추가적인 해외판권 유통매출을 창출하고 있습니다. 또한, 2020년에는 드라마제작사인 (주)위매드를 종속회사로 편입, 드라마 제작사업에 진입하여 글로벌 콘텐츠 기업으로 성장중입니다.6) 미디어아트 전시 사업

당사의 종속회사인 ㈜미디어앤아트는 설립 초기 고흐, 클림트와 같은 대형작가의 작품을 재해석 하여 미디어아트의 대중화를 이끌었고 그 결과 중국, 대만 등 해외에 라이선스를 수출하는 등 글로벌 진출을 전개했습니다. 또한 후발 경쟁사의 도전에 맞서 "이상한 나라의 앨리스”"빨강머리 앤" "유미의 세포들"와 같은 비(非)회화 명작을 전시 콘텐츠화 하는 등 차별화된 경쟁력을 확보하고 있습니다. 비회화 작품의 경우에는 당사의 전략적인 기획을 바탕으로 일러스트 작가, 작곡가 및 영상 제작자 등 해당 분야 전문가와 협업하여 동사만의 독창적인 IP를 생산해 낼 수 있었습니다.특히, 인터파크의 통계에 따르면 2021년 "요시고사진전 : 따뜻한 휴일의 기록"은 2021년 전시/행사 부문에서 11.4%의 점유율로 압도적인 1위를 달성하며 매출 상승에 큰 기여를 하였습니다. 또한 이 과정에서 동사는 가성비(價性比)보다 가심비(價心比)에 주목하는 소비 트렌드에 부응하여 창작 전시 IP에 근거한 각종 소품, 문구 등이른바 굿즈(Goods)를 제작, 판매하여 매출을 더욱 확대하고 있습니다.

7) 드라마 제작 사업당사는 2020년에 드라마제작사인 (주)위매드를 종속회사로 편입하여 K-드라마 산업에 본격적으로 진출했습니다. 2021년에는 '러브씬넘버', '옷소매 붉은끝동' 등의 드라마를 제작하여 웰메이드 제작사로 도약하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선도적인 입지를 점유하고 있는 유스애니메이션 콘텐츠 관련 사업 및 상품화 사업을 국내 및 동남아시아 시장에 전개하고 있으며, 종속회사를 통해 미디어아트 전시 및 공간소프트웨어 사업 등을 진행하고, 한국 드라마 기획 및 제작 사업의 진출 등을 통해 차별적 경쟁력을 지닌 콘텐츠 종합기업으로 성장하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 사업군에 대해 시장조사기관 등에 의해 정확하게 발표된 자료는 존재하지 않습니다. 경쟁 현황과 유사 조사 자료 등을 통해 취합한 자료 등을 통해당사가 자체적으로 추정한 바에 의하면, 당사는 유스애니메이션 관련 사업 부문 및 미디어아트 전시 사업 부문에서는 국내 및 아시아에서 과점적 경쟁 우위를 점하고 있으며, 신규 사업 영역인 드라마 사업 부문은 본격적인 성장 진입 단계입니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하고 있는 콘텐츠 사업 영역은 OTT를 비롯한 미디어플랫폼의 확장을 통한 시장이 지속적으로 확대되고, 우수한 IP의 OSMU 및 다양한 부가 사업을 통해 수익성의 증대가 기대되고 있는 한편, 산업간의 경계를 넘나드는 사업자의 등장으로 점차 경쟁이 심화되는 경향을 보이고 있어 영위 사업군에서의 차별적 경쟁력과 인접 산업 영역과의 협력 및 신규 사업군으로 능동적 진출이 요구되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 2월 드라마 제작사인 (주)위매드의 지분 전부를 인수하여 국내 및 글로벌 시장 진입을 목표로 본격적인 드라마 제작 및 유통 사업을 전개를 진행하여 2021년 기준 약 160억원의 매출이 발생하였습니다. 주요 작품으로는 2021년 2월 OTT 서비스 업체 wavve의 투자를 받아 제작, MBC에서도 방영된 '러브씬넘버#'과 2021년 11월 방영하여 큰 성공을 거둔 MBC 금토 사극 드라마 '옷소매 붉은 끝동'이 있습니다.세계적으로 영향력을 확대하고 있는 K-콘텐츠의 주요 장르인 K-드라마는 최근 몇년간 콘텐츠 플랫폼의 확장에 따라 수요가 증가하면서 양질의 드라마가 양산되고, 해외수요의 증가에 따라 수익성도 향상되고 있습니다. 이에 따라 드라마 제작사의 역할이더욱 중요해지고 있습니다. 이미 2014년부터 동남아시아에서 K-PLUS 채널을 통해드라마를 포함한 K-콘텐츠방송 및 콘텐츠 유통 사업을 진행해온 당사는 (주)위매드를 통해 기획 단계에서부터 모든 제작물 및 음원 및 2차 저작권 등 부가사업 전반을 아우르는 글로벌 사업화를 준비하고 있습니다. 당사는 이를 통해 기존 사업군과의 시너지는 물론 매출 및 수익의 증대를 기대하고 있습니다.또한 당사는 2022년 7월에 굿즈산업 영역에서 독보적인 경쟁력은 지닌 (주)로운컴퍼니씨앤씨를 인수하였습니다. (주)로운컴퍼니씨앤씨는 아이유, BTS 등 케이팝 스타의 팬덤 굿즈와 알라딘, 카카오프렌즈, 라이엇게임즈, 존슨앤존슨 등 국내외 유수 협력사들의 IP 관련 상품을 기획, 생산, 유통하고 있어서, 향후 IP를 활용한 유·무형을망라한 상품화 사업 전개에 더욱 가속도를 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 2022년 11월에는 애니메이션 전문 OTT업체인 (주)라프텔을 인수하였습니다 . 이를 통해 당사는 국내 일본 유스애니메이션 시장의 선두주자가 되었으며 곧바로 아시아 시장을 공략하여 라프텔을 글로벌 OTT 플랫폼으로 성장시킬 계획입니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호의안 : 제5기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 일부 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연결재무상태표

제 5 기 2022 년 12 월 31일 현재
제 4 기 2021 년 12 월 31일 현재
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제 5(당) 기말		제 4(전) 기말
자 산
I. 유동자산		54,351,714,981		61,356,494,394
현금및현금성자산	23,758,750,409		43,980,488,999
매출채권및기타채권	9,012,647,496		9,679,369,484
기타유동금융자산	14,092,953,854		4,290,095,863
재고자산	4,797,858,558		2,410,186,284
기타유동자산	2,688,882,624		996,269,674
당기법인세자산	622,040		84,090
II. 비유동자산		87,180,099,073		39,987,934,965
비유동매출채권및기타채권	773,368,817		176,975,150
기타비유동금융자산	3,542,590,417		17,758,324,053
관계기업 투자주식	193,573,547		189,344,634
유형자산	8,748,054,781		6,919,080,277
무형자산	72,924,116,909		14,530,795,596
기타비유동자산	336,621,721		-
비유동이연법인세자산	661,772,881		413,415,255
자 산 총 계		141,531,814,054		101,344,429,359
부 채
I. 유 동 부 채		43,190,243,384		14,871,599,489
매입채무및기타채무	7,626,204,279		8,253,465,401
단기차입금	10,180,964,963		300,000,000
전환사채	12,415,685,645		-
기타유동금융부채	5,245,260,000		-
유동리스부채	1,796,488,384		1,488,753,798
미지급법인세	1,773,525,135		1,858,748,140
기타유동충당부채	51,901,184		-
기타유동부채	4,100,213,794		2,970,632,150
II. 비 유 동 부 채		17,818,319,683		40,254,725,860
장기차입금	288,100,000		-
비유동리스부채	2,052,272,475		3,130,609,868
기타비유동금융부채	30,000,000		11,535,855,013
전환사채	-		20,515,141,794
퇴직급여충당부채	248,467,070		-
비유동충당부채	116,951,220		165,678,897
기타비유동부채	11,107,671,233		4,000,000
이연법인세부채	3,974,857,685		4,903,440,288
부 채 총 계		61,008,563,067		55,126,325,349
자 본
자본금	4,164,626,300		2,939,784,900
기타자본구성요소	48,814,840,085		25,341,041,135
이익잉여금	21,301,398,856		17,281,358,461
비지배지분	6,242,385,746		655,919,514
자 본 총 계		80,523,250,987		46,218,104,010
부 채 및 자 본 총 계		141,531,814,054		101,344,429,359

연결포괄손익계산서

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제5(당)기		제4(전)기
I. 매출액		58,131,424,584		49,036,805,412
II. 매출원가		32,913,025,795		29,682,919,049
III. 매출총이익		25,218,398,789		19,353,886,363
판매비와관리비	15,591,506,688		6,344,470,524
IV. 영업이익		9,626,892,101		13,009,415,839
금융수익	4,088,116,291		15,344,806,331
금융비용	6,437,569,008		2,317,074,306
기타수익	429,238,940		291,429,235
기타비용	1,544,042,350		447,493,914
V. 법인세비용차감전순이익		6,162,635,974		25,881,083,185
법인세비용	716,594,914		4,581,676,155
VI. 당기순이익		5,446,041,060		21,299,407,030
지배기업의 소유주지분	4,018,689,033		20,269,273,423
비지배지분	1,427,352,027		1,030,133,607
VII. 기타포괄손익		87,394,402		18,568,812
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손익	84,997,307		18,568,812
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도 재측정요소	2,397,095		-
VIII. 총포괄손익		5,533,435,462		21,317,975,842
지배기업소유주지분	4,105,037,702		20,285,056,913
비지배지분	1,428,397,760		1,032,918,929
IX. 지배기업의 소유지분에 대한 주당이익
기본주당이익	122		729
희석주당이익	122		293

연결자본변동표

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분				비지배지분	총 계
자 본 금	기타자본구성요소	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01(전기초)	2,840,743,900	17,264,255,237	(2,987,914,962)	17,117,084,175	(376,999,415)	16,740,084,760
당기순이익	-	-	20,269,273,423	20,269,273,423	1,030,133,607	21,299,407,030
해외사업환산손익	-	15,783,490	-	15,783,490	2,785,322	18,568,812
자기주식 거래로 인한 증감	-	69,401,140	-	69,401,140	-	69,401,140
전환사채의 발행	-	7,093,979,894	-	7,093,979,894	-	7,093,979,894
주식선택권 행사	99,041,000	897,621,374	-	996,662,374	-	996,662,374
2021.12.31(전기말)	2,939,784,900	25,341,041,135	17,281,358,461	45,562,184,496	655,919,514	46,218,104,010
2022.01.01(당기초)	2,939,784,900	25,341,041,135	17,281,358,461	45,562,184,496	655,919,514	46,218,104,010
당기순이익	-	-	4,018,689,033	4,018,689,033	1,427,352,027	5,446,041,060
해외사업환산손익	-	84,997,307	-	84,997,307	-	84,997,307
순확정급여재측정요소	-	-	1,351,362	1,351,362	1,045,733	2,397,095
종속기업 지분취득	-	(523,566,732)	-	(523,566,732)	4,158,068,472	3,634,501,740
자기주식 거래로 인한 증감	-	269,380,610	-	269,380,610	-	269,380,610
전환사채의 전환	875,068,800	14,006,869,743	-	14,881,938,543	-	14,881,938,543
유상증자	349,772,600	9,636,118,022	-	9,985,890,622	-	9,985,890,622
2022.12.31(당기말)	4,164,626,300	48,814,840,085	21,301,398,856	74,280,865,241	6,242,385,746	80,523,250,987

연결현금흐름표

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제 5 (당) 기		제 4 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		21,205,872,687		16,198,929,982
1. 영업활동에서 창출된 현금	23,288,586,670		16,184,321,777
(1) 당기순이익	5,446,041,060		21,299,407,030
(2) 조정	18,693,521,188		(1,774,742,416)
법인세비용	716,594,914		4,581,676,155
감가상각비	2,215,959,034		1,683,386,574
무형자산상각비	7,301,779,590		5,085,636,666
무형자산손상차손	219,840,243		-
대손상각비	(5,530,946)		(180,938,050)
기타의대손상각비	162,346,812		-
유형자산처분손실	11,459,783		78,889,797
파생상품평가손실	1,293,842,544		-
사용권자산처분손실	2,893,991		-
외화환산손실	147,251,016		120,137,596
이자비용	2,773,026,069		1,269,531,363
이자수익	(1,001,049,828)		(258,821,124)
외화환산이익	(323,032,810)		(592,625,929)
지분법손실(이익)	157,433,316		(10,684,752)
유형자산처분이익	(44,779,803)		-
기타금융비용	1,678,284,671		-
종속기업투자주식처분이익	(159,689,427)		-
퇴직급여	44,887,839		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	638,878,370		817,717,914
당기손익-공정가치 채무상품 평가이익	(10,691,574)		(95,863)
당기손익 공정가치 채무상품 처분손실	-		19,746,841
파생상품평가이익	(2,210,009,413)		(14,375,799,604)
채무면제이익	(106,861,992)		(12,500,000)
주식보상비용	5,183,315,829		-
기타	7,372,960		-
(3) 자산 및 부채의 증감	(850,975,578)		(3,340,342,837)
매출채권의 감소(증가)	1,985,263,107		(6,630,203,768)
미수수익의 감소	643,500		385,000
미수금의 감소	462,302,981		16,276,759
선급금의 감소(증가)	(275,405,679)		228,799,318
선급비용의 감소	435,155,341		6,965,409
재고자산의 감소(증가)	322,752,417		(981,500,046)
매입채무의 증가(감소)	(2,968,885,859)		2,537,048,445
미지급금의 증가(감소)	(1,158,132,109)		2,237,534,732
미지급비용의 증가(감소)	(180,305,997)		353,275,389
예수금의 증가(감소)	(23,618,540)		22,020,002
선수금의 증가(감소)	274,452,460		(1,138,808,290)
선수수익의 증가	22,549,680		29,261,807
손실충당금 증가(감소)	71,929,759		(18,722,881)
기타부채의 증가(감소)	180,323,361		(2,674,713)
3. 이자수취	930,407,176		168,754,589
4. 이자지급	(215,924,428)		(20,479,804)
5. 법인세납부	(2,797,196,731)		(133,666,580)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(52,223,726,328)		(13,733,781,409)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	111,405,474,664		39,079,326,241
단기대여금의 감소	-		5,000,000
종속기업 투자자산의 처분	150,294,761		-
종속기업취득으로 인한 현금증가	449,245,724		-
단기금융상품의 감소	62,000,000		28,408,326,241
장기금융상품의 감소	14,864,257		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	104,216,207,377		9,356,000,000
종속기업 투자자산(유동)의 처분	4,000,000,000		-
보증금의 감소	68,408,000		60,000,000
유형자산의 처분	1,944,454,545		-
기타유동금융부채의 증가	500,000,000		1,250,000,000
2.투자활동으로인한현금유출액	(163,629,200,992)		(52,813,107,650)
단기금융상품의 증가	110,004,866,928		27,329,466,946
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	-		13,456,000,000
기타비유동자산의 증가	33,455,362		-
단기대여금의 증가	-		5,000,000
장기금융상품의 증가	2,416,447,470		24,000,000
유형자산의 취득	88,052,995		1,605,949,862
무형자산의 취득	12,982,646,753		8,224,166,143
기타무형자산 취득	2,721,356,875		1,864,663,893
사용권자산의 취득	-		6,727,272
보증금의 증가	43,501,310		297,133,534
종속기업처분으로 인한 현금감소	34,195,735,291		-
기타유동금융부채의 감소	1,143,138,008		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		10,615,188,317	-	34,950,403,577
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	14,298,231,134		38,062,667,374
단기차입금의차입	3,980,000,000		-
자기주식의 처분	308,232,500		66,005,000
임대보증금의 증가	10,000,000		-
주식선택권의 행사	-		996,662,374
유상증자	9,999,998,634		-
전환사채 발행	-		37,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,683,042,817)		(3,112,263,797)
단기차입금의 상환	62,000,000		2,000,000,000
장기차입금의 상환	1,771,546,682		-
주식발행초과금 감소	37,985,298		-
기타보증금 지급	30,000,000		150,000,000
리스부채의 상환	1,781,510,837		962,263,797
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(20,402,665,324)	-	37,415,552,150
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		43,980,488,999	-	6,316,210,376
Ⅵ. 환율변동으로 인한 현금흐름		180,926,734	-	248,726,473
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		23,758,750,409	-	43,980,488,999

(2) 별도 재무제표 재무상태표

제 5 기 2022년 12월 31일 현재
제 4 기 2021년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제 5(당) 기말		제 4(전) 기말
자 산
I. 유동자산		30,421,547,506		48,138,879,943
현금및현금성자산	13,386,651,218		35,816,066,481
매출채권및기타채권	5,182,883,158		5,075,543,346
기타유동금융자산	10,550,011,054		2,320,095,863
재고자산	812,856,085		561,560,573
기타유동자산	489,145,991		365,613,680
종속기업 및 관계기업 투자주식	-		4,000,000,000
II. 비유동자산		83,076,639,150		36,545,224,307
비유동매출채권및기타채권	2,554,819,410	-	176,975,150
기타비유동금융자산	5,411,626,664	-	17,542,967,964
종속기업 및 관계기업 투자주식	50,983,044,410	-	1,874,699,016
유형자산	2,636,440,115	-	4,464,877,250
무형자산	21,490,708,551	-	12,485,704,927
자 산 총 계		113,498,186,656		84,684,104,250
부 채
I. 유 동 부 채		29,348,577,380		6,575,566,098
매입채무및기타채무	4,053,289,509		3,538,029,095
단기차입금	3,980,000,000		-
전환사채	12,415,685,645		-
기타유동금융부채	5,245,260,000		30,000,000
유동리스부채	808,184,925		758,207,125
미지급법인세	878,580,380		1,459,810,080
유동성충당부채	51,901,184		-
기타유동부채	1,915,675,737		789,519,798
II. 비 유 동 부 채		15,096,710,489	-	38,662,559,912
비유동리스부채	922,417,247		1,598,040,331
전환사채	-		20,515,141,794
기타비유동금융부채	11,103,671,233		11,515,855,013
비유동충당부채	79,963,398		130,082,486
이연법인세부채	2,990,658,611		4,903,440,288
부 채 총 계		44,445,287,869		45,238,126,010
자 본
자본금	4,164,626,300		2,939,784,900
기타자본구성요소	49,119,667,270		25,207,298,895
이익잉여금	15,768,605,217		11,298,894,445
자 본 총 계		69,052,898,787		39,445,978,240
부 채 및 자 본 총 계		113,498,186,656		84,684,104,250

손익계산서

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제5(당)기		제4(전)기
I. 매출액		29,388,609,088		20,289,107,324
II. 매출원가		15,967,319,543		9,000,173,662
III. 매출총이익		13,421,289,545		11,288,933,662
판매비와관리비	6,816,372,383		4,413,441,719
IV. 영업이익		6,604,917,162		6,875,491,943
금융수익	3,997,200,495		15,364,550,910
금융비용	6,019,347,445		2,172,929,462
기타수익	702,483,314		1,207,805,925
기타비용	643,643,362		243,297,678
V. 법인세비용차감전순이익		4,641,610,164		21,031,621,638
VI. 법인세비용		171,899,392		4,333,988,282
VII. 당기순이익		4,469,710,772		16,697,633,356
VIII. 주당이익
기본주당이익	136		600
희석주당이익	136		194

자본변동표

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총 계
2021.01.01(전기초)	2,840,743,900	19,328,165,492	(2,181,271,481)	(597,524)	(5,398,738,911)	14,588,301,476
당기순이익	-	-	-	-	16,697,633,356	16,697,633,356
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	69,401,140	-	-	69,401,140
주식선택권의 행사	99,041,000	897,621,374	-	-	-	996,662,374
전환사채의 발생	-	7,093,979,894	-	-	-	7,093,979,894
2021.12.31(전기말)	2,939,784,900	27,319,766,760	(2,111,870,341)	(597,524)	11,298,894,445	39,445,978,240
2022.01.01(당기초)	2,939,784,900	27,319,766,760	(2,111,870,341)	(597,524)	11,298,894,445	39,445,978,240
당기순이익	-	-	-	-	4,469,710,772	4,469,710,772
자기주식 거래로 인한 증감	-	120,414,450	148,966,160	-	-	269,380,610
전환사채 전환권 행사	875,068,800	14,006,869,743				14,881,938,543
유상증자	349,772,600	9,636,118,022	-	-	-	9,985,890,622
2022.12.31(당기말)	4,164,626,300	51,083,168,975	(1,962,904,181)	(597,524)	15,768,605,217	69,052,898,787

현금흐름표

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제 5 (당) 기		제 4 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	-	14,813,018,186	-	10,656,403,388
1. 영업에서 창출된 현금	16,181,791,373		10,631,508,919
가. 당기순이익	4,469,710,772		16,697,633,356
나. 조정	10,244,800,888		(4,284,305,363)
법인세비용	171,899,392		4,333,988,282
감가상각비	1,016,185,982		761,716,796
무형자산상각비	5,734,124,248		3,929,095,046
대손상각비	(2,064,738,629)		781,563,477
외화환산손실	27,685,707		74,538,302
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	638,878,370		817,717,914
종속기업투자주식처분이익	(151,359,548)		-
종속기업손상차손환입	-		(572,307,368)
사용권자산해지이익	(442,465)		(965,890)
유형자산처분손실	-		74,610,810
사용권자산처분손실	-		5,244,877
이자비용	2,487,421,483		1,150,933,749
이자수익	(962,481,694)		(279,650,331)
외화환산이익	(322,581,969)		(591,541,301)
기타의대손상각비 환입	(539,192,819)		(552,580,648)
당기손익-공정가치 채무상품 처분손실	-		19,746,841
당기손익-공정가치 채무상품 평가이익	(3,729,955)		(95,863)
종속기업투자주식손상차손	-		139,479,548
파생상품평가이익	(2,210,009,413)		(14,375,799,604)
주식보상비용	3,451,014,983		-
파생상품평가손실	1,293,842,544		-
기타금융비용	1,678,284,671		-
다. 영업활동으로인한자산부채의변동	1,467,279,713		(1,781,819,074)
매출채권의 감소(증가)	(753,463,749)		(2,215,262,798)
미수금의 감소(증가)	600,000,000		-
선급금의 감소(증가)	(125,693,654)		30,091,705
선급비용의 감소(증가)	(1,252,657)		3,990,800
재고자산의 감소(증가)	(251,295,512)		(293,004,859)
매입채무의 증가(감소)	(46,443,311)		87,737,769
미지급금의 증가(감소)	304,817,172		379,364,448
미지급비용의 증가(감소)	615,531,024		60,415,692
선수금의 증가(감소)	1,086,510,606		159,587,597
선수수익의 증가(감소)	39,645,333		7,935,285
판매촉진충당금의 증가(감소)	(1,075,539)		(2,390,673)
기타부채의 증가(감소)	-		(284,040)
2. 이자수취	903,021,614		164,981,502
3. 이자지급	(17,378,180)		(7,044,403)
4. 법인세납부	(2,254,416,621)		(133,042,630)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(50,733,763,350)		(15,880,925,231)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	109,342,930,196		39,240,415,798
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	101,701,857,377		28,133,326,241
종속기업 투자자산(유동)의 처분	4,000,000,000		9,356,000,000
종속기업 투자자산의 처분	1,001,880,000		-
보증금의 감소	-		60,000,000
대여금의 회수	2,639,192,819		1,691,089,557
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(160,076,693,546)		(55,121,341,029)
단기금융상품의 증가	104,064,535,747		27,009,466,946
당기손익-공정가치 채무상품의 증가	-		100,000,000
종속기업 투자자산(유동)의 취득	-		13,356,000,000
종속기업 투자자산의 취득	37,359,615,000		990,000,000
단기대여금의 증가	-		3,200,000,000
기타투자자산의 취득	-		600,000,000
유형자산의 취득	21,068,182		1,148,921,798
파생상품자산 취득	2,568,625,000		-
무형자산의 취득	11,441,352,742		6,560,154,858
건설중인자산 취득	-		1,864,663,893
보증금의 증가	140,000		292,133,534
기타무형자산 취득	2,721,356,875		-
기타투자자산의 취득	1,900,000,000		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	-	13,397,527,526	-	36,029,533,647
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	14,288,231,134		38,092,667,374
전환사채 발행	-		37,000,000,000
단기차입금의 차입	3,980,000,000		-
유상증자	9,999,998,634		-
임대보증금 증가	-		30,000,000
자기주식의 처분	308,232,500		66,005,000
주식선택권행사	-		996,662,374
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(890,703,608)		(2,063,133,727)
단기차입금의 상환	-		1,500,000,000
기타보증금 지급	30,000,000		150,000,000
주식발행초과금 감소	37,985,298		-
리스부채의 상환	822,718,310		413,133,727
IV. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(22,523,217,638)		30,805,011,804
V. 기초의 현금		35,816,066,481		4,835,687,105
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		93,802,375		175,367,572
Ⅶ. 기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		13,386,651,218		35,816,066,481

이익잉여금처분계산서

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제 5(당) 기		제 4(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		15,768,605,217		11,298,894,445
1.전기이월미처분이익잉여금	11,298,894,445		(5,398,738,911)
2.당기순이익(손실)	4,469,710,772		16,697,633,356
Ⅱ.이익잉여금의이입액		40,000,000,000		-
1.주식발행초과금 이입액		40,000,000,000
Ⅲ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		55,768,605,217		11,298,894,445

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당 사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건가. 의안 제목

자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 상법 제 460조 및 동법 제461조의 2에 의거 자본준비금의 이익잉여금 전입을 통한 재무 건전성 확보 및 배당 가능 이익 확보

* 관련 법령) 상법 제461조의2(준비금의 감소) - 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

2) 준비금 감소액(이익잉여금 전입)

(단위 : 원)

자본준비금 이익준비금의 총액	자본금의 1.5배	전입가능액	전입결의액
51,083,240,735	6,246,939,450	44,836,301,285	40,000,000,000

*주1) 자본금 : 2022년 기준 4,164,626,300원

*주2) 주식발행초과금 45,813,999,745원 중 40,000,000,000원을 전입

□ 이사의 선임

제3호의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
전승택	1975.10	사내이사	해당사항 없음	계열회사의 임원	이사회
김유승	1967.10	사내이사	해당사항 없음	계열회사의 임원	이사회
형민우	1976.02	사내이사	해당사항 없음	계열회사의 임원	이사회
박종욱	1972.01	사외이사	해당사항 없음	계열회사의 임원	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전승택	경영자	2011년 ~ 현재	(주)애니플러스 대표이사	없음
김유승	경영자	2011년 ~ 2014년2014년 ~ 현재	(주)라온엔터프라이즈 (주)애니플러스 사내이사	없음
형민우	경영자	2011년 ~ 현재	(주)애니플러스 사내이사	없음
박종욱	변호사	2009년 ~ 2012년2012년 ~ 2016년2016년 ~ 현재 2020년 ~ 현재	법무법인 퍼스트 대표변호사법무법인 로앰 대표변호사법무법인 우리누리 대표변호사(주)애니플러스 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전승택	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김유승	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
형민우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박종욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 전승택 후보자는 회사의 대표이사로서 다년간 리스크 관리 역량과 리더십, 경영능력을 입증하여이사회에 기여할 수 있을 것으로 기대 되며, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가되어 선임을 추천하였습니다..2. 사내이사 김유승 후보자는 회사의 자금, 회계, 인사 등 기업경영의 전반적인 부분에 충분한 경험과 식견으로 회사의 발전 및 주주 가치 제고에 기여할 것으로 평가되어 선임을 추천하였습니다3. 사내이사 형민우후보자는 회사의 전 사업 분야에 다양한 경험과 업무 성과를 통하여 향후 회사의 지속적인 발전에 핵심적인 역할을 담당할 것으로 평가되어 선임을 추천하였습니다.4. 사외이사 박종욱후보자는 변호사로 법률 관련 전문 지식을 보유하고 있으며, 1996년 이후 변호사로서 업무를 뛰어나게 수행하고 있습니다. 이러한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사 경영을 감독하고, 최선의 정책결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단되어 선임을 추천하였습니다

※ 기타 참고사항- 해당사항 없습니다.

확인서 20230313192137_00001.jpg 20230313192137_00001 20230313192119_00001.jpg 20230313192119_00001 20230313192207_00001.jpg 20230313192207_00001

□ 감사의 선임

제4호의안 : 상근 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정경진	1974.01.28	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정경진	회계사	2003년 ~ 2005년2005년 ~ 2010년 2010년 ~ 현재 2020년 ~ 현재	중앙회계법인회계법인 나무오늘회계법인(주) 애니플러스 감사(비상근)	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정경진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 한국공인회계사로서 감사업무에 대한 오랜 경력과 지식을 바탕으로 재직기간 동안 감사 직무수행을 성실히 수행하였으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 이러한 독립성을 통해 회계투명성을 높일 적임자로 판단하여 선임을 추천하였습니다.

※ 기타 참고사항

최근 사업연도말 현재 자산총액이 1,000억원 이상인 상장회사는 상법 제542조의10 제1항, 상법시행령 제15조 제1항에 의거하여 상근감사를 1명이상 두어야 함에따라, 당사는 위 감사후보자를 상근감사로 선임하고자 주주총회 부의안건으로 상정하였습니다.

확인서 감사.jpg 감사

□ 이사의 보수한도 승인

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
실제 지급된 보수총액	530,593,500 원
최고한도액	3,500,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000 원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	22,000,000 원
최고한도액	100,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023.03.221주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 상기 제출예정일은 사업보고서 및 감사보고서 공시예정일이며, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(http://company.aniplustv.comI,IR→사업보고서 및 감사보고서)에 게재할 예정이며, 또한 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

또한, 이 사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관한 사항코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 의결권 대리행사제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다 .코로나19 확산과 관련하여 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

주주총회 개최 전, 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 주주총회 개최일자 변경 등이 발생하는 경우 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

□ 주총 집중일에 주총 개최 사유 당사는 코스닥협회에서 발표한 정기주주총회 집중예상일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하였으나결산 및 외부감사인의 감사일정, 주주총회 원활한 운영준비 등을 위하여 불가피하게 3월 30일 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 주주총회에서 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다