ANIPLUS INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 15, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 주식회사 애니플러스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 03 월 15 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 애니플러스주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 28층 (여의도동, 쓰리아이에프씨) 전화번호: 070-7162-3715
작 성 자:	성 명: 김유승부서 및 직위: 부사장전화번호: 070-7162-3715

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 애니플러스본인2023.03.152023.03.302023.03.20미위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 준비금의자본전입또는이에따른신주발행□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 애니플러스보통주1,036,1732.49본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위: 주, %)(주)제이제이미디어웍스최대주주보통주8,600,00020.65최대주주-전승택특수관계인보통주5,320,00012.77대표이사-형민우특수관계인보통주631,9461.52임원-김유승특수관계인보통주522,5591.25임원-LO HUNG특수관계인보통주418,2741.00계열회사 임원-이갑열특수관계인보통주257,0420.62임원-손혜환특수관계인보통주208,5210.50임원-지성욱특수관계인보통주178,0500.43계열회사 임원-이성훈특수관계인보통주150,0000.36계열회사 임원-이현욱특수관계인보통주15,0130.03계열회사 임원-김연성특수관계인보통주15,0000.03계열회사 임원-16,316,40539.18-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박지혜보통주0직원직원-박현재보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 15일2023년 03월 20일2023년 03월 30일2023년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회 의결 정족수 확보 및 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ○위임장 접수처 - 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Three IFC 28층 애니플러스 (우: 07326) - 전화번호 : 070-7162-7057 - 팩스번호 : 02-568-7022○현장접수 및 우편접수 가능○접수기간 : 2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 30일 제5기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 30일 오후 2시서울특별시 영등포구 국제금융로 10, IFC Hall 301호(Two IFC 3층)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나19(COVID-19) 관한 사항코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 의결권 대리행사제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다 .코로나19 확산과 관련하여 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있어 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.주주총회 개최 전, 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 주주총회 개최일자 변경 등이 발생하는 경우 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호의안 : 제5기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 일부 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연결재무상태표

제 5 기 2022 년 12 월 31일 현재
제 4 기 2021 년 12 월 31일 현재
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제 5(당) 기말		제 4(전) 기말
자 산
I. 유동자산		54,351,714,981		61,356,494,394
현금및현금성자산	23,758,750,409		43,980,488,999
매출채권및기타채권	9,012,647,496		9,679,369,484
기타유동금융자산	14,092,953,854		4,290,095,863
재고자산	4,797,858,558		2,410,186,284
기타유동자산	2,688,882,624		996,269,674
당기법인세자산	622,040		84,090
II. 비유동자산		87,180,099,073		39,987,934,965
비유동매출채권및기타채권	773,368,817		176,975,150
기타비유동금융자산	3,542,590,417		17,758,324,053
관계기업 투자주식	193,573,547		189,344,634
유형자산	8,748,054,781		6,919,080,277
무형자산	72,924,116,909		14,530,795,596
기타비유동자산	336,621,721		-
비유동이연법인세자산	661,772,881		413,415,255
자 산 총 계		141,531,814,054		101,344,429,359
부 채
I. 유 동 부 채		43,190,243,384		14,871,599,489
매입채무및기타채무	7,626,204,279		8,253,465,401
단기차입금	10,180,964,963		300,000,000
전환사채	12,415,685,645		-
기타유동금융부채	5,245,260,000		-
유동리스부채	1,796,488,384		1,488,753,798
미지급법인세	1,773,525,135		1,858,748,140
기타유동충당부채	51,901,184		-
기타유동부채	4,100,213,794		2,970,632,150
II. 비 유 동 부 채		17,818,319,683		40,254,725,860
장기차입금	288,100,000		-
비유동리스부채	2,052,272,475		3,130,609,868
기타비유동금융부채	30,000,000		11,535,855,013
전환사채	-		20,515,141,794
퇴직급여충당부채	248,467,070		-
비유동충당부채	116,951,220		165,678,897
기타비유동부채	11,107,671,233		4,000,000
이연법인세부채	3,974,857,685		4,903,440,288
부 채 총 계		61,008,563,067		55,126,325,349
자 본
자본금	4,164,626,300		2,939,784,900
기타자본구성요소	48,814,840,085		25,341,041,135
이익잉여금	21,301,398,856		17,281,358,461
비지배지분	6,242,385,746		655,919,514
자 본 총 계		80,523,250,987		46,218,104,010
부 채 및 자 본 총 계		141,531,814,054		101,344,429,359

연결포괄손익계산서

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제5(당)기		제4(전)기
I. 매출액		58,131,424,584		49,036,805,412
II. 매출원가		32,913,025,795		29,682,919,049
III. 매출총이익		25,218,398,789		19,353,886,363
판매비와관리비	15,591,506,688		6,344,470,524
IV. 영업이익		9,626,892,101		13,009,415,839
금융수익	4,088,116,291		15,344,806,331
금융비용	6,437,569,008		2,317,074,306
기타수익	429,238,940		291,429,235
기타비용	1,544,042,350		447,493,914
V. 법인세비용차감전순이익		6,162,635,974		25,881,083,185
법인세비용	716,594,914		4,581,676,155
VI. 당기순이익		5,446,041,060		21,299,407,030
지배기업의 소유주지분	4,018,689,033		20,269,273,423
비지배지분	1,427,352,027		1,030,133,607
VII. 기타포괄손익		87,394,402		18,568,812
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손익	84,997,307		18,568,812
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도 재측정요소	2,397,095		-
VIII. 총포괄손익		5,533,435,462		21,317,975,842
지배기업소유주지분	4,105,037,702		20,285,056,913
비지배지분	1,428,397,760		1,032,918,929
IX. 지배기업의 소유지분에 대한 주당이익
기본주당이익	122		729
희석주당이익	122		293

연결자본변동표

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분				비지배지분	총 계
자 본 금	기타자본구성요소	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01(전기초)	2,840,743,900	17,264,255,237	(2,987,914,962)	17,117,084,175	(376,999,415)	16,740,084,760
당기순이익	-	-	20,269,273,423	20,269,273,423	1,030,133,607	21,299,407,030
해외사업환산손익	-	15,783,490	-	15,783,490	2,785,322	18,568,812
자기주식 거래로 인한 증감	-	69,401,140	-	69,401,140	-	69,401,140
전환사채의 발행	-	7,093,979,894	-	7,093,979,894	-	7,093,979,894
주식선택권 행사	99,041,000	897,621,374	-	996,662,374	-	996,662,374
2021.12.31(전기말)	2,939,784,900	25,341,041,135	17,281,358,461	45,562,184,496	655,919,514	46,218,104,010
2022.01.01(당기초)	2,939,784,900	25,341,041,135	17,281,358,461	45,562,184,496	655,919,514	46,218,104,010
당기순이익	-	-	4,018,689,033	4,018,689,033	1,427,352,027	5,446,041,060
해외사업환산손익	-	84,997,307	-	84,997,307	-	84,997,307
순확정급여재측정요소	-	-	1,351,362	1,351,362	1,045,733	2,397,095
종속기업 지분취득	-	(523,566,732)	-	(523,566,732)	4,158,068,472	3,634,501,740
자기주식 거래로 인한 증감	-	269,380,610	-	269,380,610	-	269,380,610
전환사채의 전환	875,068,800	14,006,869,743	-	14,881,938,543	-	14,881,938,543
유상증자	349,772,600	9,636,118,022	-	9,985,890,622	-	9,985,890,622
2022.12.31(당기말)	4,164,626,300	48,814,840,085	21,301,398,856	74,280,865,241	6,242,385,746	80,523,250,987

연결현금흐름표

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제 5 (당) 기		제 4 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		21,205,872,687		16,198,929,982
1. 영업활동에서 창출된 현금	23,288,586,670		16,184,321,777
(1) 당기순이익	5,446,041,060		21,299,407,030
(2) 조정	18,693,521,188		(1,774,742,416)
법인세비용	716,594,914		4,581,676,155
감가상각비	2,215,959,034		1,683,386,574
무형자산상각비	7,301,779,590		5,085,636,666
무형자산손상차손	219,840,243		-
대손상각비	(5,530,946)		(180,938,050)
기타의대손상각비	162,346,812		-
유형자산처분손실	11,459,783		78,889,797
파생상품평가손실	1,293,842,544		-
사용권자산처분손실	2,893,991		-
외화환산손실	147,251,016		120,137,596
이자비용	2,773,026,069		1,269,531,363
이자수익	(1,001,049,828)		(258,821,124)
외화환산이익	(323,032,810)		(592,625,929)
지분법손실(이익)	157,433,316		(10,684,752)
유형자산처분이익	(44,779,803)		-
기타금융비용	1,678,284,671		-
종속기업투자주식처분이익	(159,689,427)		-
퇴직급여	44,887,839		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	638,878,370		817,717,914
당기손익-공정가치 채무상품 평가이익	(10,691,574)		(95,863)
당기손익 공정가치 채무상품 처분손실	-		19,746,841
파생상품평가이익	(2,210,009,413)		(14,375,799,604)
채무면제이익	(106,861,992)		(12,500,000)
주식보상비용	5,183,315,829		-
기타	7,372,960		-
(3) 자산 및 부채의 증감	(850,975,578)		(3,340,342,837)
매출채권의 감소(증가)	1,985,263,107		(6,630,203,768)
미수수익의 감소	643,500		385,000
미수금의 감소	462,302,981		16,276,759
선급금의 감소(증가)	(275,405,679)		228,799,318
선급비용의 감소	435,155,341		6,965,409
재고자산의 감소(증가)	322,752,417		(981,500,046)
매입채무의 증가(감소)	(2,968,885,859)		2,537,048,445
미지급금의 증가(감소)	(1,158,132,109)		2,237,534,732
미지급비용의 증가(감소)	(180,305,997)		353,275,389
예수금의 증가(감소)	(23,618,540)		22,020,002
선수금의 증가(감소)	274,452,460		(1,138,808,290)
선수수익의 증가	22,549,680		29,261,807
손실충당금 증가(감소)	71,929,759		(18,722,881)
기타부채의 증가(감소)	180,323,361		(2,674,713)
3. 이자수취	930,407,176		168,754,589
4. 이자지급	(215,924,428)		(20,479,804)
5. 법인세납부	(2,797,196,731)		(133,666,580)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(52,223,726,328)		(13,733,781,409)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	111,405,474,664		39,079,326,241
단기대여금의 감소	-		5,000,000
종속기업 투자자산의 처분	150,294,761		-
종속기업취득으로 인한 현금증가	449,245,724		-
단기금융상품의 감소	62,000,000		28,408,326,241
장기금융상품의 감소	14,864,257		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	104,216,207,377		9,356,000,000
종속기업 투자자산(유동)의 처분	4,000,000,000		-
보증금의 감소	68,408,000		60,000,000
유형자산의 처분	1,944,454,545		-
기타유동금융부채의 증가	500,000,000		1,250,000,000
2.투자활동으로인한현금유출액	(163,629,200,992)		(52,813,107,650)
단기금융상품의 증가	110,004,866,928		27,329,466,946
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	-		13,456,000,000
기타비유동자산의 증가	33,455,362		-
단기대여금의 증가	-		5,000,000
장기금융상품의 증가	2,416,447,470		24,000,000
유형자산의 취득	88,052,995		1,605,949,862
무형자산의 취득	12,982,646,753		8,224,166,143
기타무형자산 취득	2,721,356,875		1,864,663,893
사용권자산의 취득	-		6,727,272
보증금의 증가	43,501,310		297,133,534
종속기업처분으로 인한 현금감소	34,195,735,291		-
기타유동금융부채의 감소	1,143,138,008		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		10,615,188,317	-	34,950,403,577
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	14,298,231,134		38,062,667,374
단기차입금의차입	3,980,000,000		-
자기주식의 처분	308,232,500		66,005,000
임대보증금의 증가	10,000,000		-
주식선택권의 행사	-		996,662,374
유상증자	9,999,998,634		-
전환사채 발행	-		37,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(3,683,042,817)		(3,112,263,797)
단기차입금의 상환	62,000,000		2,000,000,000
장기차입금의 상환	1,771,546,682		-
주식발행초과금 감소	37,985,298		-
기타보증금 지급	30,000,000		150,000,000
리스부채의 상환	1,781,510,837		962,263,797
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(20,402,665,324)	-	37,415,552,150
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		43,980,488,999	-	6,316,210,376
Ⅵ. 환율변동으로 인한 현금흐름		180,926,734	-	248,726,473
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		23,758,750,409	-	43,980,488,999

(2) 별도 재무제표 재무상태표

제 5 기 2022년 12월 31일 현재
제 4 기 2021년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제 5(당) 기말		제 4(전) 기말
자 산
I. 유동자산		30,421,547,506		48,138,879,943
현금및현금성자산	13,386,651,218		35,816,066,481
매출채권및기타채권	5,182,883,158		5,075,543,346
기타유동금융자산	10,550,011,054		2,320,095,863
재고자산	812,856,085		561,560,573
기타유동자산	489,145,991		365,613,680
종속기업 및 관계기업 투자주식	-		4,000,000,000
II. 비유동자산		83,076,639,150		36,545,224,307
비유동매출채권및기타채권	2,554,819,410	-	176,975,150
기타비유동금융자산	5,411,626,664	-	17,542,967,964
종속기업 및 관계기업 투자주식	50,983,044,410	-	1,874,699,016
유형자산	2,636,440,115	-	4,464,877,250
무형자산	21,490,708,551	-	12,485,704,927
자 산 총 계		113,498,186,656		84,684,104,250
부 채
I. 유 동 부 채		29,348,577,380		6,575,566,098
매입채무및기타채무	4,053,289,509		3,538,029,095
단기차입금	3,980,000,000		-
전환사채	12,415,685,645		-
기타유동금융부채	5,245,260,000		30,000,000
유동리스부채	808,184,925		758,207,125
미지급법인세	878,580,380		1,459,810,080
유동성충당부채	51,901,184		-
기타유동부채	1,915,675,737		789,519,798
II. 비 유 동 부 채		15,096,710,489	-	38,662,559,912
비유동리스부채	922,417,247		1,598,040,331
전환사채	-		20,515,141,794
기타비유동금융부채	11,103,671,233		11,515,855,013
비유동충당부채	79,963,398		130,082,486
이연법인세부채	2,990,658,611		4,903,440,288
부 채 총 계		44,445,287,869		45,238,126,010
자 본
자본금	4,164,626,300		2,939,784,900
기타자본구성요소	49,119,667,270		25,207,298,895
이익잉여금	15,768,605,217		11,298,894,445
자 본 총 계		69,052,898,787		39,445,978,240
부 채 및 자 본 총 계		113,498,186,656		84,684,104,250

손익계산서

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제5(당)기		제4(전)기
I. 매출액		29,388,609,088		20,289,107,324
II. 매출원가		15,967,319,543		9,000,173,662
III. 매출총이익		13,421,289,545		11,288,933,662
판매비와관리비	6,816,372,383		4,413,441,719
IV. 영업이익		6,604,917,162		6,875,491,943
금융수익	3,997,200,495		15,364,550,910
금융비용	6,019,347,445		2,172,929,462
기타수익	702,483,314		1,207,805,925
기타비용	643,643,362		243,297,678
V. 법인세비용차감전순이익		4,641,610,164		21,031,621,638
VI. 법인세비용		171,899,392		4,333,988,282
VII. 당기순이익		4,469,710,772		16,697,633,356
VIII. 주당이익
기본주당이익	136		600
희석주당이익	136		194

자본변동표

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총 계
2021.01.01(전기초)	2,840,743,900	19,328,165,492	(2,181,271,481)	(597,524)	(5,398,738,911)	14,588,301,476
당기순이익	-	-	-	-	16,697,633,356	16,697,633,356
자기주식 거래로 인한 증감	-	-	69,401,140	-	-	69,401,140
주식선택권의 행사	99,041,000	897,621,374	-	-	-	996,662,374
전환사채의 발생	-	7,093,979,894	-	-	-	7,093,979,894
2021.12.31(전기말)	2,939,784,900	27,319,766,760	(2,111,870,341)	(597,524)	11,298,894,445	39,445,978,240
2022.01.01(당기초)	2,939,784,900	27,319,766,760	(2,111,870,341)	(597,524)	11,298,894,445	39,445,978,240
당기순이익	-	-	-	-	4,469,710,772	4,469,710,772
자기주식 거래로 인한 증감	-	120,414,450	148,966,160	-	-	269,380,610
전환사채 전환권 행사	875,068,800	14,006,869,743				14,881,938,543
유상증자	349,772,600	9,636,118,022	-	-	-	9,985,890,622
2022.12.31(당기말)	4,164,626,300	51,083,168,975	(1,962,904,181)	(597,524)	15,768,605,217	69,052,898,787

현금흐름표

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제 5 (당) 기		제 4 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	-	14,813,018,186	-	10,656,403,388
1. 영업에서 창출된 현금	16,181,791,373		10,631,508,919
가. 당기순이익	4,469,710,772		16,697,633,356
나. 조정	10,244,800,888		(4,284,305,363)
법인세비용	171,899,392		4,333,988,282
감가상각비	1,016,185,982		761,716,796
무형자산상각비	5,734,124,248		3,929,095,046
대손상각비	(2,064,738,629)		781,563,477
외화환산손실	27,685,707		74,538,302
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	638,878,370		817,717,914
종속기업투자주식처분이익	(151,359,548)		-
종속기업손상차손환입	-		(572,307,368)
사용권자산해지이익	(442,465)		(965,890)
유형자산처분손실	-		74,610,810
사용권자산처분손실	-		5,244,877
이자비용	2,487,421,483		1,150,933,749
이자수익	(962,481,694)		(279,650,331)
외화환산이익	(322,581,969)		(591,541,301)
기타의대손상각비 환입	(539,192,819)		(552,580,648)
당기손익-공정가치 채무상품 처분손실	-		19,746,841
당기손익-공정가치 채무상품 평가이익	(3,729,955)		(95,863)
종속기업투자주식손상차손	-		139,479,548
파생상품평가이익	(2,210,009,413)		(14,375,799,604)
주식보상비용	3,451,014,983		-
파생상품평가손실	1,293,842,544		-
기타금융비용	1,678,284,671		-
다. 영업활동으로인한자산부채의변동	1,467,279,713		(1,781,819,074)
매출채권의 감소(증가)	(753,463,749)		(2,215,262,798)
미수금의 감소(증가)	600,000,000		-
선급금의 감소(증가)	(125,693,654)		30,091,705
선급비용의 감소(증가)	(1,252,657)		3,990,800
재고자산의 감소(증가)	(251,295,512)		(293,004,859)
매입채무의 증가(감소)	(46,443,311)		87,737,769
미지급금의 증가(감소)	304,817,172		379,364,448
미지급비용의 증가(감소)	615,531,024		60,415,692
선수금의 증가(감소)	1,086,510,606		159,587,597
선수수익의 증가(감소)	39,645,333		7,935,285
판매촉진충당금의 증가(감소)	(1,075,539)		(2,390,673)
기타부채의 증가(감소)	-		(284,040)
2. 이자수취	903,021,614		164,981,502
3. 이자지급	(17,378,180)		(7,044,403)
4. 법인세납부	(2,254,416,621)		(133,042,630)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(50,733,763,350)		(15,880,925,231)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	109,342,930,196		39,240,415,798
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	101,701,857,377		28,133,326,241
종속기업 투자자산(유동)의 처분	4,000,000,000		9,356,000,000
종속기업 투자자산의 처분	1,001,880,000		-
보증금의 감소	-		60,000,000
대여금의 회수	2,639,192,819		1,691,089,557
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(160,076,693,546)		(55,121,341,029)
단기금융상품의 증가	104,064,535,747		27,009,466,946
당기손익-공정가치 채무상품의 증가	-		100,000,000
종속기업 투자자산(유동)의 취득	-		13,356,000,000
종속기업 투자자산의 취득	37,359,615,000		990,000,000
단기대여금의 증가	-		3,200,000,000
기타투자자산의 취득	-		600,000,000
유형자산의 취득	21,068,182		1,148,921,798
파생상품자산 취득	2,568,625,000		-
무형자산의 취득	11,441,352,742		6,560,154,858
건설중인자산 취득	-		1,864,663,893
보증금의 증가	140,000		292,133,534
기타무형자산 취득	2,721,356,875		-
기타투자자산의 취득	1,900,000,000		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	-	13,397,527,526	-	36,029,533,647
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	14,288,231,134		38,092,667,374
전환사채 발행	-		37,000,000,000
단기차입금의 차입	3,980,000,000		-
유상증자	9,999,998,634		-
임대보증금 증가	-		30,000,000
자기주식의 처분	308,232,500		66,005,000
주식선택권행사	-		996,662,374
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(890,703,608)		(2,063,133,727)
단기차입금의 상환	-		1,500,000,000
기타보증금 지급	30,000,000		150,000,000
주식발행초과금 감소	37,985,298		-
리스부채의 상환	822,718,310		413,133,727
IV. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(22,523,217,638)		30,805,011,804
V. 기초의 현금		35,816,066,481		4,835,687,105
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		93,802,375		175,367,572
Ⅶ. 기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		13,386,651,218		35,816,066,481

이익잉여금처분계산서

제 5 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지)
제 4 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지)
회사명 : 주식회사 애니플러스 (단위 : 원)

과 목	제 5(당) 기		제 4(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		15,768,605,217		11,298,894,445
1.전기이월미처분이익잉여금	11,298,894,445		(5,398,738,911)
2.당기순이익(손실)	4,469,710,772		16,697,633,356
Ⅱ.이익잉여금의이입액		40,000,000,000		-
1.주식발행초과금 이입액		40,000,000,000
Ⅲ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		55,768,605,217		11,298,894,445

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당 사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건가. 의안 제목

자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 상법 제 460조 및 동법 제461조의 2에 의거 자본준비금의 이익잉여금 전입을 통한 재무 건전성 확보 및 배당 가능 이익 확보

* 관련 법령) 상법 제461조의2(준비금의 감소) - 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

2) 준비금 감소액(이익잉여금 전입)

(단위 : 원)

자본준비금 이익준비금의 총액	자본금의 1.5배	전입가능액	전입결의액
51,083,240,735	6,246,939,450	44,836,301,285	40,000,000,000

*주1) 자본금 : 2022년 기준 4,164,626,300원

*주2) 주식발행초과금 45,813,999,745원 중 40,000,000,000원을 전입

□ 이사의 선임

제3호의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
전승택	1975.10	사내이사	해당사항 없음	계열회사의 임원	이사회
김유승	1967.10	사내이사	해당사항 없음	계열회사의 임원	이사회
형민우	1976.02	사내이사	해당사항 없음	계열회사의 임원	이사회
박종욱	1972.01	사외이사	해당사항 없음	계열회사의 임원	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전승택	경영자	2011년 ~ 현재	(주)애니플러스 대표이사	없음
김유승	경영자	2011년 ~ 2014년2014년 ~ 현재	(주)라온엔터프라이즈 (주)애니플러스 사내이사	없음
형민우	경영자	2011년 ~ 현재	(주)애니플러스 사내이사	없음
박종욱	변호사	2009년 ~ 2012년2012년 ~ 2016년2016년 ~ 현재 2020년 ~ 현재	법무법인 퍼스트 대표변호사법무법인 로앰 대표변호사법무법인 우리누리 대표변호사(주)애니플러스 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전승택	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김유승	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
형민우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박종욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 전승택 후보자는 회사의 대표이사로서 다년간 리스크 관리 역량과 리더십, 경영능력을 입증하여이사회에 기여할 수 있을 것으로 기대 되며, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 평가되어 선임을 추천하였습니다..2. 사내이사 김유승 후보자는 회사의 자금, 회계, 인사 등 기업경영의 전반적인 부분에 충분한 경험과 식견으로 회사의 발전 및 주주 가치 제고에 기여할 것으로 평가되어 선임을 추천하였습니다3. 사내이사 형민우후보자는 회사의 전 사업 분야에 다양한 경험과 업무 성과를 통하여 향후 회사의 지속적인 발전에 핵심적인 역할을 담당할 것으로 평가되어 선임을 추천하였습니다.4. 사외이사 박종욱후보자는 변호사로 법률 관련 전문 지식을 보유하고 있으며, 1996년 이후 변호사로서 업무를 뛰어나게 수행하고 있습니다. 이러한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사 경영을 감독하고, 최선의 정책결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단되어 선임을 추천하였습니다

확인서 20230313192207_00001.jpg 20230313192207_00001 20230313192119_00001.jpg 20230313192119_00001 20230313192137_00001.jpg 20230313192137_00001

※ 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

제4호의안 : 상근 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정경진	1974.01.28	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정경진	회계사	2003년 ~ 2005년2005년 ~ 2010년 2010년 ~ 현재 2020년 ~ 현재	중앙회계법인회계법인 나무오늘회계법인(주) 애니플러스 감사(비상근)	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정경진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 한국공인회계사로서 감사업무에 대한 오랜 경력과 지식을 바탕으로 재직기간 동안 감사 직무수행을 성실히 수행하였으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 이러한 독립성을 통해 회계투명성을 높일 적임자로 판단하여 선임을 추천하였습니다.

확인서 상근감사후보자확인서.jpg 상근감사후보자확인서

※ 기타 참고사항

최근 사업연도말 현재 자산총액이 1,000억원 이상인 상장회사는 상법 제542조의10 제1항, 상법시행령 제15조 제1항에 의거하여 상근감사를 1명이상 두어야 함에따라, 당사는 위 감사후보자를 상근감사로 선임하고자 주주총회 부의안건으로 상정하였습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
실제 지급된 보수총액	530,593,500 원
최고한도액	3,500,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000 원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	22,000,000 원
최고한도액	100,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.