Anhui Heli Co., Ltd. — AGM Information 2004

Apr 16, 2004

2003 年度股东大会会议材料

安徽合力股份有限公司 2003 年度股东大会会议材料

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2004 4 23 9 会议时间： 年 月 日上午 时整 : 15 会议地点 合肥市望江西路 号公司多功能厅

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2003 年度股东大会会议材料

安徽合力股份有限公司 2003 年度股东大会会议议程

2004 4 23 9 会议主持人：张德进 年 月 日上午 时

会议主持	人：张德进2004 年4 月23 日上午9 时
序号	内 容	报告人
1	宣布会议开始，介绍到会股东和见证律师	张德进
2	审议《公司2003年度董事会报告》	张德进
3	审议《公司2003年度监事会报告》	王 健
4	审议《修改<公司章程>的议案》	杨安国
5	审议《公司2003年度财务决算报告》	徐 琳
6	审议《公司2003年度利润分配的议案》	徐 琳
7	审议《关于续聘会计师事务所及2004年度审计费用的议案》	徐 琳
8	审议《关于公司与安徽叉车集团公司签订的<“合力”、 “HELI” 注册商标使用许可协议>的议案》	张孟青
9	审议《关于公司与安徽叉车集团公司签订的<综合服务协议> 的议案》	张孟青
10	审议《关于公司与安徽合力机械进出口有限公司签订的<委 托出口代理协议>的议案》	邓 力
11	与会股东发言
12	表决投票（由监事会组织实施）	刘成求
13	介绍计票情况	王 健
14	宣布投票表决结果	张德进
15	到会见证律师宣读法律意见书	王良其
16	宣布会议结束	张德进

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2003 年度股东大会会议材料

材料一：

2003 年度董事会报告

各位股东、各位代表：

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，受董事会委托，现在由我 2003 代表董事会向各位报告公司 年度董事会工作情况，请予审议。

2003 年是公司新老董事会换届后的第一年，也是公司继十多年高速发展后 2003 再次取得历史性跨越的一年，公司超额完成了年初制订的各项经营目标， 年度董事会的主要工作情况报告如下：

03 一、 年度公司的经营情况

报告期内，公司董事会认真贯彻、执行股东大会决议，带领全体员工围绕“提 升全员素质、构筑精品工程、追求卓越管理、增强竞争能力”的企业方针。在激 烈的市场竞争中，保持了快速、稳健的发展势头，综合竞争能力得到了进一步增 强。

1 03 、 年所做的主要工作：

1 （ ）提升全员素质，实现可持续发展。

报告期内，公司以选拨、竞聘、全员持证上岗等考评活动为契机，全面提升 员工素质，进一步深化劳动、人事和分配制度改革。围绕企业发展战略和经营方 针，以人为本，以培育合力文化和创建学习型企业为目标，着力培养高级管理人 员、高级技术人员和高级技工。开展了多层次、全方位岗位培训考核，努力提高 员工队伍整体素质，为公司的可持续发展提供最根本的人才保障。

2 （ ）加快新品研发、弘扬精品文化。

03 根据当前和未来市场需求的发展趋势， 年度公司推出了三支点平衡重式 蓄电池叉车、电动牵引车、电动堆垛车、高速高性能巷道堆垛机、充电机等新品， 5 培育了非标车、大吨位叉车、环保叉车、叉车零部件及牵引车 个经济增长亮点。 同时大力推行以精品服务社会的合力企业文化，从流程各环节确保合力精品工程 战略的稳步推进。报告期内，公司取得了 ISO9001:2000 质量管理体系认证证书， “ ” 并获国家质检总局核准的 绿色通道 企业资格。

3 （ ）追求卓越管理，规范公司运作。

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公司依托信息化平台及网络架构，以提高运行效率，提高经济效益为目的， PDM 加快信息化实施进程，报告期内公司 项目通过验收，生产制造信息系统逐步 完善，财务管理系统成效显著。同时公司通过供应商动态管理、六西格玛管理、 现场管理、奥迪特管理等先进管理思想和方法的应用，推进企业管理理念的不断 创新。此外，公司还成立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员 会并制订了实施细则，加强了投资者关系管理，建立健全了内控制度、公司法人 治理结构进一步完善和规范。

12000 一年来公司充分发挥技术、管理、资金等规模优势，全年共销售整车近 1515 03 台，其中出口 台。主营业务收入突破十亿元大关。 年公司实现主营业 10.22 36.80% 2.55 务收入 亿元，较上年增长 ；实现主营业务利润 亿元，较上年 29.78% 9522.89 28.94% 增长 ；实现净利润 万元，较上年增长 ，收入与利润协调 10.50 7.98 同步增长。期末资产总额 亿元、股东权益 亿元，较上年末分别增长 11.84% 7.31% 、 ，公司的经济运行质量和经营效益获得进一步提高。

2 、主营业务经营状况

公司主营业务收入与主营业务利润的构成情况：

• 1

• （ ）按产品列示 （单位：万元）

（1）按产品列示		（单位：万元）
名 称	主营业务收入	主营业务利润
内燃叉车	66,874.06	14,295.93
电瓶叉车	10,176.80	2,180.97
铸锻产品	3,804.75	387.80
新品、配件、属具等	21,312.68	8,646.90
合 计	102,168.29	25,511.60

• 2

• （ ）按地区列示 （单位：万元）

（2）按地区列示		（单位：万元）
地 区	主营业务收入	主营业务利润
国内销售	85,617.54	21,031.89
国外销售	16,550.75	4,479.71

• 3 10%

• （ ）占主营业务收入 以上主要产品列示 （单位：万元）

名 称 主营业务收入 占主营业务收 主营业务 毛利率

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2003 年度股东大会会议材料

2003 年度股东大会会	材料
		入的比率（%）	成本	（%）
内燃叉车	66,874.06	65.46	52,364.87	21.70
电瓶叉车	10,176.80	9.96	7,963.39	21.75
铸锻产品	3,804.75	3.72	3,404.83	10.51
新品、配件、属具等	21,312.68	20.86	12,597.81	40.89
合 计	102,168.29	100.00	76,330.90	--

3 、 2003 年度，公司向前五名供应商采购的金额合计为 22,967.35 万元，占 年度采购总额的 36.37% ；公司向前五名客户销售的金额合计为 39,375.85 万元， 38.54% 占全部销售收入的 。

4 、经营中出现的问题与困难及解决方案

• 1

• （ ）经营中出现的问题和困难

①报告期公司主导产品依然保持了产销两旺的良好发展势头，尤其是经过数 十年的发展与积累，公司在叉车行业已形成相当的生产经营规模并具备了较强的 竞争实力。但近年来工程机械行业改制、并购重组、合资合作方兴未艾，尤其是 民营企业和“三资”企业发展迅猛，国内外市场竞争日益激烈。

②以钢材、生铁等为代表的原材料价格大幅上涨使公司效益提高受到了影 响。

• 2

• （ ） 解决办法与对策

① 以市场为导向，以形成公司新的利润增长点为新产品研发的出发点和落 脚点，同时以“合力工业园”的规划建设为契机，积极稳妥调整产品结构和经营 布局，在做大做强叉车主业的同时，向物流行业和工程机械产业领域拓展，实现 公司由运搬产品供应商向物流解决方案供应商的转变，增强公司抗风险能力、可 持续发展能力和综合竞争实力。

• ② 注重品牌经营，发挥规模优势，强化财务管理，推行全面预算，统筹兼

• 顾、内外并举，夯实企业发展基础，消化原材料涨价等带来的不利因素。 二、公司的投资情况

• 1 、报告期内公司没有募集资金。

• 2 2000 、公司 年配股募集资金投资项目均已投产，并产生了效益，其中：

• 1

• （ ）电瓶叉车技改项目

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2003 1601 9788.84 该项目 年度共销售电瓶叉车 台，实现主营业务收入 万元， 2126.33 主营业务利润 万元。所增建的物流配送中心已进入试生产阶段。本年度 304.84 该配送中心完成投资 万元。

2 （ ）托盘搬运车生产技改项目

2003 22781 1368.3 该项目 年度生产叉车薄板件 台套，实现主营业务收入 302 640.92 万元，主营业务利润 万元。本年度该项目完成投资 万元。

3 （ ）驱动系统生产技改项目

2003 8240 该项目自正式投产以来，运行情况良好。 年度共生产驱动系统 台 4944 737 套，实现主营业务收入 万元，主营业务利润 万元。本年度该项目完成 50.99 投资 万元。

4 （ ）油缸基地生产技改项目

2003 45354 该项目已建成投产， 年度共生产各类油缸 根，实现主营业务收 3108 821 入 万元、主营业务利润 万元。

3 、公司自筹项目：

1 （ ）合力工业园项目：根据合肥市政府整体规划，公司现址将成为商业区 域。为立足长远发展，公司积极稳妥调整产品结构和经营布局，本着总体规划、 分步实施的原则，将四届三次董事会审议通过的《关于投资兴建备料中心及电动 2003 12 31 车辆车间的议案》项目命名为“合力工业园”一期项目。截止 年 月 1622.2 383 日，累计完成投资 万元，主要为在合肥经济技术开发区购买 亩土地 费用、园区规划设计、工程设计、工程报建和前期管理等费用。目前，该园区围 2004 墙工程土建基础已完工，备料中心项目计划于 年中期完成。

2 2003 751.92 （ ）安庆厂开发区项目： 年度该项目实际投资 万元，累计完 2248.54 成投资 万元。本年度投资主要包括：新购设备（加工中心等）、辅助设 2003 施（仓库、地坪、绿化等）及支付工程尾款。截至 年末，该项目生产转向 18451 4512.9 453.2 桥 台套，实现销售收入 万元，新增利税 万元。

3 2003 12 31 （ ）宝鸡合力叉车厂技改项目：截止到 年 月 日，项目实际投资 649.49 649.49 万元，累计完成投资 万元。目前，该项目中的新总装车间厂房建 2004 设基本完工，主要工艺设备正在安装，预计 年中期完工试投产。

4 2003 516.01 （ ）油缸基地二期生产技改项目：该项目在 年度内完成投资 516.01 万元，累计完成投资 万元，新增设备主要包括数控车、立式加工中心、 数控钻铣床等。

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5 （ ）提升关键件工程项目：公司为适应叉车市场快速增长的需求，缓解部 66 分关键零部件生产的瓶颈现象，调整了工艺布局，新增相关设备约 台套，主 要包括立式加工中心、卧式加工中心、车削中心、弧焊机器人、数控转塔冲床、 2003 1391.26 激光干涉仪、充电及试验台等。该项目 年度完成投资 万元，累计 1405.61 投资 万元。

三、公司财务状况及经营成果

报告期末公司财务状况及经营成果分析 （单位：元）

项 目	2003.12.31	2002.12.31	增减（+，-）
总资产	1,050,429,495.01	939,253,810.89	11.84%
长期借款	63,700,000.00	8,373,000.00	660.78%
股东权益	798,296,237.65	743,930,033.08	7.31%

项 目	2003 年度	2002 年度	增减（+，-）
主营业务利润	255,115,966.34	196,578,608.19	29.79%
净利润	95,228,943.29	73,858,095.84	28.94%
现金及现金等价 物净增加额	6,008,346.61	-45,131,239.70	--

注：

• 1 、长期借款增加系本期为合力工业园及提升叉车关键件制造水平技术改造

• 项目申请贴息贷款所致；

• 2 、股东权益的增加主要是由于公司报告期内净利润增长所致；

• 3 、主营业务利润及净利润的增加主要是公司的产品产销量增加，费用控制

• 加强、产品成本降低所致。

四、生产经营环境、宏观政策、法规变化没有对公司财务状况和经营成果 构成重大影响。

五、新年度的经营计划

1 、本着“总量减少、结构优化、素质提高”的原则，通过以绩效考核为核 心的岗位评聘，在新的一年中进一步调整人员结构，精干员工队伍，通过学习、 培训、人才引进等多种方式提高员工素质。

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2 、遵循“以人为本、以精品服务社会”的企业核心价值观，从研发、工艺、 采购、生产制造、质量控制、销售服务等环节，树立全员全过程的“精品”意识， 推动精品工程战略向纵深发展。

3 、提倡“实时有效、追求卓越”的管理理念，全面推进公司的管理创新和 持续改进，坚持以信息化带动企业现代化，提高企业综合竞争能力。

4 、立足高标准定位，提升新品开发质量，提升核心零、部件的制造能力， 强化品牌管理与企业形象宣传，加强销售网点建设，加大产品出口力度，提高“合 力”叉车在国内外市场上的知名度和市场份额。

5 、加快“合力工业园”项目建设步伐，力争早投产、早见效，提高公司规 模化生产能力。

6 、积极探索各种类型的改制重组，注重资本运营，进一步减少和规范关联 交易，为企业的发展壮大营造更为宽松的环境。

六、董事会日常工作情况

• 1 、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本年度公司董事会共召开五次会议，具体内容如下：

1 2003 4 5 （ ）公司第三届董事会第十三次会议于 年 月 日在无锡召开，公司 13 4 名董事全部参加了会议， 名监事列席了会议，符合《公司法》、《证券法》 及《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘汉生先生主持，审议并通过了以下 议案：

2002 ①《 年度董事会工作报告》；

• 2002

• ②《 年年度报告及摘要》；

• 2002

• ③《 年度财务决算报告》；

• 2002

• ④《 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：

• ⑤《修改公司章程的预案》；

• ⑥《公司第四届董事会董事候选人提名的预案》；

• ⑦《独立董事津贴的预案》；

• ⑧《续聘安徽华普会计师事务所及审计费用的预案》；

• ATF

• ⑨《关于收购 公司原厂址的土地、厂房的议案》；

2002 ⑩召开公司 年度股东大会的有关事宜。

2003 4 8 本次董事会决议公告刊登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证

券报》上。

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2003 年度股东大会会议材料

2 2003 5 9 （ ）公司第四届董事会第一次会议于 年 月 日在“合力大厦”五楼 会议室召开。公司独立董事林钟高先生因故未参加会议 , 委托独立董事刘光复先 生代行使表决权 , 其余 8 名董事全部参加了会议，监事列席了会议，符合《公司 法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由张德进先生主持，审议并 通过了以下议案：

• ① 选举张德进先生为公司第四届董事会董事长；

• ② 根据董事长提名，聘杨安国先生任公司总经理； 聘徐琳先生任公司董事

• 会秘书；

• ③根据总经理提名，聘许松柏先生任公司副总经理；聘徐琳先生任公司副总

• 会计师；聘邓力、薛白二位先生任公司总经理助理；聘马庆丰先生任公司副总工 程师兼电动车辆事业部部长；聘张孟青先生任公司计划信息处处长。

2003 5 13 本次董事会决议公告刊登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证 券报》上。

3 2003 7 26 （ ）公司第四届董事会第二次会议于 年 月 日在合肥召开，公司 9 6 名董事全部参加了会议， 名监事列席了会议，符合《公司法》、《证券法》 及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持，审议并通过了以下 议案：

• 2003

• ①《 年半年度报告》及其《摘要》；

• ②《修改公司章程的预案》；

• ③《关于成立董事会专门委员会的预案》 ;

• ④《关于董事会战略委员会实施细则的议案》；

• ⑤《关于董事会提名委员会实施细则的议案》；

• ⑥《关于董事会审计委员会实施细则的议案》；

• ⑦《关于董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》；

• 2003

• ⑧召开公司 年度第一次临时股东大会的有关事宜。

2003 7 29 本次董事会决议公告刊登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证 券报》上。

3 2003 9 1 （ ）公司第四届董事会第三次会议于 年 月 日在公司会议室召开。 公司独立董事林钟高先生因公缺席，已委托独立董事刘光复先生代行使表决权， 8 6 其余 名董事全部参加了会议， 名监事列席了会议，符合《公司法》、《证券

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2003 年度股东大会会议材料

法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持，审议并通过了 以下议案：

①《选举第四届董事会战略委员会委员的议案》；

②《选举第四届董事会提名委员会委员的议案》；

• ③《选举第四届董事会审计委员会委员的议案》；

• ④《选举第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

• ⑤《关于投资新建备料中心及电动车辆车间的议案》。

2003 9 2 本次董事会决议公告刊登在 年 月 日的《上海证券报》、《中国证 券报》上。

(4) 公司第四届董事会第四次会议于 2003 年 10 月 25 日在滁州召开。公司 8 独立董事王源扩先生因公缺席，委托独立董事刘光复先生代行使表决权，其余 名董事全部参加了会议，公司监事列席了会议，符合《公司法》、《证券法》及 《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持，审议并通过了以下议 案：

2003 ①《公司 年第三季度报告》；

• ②《安徽合力股份有限公司投资者关系管理制度》。

• 2 、董事会对股东大会决议的执行情况

1 2002 2002 （ ）报告期内，董事会执行了 年度股东大会审议通过的《 年度 2002 2002 利润分配议案》、《 年度资本公积金转增股本议案》。公司以 年末总 股本 204,636,318 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ) ， 共计分配红利 40,927,263.60 元；向全体股东每 10 股转增股本 5 股，共计转增 102,318,159 股，转增后总股本增至 306,954,477 股、流通股为 141,330,477 股。

2 2003 （ ）根据公司 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章 程的预案》、《关于成立董事会专门委员会的预案》。公司董事会完成了公司章 程相应章节的修订工作，完成了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门 委员会的实施细则的制订和架构的建立工作。

2003 七、 年度利润分配预案

2003 经安徽华普会计师事务所审计确认，公司 年度实现主营业务收入 1,021,682,900.44 元，实现净利润 95,228,943.29 元。根据《公司章程》第一 百八十条之规定，分别按实现净利润的 10% 计提法定公积金 9,522,894.33 元、 按 5% 计提法定公益金 4,761,447.16 元后 , 本期可供股东分配利润为

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2003 年度股东大会会议材料

80,944,601.80 元，加上以前年度未分配利润 45,634,247.22 元 , 累计可供股东 分配的利润为 126,578,849.02 元。

结合公司经营实际，建议：以 2003 年末总股本 306,954,477 股为基数，拟 10 1.5 向全体股东每 股派送现金股利 元（含税），共计派发现金红利 46,043,171.55 元，剩余未分配利润 80,535,677.47 元转至下期。本年度不进行 2003 资本公积金转增股本。上述分配预案需提交公司 年股东大会审议批准。 八、其他报告事项

1 、公司关于关联方资金往来及对外担保情况的自查说明

根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）的要求，公司进行了认真的 自查，并向证监会合肥特派办递交了自查报告。 截止报告期末，公司没有为关 联方提供担保，也不存在与关联方违规占用资金的情形。

2 、安徽华普会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方占用资金情况出 具了华普审字 [2004] 第 0301 号专项说明。

3 、公司独立董事根据证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，对公司累计和当期对外担保情 况和公司的关联交易作了专项说明并发表了独立意见。

九、其他报告事项

报告期内本公司信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》。

以上报告请各位审议并表决。

00 二 四年四月二十三日

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2003 年度股东大会会议材料

材料二：

2003 年度监事会报告

各位股东、各位代表：

2003 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》 及相关法律法规的规定，以对公司和全体股东负责为工作的出发点和落脚点，勤勉 尽职、务实高效，参加了公司重大决策的研究讨论，具体报告如下：

一、报告期内的会议情况

报告期内监事会共召开了四次会议

• 1 2003 4 5 4 、公司第三届监事会第十一次会议于 年 月 日在无锡召开，公司 名

• 监事参加了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议 由监事会主席何朝林先生主持，审议并通过了以下议案：

• 2002

• ①《 年度监事会工作报告》；

2002 ②《 年年度报告及摘要》；

• 2002

• ③《 年度财务决算报告》；

• 2002

• ④《 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

• ⑤《修改公司章程的预案》；

• ATF

• ⑥《关于收购 公司原厂址的土地、厂房的议案》；

• ⑦《公司第四届监事会监事候选人提名的预案》。

另外，经公司第五届第二次职工代表大会审议通过，刘成求、张学勤两位先生 担任公司第四届监事会监事。

2003 4 8 本次会议决议公告刊登于 年 月 日《上海证券报》《中国证券报》上。

• 2 2003 4 25 、公司第三届监事会第十二次会议于 年 月 日在“合力大厦”五楼 4

• 会议室召开，公司 名监事全部参加了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公

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2003 年度股东大会会议材料

2003 司章程》的有关规定。会议由监事会主席何朝林先生主持，审议并通过了《 年 第一季度报告及摘要》。

3 2003 5 9 、公司第四届监事会第一次会议于 年 月 日在“合力大厦”五楼会议 6 室召开，公司 名监事全部参加了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章 程》的有关规定。会议由王健先生主持，审议并通过了选举王健先生为公司第四届 2002 5 13 监事会主席的议案。本次会议决议公告刊登于 年 月 日《上海证券报》、 《中国证券报》上。

4 2003 7 26 、公司第四届监事会第二次会议于 年 月 日在合肥召开，公司监事 全部参加了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议 由监事会主席王健先生主持，审议并通过了以下议案：

2003 ①《 年半年度报告》及其摘要

• ②《修改公司章程的预案》

• ③《关于增补刘传华先生为公司监事会候选人的预案》

2003 ④同意召开公司 年度第一次临时股东大会。

2002 7 29 本次会议决议公告刊登于 年 月 日《上海证券报》《中国证券报》上。 二、监事会独立意见

1 、报告期公司严格遵守国家各项法律法规，按照《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《公司章程》等的规定依法规范运作，不断建立完善内部控制制度 和法人治理结构。公司经营决策科学正确，没有发生侵害股东利益、公司利益和职 工利益的行为。董事会及其董事、经理层诚实守信、勤勉尽责，在执行公司职务时 没有发生违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2 、监事会对公司的财务状况进行了检查，认为：公司财务管理规范，内部控 制制度执行严格，财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，并真实、客 观地报告了关联方资金往来及期末余额，不存在违规资金占用。公司无对外担保情 形。安徽华普会计师事务所就公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是公

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2003 年度股东大会会议材料

正、客观的，对公司与关联方资金占用及对外担保的专项说明是真实的。本着夯实 经营基础、防范经营风险的原则，公司计提、核销有关准备金是客观、必要的。 3 、资产收购情况

ATF 报告期公司收购安徽梯西埃姆叉车有限公司（ ）原厂址土地使用权和房屋 981.908 所有权评经具备资格的中介机构评估后，合计人民币 万元，其中土地使用 502.458 479.45 权评估值为人民币 万元，房屋所有权评估值为人民币 万元。以上 交易作为关联交易，已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避 了表决。公司独立董事发表了同意意见。监事会认为上述资产收购程序、结算价格 公平、公正。

4 、报告期内公司购销商品、接受劳务等关联交易程序合法合规，交易价格公 平公正，没有损害公司和其他股东的利益。公司与控股股东安徽叉车集团公司、关 联单位安徽合力机械进出口有限公司就有偿使用安徽集团公司综合性服务设施、有 偿接受劳务，以及有偿委托安徽合力机械进出口公司代理公司产品出口等事项，均 签署了相关协议，有助于公司进一步规范关联方关系及交易，且遵循了“公开、公 平、公正”的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

5 、报告期内，监事会成员列席了公司各次董事会会议，对董事会执行股东大 会决议的情况进行了监督，认为：公司董事会认真执行了股东大会各项决议。

以上报告请各位审议并表决。

00 二 四年四月二十三日

• 14 -

2003 年度股东大会会议材料

材料三：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、各位代表：

2003 56 根据证监发（【 】 号文）《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，进一步规范公司 的对外担保行为，现结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》的相关 条款作出如下补充修订：

在原《公司章程》中增加“第九章 对外担保”一章共八条，具体 内容如下：

第一百九十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。

第一百九十四条 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的 50 附属企业、本公司持股 ％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保。

第一百九十五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年 50 度合并会计报表净资产的 ％。

第一百九十六条 公司对外担保要求被担保方提供反担保，且反 担保的提供方应当具有实际承担能力。

第一百九十七条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直

15

2003 年度股东大会会议材料

70 接或间接为资产负债率超过 ％的被担保对象提供债务担保。

第一百九十八条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审 议的对外担保，须取得董事会全体成员 2/3 以上同意，与该担保事项有 利害关系的董事应当回避表决。

（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会 审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避 表决。

第一百九十九条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》 的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项。

第二百条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外 担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 原《公司章程》中其他章节、条目依此顺延类推。

以上议案请各位审议并表决。

00 二 四年四月二十三日

16

2003 年度股东大会会议材料

材料四：

2003 年度财务决算报告

各位股东、各位代表：

2003 年度，公司上下紧紧围绕企业方针目标，团结协作、拼搏进取，克服原 材料涨价等诸多不利因素，经济运行质量和综合经营效益进一步提高，全面超额 完成了年初既定的预算任务，各项主要经济技术指标再创历史佳绩。本年度的财 务决算业经安徽华普会计师事务所审计，并出具了华普审字 [2004] 第 0300 号标准 无保留意见的审计报告。

一、主要经济技术指标完成情况：

2003 年度，公司全力整合生产资源，发挥规模优势，扩大了主营业务收入。 10.22 36.80% 1.13 全年实现主营业务收入 亿元，较上年度增长了 ；实现利润总额 30.07% 9522.89 28.94% 亿元，较上年度增长了 ；实现净利润 万元，较上年度增长了 。 主要评价指标如下：

主要评价指标如下：
项 目	2003年	2003年复权后	2002年
每股收益	0.31元/股	0.47元/股	0.36元/股
每股净资产	2.60元/股	3.90元/股	3.44元/股
扣除非经常性损益后的每股收益	0.30元/股	0.45元/股	0.36元/股
净资产收益率	11.93%	--	9.93%
资产负债率	24.00%	--	25.15%
存货周转率	3.85	--	3.11
应收账款周转率	7.38	--	5.88
流动比率	3.18	--	2.76
速动比率	1.94		1.84
每股经营活动产生的现金流量净额	0.28元	0.42元	0.57元
销售净利率	9.32%	--	9.89%
资本保值增值率	7.31%	--	4.64%

注： (1) 、 2003 年股本总额为 306,954,477 股 ;

(2) 、 2002 年股本总额为 204,636,311 股。

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2003 年度股东大会会议材料

以上指标反映公司会计政策较为稳健，偿债能力、盈利能力、营运能力良好。 由于０３年度原材料大幅涨价，导致公司销售净利率较０２年略有下降。

二、 财务状况： 单位：万元

项 目	2003 年	2002 年	增减(+,-)
总资产	105,042.95	93,925.38	11.84%
货币资金	19,900.45	19,299.62	3.11%
应收账款	14,931.23	12,751.88	17.09%
存货	22,306.82	17,302.77	28.92%
固定资产净额	32,352.40	29,785.13	8.62%
短期借款	3,200.00	5,000.00	-36.00%
其他应付款	1,333.38	1,975.46	-32.50%
应交税金	516.38	-55.11	--
长期负债	6,370.00	837.30	660.78%
股东权益	79,829.62	74,393.00	7.31%

5532.7 说明：长期借款期末余额较期初增加了 万元，系公司为建设合力工业 园及提升叉车关键件制造水平技术改造项目所申请的贴息贷款。

三、 经营成果： 单位：万元

三、 经营成果：			单位：万元
项 目	2003年	2002年	增减(+，-	)
主营业务收入	102,168.29	74,686.96	36.80%
主营业务成本	76,330.90	54,664.63	39.63%
主营业务利润	25,511.60	19,657.86	29.78%
期间费用	14,352.95	11,340.85	26.56%
营业利润	11,495.19	8,623.63	33.30%
利润总额	11,290.68	8,680.19	30.07%
净利润	9,522.89	7,385.81	28.94%
可供股东分配利润	12,657.88	8,656.15	46.23%
应付普通股股利	4,604.32	4,092.73	12.50%
未分配利润	8,053.57	4,563.42	76.48%

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2003 年度股东大会会议材料

报告期内，公司主导产品产销两旺，主营业务收入继续保持了快速增长，成 本费用得到了有效控制，实现了收入与利润的同步增长。

四、现金流量情况： 单位：元

、现金流量情况：	单位：元
项 目	2003年
经营活动产生的现金流量净额	84,813,406.59
投资活动产生的现金流量净额	-73,727,371.09
筹资活动产生的现金流量净额	-5,077,647.74
现金及现金等价物净增加额	6,008,346.61
每股经营活动产生的现金流量	0.28

• 1 、经营活动产生的现金流量净额流入主要是由于报告期内公司主营业务收入

• 增幅较大及资金回笼情况较好；

• 2 、投资活动产生的现金流量净额流出主要是支付技改投资款等；

• 3 2002 、筹资活动产生的现金流量净额流出主要是偿还债务及支付 年度现金

• 股利。

- 另外，根据财政部财会字 [2003]12 号文“关于印发《企业会计准则 资产负债 - 2003 7 1 表日后事项》的通知”，本公司自 年 月 日起执行《企业会计准则 资产 - 负债表日后事项》，按《企业会计准则 资产负债表日后事项》的规定，本公司对 比较会计报表所属期间涉及现金股利的事项进行了追溯调整。

2003 12 31 上述会计政策变更，追溯调整了 年 月 日资产负债表相关项目的年 初数。其具体调整影响如下：

2002 12 31 项 目 年 月 日

调减：负债类应付股利 40,927,262.20 调增：股东权益类现金股利 40,927,262.20 影响净资产（ + ：增加。 - ：减少） + 40,927,262.20

一年以来，公司严格执行国家有关法律法规，加强财务管理、精细会计核算， 较为真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，各项主要经济技术指标继 2004 续保持了良好的发展态势，为公司 年度的发展奠定了一个坚实的基础。 以上报告请各位审议并表决。

00 二 四年四月二十三日

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2003 年度股东大会会议材料

材料五： 2003 年度利润分配的议案

各位股东、各位代表：

2004 3 14 2003 安徽华普会计师事务所于 年 月 日就本公司 年度的经营 业绩、财务状况等出具了华普审字 [2004] 第 0300 号标准无保留意见的审计 报告，报告中确认公司 2003 年度实现主营业务收入 1,021,682,900.44 元， 实现净利润 95,228,943.29 元。现根据《公司章程》第一百八十条之规定， 2003 年度公司按实现净利润的 10% 计提法定公积金 9,522,894.33 元、按 5% 计提法定公益金 4,761,447.16 元 , 本年度可供股东分配的利润为 80,944,601.80 元，加上以前年度结转的未分配利润 45,634,247.22 元 , 本 次累计可供股东分配的利润为 126,578,849.02 元。

2004 鉴于公司 年度合力工业园等技改项目对资金的需求及产能的继 2003 续扩大，同时又为了回报广大股东，故建议公司以 年末总股本 306,954,477 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.5 元（含税）， 共计派发现金红利 46,043,171.55 元，剩余未分配利润 80,535,677.47 元 转至下期。另外，本年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案请各位审议并表决。

==> picture [372 x 19] intentionally omitted <==

2003 年度股东大会会议材料

材料六：

关于续聘会计师事务所 2004 及 年度审计费用的议案

各位股东、各位代表：

根据《公司章程》第八章第三节第一百八十六条“ 公司聘用取得 从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘 ”之规定，公 2003 司 年度聘请的安徽华普会计师事务所聘期已满，需重新聘请。

1998 自 年以来，公司一直聘用安徽华普会计师事务所承担公司 的审计工作。在聘期内，该所对我公司各期会计报表进行了审计，并 完成了有关验资及咨询服务等工作，收费较为合理，审计及服务质量 较好。经四届五次董事会审议通过，续聘安徽华普会计师事务所承担 2004 公司 年度会计报表的审计及其他相关工作。

2004 2003 年度的审计费用可参照 年度审计项目的费用标准，和 2004 年度的审计工作量由董事会酌情确定。

以上议案请各位审议并表决。

00 二 四年四月二十三日

2003 年度股东大会会议材料

材料七：

关于公司与安徽叉车集团公司签订

《“合力”注册商标使用许可协议》、《综合服务协议》的议案 各位股东、各位代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定， 为了进一步规范公司与安徽叉车集团公司的关联及交易，遵循“公开、 公平、公正”的市场原则，经与安徽叉车集团公司充分协商，就本公司 HELI 继续使用安徽叉车集团公司“合力”、“ ”注册商标以及安徽叉车 HELI 集团公司为本公司提供综合性服务等相关事宜，签订了《“合力”、“ ” 注册商标使用许可协议》、《综合服务协议》。

现提请本次大会审议并表决上述两项协议的草案。（协议草案附 后）

00 二 四年四月二十三日

2003 年度股东大会会议材料

附件一：

HELI “合力”、“ ”注册商标使用许可协议

甲方：安徽叉车集团公司

乙方：安徽合力股份有限公司

HELI 经甲、乙双方充分协商，就甲方已注册“合力”、“ ”注册商标许可使 用等有关事宜达成如下协议：

1、甲方许可乙方自 2003 年 10 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止，①在“叉式 装卸车”商品上使用甲方注册的第 200716 号 合力牌 商标，②在“斗式提升，输 送机，破碎机，球磨机”商品上使用甲方注册的第 381330 号 合力牌 商标，③在 “铸造件（叉车用平衡重）”商品上使用甲方注册的第 1974115 号 “HELI” 商标， ④在“地质勘探、采矿选矿用机器设备；斗式提升机；粉碎机；搅拌机（建筑）； 推土机；挖掘机；压路机；运输机（机器）；凿路机”商品上使用甲方注册的第 1977793 号 “HELI” 商标，⑤在“地质勘探、采矿选矿用机器设备；斗式提升机； 粉碎机；运输机（机器）；铸造机械”商品上使用甲方注册的第 1977755 号 “合 力” 商标，⑥在“叉车；电动车辆；起重车；拖车（车辆）；蓄电池搬运车”商 品上使用甲方注册的第 2008824 号 “合力” 商标。

• 2 、鉴于甲方目前处于快速增长期间，及乙方在许可使用甲方注册商标期间，

• 为维护和发展商标信誉做出的贡献，甲方不再向乙方收取商标使用费。

• 3、乙方在上述许可使用甲方注册商标期间，为维护和发展商标信誉、扩大

• 商标的社会影响，每年投入资金应不少于人民币 300 万元。

• 4 、甲方在上述许可乙方使用的注册商标的期限内仍可自行使用并许可第三

• 方使用上述注册商标。

2003 年度股东大会会议材料

• 5、乙方不得自行许可第三方使用上述注册商标。

• 6、甲方保证上述许可乙方使用的注册商标，在相关商品上使用许可商标的

• 合法性和有效性。

• 7 、甲方应当监督乙方使用其注册商标的商品质量；乙方保证使用该注册商

• 标的商品质量。

• 8、乙方在被许可使用甲方注册商标期间,有责任继续维护商标信誉,扩大

• 商标的社会影响,实现商标的价值增值。

• 9、乙方违反本合同规定，甲方有权追究其责任。

• 10、本协议经甲、乙双方签章后，乙方尚须公司股东大会审议批准后正式生

效。

本合同一式六份，副本送国家商标局备案，并送省、市、蜀山区工商行政管 理局存查，甲乙双方各执一份。

甲方： 乙方：

代表人： 代表人：

00 二 四年三月十四日

备注：许可人和被许可人应当在许可合同签订之日三个月内，将许可合同副 本交送其所在地县级工商行政管理机关存查，由许可人报送商标局备案，并由商 标局予以公告。

2003 年度股东大会会议材料

附件二：

综 合 协 议 书

甲方：安徽叉车集团公司

乙方：安徽合力股份有限公司

为规范关联方关系及交易，本着有偿使用、合理负担的原则，经甲、 2004 乙双方充分协商、讨论，就 年度乙方有偿使用甲方综合性服务设施、 办公设施等事项，特订立本协议。

• 1 、厂区、社区物业管理等费用：甲方按照乙方“整理、整顿、清扫、 5S

• 清洁、素养”等“ ”的要求，为乙方提供厂区、社区的环境、卫生、 绿化以及职工食堂、浴室、幼托、一户一表改造、住房管理与维修等综 合性服务。在提供优质服务的同时，向乙方收取合理的有偿服务费，全 120

• 年约 万元。同时乙方对甲方的服务质量给予监督，并纳入年终责任 考核。

• 2 4 9 11-14 6 、租用“合力大厦”办公楼 、 、 楼层，共计 层，全年租

• 80

• 金为 万元。

• 3 2004 、职工培训费用：按照乙方 年度职工培训计划，甲方应确保培

• 训计划顺利执行。其中，培训计划主要包括：

• 1

• （ ）生产、质量、营销、人力资源、物资管理、计算机等其它相关 110

• 培训（ 期）；

• 2 3

• （ ）创建学习型组织理念培训（ 期）；

• 3 HELI 2

• （ ） 企业文化培训（ 期）；

2003 年度股东大会会议材料

4 3 （ ）《张学勤工作法》推广培训（ 期）；

5 5 （ ）班组建设培训（ 期）；

6 8 （ ）安全生产管理培训（ 期）；

7 5S TPM 11 （ ）综合管理及 与 实务培训（ 期）。

150 根据上述培训计划，乙方全年支付费用约 万元。同时，乙方将该 2004 1.5% 费用控制在 年度在职员工的工资总额的 以内。

4 、老干部管理费用：乙方按照实际离退休老干部人员比例承担相应 5 费用，预计全年约 万元。

• 5 、上述费用乙方每季度向甲方预付一次；年终结算以双方财务人员

• 核算后的结果为准，多退少补。

2004 1 1 本协议有效期暂定一年（自 年 月 日起）。若任何一方在本 3 合同期满前 个月内未以书面形式通知另一方终止本协议时，本协议的 有效期将自动延续到下一年度，直至双方同意终止协议时为止。

本协议未尽事宜，按照公平、公正的原则，由双方相互协商处理。 本协议经甲、乙双方签章后，乙方尚须公司股东大会审议批准后正式 生效。

甲方：安徽叉车集团公司（盖章） 乙方：安徽合力股份有限公司（盖章）

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二 00 四年三月十四日

2003 年度股东大会会议材料

材料八：

关于公司与安徽合力机械进出口有限公司 签订《委托出口代理协议》的议案

各位股东：

近年来公司产品出口形势喜人，出口业务增长迅猛，为进一步加 大公司产品出口力度、提高产品国际市场占用率，充分利用安徽合力 机械进出口公司在外贸信息、人才、营销网络、资源等业务方面的专 业优势，避免重复建设和不必要的费用开支。同时，根据《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，进一步规范公司 与安徽合力机械进出口有限公司的关系及交易，并遵循“公开、公平、 公正”的原则，经双方充分协商，就本公司委托安徽合力机械进出口 公司有偿代理产品出口业务，与安徽合力机械进出口有限公司签订了 《委托出口代理协议》。

现提请本次大会审议上述协议的草案。（协议草案附后）

00 二 四年四月二十三日

2003 年度股东大会会议材料

: 附件

委托出口代理协议

委托方：安徽合力股份有限公司（以下简称“甲方”） 受托方：安徽合力机械进出口有限公司（以下简称“乙方”）

2004 1 1 甲乙双方经协商从 年 月 日起，乙方自营出口甲方产品， 并采用委托代理方式，由乙方负责报关、收汇、核销，并提供税务部门 签发的代理出口证明交甲方办理出口免抵退申报。乙方按与甲方商定的 FOB 出厂价格与出口 价（离岸价格）的差额结算代理费，并按月汇总向 甲方开具代理费专用发票。现就乙方代理甲方产品出口事宜达成以下协 议：

一、代理费用及代垫费用的结算

• 1 FOB 、代理费的结算按 价扣减甲方支付的费用及双方的产品合同

• 价即出货清单的价计算。

2 1 8.27 、记帐的外汇汇率按双方约定的汇率计算，美圆按 ： 人民 币计算，其他币种按每月月初银行公布的外汇中间价计算，如乙方在银 行做了银行的汇率锁定，按乙方与银行的锁定汇率记帐。

3 FOB FOB FOB 、费用的支付按 价为基准， 价外费用由乙方支付， 价内费用（内陆运杂费、商检费、捆扎费）由乙方支付为基准，并由乙 方负责将发票抬头开为甲方名称。

• 4 、为了便于对应，一律以乙方的出口定单号作为双方对帐的依据，

• 乙方保持出口定单号的唯一性。

2003 年度股东大会会议材料

二、甲乙双方的权利和义务

• 1 、乙方代办海运、内陆及保险和报关、商检等相关手续。

• 2 、由乙方全额收汇，负责出口核销、并为甲方办理代理出口证明。

• 3 、按月向甲方提供外销发票、出货清单和代理出口结算清单，并

• 向甲方开具代理费发票。

• 4 、按代理出口清单结算的结算金额，在收到外商货款后，及时向

• 甲方支付款项。

• 5 、甲方需按乙方需求按期交货，提供符合要求的出口产品。

• 6 FOB 、在取得乙方转交的 价内发生的内陆运杂费、捆扎费、商检

• 费发票后，及时对外支付款项。

• 7 、收到乙方开具的代理费发票，及时入帐冲销乙方的欠款。

2004 1 1 本协议有效期暂定一年（自 年 月 日起）。若任何一方在 3 本合同期满前 个月内未以书面形式通知另一方终止本协议时，本协议 的有效期将自动延续到下一年度，直至双方同意终止协议时为止。 本协议经甲、乙双方签章后，甲方尚须公司股东大会审议批准后正式生效。

甲方： （盖章） 乙方： （盖章）

代表人：（签字） 代表人：（签字）

二 00 四年三月十四日