Anhui Heli Co., Ltd. — AGM Information 2003

Apr 24, 2003

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安徽合力股份有限公司 2002 年度股东大会会议材料

2003 5 9 9 00 会议时间： 年 月 日上午 ： 15 会议地点：安徽省合肥市望江西路 号公司多功能厅

安徽合力股份有限公司 2002 年度股东大会会议议程

2003 5 9 会议主持人：刘汉生 年 月 日

序号	内 容	报告人
1	主持人宣布会议开始，介绍到会股东和见证律师
2	审议公司2002 年度董事会工作报告	刘汉生
3	审议公司2002 年度监事会工作报告	何朝林
4	审议公司2002 年年度报告及其摘要	张德进
5	审议公司2002 年度财务决算报告	徐 琳
6	审议公司2002 年度利润分配议案	徐 琳
7	审议公司2002 年度资本公积金转增股本议案	徐 琳
8	审议修改公司章程的议案	王 健
9	审议选举产生公司第四届董事会董事的议案	王 健
10	审议选举产生公司第四届监事会监事的议案	何朝林
11	审议独立董事津贴的议案	王 健
12	审议续聘安徽华普会计师事务所及审计费用的议案	徐 琳
13	与会股东发言
14	表决投票（由监事会组织实施）
15	介绍计票情况	何朝林
16	宣布投票表决结果	刘汉生
17	到会见证律师宣读法律意见书	王良其
18	主持人宣布会议结束

2002 1 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

董事会工作报告

各位股东：

受董事会委托。首先由我向大家作 2002 年度董事会工作报告，请予审议。

一、主要工作和经营情况

• 1 、本年度所完成的主要工作

报告期内，公司董事会认真贯彻、执行股东大会决议，紧密围绕“优化机制、 强化管理、制造精品、迎接挑战”的年度企业方针，主要做了以下几方面的工作：

1 （ ）开展了多层次、全方位、宽领域的职工教育，通过举办各类培训班，增 加对分厂领导、中层管理干部及营销人员的培训工作；继续与高校联合举办“工 程硕士研究生课程班”和机电类“专升本”及电大“专科班”等多层次学历教育； 以“岗位操作运动会”等方式推动全员岗位技能培训；积极引进人才、培养人才， 企业人员素质正在不断提高。

2 （ ）加大新产品开发力度，推出一批具有自主知识产权和企业特色的新产品， 重点开发电动系列产品和轻、小型系列产品，完成了一批新技术、新部件的研究， “ ” 经中国机械工业科学技术奖管理委员会评审、批准， 前移式蓄电池系列叉车 荣 获 2002 年度 “ 中国机械工业科学技术奖 ” 一等奖；在北京第六届中国国际铸造、锻 压及工业炉展览会上展出的消失模变速箱体（SST 箱体）获得展览会金奖。

（3）加快了信息化建设的步伐，产品设计成功地向三维转换，资源管理增加 PDM 了 平台，成本管理更加精细，财务控制能力明显增强，营销网点的扩建和改 制工作取得良好成效。

4 （ ） 围绕着“维护体系运行、规范质量行为、提供精品叉车、确保用户满 意”的质量工作方针，公司全面加强质量体系建设和质量攻关活动。企业员工把 “制造精品”确定为追求的目标，精品服务意识不断强化。

（5） 根据国家分配政策的要求，充分利用和发挥经济杠杆的作用，加大内 部分配制度和用工制度改革的力度，通过政策的落实和制度的建立，使企业各类 人员的潜能获得较好的释放。

（6） 经努力，截止本期末，大股东长期占用公司资金的历史遗留问题已经 彻底解决。

7 （ ） 报告期内公司专业化、规模化的生产经营格局已初步形成，产品结构 进一步优化，经营布局更趋合理。 2001 年末收购完成的宝鸡、蚌埠和安庆三个分 厂经营情况良好，利润进入公司合并报表。

• 2 、产品销售和利润指标完成情况

1

2002 1 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

1 （ ）按产品列示

（1）按产品列示	（1）按产品列示	（1）按产品列示
主营业务收入与主营业务利润的构成情况表 ： （单位：万元）
名 称	主营业务收入	主营业务利润
内燃叉车	54,363.52	13,830.23
电瓶叉车	6,895.11	1,481.06
铸锻产品	2,828.89	497.38
配件、属具等	10,599.44	3,849.19
合 计	74,686.96	19,657.86

（2）按地区列示				（单位：万元） 主营业务利润 16,717.04 2,940.82 （单位：万元）	（单位：万元） 主营业务利润 16,717.04 2,940.82 （单位：万元）	（单位：万元） 主营业务利润 16,717.04 2,940.82 （单位：万元）
地 区	主营业务收入			主营业务利润
国内销售	64,116.28			16,717.04
国外销售	10,570.68			2,940.82
（3）占主营业务收入10%以上主要产品列示
名 称		主营业务收入	占主营业务收入 的比率（%）		主营业务成本	毛利率 （%）
内燃叉车		54,363.52	72.79		40,332.87	25.81
电瓶叉车		6,895.11	9.23		5,392.06	21.80
铸锻产品		2,828.89	3.79		2,319.68	18.00
配件、属具等		10,599.44	14.19		6,620.02	37.54
合 计		74,686.96	100		54,664.63	-

3、2002 年度，公司向前五名供应商采购的金额合计为 12,782.91 万元，占年 度采购总额的 30.57%；公司向前五名客户销售的金额合计为 33,048.33 万元，占 年度销售总额的 44.25%。

4 、经营中出现的问题与困难及解决方案

• 1

• （ ）经营中出现的问题和困难

① 中国入世后，公司不仅面临着国内同行业的低价位竞争，同时也面临着国 外高档叉车抢滩国内市场的压力，随着关税下调和外贸壁垒的逐步取消，竞争势 头将会日益激烈。

② 本公司是国内叉车制造行业唯一的上市公司， 制造能力和资产规模虽然 在国内独占熬头，但与国际同行业大公司相比还存在一定的差距，产品结构有待 进一步调整完善。

• 2

• （ ） 解决办法与对策

2003 年公司将全面提升全员素质，加大技术和管理创新力度，加强财务管理， 深化 TQM、构筑精品工程， 研制高技术、高附加值的新产品，提高经济效益和综 合竞争能力，积极应对国内外市场竞争。

适应市场需求，积极稳妥调整产品结构，在做大做强主业的同时，延长公司 产业链和价值链，增强整体抵抗风险能力和可持续发展能力。

2

2002 1 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

二、公司投资情况

• 1 、报告期内公司没有募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报

• 告期内的情况。

• 2、2000 年募集资金使用情况：

2000 年配股募集资金 16,771.26 万元已全部并超额投入到配股说明书所承诺 的项目之中，除油缸基地项目刚开始投产外，其他投资项目均已产生效益，其中： 1 （ ） 电瓶叉车技改项目

该项目自投产以来，运行情况良好。2002 年度共生产电瓶叉车 1152 台，实现 主营业务收入 6,664.57 万元，新增利润 1,443.86 万元。所增建的物流配送中心 项目中的自动化立体库厂房土建工程已基本完工，钢板库已完工拨交，目前正在 进行设备安装调试,本年度新增投资 157.67 万元。

2 （ ） 托盘搬运车生产技改项目

该项目已正式投产，报告期内已实现销售收入 987.4 万元, 新增利润 192 万 元，本期增加投资 0.66 万元。

（3） 驱动系统生产技改项目

报告期内，该项目共生产驱动系统 7017 台套，实现销售收入 4140 万元，新 增利润 621 万元。2002 年度，此项目因工艺调整，新增关键工艺设备，故本年度 增加投资 347.58 万元。

4 （ ） 油缸基地生产技改项目

该项目已基本完成。其中轻钢结构厂房已竣工验收，新增的涂装生产线、电 镀设备、行车、清洗机等设备已单机验收，尚有部分配套设备还在调试，该项目 已开始投产。

• 3、自筹资金技改项目

公司用自筹资金投资安庆车桥技改项目的主体厂房已于 2002 年 12 月 18 日竣 工验收，抛丸机、涂装线、行车、标准设备等机器设备已安装完毕，并进行了试 生产。整个项目预计 2003 年中期完工。报告期内，该项目实际投入 1393.44 万元， 累计完成投资 1496.62 万元。

三、 公司财务状况、经营成果

报告期末公司财务状况及经营成果分析 （单位：万元）

项 目	2002.12.31	2001.12.31	增减（+，-）
总资产	93,925.38	100,851.12	-6.87%
股东权益	70,300.28	67,004.36	+4.92%

3

2002 1 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

（单位：万元）

项 目	2002年度	2001年度	增减（+，-）
主营业务利润	19,657.86	12,757.35	+54.09%
净利润	7,385.81	6,144.57	+20.20%
现金及现金等 价物净增加额	-4,513.12	-10,765.48	-58.08%

• 1

• 注： 、资产总额的减少主要是由于货币资金的减少所致；

• 2 、股东权益的增加主要是由于公司报告期内净利润增长所致；

• 3、主营业务利润及净利润的增加主要是公司的产品产量、销量增加，产品成

• 本降低所致;

• 4、现金及现金等价物净增加额为-4513.12 万元，系本期支付 2001 年末收购

• “三厂”余款 5148.91 万元及归还长、短期借款所致。

四、经营环境、宏观政策、法规变化对公司财务情况和经营成果的影响

• 1、2002 年，国家实施积极的财政政策和稳健的货币政策有力地拉动了内需，

• 宏观经济形势平稳增长,公司生产经营、技术管理、销售服务等工作继续保持健康、 平稳、积极的发展态势，公司经营环境总体较好。公司所处生产经营环境、宏观 政策和法律法规未发生显著变化，对公司财务状况和经营成果没有产生大的影响。

• 2、经审计，安徽华普会计师事务所出具了华普审字[2003]第 0260 号标准无

• 保留意见的审计报告。

五、新年度的经营计划

• 1、2003 年公司将紧紧围绕“提升全员素质、构筑精品工程、追求卓越管理、

• 增强竞争能力”的年度经营方针，以人为本，以市场为导向，促进公司持续、快 速、稳定发展；

• 2 、对照《上市公司治理准则》，设立董事会专门委员会，进一步完善公司法

• 人治理结构；

• 3、实施技术创新工程，新产品开发立足高标准定位，以“新”、“优”、“快”、

• “廉” 的优势确保公司产品在市场竞争中取胜；

• 4 、继续完善质量保证体系，从制造质量、配套质量、服务质量、工作质量出

• 发，全面增强精品意识;

• 5、进一步加强信息化建设，尽快形成协同信息管理系统，以信息化带动企业

• 现代化，提高企业综合竞争能力;

• 6、加快销售网点的改制和建设速度，力争大幅降低产品销售方面的关联交易

• 比例；

• 7 、适应经济全球化发展趋势，在平等互利的原则下，积极主动与外商进行合

• 作，优化产品出口结构，加大出口力度，提高“合力”牌叉车在国际市场上的知

4

2002 1 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

名度。

• 8、积极探索再融资与各种类型的重组、改制，积极稳妥地开展资本运作，为

• 企业寻求新的利润增长点营造宽松的发展条件。

• 六、董事会日常工作情况

• 1 、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本年度公司董事会共召开 5 次会议，具体内容如下：

• （1）公司第三届董事会第八次会议于 2002 年 3 月 13 日在合肥外商活动中心

• 会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

• ① 2001 年度董事会工作报告；

• ② 2001 年年度报告及摘要；

• ③ 2001 年度财务决算报告；

• ④ 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，即：以公司 2000 年末

• 股本总数 204,636,311 股为基数，按每 10 股派送现金股利 2 元（含税），计派发 现金红利 4,092.73 万元，剩余未分配利润 2,377.03 万元转至下一年度，本期不 进行资本公积金转增股本；

• ⑤ 2002 年度利润拟分配政策：

公司拟在 2002 年度末，将公司 2001 年度结转的未分配利润与公司 2002 年实 现的可供股东分配的利润一并以不低于 30%的比例向全体股东分配股利，分配采用 派现金或送红股的形式，现金股利占股利分配的比例不低于 20% 。具体分配办法 视公司 2002 年度实际情况确定。公司董事会保留对其调整的权利；

• ⑥ 关于公开募集资金及投资行为的管理办法的议案；

• ⑦ 同意朱考贵先生辞去公司副总经理职务的议案；

• ⑧ 关于聘任杨安国等三位先生担任公司高管职务的议案,即:根据工作需要，

• 经张德进总经理提名，聘任：杨安国担任副总经理、邓力担任销售总公司副总经 理、薛白担任总经理助理，任期至 2003 年 2 月。

• ⑨ 关于续聘安徽华普会计师事务所的议案；

• ⑩ 关于召开公司 2001 年年度股东大会议案。

• 本次董事会的决议公告刊登在 2002 年 3 月 18 日的《上海证券报》、《中国证

• 券报》上。

• （2）公司第三届董事会第九次会议于 2002 年 4 月 22 日在“合力大厦”五楼

• 会议室召开，会议审议并通过了《公司 2002 年第一季度季度报告》。

• （3）公司第三届董事会第十次会议于 2002 年 5 月 25 日在合肥外商活动中心

• 会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

• ① 关于修订公司章程的议案；

• ② 建立公司独立董事制度的议案；

• 《公司章程》和《独立董事制度》已提交上海证券交易所网站。

5

2002 1 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

③ 关于推荐刘光复和林钟高两位先生为公司独立董事候选人的预案；

④ 关于独立董事津贴的预案：即：公司支付独立董事每人年度津贴人民币 2.8 万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会及行使职权所需费用据实报销； ⑤ 关于召开 2002 年度第一次临时股东大会的议案；

本次董事会决议公告刊登于 2002 年 5 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券 报》上。

（4）公司第三届董事会第十一次会议于 2002 年 7 月 20 日在扬州新世纪大酒 店二楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

• ① 公司 2002 年半年度报告及摘要；

• ② 公司 2002 年度中期利润分配及资本公积金转增股本的议案，即：2002 年

• 度中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；

• ③ 关于停止实施与合肥“八一”齿轮有限公司合资组建齿轮生产专业公司的

• 议案；

• ④、聘任刘东生先生为宝鸡合力叉车厂企业负责人的议案。

本次董事会决议公告刊登于 2002 年 7 月 23 日的《上海证券报》、《中国证券 报》上。 （5）公司第三届董事会第十二次会议于 2002 年 10 月 28 日在马鞍山市召开， 会议审议并通过了公司《2002 年第三季度报告》。

• 2 、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）报告期内，董事会执行了 2001 年度股东大会审议通过的《2001 年度利 润分配及资本公积金转增股本》议案， 以 2001 年度末总股本 204,636,311 股为 基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)，对于流通股个人股东， 公司按 20%的税率代扣个人所得税后，实际发放现金红利每 10 股为 1.60 元；对于 法人股股东和流通股机构投资者，实际发放现金红利每 10 股为 2.00 元。 股权登 记日为 2002 年 6 月 10 日， 除息日为 2002 年 6 月 11 日，现金红利发放日为 2002 年 6 月 17 日；分红派息对象为截止 2002 年 6 月 10 日下午上海证券交易所收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东。

分红派息实施办法：社会公众股的红利委托中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会 员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放 日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司保管，不计息，待办理指定交易后再进行派 发。国有法人股股东的现金红利由本公司直接发放。

（2）根据公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章 程的议案》、《关于公司独立董事制度的议案》、《关于聘任刘光复先生、林钟高先 生为公司独立董事的议案》、公司董事会于 2002 年 6 月 28 日完成了两名独立董事

6

2002 1 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

的选聘工作。

七、2002 年度利润分配预案

经安徽华普会计师事务所审计确认，公司 2002 年度实现主营业务收入 746,869,626.84 元，实现净利润 73,858,095.84 元。根据《公司章程》第一百八 十条之规定，按 10%的比例计提法定公积金 7,385,809.58 元、按 5%的比例计提法 定公益金 3,692,904.79 元, 本期可供股东分配利润为 62,779,381.47 元，加上以 前年度未分配利润 23,782,129.35 元,累计可供股东分配的利润为 86,561,510.82 元。

依据公司 2002 年度利润拟分配政策及经营情况，董事会提议：以 2002 年末 总股本 204,636,311 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2 元（含税）， 共计派发现金红利 40,927,262.20 元，剩余未分配利润 45,634,248.62 元转至下 期。另外，以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增股本 102,318,156 股。 上述利润分配及资本公积转增股本预案需提交公司 2002 年度股东大会审议。 八、其他报告事项

报告期内本公司信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》。 本年度无其他报告事项。

2003 年 5 月 9 日

7

2002 2 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

监事会工作报告

各位股东：

2002 年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规 则》及相关法律法规的规定，列席了各次董事会，监督公司重大决策和经营 情况。现在，受监事会委托，我将公司监事会 2002 年度的工作情况向各位股 东具体报告如下：

(一) 报告期内会议的情况：

报告期内监事会共召开两次会议：

• 1、第三届监事会第九次会议于 2002 年 3 月 13 日在合肥外商活动中心会

• 议室召开，会议审议通过了如下决议：

• （1）2001 年度监事会工作报告；

• （2）2001 年度年度报告及摘要；

• （3）2001 年度财务决算的报告；

• （4）2001 年度利润分配及资本公积金转增股本议案；

• （5）2002 年度利润拟分配政策；

• （6）关于续聘安徽华普会计事务所的议案。

本次会议决议公告刊登于 2002 年 3 月 18 日《上海证券报》《中国证券报》

上。

• 2、第三届监事会第十次会议于 2002 年 7 月 20 日在扬州新世纪大酒店二

• 楼会议室召开，会议审议通过了如下决议：

• （1）2002 年半年度报告及摘要；

• 2

• （ ）关于停止实施与合肥“八一”齿轮有限公司合资组建齿轮生产专业

• 公司的预案。

本次会议决议公告刊登于 2002 年 7 月 23 日《上海证券报》《中国证券 报》上。

（二） 监事会独立意见：

• 1 、报告期内公司严格遵守国家各项法律、法规，严格按照《公司法》《证

• 券法》《上市规则》《公司章程》规定的程序规范运作，建立完善的内部控制

1

2002 2 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

制度。经营决策科学正确，没有发生侵害股东利益、公司利益和职工利益的 行为。公司董事、经理执行公司职务时没有发生违反法律、法规、公司章程 或公司利益的行为。

2 、监事会对公司的财务状况进行了检查，认为：财务管理规范，内部控 制制度执行严格，财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。安徽 华普会计师事务所就公司报告出具的标准无保留意见的审计报告是公正客观 的。

• 3、公司关联交易程序合法，公平合理，没有损害公司和股东的利益。

4 、为加强监事会自身建设，提高依法行使职权的能力。结合皖证监函字 （2002）36 号关于征求对《关于进一步规范我省上市公司与控股股东关系， 促进上市公司提升管理水平的若干工作意见（征求意见稿）》的讨论，进一步 认真学习了《公司法》、《证券法》，增强了监督意识，提高了依法行使职权的 自觉性。

• 5、监事会成员列席了公司董事会会议，对董事会执行股东大会决议的情

• 况进行了监督，认为：公司董事会认真执行了股东大会的所有决议。

以上议案请各位股东审议。

2003 年 5 月 9 日

2

2002 3 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

2002 年年度报告及其摘要

2002 安徽合力股份有限公司 年年度报告全文详见上海证券交易 www.sse.com.cn 2002 2003 4 8 所网站： ； 年年度报告摘要详见 年 月 日《上海证券报》、《中国证券报》。

安徽合力股份有限公司 2002 年度股东大会材料之 4

2002 年度财务决算报告

各位股东：

我受总经理的委托，现将本公司 2002 年度财务决算工作报告如下，请予审议。 本年度的财务决算业经安徽华普会计师事务所审计，并出具了华普审字 [2003] 第 0260 号标准无保留意见的审计报告。

（一） 主要经济技术指标完成情况：

2002 年度国家宏观经济形势总体向好，公司加大内部改革创新力度，全力整合公 司及所属各分公司生产资源，扩大了主营业务的收入，全年生产经营态势良好。全年实 现主营业务收入 746,869,626.84 元，较上年度增长了 41.30% ，实现利润总额 86,801,851.43 元，较上年度增长了 18.67% ，净利润 73,858,095.84 元，较上年度增长了 20.20% 。主要 评价指标如下：

评价指标如下：
项 目	2002 年	2001 年	增减(+,-)
每股收益	0.36 元/股	0.30 元/股	+20.00%
每股净资产	3.44 元/股	3.27 元/股	+5.20％
扣除非经常性损益后的每股收益	0.36 元/股	0.30 元/股	+20.00%
净资产收益率	10.51%	9.17%	+14.61%
资产负债率	25.15%	33.56%	-25.06%
流动比率	2.27	1.86	+22.04%
速动比率	1.51	1.28	+17.97%
每股经营活动产生的现金流量	0.57 元	0.31	+83.87%

（二） 财务状况：

项 目	2002年	2001年	增减(+,-)
总资产	939,253,810.89	1,008,511,247.02	-6.87%
货币资金	192,996,153.90	238,127,393.60	-18.95%
应收账款	127,518,806.65	126,570,052.81	+0.75%

1

安徽合力股份有限公司 2002 年度股东大会材料之 4

存货	173,027,650.41	179,058,249.76	-3.37%
固定资产净额	297,851,322.99	275,707,712.19	+8.03%
短期借款	50,000,000.00	94,450,000.00	-47.06%
其他应付款	19,754,571.13	73,106,266.25	-72.98%
长期负债	8,373,000.00	32,373,000.00	-74.14%
股东权益	703,002,770.88	670,043,580.79	+4.92%

（三） 经营成果：

（三） 经营成果：
项目	2002 年度	2001 年度	增减（+，-）
主营业务收入	746,869,626.84	528,558,651.79	+41.30%
主营业务成本	546,646,271.37	397,519,433.37	+37.51%
主营业务利润	196,578,608.19	127,573,480.61	+54.10%
期间费用	113,408,457.67	55,575,348.64	+104.06%
营业利润	86,236,298.94	74,964,150.05	+15.04%
利润总额	86,801,851.43	73,146,248.47	+18.67%
净利润	73,858,095.84	61,445,709.16	+20.20%
可供股东分配利润	86,561,510.82	70,853,963.87	+22.17%
应付普通股股利	40,927,262.20	40,927,263.60	---
未分配利润	45,634,248.62	23,782,129.35	+91.88%

1、主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润分别比上年度增长了 41.30%、 37.51% 和 54.10% ，主要原因系①本年度利润表汇总范围增加了本公司 2001 年 12 月 31 日收购的 安徽叉车集团公司所属宝鸡合力叉车厂、蚌埠液力机械厂、安庆车桥厂三个企业；②报 告期内本公司积极调整营销政策，产销量增幅较大。

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安徽合力股份有限公司 2002 年度股东大会材料之 4

（四）、现金流量情况：

四）、现金流量情况：
项 目	2002 年
经营活动产生的现金流量净额	117,160,562.55
投资活动产生的现金流量净额	-68,454,140.40
筹资活动产生的现金流量净额	-93,837,660.91
现金及现金等价物净增加额	-45,131,239.70
每股经营活动产生的现金流量	0.57

经营活动产生的现金流量净额流入主要是由于报告期内公司主营业务收入增幅较 大及资金回笼情况较好；投资活动产生的现金流量净额流出主要是支付收购集团公司所 属三个企业余款；筹资活动产生的现金流量净额流出主要是偿还债务及支付 2001 年度 普通股股利的支出。

综上所述，一年以来，公司的会计政策得到了进一步的补充、修订和完善，各项 财务经济指标保持了良好的发展态势，财务管理对企业的健康、稳定发展起到了强有力 推动和促进作用，对确保公司 2003 年度的生产经营目标奠定了坚实的基础。

2003 年 5 月 9 日

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2002 5 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

2002 年度利润分配议案

各位股东：

2002 年度本公司实现主营业务收入 746,869,626.84 元，实现净利润 73,858,095.84 元。根据公司章程第一百八十条之规定：公司在交纳所得税后的利润， 按下列顺序分配：

弥补上一年度的亏损； 10% 提取法定公积金 ； 5-10% 提取法定公益金 提取任意公积金； 支付股东股利。

2001 2002 依据公司《 年年度报告》中披露的公司 年度利润拟分配政策，即： 2001 2002 将公司 年结转的未分配利润与 年度实现的可供股东分配的利润，一并以 30% 不低于 的比例向全体股东分配股利，分配采用派现金或送红股的形式，现金股 利占股利分配的比例不低于 20%, 公司董事会保留对其调整的权利。

故董事会建议将公司本年度实现的净利润按 10% 计提法定公积金 7,385,809.58 元，按 5% 提取法定公益金 3,692,904.79 元，本期不提取任意盈余公积金。 2002 年 度公司可供股东分配利润为 62,779,381.47 元，加上以前年度未分配利润 23,782,129.35 元 , 累计可供股东分配的利润为 86,561,510.82 元。

2002 为了更好的回报广大股东，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了 年度利润分配预案， 即： 以公司 2002 年 12 月 31 日的总股本 204,636,311 股为基 数，按每 10 股派送现金股利 2 元（含税）。计派发现金红利 40,927,262.20 元，剩余 未分配利润 45,634,248.62 元转至下期分配。

以上议案请各位股东审议。

2003 年 5 月 9 日

2002 6 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

2002 年度资本公积金转增股本议案

各位股东：

截止 2002 年 12 月 31 日，公司净资产中资本公积已达 340,421,817.38 元， 参 照同行业有关上市公司的规模、效益，联系本公司目前的股本总额、结构及总市值 2002 等实际情况， 公司第三届董事会十三次会议审议通过了 年度资本公积金转增 股本的预案，即：以 2002 年 12 月 31 日总股本 20,463.63 万股为基数，按每 10 股转 增 5 股的比例实施资本公积金转增股本，计需转增 10,231.82 万股，至时公司的股本 总额由原来的 20,463.63 万股增至为 30,695.45 万股，其中流通股 14,133.05 万股。

以上议案请各位股东审议。

2003 年 5 月 9 日

2002 7 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》以及《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，建议 对公司章程中的相关条款修改如下：

1 、原公司章程第一百二十四条“董事会由十三名董事组成，其中独 立董事二名。董事会设董事长一人，副董事长一人。”修改为：“董事会由 九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。”。

2 、原公司章程第一百六十七条“公司设监事会。监事会由五名监事 组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指 定一名监事代行其职权。”修改为：“公司设监事会。监事会由七名监事组 成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定 一名监事代行其职权。”。

3 、原公司章程第四十六条“股东大会会议由董事会依法召集，由董 事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他 董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会 议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会 议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。” 修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也 未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持 人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股 东代理人）主持。”

4 、原公司章程第四章第五十五条中的第（一）条款：“（一）会议由 董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或

2002 7 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

其他董事主持；”修改为：“（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必 须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因 特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；”。

5 、原公司章程第一百二十九条：“董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。”修改为：“董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。”。

6 、原公司章程第一百三十一条“董事长不能履行职权时，董事长应当 指定副董事长代行其职权。”修改为：“董事长不能履行职权时，董事长应 当指定其他董事代行其职权。”。

7 、原公司章程第一百三十四条中“如有本章第一百三十三条第 ( 二 ) 、 （三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事 长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指 定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。”修改为：“如有本章第一百三十三条第 ( 二 ) 、（三）、（四） 规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董 事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”。

以上议案请各位股东审议。

2003 年 5 月 9 日

2002 8 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

关于选举产生公司第四届董事会董事的议案

各位股东：

公司第三届董事会在刘汉生董事长、王健副董事长的主持下，团结一致，同 心同德，认真贯彻执行股东大会决议，积极推进企业现代化建设，推进技术、管 理创新，使公司的经营取得了前所未有的良好业绩，圆满地完成了本届董事会的 各项工作任务，为企业实现历史性的跨越奠定了坚实的基础。

三年来，各位董事本着诚信、尽职、勤勉、敬业的精神，依法履行职责，为 公司的发展作出了重要的贡献。依照“公司法”和“公司章程”的有关规定，本 届董事会已届满，需进行换届选举。

遵照“公司章程”第六十六条 “第一届董事候选人由发起人提名。以后每 10% 届董事候选人由上一届董事会提名。 持有公司股份总额 以上的股东有权联合 提名董事候选人。”及第五章第一百二十四条“董事会由九名董事组成，其中独立 董事三名。董事会设董事长一人。”（新修订）之规定，公司第三届董事会第十三 次会议审议通过了提名张德进、凌忠社、杨安国、徐琳、邓力、张孟青 为公司第 四届董事会董事候选人；提名刘光复、林钟高、王源扩为公司第四届董事会独立 董事候选人的预案，现将上述候选人的情况介绍如下，请各位股东审议。 1 、董事候选人简历：

张德进，男， 1963 年 10 月生，中共党员，本科学历，工程师。 1991 年任 合肥叉车总厂工艺科科长助理； 1992 年任生产制造部副部长； 1993 年任安徽合力 股份有限公司生产处处长、资材处处长； 1995 年 8 月任安徽叉车集团公司总经理 助理兼运输机器厂厂长； 1997 年任安徽合力股份有限公司董事、副总经理兼铸锻 厂第一副厂长； 1999 年至今任安徽合力股份有限公司董事、总经理。

凌忠社，男， 1941 年 6 月生，中共党员，本科学历，教授级高工。 1982 年 任合肥叉车厂研究所副所长、所长； 1983 年任副厂长、总工程师； 1985 年任合肥 叉车总厂厂长； 1993 年任安徽叉车集团公司副总经理、总工程师兼安徽合力股份

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2002 8 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

2000 有限公司董事； 年至今任安叉集团公司总工程师、安徽合力股份有限公司董 事。

杨安国，男， 1966 年 11 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。 1993 年任合肥叉车总厂工艺研究所所长助理、副所长； 1997 年任安徽合力股份有限公 司工艺研究所所长、技术开发处副处长； 1999 年任副总工程师兼开发处副处长、 2001 2002 3 年任公司董事、副总工程师； 年 月至今任公司董事、副总经理。

徐琳，男， 1958 年 2 月生，中共党员，大专学历，高级会计师。 1990 年任 合肥叉车总厂财务科科长助理、财务科副科长； 1992 年任总会计师助理兼财务科 副科长； 1995 年任安徽叉车集团公司副总会计师； 1996 年任安徽合力股份有限公 司副总会计师兼董事会秘书； 1999 年至今任安徽合力股份有限公司董事、副总 会计师兼董事会秘书。

邓力，男， 1963 年 7 月生，中共党员，本科学历，工程师。 1986 年至 1993 年历任合肥叉车总厂工艺科副科长、生产技术科副科长、计检科副科长、计量科 副科长、供应科副科长、科长； 1994 年任安徽叉车集团公司合力贸易公司经理； 1995 年任安徽新技术推广站第一副站长； 1997 年任安徽叉车集团公司蚌埠液力 机械厂第一副厂长； 1999 年任安徽合力股份有限公司铸锻厂第一副厂长； 2000 年 2001 任公司董事兼铸锻厂第一副厂长； 年至今任公司董事、销售总公司第一副 总经理。

张孟青，男， 1963 年 10 月生，中共党员，本科学历，工程师。 1994 起任 安徽合力股份有限公司计划科副科长、科长； 1997 年任企管处副处长兼计划科

2000 2001 科长； 年任公司计划信息处副处长兼计划科科长。 年至今任公司 董事、计划信息处处长。

2 、独立董事候选人简历：

刘光复，男，汉族， 1945 年 7 月生，研究生学历，工学硕士，教授职称。 1968 年毕业于吉林工业大学机械工程专业，同年 10 月分配到贵州汽油机厂任技 术员， 1981 年获合肥工业大学机械制造专业工学硕士学位并留校任教，曾任机 械系主任， 1996 年至今任合肥工业大学副校长，兼任安徽省机械工程学会副理事

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2002 8 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

长、安徽省经贸委专家委员会成员、安徽省政府专家委员会专家组成员、安徽省 2003 3 制造信息化专家委员会主任委员、安徽省政协副主席等职务、 年 月当选为 2002 6 十届全国政协常委、 年 月至今兼任本公司独立董事。

林钟高，男，汉族， 1960 年 9 月生，本科学历，经济学学士，教授职称。 1982 年毕业于厦门大学会计学专业， 1982 年在江西财经大学任教的同时在上海社会科 学院学习； 1985 年至今在安徽工业大学任教并从事行政管理工作， 1996 年取得注 册会计师资格，现任：安徽工业大学管理学院院长，兼任福州大学兼职教授、上 海社会科学院兼职研究员、中国中青年财务成本研究会理事、安徽省政协委员等 2002 6 职务。 年 月至今兼任本公司独立董事。

王源扩，男，汉族， 1955 年 4 月出生，研究生学历，法学博士，教授职称。 1982 年 1 月毕业于安徽师范大学政教专业， 1984 年获安徽大学经济法学硕士学 位， 1990 年获澳大利亚莫拿什大学法学硕士学位， 2002 年获中国人民大学经济 法学博士学位， 1970 年至 1976 年在中国人民解放军服役； 1976 年在安徽六安地 区行署商业局任办事员， 1984 年起历任安徽大学法律系任教师、讲师、副教授、 系副主任、系主任； 1998 年至今任安徽大学法学院教授、院长，兼任安徽省人民 政府立法咨询员、安徽省人民检察院专家咨询员、合肥市中级人民法院执行监督 员等职务。

2003 年 5 月 9 日

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2002 9 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

关于选举产生公司第四届监事会监事的议案

各位股东：

公司第三届监事会经 2000 年 2 月 26 日召开的“公司 1999 年度股东大会” 批准成立至今，已任期届满，将进行换届。根据《公司章程》第四章第六十六条 “第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提 名”、第七章第一百六十三条“监事会每届任期三年。监事连选可以连任”、第七 章第一百六十七条(新修订)“公司设监事会。监事会由七名监事组成”、第七章 第一百六十一条“监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 7 事不得少于监事人数的三分之一”之规定，公司第四届监事会成员拟有 名监事 组成，其中职工监事 3 名。

公司于 2003 年 4 月 5 日召开的第三届十一次监事会推荐王健、刘汉生、何 朝林、许松柏四位先生为第四届监事会监事候选人，现将以上候选人的简历介绍 如下，请各位股东审议：

王健，男， 1946 年 10 月生，中共党员，本科学历，高级政工师。1983 年 任合肥轴承厂机修车间党支部书记；1985 年任合肥轴承厂党委副书记、书记； 1991 年任合肥叉车总厂党委书记； 1992 年任安徽叉车集团公司党委书记；1993 年任安叉集团公司党委书记兼安徽合力股份有限公司董事；1997 年任安叉集团 公司党委书记兼安徽合力股份有限公司副董事长。2003 年元月至今任安徽叉车 集团公司党委书记兼总经理。

刘汉生，男， 1941 年 2 月生，中共党员，中专学历，高级经济师。1972 年 任合肥重机厂金工车间副主任、机修车间副主任；1975 年任合肥重机厂革委会副 主任、副厂长；1979 年任合肥重机厂副厂长兼副书记（主持工作）；1981 年任合 肥汽车配件厂厂长、副书记；1983 年任合肥叉车厂厂长、党委委员；1985 年任安 徽叉车工业公司副经理、党委委员；1988 年任合肥叉车总厂第一副厂长、党委委 员；1991 年任合肥叉车总厂厂长、党委委员；1992 年任安徽叉车集团公司总经理、 党委委员；1993 年至 2002 年任安徽叉车集团公司总经理、党委委员兼任安徽合 力股份有限公司董事长；2003 年元月至今任安徽合力股份有限公司董事长。

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2002 9 安徽合力股份有限公司 年度股东大会材料之

何朝林，男， 1950 年 11 月生，中共党员，大专学历，经济师。1985 年任 合肥叉车总厂厂长助理、经营部经理；1992 年任安徽叉车集团公司销售公司经理； 1993 年任销售总公司副总经理；1997 年任安徽叉车集团公司副总经理；1998 年 任集团副总兼安徽合力机械进出口公司董事长、总经理；2000 年兼任安徽合力股 份有限公司董事；2001 年至今任安徽叉车集团公司副总经理、工会主席兼任安徽 合力股份有限公司监事会主席。

许松柏，男，1947 年 11 月生，中共党员，大专学历，经济师。1986 年任合 肥叉车厂二金工车间副主任、主任； 1989 年任合肥叉车总厂生产科科长；1992 年任合肥热处理厂厂长；1994 年任安徽叉车集团公司总经理助理兼生产科科长； 1997 年任安徽合力股份有限公司董事、副总经理兼生产处处长；2001 年至今任安 徽合力股份有限公司董事、副总经理兼合肥铸锻厂第一副厂长。

2003 年 5 月 9 日

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安徽合力股份有限公司 2002 年度股东大会材料之 10

关于独立董事津贴的议案

各位股东：

2001 102 根据中国证监会证监发〖 〗 号《关于在上市公司建立独立 2002 6 28 2 董事制度的指导意见》，本公司已于 年 月 日聘请了 位独立 2002 董事，并根据 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于独立董 2.8 事津贴的议案》之规定，公司每年支付每位独立董事津贴人民币 万 元（含税）。

2003 4 5 公司 年 月 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过 了第四届独立董事津贴的预案，即：公司第四届董事会独立董事的津贴 28000 / 仍按每位人民币 元 年（含税）执行，此外，独立董事在履行本公 司职责时所必需的费用凭票据实报销。

以上预案请各位股东审议。

2003 5 9 年 月 日

安徽合力股份有限公司 2002 年度股东大会材料之 11

关于续聘会计师事务所 2003 及 年度审计费用的议案

各位股东：

2002 我公司 年度聘用了安徽华普会计师事务所担任本公司的审计 工作，现聘期已满。按照公司章程 第八章 第三节 第一百八十六条“ 公 司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘 ” 之规定，本次股东大会需重新审议聘请会计师事务所事宜。

1998 自 年以来，安徽华普会计师事务所对我公司各期会计报表进 行了审计，同时完成了有关验资及咨询服务等工作。董事会认为：该 所在聘期内能够履行协议，收费较为合理，审计及服务质量尚可，此 外，根据公司第三届十三次会议审议通过的《关于续聘会计师事务所 2003 及拟定 年审计费用的预案》， 建议继续聘用安徽华普会计师事务 2003 所承担本公司 年度的会计报表的审计及其他相关工作。并提请本 2002 次股东大会审议授权公司董事会参照 年度支付给华普所的审计费 2003 用，根据公司 年度的审计工作量确定其审计费用。

以上议案请各位股东审议。

2003 5 9 年 月 日