ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP)CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Feb 24, 2014

证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2014-005

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

关于公司第五届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第 三次会议于2014年2月24日上午9:00在公司二楼多功能厅以现场的方式召开。会 议通知于2014年2月14日以直接、邮件的形式送达。应到董事12人，实到董事12 人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋礼华先生主持，会 议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审议 并通过了以下决议：

1 、审议通过《关于公司及公司部分管理人员共同出资设立控股公司购买冻 干重组人角质细胞生长因子-2 产品并进行研究开发暨关联交易的议案》

冻干重组人角质细胞生长因子-2（以下简称KGF-2）属于国家生物制品一类 新药，临床适应症为促进创面愈合，用于烧伤创面，拥有两项发明专利，曾获得 “十一五”国家重大新药创制专项课题支持。目前，该产品已经完成二期临床及 生产工艺、质量标准研究等相关工作，该产品已启动三期临床研究，取得项目组 长单位上海交通大学医学院附属瑞金医院的伦理批件。

安科生物与其部分管理人员、上海新生源医药集团有限公司、肖健拟共同现 金出资成立一个新公司购买武汉光谷新生源公司冻干重组人角质细胞生长因子 -2 产品100%权益。新公司名称暂定为安徽鑫华坤生物工程有限公司（以下简称 鑫华坤公司），安科生物与其部分管理人员持有该公司70%的股份，上海新生源 医药集团有限公司、肖健合计持有该公司30%的股份，鑫华坤公司与武汉光谷新 生源公司完成KGF-2 项目技术成果转化后，鑫华坤公司将继续推进KGF-2 产品的

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研究开发及产业化。

因 KGF-2 产品目前尚处于研究开发阶段，临床试验具有诸多不确定性因素， 未来新药的申报也存在着一定的风险。为降低安科生物公司的投资风险，本着公 司管理人员与公司共担风险的原则，也为了体现公司管理人员对 KGF-2 产品的 信心，从维护对投资者利益的角度出发，安科生物部分管理人员拟参与设立鑫华 坤公司受让 KGF-2 产品部分权益。

根据安科生物与宋礼华等 9 名自然人签订的《共同出资协议书》，鑫华坤公 司注册资本初定为 5500 万元人民币，安科生物及部分管理人员出资情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	安徽安科生物工程（集团）股份有限公司	2200.00	40.00%
2	宋礼华	630.00	11.45%
3	宋礼名	100.00	1.82%
4	李星	190.00	3.45%
5	范清林	130.00	2.36%
6	宋社吾	160.00	2.91%
7	盛海	140.00	2.55%
8	姚建平	120.00	2.18%
9	严新文	100.00	1.82%
10	汪永斌	80.00	1.45%
合计		3850.00	70.00%

上海新生源医药集团有限公司、肖健合计现金出资1650 万元人民币，合计 持有该公司30%的股份。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司与宋礼华等 9 名 自然人签署的《共同出资协议书》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司 及公司部分管理人员共同出资设立控股公司购买冻干重组人角质细胞生长因子 -2 产品并进行研究开发暨关联交易的公告》。

因董事宋礼华先生、宋礼名先生、李星先生、范清林先生属于本议案的关联 董事，回避了对该议案的表决；其余 8 名董事参与了表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议。

本议案以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

• 2 、审议通过《关于公司拟收购控股公司（筹）部分股权的议案》

根据公司与宋礼华等公司部分管理人员签署的《共同出资协议书》，公司将 在适时通过发行股份购买资产或现金或者二者相结合的方式取得宋礼华等公司 部分管理人员所持有的鑫华坤公司的全部股权。交易价格以经具有证券从业资格 的评估师事务所评估的公允价值为准，评估时将按照资产基础法为依据。从收购 时间角度来讲，将按照该项目的研究进展尽早完成股权收购为原则，避免公司与 鑫华坤公司产生生产经营上关联交易及可能产生的同业竞争。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司审议受让宋礼华等 公司部分管理人员持有的鑫华坤公司股权构成关联交易。本次关联交易中如果采 取发行股票购买资产的方式进行，则按照《上市公司重大资产重组管理办法》相 关规定需要中国证监会的批准。

本议案是议案一《关于公司及公司部分管理人员共同出资设立控股公司购买 冻干重组人角质细胞生长因子-2 产品并进行研究开发暨关联交易的议案》的配套 议案，只有两个议案同时通过，《关于公司及公司部分管理人员共同出资设立控 股公司购买冻干重组人角质细胞生长因子-2 产品并进行研究开发暨关联交易的 议案》才能实施。 但本次交易 （股权转让）实施前还需根据项目公司建设情况 及资金需求的情况，另行召开董事会由董事会决定实施交易的时间，方式、资产

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评估、定价等具体内容。如果交易内容涉及需要由中国证监会审批的事项时，还 需要根据相关规定召开股东大会来决定。

因董事宋礼华先生、宋礼名先生、李星先生、范清林先生属于本议案的关联 董事，回避了对该议案的表决；其余 8 名董事参与了表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议。

本议案以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

3 、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

聘任姚建平先生为公司第五届董事会秘书，任期同公司第五届董事会董事。 独立董事对本议案发表了独立意见，认为其符合《公司法》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

姚建平先生联系方式：

电话：0551-65316841

传真：0551-65316841

邮箱：jpingyao@ankebio.com

邮编：230088

地址：安徽合肥长江西路669 号高新区海关路k-1 号

本议案以 12 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

• 3 、审议通过《关于召集召开 2014 年度第一次临时股东大会的议案》

公司定于2014 年3 月18 日上午 9:30 在合肥市高新区海关路 K-1 号安徽 安科生物工程（集团）股份有限公司二楼学术报告厅召开公司2014 年第一次临 时股东大会。大会将审议《关于公司及公司部分管理人员共同出资设立控股公司 购买KGF-2 产品并进行研究开发暨关联交易的议案》、《关于公司拟收购控股公 司（筹）部分股权的议案》等两项议案。

本次会议将采用网络与现场相结合的方式召开。

因董事宋礼华先生、宋礼名先生、李星先生、范清林先生属于本议案的关联

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董事，回避了对该议案的表决；其余 8 名董事参与了表决。

本议案以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

特此公告。

附：姚建平先生简历。

姚建平先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1972 年7 月出生，大学 本科，工程师。曾任职于安徽桑尼生物技术研究所，本公司第三届监事会职工监 事。曾取得省级科研成果2 项，获安徽省首届“省直机关十大杰出青年”、安徽 省“优秀青年企业家”、安徽省安庆市“十大杰出青年企业家”等荣誉称号。现 任安徽省省直机关青联常委、本公司副总经理。

姚建平先生与本公司其他持有5%以上的股东及本公司实际控制人之间不存 在关联关系。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，姚建平本 人持有公司股份1,399,149 股，不存在曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒情形。

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会 2014 年 2 月 24 日

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