Anheuser-Busch InBev SA/NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Mar 22, 2013

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Annexe 4

PROCURATION

Assemblée générale d'Anheuser-Busch InBev SA/NV (la « Société ») du mercredi 24 avril 2013 (à 11.00 heures)

Ce formulaire de procuration doit être communiqué à la Société au plus tard le jeudi 18 avril 2013, 17 heures (heure belge) par courrier ordinaire ou par courrier électronique, de la manière suivante :

(1) Envoi par courrier postal

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit être envoyé à : Anheuser-Busch InBev SA Monsieur Benoit Loore Brouwerijplein 1 3000 Leuven (Belgique)

OU

(2) Envoi par courrier électronique

Une copie de l'original signé de ce formulaire doit être envoyée à : Monsieur Benoît Loore - email : benoit.loore@ab-inbev.com) Tout envoi par courrier électronique doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable

		Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société) (le « Mandant »)
Domicile / Siège social
Propriétaire de		actions dématérialisées () actions nominatives ()	d'Anheuser-Busch InBev SA
	nombre
		désigne comme mandataire la personne suivante (le « Mandataire ») :
		Nom et prénom :
		Domicile :
	de décision au nom du Mandant : (**)		pour le/la représenter lors de l'Assemblée générale de la Société qui se tiendra le mercredi 24 avril 2013 (à 11.00 heures) à Bruxelles (l' « Assemblée ») et pour voter comme suit sur chacune des propositions

^(*) Veuillez biffer la mention inutile.

^(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

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A. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS REPRÉSENTENT AU MOINS LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES TROIS QUARTS DES VOTES AU MOINS

• 1. Émission de 185.000 droits de souscription et augmentation de capital sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription
• (a) Rapport spécial du Conseil d'administration sur l'émission de droits de souscription et sur la suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de personnes déterminées, établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés.
• (b) Rapport spécial du commissaire sur la suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de personnes déterminées, établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.
• (c) Suppression du droit de préférence relativement à l'émission de droits de souscription

Proposition de décision : suppression du droit de préférence des actionnaires existants relativement à l'émission de droits de souscription en faveur de tous les Administrateurs actuels de la Société, identifiés dans le rapport visé au point (a) ci-dessus.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
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(d) Emission de droits de souscription

Proposition de décision : approbation de l'émission de 185.000 droits de souscription et détermination de leurs conditions d'émission (telles qu'annexées au rapport visé au point (a) ci-dessus).

Les principales dispositions de ces conditions d'émission peuvent être résumées de la manière suivante : chaque droit de souscription confère le droit de souscrire en espèces à une action ordinaire de la Société, ayant les mêmes droits (notamment les droits aux dividendes) que les actions existantes. Chaque droit de souscription est attribué gratuitement. Son prix d'exercice est égal au prix moyen de l'action de la Société sur Euronext Bruxelles durant les 30 jours calendrier précédant l'émission des droits de souscription par l'Assemblée Générale. Tous les droits de souscription ont une durée de cinq ans à dater de leur émission et deviennent exerçables de la manière suivante : un premier tiers des droits de souscription peut être exercé du 1er janvier 2015 au 23 avril 2018 inclus. Un deuxième tiers des droits de souscription peut être exercé du 1er janvier 2016 au 23 avril 2018 inclus. Le dernier tiers des droits de souscription peut être exercé du 1er janvier 2017 au 23 avril 2018 inclus. A la fin de la période d'exercice, les droits de souscription qui n'auront pas été exercés deviendront nuls de plein droit.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(e) Augmentation de capital conditionnelle

Proposition de décision : augmentation du capital de la Société sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription, pour un montant maximum égal au nombre de droits de souscription émis multiplié par leur prix d'exercice et affectation de la prime d'émission à un compte indisponible.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

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(f)	Approbation expresse en vertu de l'article 554, alinéa 7, du Code des sociétés
	Proposition de décision : approbation expresse de l'octroi des droits de souscription susmentionnés à tout Administrateur non-exécutif de la Société.
	POUR CONTRE ABSTENTION
(g)	Pouvoirs
	Proposition de décision : délégation de pouvoirs à deux Administrateurs agissant conjointement afin de faire constater par acte notarié l'exercice des droits de souscription, l'augmentation de capital correspondante, le nombre de nouvelles actions émises, la modification des statuts en résultant et l'affectation de la prime d'émission à un compte indisponible.

POUR CONTRE ABSTENTION

B. DECISIONS QUI PEUVENT ETRE VALABLEMENT ADOPTEES QUEL QUE SOIT LE MONTANT DU CAPITAL REPRESENTE PAR LES ACTIONNAIRES PRESENTS OU REPRESENTES A l'ASSEMBLEE, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LA MAJORITE DES VOTES EXPRIMES AU MOINS

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012.
• 2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012.
• 3. Communication des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.

4. Approbation des comptes annuels

Proposition de décision : approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012, en ce compris l'affectation suivante du résultat :

		milliers EUR
Bénéfice de l'exercice social :	+	5.978.737
Bénéfice reporté de l'exercice social précédent :	+	22.621.132
Résultat à affecter :	=	28.599.869
Prélèvement sur les réserves	+	119.364
Déduction pour la constitution de la réserve indisponible :	-	55
Dividende brut pour les actions (*) :	-	2.725.176
Solde du bénéfice reporté :	=	25.994.001

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(*) Ceci représente un dividende brut de 1,70 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier belge de 1,275 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge est de 25%) et de 1,70 EUR par action (en cas d'exemption du précompte mobilier belge).

Ce montant peut fluctuer en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende.

Le dividende sera payable à partir du 2 mai 2013.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
Décharge aux Administrateurs
Proposition de décision : donner décharge aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012.
POUR	CONTRE		ABSTENTION
Décharge au commissaire
Proposition de décision : donner décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012.

POUR CONTRE ABSTENTION

7. Nomination des Administrateurs

Proposition de décision : renouveler le mandat d'Administrateur indépendant de M. Kees Storm, pour une période d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice 2013. La Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société prévoit que le mandat des Administrateurs prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui suit immédiatement leur 70ième anniversaire, sauf dans les cas spéciaux approuvés par le Conseil d'administration. Le Conseil estime qu'en l'occurrence, l'exception à la limite d'âge de 70 ans est justifiée eu égard au rôle clé que M. Storm a joué et continue de jouer en sa qualité d'Administrateur indépendant. M. Storm répond par ailleurs aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés et par la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société, sauf l'exigence de ne pas avoir siégé en tant qu'Administrateur non exécutif de la Société pendant plus de trois mandats successifs (article 526ter, par. 1, 2°). Sauf lorsque la loi oblige à a ppliquer la définition de l'article 526ter, par. 1, 2°, le Conseil propose de considérer que M. Storm continue d'être qualifié d'Administrateur indépendant. Le Conseil estime en effet que la qualité et l'indépendance de la contribution de M. Storm au fonctionnement du Conseil n'ont en rien été influencées par la durée de son mandat. M. Storm a acquis une compréhension approfondie des activités de la Société, de sa stratégie et de sa culture spécifique, en particulier en sa qualité de président du Conseil et à la lumière de son expérience particulière, sa réputation et son parcours, il est dans l'intérêt de la Société de renouveler son mandat d'Administrateur indépendant pour une durée d'un an. De plus, M. Storm n'entretient aucune relation avec une société qui est de nature à mettre en cause son indépendance, ainsi qu'il l'a formellement déclaré et ainsi que le Conseil d'administration l'estime.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

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8. Mandat du commissaire et rémunération

Proposition de décision : sur proposition du Comité d'Audit, renouveler, pour une période de trois années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice 2015, le mandat de commissaire de la société Pricewaterhouse Coopers, « PWC », Woluwe Garden, Wolewedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, actuellement représentée par Monsieur Yves Vandenplas, reviseur d'entreprises, et fixer, en accord avec cette société, ses émoluments annuels à 75.000 euros.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

9. Politique de rémunération et rapport de rémunération de la Société

a. Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération pour l'exercice 2012 tel que repris dans le rapport annuel 2012, en ce compris la politique de rémunération des cadres supérieurs. Le rapport annuel et le rapport de rémunération pour l'année 2012 contenant la politique de rémunération des cadres supérieurs peuvent être consultés comme indiqué à la fin de la présente convocation.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

• b. Proposition de décision : confirmation des octrois suivants d'options sur actions et de restricted stock units aux cadres supérieurs:
• a. Confirmation, aux fins d'application du droit américain, de deux nouveaux programmes lancés en novembre 2012 dans le cadre du Plan d'Intéressement à Long Terme fondé sur des options sur actions (Long Term Incentive Stock Options Plan) de la Société, permettant l'offre, sur une période de 10 ans, (i) d'options sur actions portant sur un maximum de 4.500.000 d'actions ordinaires de la Société et (ii) d'options sur actions portant sur un maximum de 1.500.000 d'American Depositary Shares (ADS) de la Société, tous pouvant être attribués aux employés de la Société et/ou ses filiales dans lesquelles elle détient une participation majoritaire sous la forme d'Incentive Stock Options (ISOs) en vertu des Sections 421 et 422 du US Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié. Chaque option sur action confère au bénéficiaire le droit d'acquérir une action existante de la Société admise à la négociation sur Euronext Bruxelles ou une American Depositary Share existante de la Société négociée sur le New York Stock Exchange. Le prix d'exercice de chaque option sur action correspond à la juste valeur de l'action de la Société ou de l'ADS au moment de l'attribution des options.

POUR CONTRE ABSTENTION
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10. Approbation de l'augmentation de l'indemnité fixe annuelle des Administrateurs

Proposition de décision : approbation de l'augmentation de l'indemnité fixe annuelle de chaque Administrateur de la Société de 67.000 euros à 75.000 euros, étant entendu que conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société, (i) l'indemnité fixe annuelle du président du Conseil demeurera le double de l'indemnité fixe annuelle des autres Administrateurs, tandis que l'indemnité fixe annuelle du président du Comité d'Audit demeurera de 30 pour cent supérieure à celle des autres Administrateurs, (ii) l'indemnité fixe annuelle sera complétée par une indemnité d'un montant de 1.500 euros pour chaque réunion du Conseil au-delà de dix

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réunions physiques et pour chaque réunion de Comité à laquelle un Administrateur assiste, étant entendu que l'indemnité complémentaire du président du Conseil et du président de chaque Comité demeurera le double de ce montant, et (iii) le Conseil établit et révise, le cas échéant, les règles et le niveau de rémunération des Administrateurs exerçant un mandat spécial ainsi que les règles relatives au remboursement des dépenses encourues par les Administrateurs ayant rapport avec les activités de la Société.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

11. Approbation des dispositions de changement de contrôle

a. Dispositions de changement de contrôle relatives au Programme EMTN

Proposition de décision : conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de (i) la Condition 7.5 (Option de Vente en cas de Changement de Contrôle (Change of Control Put)) des Conditions d'émission du Programme Euro Medium Term Note de 15.000.000.000 d'euros du 16 mai 2012 conclu entre la Société et Brandbrew SA (les « Emetteurs ») et Deutsche Bank AG, London Branch, agissant en tant qu'« Arranger » (le « Programme EMTN Mis à Jour »), susceptible de s'appliquer en cas d'émission d'obligations dans le cadre du Programme EMTN Mis à Jour et de (ii) toute autre disposition du Programme EMTN Mis à Jour conférant des droits à des tiers qui pourraient affecter le patrimoine de la Société ou donner naissance à un engagement à sa charge, lorsque, dans tous les cas, l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un « Changement de Contrôle » (tel que défini dans les Conditions d'émission du Programme EMTN Mis à Jour) (*).

(*) En vertu du Programme EMTN Mis à Jour, (a) « Changement du Contrôle » signifie « toute personne ou groupe de personnes agissant de concert (dans tous les cas, autre que la Stichting Anheuser-Busch InBev ou un ou plusieurs détenteur(s) direct(s) ou indirect(s) existants de certificats de la Stichting Anheuser-Busch InBev) obtenant le Contrôle de la Société, étant entendu qu'un Changement de Contrôle ne sera pas censé s'être produit si tous les actionnaires ou une grande partie des actionnaires de la personne concernée ou du groupe de personnes concerné sont ou étaient, immédiatement avant l'évènement qui aurait constitué un Changement de Contrôle dans d'autres circonstances, actionnaires de la Société avec des participations dans le capital social de la personne concernée ou du groupe de personnes concerné identiques (ou en grande partie identiques) à celles que ces mêmes actionnaires ont ou, le cas échéant, avaient dans le capital social de la Société », (b) « Action de concert » signifie « un groupe de personnes qui coopèrent activement, en vertu d'un contrat ou d'une entente (formelle ou tacite) pour obtenir le Contrôle de la société, par l'acquisition, directe ou indirecte, d'actions de la Société par l'une de ces personnes, que ce soit directement ou indirectement », et (c) « Contrôle » signifie « la détention directe ou indirecte de plus de 50 pourcent du capital social ou de droits de propriété similaires de la Société ou le pouvoir d'orienter la gestion et les politiques de la Société, que ce soit par la détention du capital, en vertu d'un contrat ou autrement ».

Si une Option de Vente en cas de Changement de Contrôle est prévue dans les Conditions définitives applicables des Obligations, la Condition 7.5 des Conditions d'émission du Programme EMTN Mis à Jour confère, en substance, à tout détenteur d'obligations le droit de demander le rachat de ses obligations au montant de rachat indiqué dans les Conditions définitives des obligations, ainsi que, le cas échéant, les intérêts courus lors de la survenance d'un Changement de Contrôle accompagné d'un abaissement de notation y relatif des obligations à un niveau de sub-investment.

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POUR	CONTRE		ABSTENTION

b. Dispositions de changement de contrôle relatives au Senior Facilities Agreement

Proposition de décision : conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de (i) la Clause 8 (Paiement Anticipé Obligatoire) du « Senior Facilities Agreement » d'un montant de 14.000.000.000 de dollars US et conclu le 20 juin 2012 par la Société, Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. et Cobrew SA/NV en tant qu'« original borrowers », les « original guarantors » et « original lenders » qui y sont listés, Bank of America Securities Limited, Banco Santander, S.A., Barclays Bank PLC, Deutsche Bank AG, London Branch, Fortis Bank SA/NV, ING Belgium SA/NV, JPMorgan Chase Bank N.A., Mizuho Corporate Bank, Ltd, RBS Securities Inc., Société Générale, London Branch et The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD. en tant que « mandated lead arrangers » et « bookrunners » et par Fortis Bank SA/NV en tant qu'« agent » (le cas échéant, tel qu'amendé et/ou reconsolidé) (le «2012 Senior Facilities Agreement») et de (ii) toute autre disposition du 2012 Senior Facilities Agreement conférant à des tiers des droits qui pourraient affecter le patrimoine de la Société ou pourraient donner naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un «Changement de Contrôle» (tel que défini dans le 2012 Senior Facilities Agreement) (*).

(*) En vertu du 2012 Senior Facilities Agreement, (a) « Changement de Contrôle » signifie « toute personne ou groupe de personnes agissant de concert (dans tous les cas, autre que la Stichting InBev, un ou plusieurs détenteur(s) direct(s) ou indirect(s) existants de certificats de la Stichting InBev ou que toute personne ou groupe de personnes agissant de concert avec ces personnes) obtenant le Contrôle de la Société », (b) « action de concert » signifie « un groupe de personnes qui coopèrent activement, en vertu d'un contrat ou d'une entente (formelle ou tacite), pour obtenir le Contrôle de la Société, par l'acquisition, directe ou indirecte, d'actions de la Société par l'une de ces personnes, que ce soit directement ou indirectement », et (c) «Contrôle» signifie, pour ce qui concerne la Société, « la détention directe ou indirecte de plus de 50 pourcent du capital social ou de droits de propriété similaires de la Société ou le pouvoir d'orienter la gestion et les politiques de la Société, que ce soit par la détention du capital, en vertu d'un contrat ou autrement ».

En substance, la Clause 8 du 2012 Senior Facilities Agreement confère à tout prêteur en vertu du 2012 Senior Facilities Agreement, suite à un Changement de Contrôle exercé sur la Société, le droit (i) de ne pas financer tout emprunt (autre qu'un « rollover loan » répondant à certaines conditions) et (ii) d'annuler (moyennant un préavis écrit de minimum 30 jours) ses lignes de crédit non encore exécutées et d'exiger le remboursement de ses participations dans les emprunts ainsi que le paiement des intérêts y relatifs et de tous autres montants dus audit prêteur en vertu du 2012 Senior Facilities Agreement (et de certains documents qui lui sont liés).

POUR	CONTRE		ABSTENTION

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C . POUVOIRS

1. Dépôts :

Proposition de décision : délégation de pouvoirs à Monsieur Benoît Loore, VP Legal Corporate, avec faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d'autres délégations de pouvoirs, afin de déposer la décision visée au point B.11 ci-dessus au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et d'effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Si le Mandant n'a pas indiqué d'instructions de vote concernant une ou plusieurs des propositions de décisions, le Mandataire votera en faveur de cette ou ces propositions.

*

Le Mandant déclare avoir été informé que, après la publication de la convocation à assister à l'Assemblée, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour. La Société publiera au plus tard le 09 avril 2013 un ordre du jour modifié si de nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée lui sont valablement parvenus. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision, et les règles énoncées ci-après seront alors applicables :

• (a) si la présente procuration a été valablement communiquée à la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée, cette procuration restera valable pour ce qui concerne les sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée qui étaient mentionnés initialement dans la convocation à assister à l'Assemblée ;
• (b) si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de décision sur des sujets inscrits initialement à cet ordre du jour, la loi autorise le Mandataire à s'écarter lors de l'Assemblée des éventuelles instructions de vote données initialement par le Mandant si, à l'estime du Mandataire, l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du Mandant. Le Mandataire doit informer le Mandant s'il s'écarte des instructions de vote de ce dernier ; et
• (c) si la Société a publié un ordre du jour modifié pour y inclure de nouveaux sujets, la loi impose que la présente procuration indique si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces nouveaux sujets ou s'il doit s'abstenir.

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^(**) Veuillez cocher la case de votre choix.

^(***) Les personnes morales doivent indiquer le nom, prénom et fonction des personnes qui signent la présente procuration en leur nom.