Anheuser-Busch InBev SA/NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 25, 2011

	Le (la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société)
	………………………………………………………………………………… Domicile / Siège social
Propriétaire de	………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………	actions dématérialisées (1) actions nominatives (1)	d'Anheuser Busch InBev S.A.
	nombre	(1) biffer la mention inutile

vote par correspondance comme suit pour l'assemblée générale de la société, qui se tiendra le mardi 26 avril 2011 à 11.00 heures.

Mon/notre vote sur chacune des propositions de décision est le suivant : (marquer la case correspondante) :

A. DÉCISIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT ADOPTÉES SI LES ACTIONNAIRES PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS REPRÉSENTENT AU MOINS LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LES TROIS QUARTS DES VOTES AU MOINS

1. Modification de la date de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires

Proposition de remplacer les mots « le dernier mardi du mois d'avril » dans le premier paragraphe de l'article 24, par les mots « le dernier mercredi du mois d'avril ».

POUR CONTRE ABSTENTION

2. Modification des statuts en ce qui concerne la rémunération du management exécutif

Proposition d'ajouter le nouveau paragraphe suivant à la fin de l'article 22 :

« La société peut déroger aux dispositions de l'article 520ter, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés, pour toute personne entrant dans le champ d'application de ces dispositions. »

POUR CONTRE ABSTENTION

3. Modifications des statuts découlant de la loi sur l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

(a) Entrée en vigueur des modifications des statuts découlant de la loi sur l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

Proposition de décider (i) que les modifications aux statuts prévues aux points 3 (b) à 3 (g) seront (a) apportées sous la condition suspensive qu'une loi transposant la Directive 2007/36/CE sur l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (la « Loi ») soit publiée au Moniteur Belge et (b) entreront en vigueur à la date, le cas échéant, à laquelle la Loi (telle qu'amendée, modifiée ou mise en œuvre par toute loi ou réglementation) prévoit que ces modifications entrent en vigueur et, dans la mesure où la Loi (telle qu'amendée, modifiée ou mise en œuvre par toute loi ou réglementation) ne prévoit pas une telle date, ces modifications entreront en vigueur à la date à laquelle la Loi entre en vigueur ; et (ii) que les dispositions des statuts qui font l'objet de modifications en vertu des points 3 (b) à 3 (g) ci-dessous a) resteront en vigueur jusqu'au moment où les modifications statutaires correspondantes entreront en vigueur et b) seront, à ces fins, reprises en fin de statuts au titre de dispositions transitoires ;

étant entendu que la proposition de décision ci-dessus ne sera pas soumise au vote de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires si la Loi est publiée avant l'Assemblée Générale extraordinaire qui délibérera effectivement sur ce point.

(b) Modification de l'article 24 – Assemblées

Proposition de supprimer les mots « L'organe qui convoque une Assemblée désigne les endroits auxquels devront être déposées les attestations d'indisponibilité de titres dématérialisés » du troisième paragraphe de l'article 24 et d'ajouter le paragraphe suivant à la fin de l'article 24 : « Les jours ouvrables s'entendent de tous les jours de la semaine, à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés légaux en Belgique. »

POUR CONTRE ABSTENTION
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(c) Modification de l'article 25 – Admission aux Assemblées Générales

Proposition de remplacer l'article 25 comme suit :

« a) Conditions d'admission aux Assemblées Générales

Le droit pour un actionnaire de participer à l'Assemblée et d'y exercer le droit de vote est subordonné :

(i) à l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ième) jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée, à vingt-quatre heures (heure d'Europe centrale) (la « date d'enregistrement ») :

• par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la société pour les détenteurs d'actions nominatives ; ou

• par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les détenteurs d'actions dématérialisées.

Les détenteurs d'actions au porteur doivent préalablement convertir leurs actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées ;

et

(ii) à la notification par l'actionnaire à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin), au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée, de son intention de participer à l'Assemblée en indiquant le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer et ceci, par l'envoi d'un document original signé sur support papier ou, pour autant que prévu par la société dans l'avis de convocation à l'Assemblée Générale, par l'envoi d'un formulaire électronique (auquel cas le formulaire est signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable). En outre, au plus tard ce même jour, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent délivrer à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) ou faire le nécessaire pour que soit délivrée à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions détenues par l'actionnaire concerné à la date d'enregistrement et pour lequel il à déclaré avoir l'intention de participer à l'Assemblée.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société, qui en fera mention dans le registre desdits titres. L'émetteur qui s'abstient de notifier cette qualité à la société ne peut prendre part au vote lors d'une Assemblée Générale que si la notification écrite indiquant qu'il entend participer à cette Assemblée Générale précise sa qualité d'émetteur.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lors de la notification écrite indiquant son intention de prendre part à l'Assemblée Générale. A défaut, ces titres ne peuvent prendre part au vote.

b) Mandats et procurations

Tout actionnaire ayant le droit de vote peut soit participer à l'Assemblée en personne soit s'y faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.

Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner, pour une Assemblée Générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.

La désignation d'un mandataire intervient sur support papier ou par un formulaire électronique (auquel cas l'envoi sera signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable) au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société. L'original sur support papier ou le formulaire électronique doit parvenir à la société au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède le jour de l'Assemblée.

Toute désignation d'un mandataire devra satisfaire aux dispositions applicables de droit belge en matière de conflits d'intérêts, de tenue de registre et à tout autre obligation applicable.

c) Formalités d'accès

Avant l'Assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste des présences indiquant leurs nom, prénom et domicile ou dénomination sociale et siège social, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'Assemblée. Les représentants des actionnaires personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataires spéciaux.

Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires qui prennent part à l'Assemblée doivent pouvoir justifier de leur identité.

d) Autres titres

Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations, de droits de souscription ou d'autres titres émis par la société, ainsi que les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et représentatifs de titres émis par celle-ci, peuvent assister à l'Assemblée des actionnaires dans la mesure où la loi leur reconnaît ce droit et, le cas échéant, le droit d'y prendre part aux votes. S'ils souhaitent y assister, ils sont soumis aux mêmes formalités d'admission et d'accès, et de forme et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires. »

(d) Modification de l'article 26BIS – Vote par correspondance

Proposition de renommer l'article 26BIS « VOTE A DISTANCE AVANT L'ASSEMBLEE GENERALE » et de le remplacer comme suit :

« Tout actionnaire peut voter à distance avant l'Assemblée Générale en envoyant un formulaire sur support papier ou, pour autant que prévu par la société dans l'avis de convocation à l'Assemblée Générale, par l'envoi électronique d'un formulaire (auquel cas le formulaire sera signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable), le formulaire étant mis à disposition par la société.

Le formulaire papier orignal signé doit parvenir à la société au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale. Le vote par envoi d'un formulaire électronique signé peut être exprimé jusqu'au jour calendrier qui précède l'Assemblée.

La société peut également organiser un vote à distance avant l'Assemblée par d'autres moyens de communication électronique tels que, entre autres, via un ou plusieurs sites Internet. Elle détermine les modalités pratiques d'un tel vote à distance dans l'avis de convocation.

Lorsqu'elle prévoit le vote à distance avant l'Assemblée des actionnaires soit par l'envoi d'un formulaire électronique soit par d'autres moyens de communication électronique, la société doit être en mesure, au moyen du système utilisé, de contrôler l'identité et la qualité d'actionnaire de chaque personne qui vote par voie électronique.

L'actionnaire qui vote à distance, est tenu, pour que son vote soit pris en considération pour le calcul des règles de quorum et de majorité de vote, de satisfaire aux conditions visées à l'article 25. »

POUR CONTRE ABSTENTION

(e) Modification de l'article 28 – Délibérations

Proposition de renommer l'article 28 "ORDRE DU JOUR ET DELIBERATIONS" et de remplacer le premier paragraphe par les paragraphes suivants :

« L'Assemblée Générale ne délibère que sur les objets énoncés dans l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour à condition d'établir, à la date de leur requête, la détention d'une telle participation soit, s'agissant d'actions nominatives, au moyen d'un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit s'agissant d'actions dématérialisées, par une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Les actionnaires ne disposent pas de ce droit lorsqu'une seconde Assemblée Générale extraordinaire est convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée Générale extraordinaire.

Les nouveaux sujets à l'ordre du jour et/ou propositions de décision doivent parvenir à la société sous la forme d'un formulaire papier original signé ou par un formulaire électronique (auquel cas l'envoi sera signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable) au plus tard le vingt-deuxième (22ième) jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale et la société devra publier un ordre du jour modifié au plus tard le quinzième (15ième) jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée.

L'examen à l'Assemblée de ces nouveaux sujets et/ou propositions de décision portés à l'ordre du jour est subordonné à la satisfaction par l'(es) actionnaire(s) concerné(s), pour des actions représentant au moins 3% du capital social, des conditions visées à l'article 25, a), (i) et (ii). »

POUR CONTRE ABSTENTION

(f) Modification de l'article 30 – Prorogation

Proposition de remplacer le deuxième et le troisième paragraphe de l'article 30 comme suit :

« Cette notification emporte de plein droit l'annulation de toutes décisions quelconques adoptées au cours de l'Assemblée.

L'Assemblée Générale sera tenue à nouveau dans les cinq (5) semaines avec le même ordre du jour. Pour participer à cette Assemblée les actionnaires devront satisfaire aux conditions d'admission visées à l'article 25 a). A cet effet, la date d'enregistrement sera fixée le quatorzième (14ième) jour calendrier qui précède la date de la seconde Assemblée, à vingtquatre heures (heure de l'Europe centrale). »

POUR CONTRE ABSTENTION

(g) Modification de l'article 36-BIS

Proposition de supprimer l'article 36-BIS.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

4. Émission de 215.000 droits de souscription et augmentation de capital sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription :

(a) Rapport spécial du Conseil d'administration sur l'émission de droits de souscription et sur la suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de personnes déterminées, établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés.

• (b) Rapport spécial du commissaire sur la suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de personnes déterminées, établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.
• (c) Suppression du droit de préférence relativement à l'émission de droits de souscription :

Proposition de décision : suppression du droit de préférence des actionnaires existants relativement à l'émission de droits de souscription en faveur de tous les Administrateurs actuels de la Société, identifiés dans le rapport visé au point (a) ci-dessus.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(d) Emission de droits de souscription :

Proposition de décision : approbation de l'émission de 215.000 droits de souscription et détermination de leurs conditions d'émission (telles qu'annexées au rapport visé au point (a) ci-dessus).

Les principales dispositions de ces conditions d'émission peuvent être résumées de la manière suivante : chaque droit de souscription confère le droit de souscrire en espèces à une action ordinaire de la Société, ayant les mêmes droits (notamment les droits aux dividendes) que les actions existantes. Chaque droit de souscription est attribué gratuitement. Son prix d'exercice est égal au prix moyen de l'action de la Société sur Euronext Bruxelles durant les 30 jours calendrier précédant l'émission des droits de souscription par l'Assemblée Générale. Tous les droits de souscription ont une durée de cinq ans à dater de leur émission et deviennent exerçables de la manière suivante : un premier tiers des droits de souscription peut être exercé du 1er janvier 2013 au 25 avril 2016 inclus. Un deuxième tiers des droits de souscription peut être exercé du 1er janvier 2014 au 25 avril 2016 inclus. Le dernier tiers des droits de souscription peut être exercé du 1er janvier 2015 au 25 avril 2016 inclus. A la fin de la période d'exercice, les droits de souscription qui n'auront pas été exercés deviendront nuls de plein droit.

POUR CONTRE ABSTENTION

(e) Augmentation de capital conditionnelle :

Proposition de décision : augmentation du capital de la Société sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription, pour un montant maximum égal au nombre de droits de souscription émis multiplié par leur prix d'exercice et affectation de la prime d'émission à un compte indisponible.

POUR CONTRE ABSTENTION

(f) Approbation expresse en vertu de l'article 554, alinéa 7, du Code des sociétés:

Proposition de décision : approbation expresse de l'octroi des droits de souscription susmentionnés à tout Administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

POUR CONTRE ABSTENTION
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(g) Pouvoirs:

Proposition de décision : délégation de pouvoirs à deux Administrateurs agissant conjointement afin de faire constater par acte notarié l'exercice des droits de souscription, l'augmentation de capital correspondante, le nombre de nouvelles actions émises, la modification des statuts en résultant et l'affectation de la prime d'émission à un compte indisponible.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

B. DECISIONS QUI PEUVENT ETRE VALABLEMENT ADOPTEES QUEL QUE SOIT LE MONTANT DU CAPITAL REPRESENTE PAR LES ACTIONNAIRES PRESENTS OU REPRESENTES A l'ASSEMBLEE, MOYENNANT L'APPROBATION PAR LA MAJORITE DES VOTES EXPRIMES AU MOINS

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2010.
• 2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2010.
• 3. Communication des comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2010, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés.

4. Approbation des comptes annuels :

Proposition de décision : approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2010, en ce compris l'affectation suivante du résultat :

		milliers EUR
Bénéfice de l'exercice social :	+	53.198
Bénéfice reporté de l'exercice social précédent :	+	7.018.197
Résultat à affecter :	=	7.071.395
Déduction pour la constitution de la réserve indisponible :	-	68
Dividende brut pour les actions (*) :	-	1.275.707
Solde du bénéfice reporté :	=	5.795.620

(*) Ceci représente un dividende brut de 0,8 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier belge de 0,6 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge est de 25%), de 0,68 EUR par action (dans l'hypothèse où le précompte mobilier belge est de 15%) et de 0,8 EUR par action (en cas d'exemption du précompte mobilier belge).

Ce montant peut fluctuer en fonction du nombre d'actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende.

Le dividende sera payable à partir du 2 mai 2011.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

5. Décharge aux Administrateurs :

Proposition de décision : décharge aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2010.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

6. Décharge au commissaire :

Proposition de décision : décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2010.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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7. Constatation de la fin du mandat d'Administrateur de M. Arnoud de Pret, M. Jean-Luc Dehaene et M. August Busch IV.

8. Nomination des Administrateurs :

a. Proposition de décision : renouveler le mandat d'Administrateur de M. Stéfan Descheemaeker, pour une période de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice 2014.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

b. Proposition de décision : nomination de M. Paul Cornet de Ways Ruart, pour une période de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice 2014. M. Paul Cornet est un citoyen belge. Il est titulaire d'un diplôme d'ingénieur commercial Cum Laude de l'Université Catholique de Louvain (1991) et d'un MBA spécialisé en Finance With Dean's Honour de l'Université de Chicago (1996). Il travaille actuellement pour Yahoo! EMEA en tant que Chief of Staff et Senior Financial Director responsable du Corporate Development and Audience. Avant Yahoo!, M. Cornet était Director of Strategy pour Orange (opérateur mobile au Royaume-Uni) et a consacré plusieurs années chez McKinsey&Company à Londres et Palo Alto (CA). Il siège également aux conseils d'administration de EPS, Rayvax, Sparflex et de plusieurs sociétés de capital-risque spécialisées en technologie.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
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c. Proposition de décision : renouveler le mandat d'Administrateur indépendant de M. Kees Storm, pour une période de deux ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice 2012. Le renouvellement du mandat pour deux années seulement est conforme à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société qui prévoit que le mandat des Administrateurs prend fin immédiatement à l'issue de l'Assemblée Générale qui suit leur 70ième anniversaire. M. Storm répond aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés et par la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société, sauf l'exigence de ne pas avoir siégé en tant qu'Administrateur non exécutif de la Société pendant plus de trois mandats successifs (article 526ter, par. 1, 2°). Sauf lorsque la loi oblige à appliquer la définition de l'article 526ter, par. 1, 2°, le Conseil propose de considérer que M. Storm continue d'être qualifié d'Administrateur indépendant. Le Conseil estime en effet que la qualité et l'indépendance de la contribution de M. Storm au fonctionnement du Conseil n'ont en rien été influencées par la durée de son mandat. M. Storm a acquis une compréhension approfondie des activités de la Société, de sa stratégie et de sa culture spécifique, en particulier en sa qualité de Président du Comité d'Audit et à la lumière de son expérience particulière, sa réputation et son parcours, il est dans l'intérêt de la Société de renouveler son mandat d'Administrateur indépendant pour une durée de 2 ans. De plus, M. Storm n'entretient aucune relation avec une société qui est de nature à mettre en cause son indépendance, ainsi qu'il l'a formellement déclaré et ainsi que le Conseil d'administration l'estime.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

d. Proposition de décision : renouveler le mandat d'Administrateur indépendant de M. Peter Harf, pour une période de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice 2014. M. Harf répond aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés et par la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société, sauf l'exigence de ne pas avoir siégé en tant qu'Administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs (article 526ter, par. 1, 2°). Sauf lorsque la loi oblige à appliquer la définition de l'article 526ter, par. 1, 2°, le Conseil propose de considérer que M. Harf continue d'être qualifié d'Administrateur indépendant. Le Conseil estime en effet que la qualité et l'indépendance de la contribution de M. Harf au fonctionnement du Conseil n'ont en rien été influencées par la durée de son mandat. M. Harf a acquis une compréhension approfondie des activités de la Société, de sa stratégie et de sa culture spécifique, en particulier en sa qualité de Président du Conseil et à la lumière de son expérience particulière, sa réputation et son parcours, il est dans l'intérêt de la Société de renouveler le mandat d'administrateur indépendant pour une durée de 4 ans. De plus, M. Harf n'entretient aucune relation avec une société qui est de nature à mettre en cause son indépendance, ainsi qu'il l'a formellement déclaré et ainsi que le Conseil d'administration l'estime.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

e. Proposition de décision : nomination de M. Olivier Goudet en qualité d'Administrateur indépendant, pour une période de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice 2014. M. Olivier Goudet est un citoyen français. Il est Executive Vice President et Chief Financial Officer de Mars, Incorporated. Il a rejoint Mars en 1990 au sein de l'équipe financière des activités françaises. Après six ans, il a quitté Mars pour rejoindre le groupe VALEO, où il a occupé plusieurs postes de cadre dirigeant. En 1998, il est retourné chez Mars, où il est devenu Chief Financial Officer en 2004. En 2008, sa fonction a été élargie aux postes d'Executive Vice President et CFO. M. Goudet est également administrateur de Wm. Wrigley Jr. Company, la filiale de production de chewing-gums et confiseries de Mars, dans laquelle Berkshire Hathaway détient une participation minoritaire. Il est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de l'Ecole Centrale de Paris et diplômé de l'ESSEC Business School à Paris avec une spécialisation en finance. M. Goudet répond aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés et par la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société. De plus, M. Goudet n'entretient aucune relation avec une société qui est de nature à mettre en cause son indépendance, ainsi qu'il l'a formellement déclaré et ainsi que le Conseil d'administration l'estime.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

9. Politique de rémunération et Rapport de rémunération de la Société :

a. Proposition de décision : approbation du rapport de Rémunération pour l'exercice 2010 tel que repris dans le rapport annuel 2010, en ce compris la politique de rémunération des cadres supérieurs. La politique de rémunération prévoit la possibilité d'attribuer une rémunération variable sous forme d'actions immédiatement acquises, mais soumises à une période d'incessibilité de cinq ans. En outre, la politique de rémunération des cadres supérieurs permet également l'attribution d'actions (sous forme de restricted stock units) et d'options équivalentes, dont la valeur peut excéder 25% de la rémunération annuelle. Les actions et options équivalentes sont acquises après une période de cinq ans, sans être pour autant soumises à une condition de performance. En cas de départ avant l'expiration de la période de cinq ans, des règles particulières de déchéance s'appliquent aux actions et options équivalentes. Le rapport annuel et le rapport de rémunération 2010 contenant la politique de rémunération des cadres supérieurs peuvent être consultés comme indiqué à la fin de la présente convocation.

	POUR	CONTRE		ABSTENTION
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• b. Proposition de décision : confirmation des octrois suivants d'options sur actions et de restricted stock units aux cadres supérieurs:
• a) Confirmation, aux fins d'application du droit américain, de deux nouveaux programmes lancés en novembre 2010 dans le cadre du Plan d'Intéressement à Long Terme fondé sur des options sur actions (Long Term Incentive Stock Options Plan) de la Société, permettant l'offre, sur une période de 10 ans, (i) d'options sur actions portant sur un maximum de 5.000.000 d'actions ordinaires de la Société et (ii) d'options sur actions portant sur un maximum de 5.000.000 d'American Depositary Shares (ADS) de la Société, tous pouvant être attribués aux employés de la Société et/ou ses filiales dans lesquelles elle détient une participation majoritaire sous la forme d'Incentive Stock Options (ISOs) en vertu des Sections 421 et 422 du US Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié. Chaque option sur action confère au bénéficiaire le droit d'acquérir une action existante de la Société admise à la négociation sur Euronext Bruxelles ou une American Depositary Share existante de la Société négociée sur le New York Stock Exchange. Le prix d'exercice de chaque option sur action correspond à la juste valeur de l'action de la Société ou de l'ADS au moment de l'attribution des options.
• b) Confirmation de trois Programmes Spécifiques à Long Terme relatifs aux restricted stock units (Long Term Restricted Stock Unit Programs) :
  • i. un programme permettant l'offre de restricted stock units à certains employés dans certaines circonstances spécifiques à la discrétion du Chief Executive Officer d'Anheuser-Busch InBev, par exemple, afin de rémunérer les missions d'expatriés dans certains pays spécifiques. Chaque restricted stock unit ne sera acquis qu'à l'issue d'une période de cinq ans et n'est pas soumis à une condition de performance. En cas de départ avant la date d'acquisition, des règles particulières de déchéance seront applicables. Confirmation de l'attribution exceptionnelle d'environ 120.000 restricted stock units à des employés de la Société et/ou ses filiales dans lesquelles elle détient une participation majoritaire dans le cadre du Programme en 2010.
  • ii. un programme permettant l'offre exceptionnelle de restricted stock units à certains employés à la discrétion du Comité de Rémunération d'Anheuser-Busch InBev comme primes de fidélisation à long terme pour les employés clés de la Société. La première moitié des restricted stock units est acquise à l'issue d'une période de cinq ans et l'autre moitié ne sera acquise qu'à l'issue d'une période de dix ans. Les restricted stock units ne sont pas soumis à une condition de performance. En cas de départ avant la date d'acquisition, des règles particulières de déchéance seront applicables. Confirmation de l'attribution d'environ 320.000 restricted stock units à des employés de la Société et/ou ses filiales dans lesquelles elle détient une participation majoritaire dans le cadre du Programme en 2010.
  • iii. un programme permettant à certains employés d'acquérir des actions de la Société à prix réduit, constituant une prime de fidélisation à long terme des

employés à haut potentiel de la Société et/ou ses filiales dans lesquelles elle détient une participation majoritaire, qui se situent à un niveau mid-manager. L'investissement volontaire dans des actions de la Société donne droit à 3 actions équivalentes pour chaque action investie. La réduction de prix ainsi que les actions équivalentes sont attribuées sous la forme de restricted stock units qui sont acquis après cinq ans. En cas de départ avant la date d'acquisition, des règles particulières de déchéance sont applicables.

POUR CONTRE ABSTENTION
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10. Approbation des dispositions de changement de contrôle :

(a) Dispositions de changement de contrôle relatives au Programme EMTN Mis à Jour :

Proposition de décision : conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de (i) la Condition 7.5 (Option de Vente en cas de Changement de Contrôle) des Conditions d'émission du Programme Euro Medium Term Note de 15.000.000.000 EUR du 18 octobre 2010 conclu entre la Société et Brandbrew SA (les « Emetteurs ») et Deutsche Bank AG, London Branch, agissant en tant qu'« Arranger » (le « Programme EMTN Mis à Jour »), susceptible de s'appliquer en cas d'émission d'obligations dans le cadre du Programme EMTN Mis à Jour et de (ii) toute autre disposition du Programme EMTN Mis à Jour conférant des droits à des tiers qui pourraient affecter le patrimoine de la Société ou donner naissance à un engagement à sa charge, lorsque, dans tous les cas, l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un « Changement de Contrôle » (tel que défini dans les Conditions d'émission du Programme EMTN Mis à Jour) (*).

(*) En vertu du Programme EMTN Mis à Jour, (a) « Changement du Contrôle » signifie « toute personne ou groupe de personnes agissant de concert (dans tous les cas, autre que la Stichting Anheuser-Busch InBev ou un ou plusieurs détenteur(s) direct(s) ou indirect(s) existants de certificats de la Stichting Anheuser-Busch InBev) obtenant le Contrôle de la Société, étant entendu qu'un Changement de Contrôle ne sera pas censé s'être produit si tous les actionnaires ou une grande partie des actionnaires de la personne concernée ou du groupe de personnes concerné sont ou étaient, immédiatement avant l'évènement qui aurait constitué un Changement de Contrôle dans d'autres circonstances, actionnaires de la Société avec des participations dans le capital social de la personne concernée ou du groupe de personnes concerné identiques (ou en grande partie identiques) à celles que ces mêmes actionnaires ont ou, le cas échéant, avaient dans le capital social de la Société », (b) « Action de concert » signifie « un groupe de personnes qui coopèrent activement, en vertu d'un contrat ou d'une entente (formelle ou tacite) pour obtenir le Contrôle de la société, par l'acquisition, directe ou indirecte, d'actions de la Société par l'une de ces personnes, que ce soit directement ou indirectement », et (c) « Contrôle » signifie « la détention directe ou indirecte de plus de 50 pourcent du capital social ou de droits de propriété similaires de la Société ou le pouvoir d'orienter la gestion et les politiques de la Société, que ce soit par la détention du capital, en vertu d'un contrat ou autrement ».

Si une Option de Vente en cas de Changement de Contrôle est prévue dans les Conditions définitives applicables des Obligations, la Condition 7.5 des Conditions d'émission du Programme EMTN Mis à Jour confère, en substance, à tout détenteur d'obligations le droit de demander le rachat de ses obligations au montant de rachat indiqué dans les Conditions définitives des obligations, ainsi que, le cas échéant, les intérêts courus lors de la survenance d'un Changement de Contrôle accompagné d'un abaissement de notation y relatif des obligations à un niveau de sub-investment.

	POUR CONTRE	ABSTENTION
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(b) Dispositions de changement de contrôle relatives aux obligations en dollar US :

Proposition de décision : conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de (i) la clause de Changement de Contrôle relative aux obligations émises les 29 et 26 mars 2010 à hauteur de 3.250.000.000 dollars US, composées d' obligations à 2,50% émises à hauteur de 1.000.000.000 dollars US remboursables en 2013, d'obligations à 3,625% émises à hauteur de 750.000.000 dollars US remboursables en 2015, d'obligations à 5,00% émises à hauteur de 1.000.000.000 dollars US remboursables en 2020 et d'obligations à Taux Variable émises à hauteur de 500.000.000 dollars US remboursables en 2013 (les « Obligations Nonenregistrées émises en mars 2010»), (ii) la clause de Changement de Contrôle relative aux obligations enregistrées émises en septembre 2010 à hauteur de 3.250.000.000 dollars US, composées d'obligations à 2,50 % émises à hauteur de 1.000.000.000 dollars US remboursables en 2013, d'obligations à 3,625% émises à hauteur de 750.000.000 dollars US remboursables en 2015, d'obligations à 5,00% émises à hauteur de 1.000.000.000 dollars US remboursables en 2020 et d'obligations à Taux Variable émises à hauteur de 500.000.000 dollars US remboursables en 2013, qui ont été émises en échange de montants correspondants des obligations nonenregistrées émises en mars 2010, et ce, conformément à un Document d'Enregistrement F-4 de droit américain, suite à une offre d'échange aux Etats-Unis lancée par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. le 5 août 2010 et clôturée le 2 septembre 2010 (les « Obligations Enregistrées émises en septembre 2010 »), (iii) la clause de Changement de Contrôle relative aux obligations enregistrées émises en mars 2011 à hauteur de 8.000.000.000 dollars US, composées d'obligations à 7,20% émises à hauteur de 1.250.000.000 dollars US remboursables en 2014, d'obligations à 7,75% émises à hauteur de 2.500.000.000 dollars US remboursables en 2019, et d'obligations à 8,20% émises à hauteur de 1.250.000.000 dollars US remboursables en 2039, d'obligations à 5,375% émises à hauteur de 1.550.000.000 dollars US remboursables en 2014, d'obligations à 6,875% émises à hauteur de 1.000.000.000 dollars US remboursables en 2019 et d'obligations à 8,00% émises à hauteur de 450.000.000 dollars US remboursables en 2039 qui ont été émises en échange de montants correspondants d'obligations non-enregistrées correspondantes émises en janvier 2009 et d'obligations non-enregistrées correspondantes émises en mai 2009, et ce, conformément à un Document d'Enregistrement F-4 de droit américain suite à une offre d'échange aux Etats-Unis lancée par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. le 11 février 2011 et clôturée le 14 mars 2011 (les « Obligations Enregistrées émises en mars 2011 »), étant entendu que toutes les Obligations Non-enregistrées émises en mars 2010, les Obligations Enregistrées émises en septembre 2010, et les Obligation Enregistrées émises en mars 2011 ont été émises par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. (avec une garantie inconditionnelle et irrévocable d'Anheuser-Busch InBev SA/NV quant au paiement du principal et des intérêts), ainsi que (iv) toute autre disposition applicable aux Obligations Non-enregistrées émises en mars 2010, aux Obligations Enregistrées émises en septembre 2010, et aux Obligations Enregistrées émises en mars 2011 et conférant des droits à des tiers qui pourraient affecter le patrimoine de la Société ou donner naissance à un engagement à sa charge, lorsque, dans tous les cas, l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un « Changement de Contrôle » (tel que

défini dans le Prospectus d'Offre relatif aux obligations non-enregistrées, selon le cas, et dans le Document d'Enregistrement relatif aux obligations enregistrées) (*).

(*) (a) « Changement du Contrôle » signifie « toute personne ou groupe de personnes agissant de concert (dans tous les cas, autre que la Stichting Anheuser-Busch InBev ou un ou plusieurs détenteur(s) direct(s) ou indirect(s) existants de certificats de la Stichting Anheuser-Busch InBev) obtenant le Contrôle de la Société, étant entendu qu'un Changement de Contrôle ne sera pas censé s'être produit si tous les actionnaires ou une grande partie des actionnaires de la personne concernée ou du groupe de personnes concerné sont ou étaient, immédiatement avant l'évènement qui aurait constitué un Changement de Contrôle dans d'autres circonstances, actionnaires de la Société avec des participations dans le capital social de la personne concernée ou du groupe de personnes concerné identiques (ou en grande partie identiques) à celles que ces mêmes actionnaires ont ou, le cas échéant, avaient dans le capital social de la Société », (b) « Action de concert » signifie « un groupe de personnes qui coopèrent activement, en vertu d'un contrat ou d'une entente (formelle ou tacite) pour obtenir le Contrôle de la Société, par l'acquisition, directe ou indirecte, d'actions de la Société par l'une de ces personnes, que ce soit directement ou indirectement », et (c) « Contrôle » signifie « la détention directe ou indirecte de plus de 50 pourcent du capital social ou de droits de propriété similaires de la Société ou le pouvoir d'orienter la gestion et les politiques de la Société, que ce soit par la détention du capital, en vertu d'un contrat ou autrement ».

La clause de Changement de Contrôle confère à tout détenteur d'obligations, en substance, le droit de demander le rachat de ses obligations à un prix de rachat en espèces de 101% de leur montant principal (augmenté des intérêts courus), lors de la survenance d'un Changement de Contrôle accompagné d'un abaissement de notation des obligations à un niveau de sub-investment.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

(c) Dispositions de changement de contrôle relatives aux obligations émises dans le cadre du Shelf Registration Statement soumis par Anheuser-Busch InBev aux Etats-Unis conformément au Formulaire F-3 :

Proposition de décision : conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de (i) la clause de Changement de Contrôle relative aux obligations enregistrées à 9,750% émises à hauteur de 750.000.000 Reals brésiliens (« BRL ») le 17 novembre 2010 par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. dans le cadre du Shelf Registration Statement soumis par Anheuser-Busch InBev aux Etats-Unis le 21 septembre 2010 conformément au Formulaire F-3 (avec une garantie inconditionnelle et irrévocable de la Société quant au paiement du principal et des intérêts) et de (ii) toute autre disposition applicable aux obligations enregistrées conférant à des tiers des droits qui pourraient affecter le patrimoine de la Société ou pourraient donner naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un « Changement de Contrôle » (tel que défini dans le Supplément au Prospectus du 9 novembre 2010 et dans le Prospectus du 21 septembre 2010) (*).

(*) (a) « Changement du Contrôle » signifie « toute personne ou groupe de personnes agissant de concert (dans tous les cas, autre que la Stichting Anheuser-Busch InBev ou un ou plusieurs détenteur(s) direct(s) ou indirect(s) existants de certificats de la Stichting Anheuser-Busch InBev) obtenant le Contrôle de la Société, étant entendu qu'un Changement de Contrôle ne sera pas censé s'être produit si tous les actionnaires ou une grande partie des actionnaires de la personne concernée ou du groupe de personnes concerné sont ou étaient, immédiatement avant l'évènement qui aurait constitué un Changement de Contrôle dans d'autres circonstances, actionnaires de la Société avec des participations dans le capital social de la personne concernée ou du groupe de personnes concerné identiques (ou en grande partie identiques) à celles que ces mêmes actionnaires ont ou, le cas échéant, avaient dans le capital social de la Société », (b) « Action de concert » signifie « un groupe de personnes qui coopèrent activement, en vertu d'un contrat ou d'une entente (formelle ou tacite) pour obtenir le Contrôle de la Société, par l'acquisition, directe ou indirecte, d'actions de la Société par l'une de ces personnes, que ce soit directement ou indirectement », et (c) « Contrôle » signifie « la détention directe ou indirecte de plus de 50 pourcent du capital social ou de droits de propriété similaires de la Société ou le pouvoir d'orienter la gestion et les politiques de la Société, que ce soit par la détention du capital, en vertu d'un contrat ou autrement ».

La clause de Changement de Contrôle confère à tout détenteur d'obligations, en substance, le droit de demander le rachat de ses obligations à un prix de rachat en espèces de 101% de leur montant principal (augmenté des intérêts courus), lors de la survenance d'un Changement de Contrôle accompagné d'un abaissement de notation des Obligations à un niveau de sub-investment.

POUR CONTRE ABSTENTION

(d) Dispositions de changement de contrôle relatives aux obligations en dollar CAD émises par l'intermédiaire d'un Placement Privé Canadien :

Proposition de décision : conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de (i) la clause de Changement de Contrôle relative aux obligations à 3,65% émises, à hauteur de 600.000.000 dollars CAD et remboursables en 2016, le 8 décembre 2010 par Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. par l'intermédiaire d'un Placement Privé Canadien (avec une garantie inconditionnelle et irrévocable de la Société quant au paiement du principal et des intérêts) et (ii) toute autre disposition applicable aux obligations conférant à des tiers des droits qui pourraient affecter le patrimoine de la Société ou pourraient donner naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un « Changement de Contrôle » (tel que défini dans le Prospectus d'Offre du 8 décembre 2010) (*).

(*)(a) « Changement du Contrôle » signifie « toute personne ou groupe de personnes agissant de concert (dans tous les cas, autre que la Stichting Anheuser-Busch InBev ou un ou plusieurs détenteur(s) direct(s) ou indirect(s) existants de certificats de la Stichting Anheuser-Busch InBev) obtenant le Contrôle de la Société, étant entendu qu'un Changement de Contrôle ne sera pas censé s'être produit si tous les actionnaires ou une grande partie des actionnaires de la personne concernée ou du groupe de personnes concerné sont ou étaient, immédiatement avant l'évènement qui aurait constitué un Changement de Contrôle dans d'autres circonstances, actionnaires de la Société avec des participations dans le capital social de la personne concernée ou du groupe de personnes concerné identiques (ou en grande partie identiques) à celles que ces mêmes actionnaires ont ou, le cas échéant, avaient dans le capital social de la Société », (b) « Action de concert » signifie « un groupe de personnes qui coopèrent activement, en vertu d'un contrat ou d'une entente (formelle ou tacite) pour obtenir le Contrôle de la Société, par l'acquisition, directe ou indirecte, d'actions de la Société par l'une de ces personnes, que ce soit directement ou indirectement », et (c) « Contrôle » signifie « la détention directe ou indirecte de plus de 50 pourcent du capital social ou de droits de propriété similaires de la Société ou le pouvoir d'orienter la gestion et les politiques de la Société, que ce soit par la détention du capital, en vertu d'un contrat ou autrement ».

La clause de Changement de Contrôle confère à tout détenteur d'obligations, en substance, le droit de demander le rachat de ses obligations à un prix de rachat en espèces de 101% de leur montant principal (augmenté des intérêts courus), lors de la survenance d'un Changement de Contrôle accompagné d'un abaissement de notation des Obligations à un niveau de sub-investment.

POUR CONTRE ABSTENTION

C . POUVOIRS

1. Dépôts :

Proposition de décision : délégation de pouvoirs à Monsieur Benoît Loore, VP Legal Corporate, avec faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d'autres délégations de pouvoirs, afin de (i) constater la réalisation de la condition suspensive mentionnée sous le point A.3 (a) cidessus, (ii) coordonner les statuts pour prendre en compte les modifications qui précèdent, signer les versions coordonnées des statuts et les déposer auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, (iii) déposer les décisions visées au point B.10 ci-dessus audit greffe et (iv) effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui précèdent.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
	*
Fait à …………………………………………., le ……………………avril 2011.
Signature(s) : ……………………………………….

Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent.