Anheuser-Busch InBev SA/NV — Capital/Financing Update 2022

Mar 25, 2022

Een originele versie is eveneens beschikbaar in het Frans

Anheuser-Busch InBev

Naamloze vennootschap Grote Markt 1, 1000 Brussel Rechtspersonenregister: 0417.497.106 (Brussel)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT HET TOEGESTANE KAPITAAL

opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Beste Aandeelhouders,

Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") brengt de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van Anheuser-Busch InBev NV (de "Vennootschap") verslag uit over het voorstel dat zal worden gedaan aan de buitengewone algemene vergadering samengeroepen op 27 april 2022 (de "Buitengewone Algemene Vergadering") om (i) een nieuwe machtiging aan de Raad van Bestuur toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen en (ii) artikel 11.1 van de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig te wijzigen.

1 Verzoek met betrekking tot het toegestane kapitaal

De Buitengewone Algemene Vergadering wordt respectvol verzocht om een machtiging toe te kennen die de Raad van Bestuur zal toelaten om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, door de uitgifte van een aantal aandelen of financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen, dat niet meer dan 3% vertegenwoordigt van de aandelen uitstaand op 27 april 2022, onderworpen aan de beperkingen uiteengezet in artikel 7:198, eerste lid van het WVV. De machtiging wordt gevraagd voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van de wijziging van de statuten met betrekking tot het toegestane kapitaal in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

2 Omstandigheden waarin het toegestane kapitaal zal kunnen worden aangewend en beoogde doelstellingen

Indien toegekend door de Buitengewone Algemene Vergadering, zou de hierboven vermelde machtiging de Raad van Bestuur toelaten om het toegestane kapitaal aan te wenden:

• (i) wanneer de degelijke bedrijfsvoering van de Vennootschap of de nood om te reageren op geschikte zakelijke opportuniteiten, noopt tot een herstructurering, een overname (zowel publiek als privaat) van effecten of activa in één of meerdere vennootschappen of tot enige andere aangewezen verhoging van het kapitaal van de Vennootschap; of
• (ii) binnen het kader van enig aandelenoptie- of incentive plan opengesteld voor werknemers, hogere kaderleden, consultants of bestuurders van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De flexibiliteit van het toegestane kapitaal, vergeleken met de procedure tot kapitaalverhoging door besluit van de Algemene Vergadering, laat de Vennootschap toe snel en efficiënt in te spelen op voornoemde omstandigheden.

Het laat de Vennootschap ook toe om groeikansen te grijpen met de vereiste flexibiliteit zoals, maar niet beperkt tot, de verwerving van andere vennootschappen met het oog op de versterking van de marktpositie van de Vennootschap of de verwerving van bijkomende deelnemingen in vennootschappen waarvan de Vennootschap reeds, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandeelhouder is, of zal worden.

De verhoging(en) van het kapitaal waartoe krachtens de toekenning van deze machtiging wordt besloten, kan/kunnen geschieden door inbrengen in geld of in natura, desgevallend met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de Raad van Bestuur het bedrag vaststelt, en door het creëren van nieuwe aandelen, die van de door de Raad van Bestuur vast te stellen rechten genieten. De verhoging(en) van het kapitaal kan/kunnen ook geschieden door omzetting van reserves, zelfs onbeschikbare, of van uitgiftepremies, met of zonder het creëren van nieuwe Aandelen.

Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken kan, indien de Raad van Bestuur dit aangewezen acht, de uitgifte van nieuwe effecten besloten en gebruikt worden als tegenprestatie, voor elk openbaar overnamebod (waaronder een verplicht openbaar overnamebod) op één of meer vennootschappen.

De Raad van Bestuur mag het toegestane kapitaal ook aanwenden om financiële instrumenten uit te geven die recht geven op aandelen, zoals (verplicht) converteerbare obligaties.

Wanneer de Raad van Bestuur beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, zal een verslag van de Raad van Bestuur en een verslag van de commissaris aan de aandeelhouders worden opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto 7:198 van het WVV.

Wanneer wordt besloten tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal, mag de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders beperken of opheffen (ook ten gunste van bepaalde personen die niet behoren tot het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen) onder de voorwaarden uiteengezet in artikel 12.2 van de statuten van de Vennootschap.

In dergelijk geval, zal een omstandige verantwoording van de beslissing tot het beperken of het opheffen van het voorkeurrecht, met inbegrip van de gevolgen ervan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, worden opgenomen in het voormelde verslag van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de relevante bepalingen van het WVV.

Het verslag van de Raad van Bestuur zal elk jaar informatie verschaffen over enige aanwending van het toegestane kapitaal waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur bevestigt dat elke kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal in overeenstemming zal zijn met het belang van de Vennootschap.

23 februari 2022 Voor de Raad van Bestuur,

[Ondertekend] [Ondertekend] G. de Spoelberch A. Van Damme Bestuurder Bestuurder