AI assistant
ANDERSON Capital/Financing Update 2014
Preview isn't available for this file type.
Download source file| ANDI |
恩德科技股份有限公司
(原名：恩德實業股份有限公司)
公 開 說 明 書
（九十年度發行國內第一次無擔保轉換公司債申報用稿本）
一、公司名稱：恩德科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
三、本次發行轉換公司債概要
(一)種 類：國內第一次無擔保轉換公司債
(二)發行總額：新台幣肆億元整。
(三)債券利率：票面利率0%
(四)發行條件：
發行期間5年，自發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。
(五)公開承銷比例：100%
(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售
(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第 頁
四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：
請參閱本公開說明書第 頁。
五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
恩德科技股份有限公司 編製
中華民國九十年五月二十四日刊印
一、本次發行前實收資本額之來源：
| 實收資本來源 | 金額（新台幣元） | 佔實收資本額之比率 |
| 創立資本 | 250,000 | 0.04% |
| 現金增資 | 383,250,000 | 53.30% |
| 合併增資 | 53,000,000 | 7.37% |
| 盈餘轉增資 | 130,795,000 | 18.19% |
| 資本公積轉增資 | 151,705,000 | 21.10% |
| 合 計 | 719,000,000 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計劃：
1.陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、證券承銷商、本公司及本公司股務代理機構。
2.分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理。
3.索取方法：附回郵或請親洽以上陳列處所索取。
三、證券承銷商名稱、地址及電話：
名稱：金華信銀證券股份有限公司
地址：台北市南京東路三段136號9樓 電話：(02)2711-8998
四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：無
五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：
名稱：華信商業銀行信託部
地址：台北市忠孝西路一段4號2樓 電話：(02)2388-1111
六、公司債簽證機構名稱、地址及電話：
名稱：華信商業銀行信託部
地址：台北市忠孝西路一段4號2樓 電話：(02)2388-1111
七、辦理股票及公司債過戶機構名稱、地址及電話：
名稱：中國信託商業銀行代理部
地址：台北市重慶南路一段83號6樓 電話：(02)2361-3033
八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：
簽證會計師姓名：俞安恬、王明志
事務所名稱：安侯建業會計師事務所
地址：台北市民生東路三段156號6樓 電話：(02)2715-9999
簽證律師：沈永宏
事務所名稱：沈永宏律師事務所
地址：台北市杭州南路一段79號8樓A室 電話：(02)2542-3468
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話：
會計師姓名：俞安恬、王明志
事務所名稱：安侯建業會計師事務所
地址：台北市民生東路三段156號6樓 電話：(02)2715-9999
十一、本公司發言人姓名、職稱及聯絡電話：
姓 名：盛海天
職 稱：總管理處副總經理
電 話： (02)2523-7866
十二、本公司網址：http://www.anderson.com.tw
恩德科技股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：719百萬元 | 公司地址：台北市松江路72號7樓 | 電話：(02)25237866 | |||||||||||||||
| 設立日期：61年7月21日 | 網址：http://www.anderson.com.tw | ||||||||||||||||
| 上市日期：89年9月11日 | 上櫃日期：87年2月25日 | 公開發行日期：85年6月26日 | 管理股票日期：無 | ||||||||||||||
| 負責人：董 事 長 謝子仁 總 經 理 侯景文 | 發言人： 盛海天 職 稱： 總管理處副總經理 | ||||||||||||||||
| 股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部 地址：台北市重慶南路一段83號5樓 電話：(02)2361-3033 | |||||||||||||||||
| 公司債承銷機構：金華信銀證券股份有限公司 地址：台北市南京東路三段136號9樓 電話：(02)2711-8998 | |||||||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：俞安恬、王明志 地址：台北市民生東路三段156號6樓 電話：(02)2715-9999 | |||||||||||||||||
| 信用評等機構：無 地址：無 電話：無 | |||||||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無 | |||||||||||||||||
| 董事選任日期：88年6月8日 任期：3年 | 監察人選任日期：88年6月8日 任期：3年 | ||||||||||||||||
| 全體董事持股比例：17.17%(90年4月30日) | 全體監察人持股比例：6.20%(90年4月30日) | ||||||||||||||||
| 董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例(90年4月30日)： | |||||||||||||||||
| 職稱 | 姓名 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 持股比例 | |||||||||
| 董事長 | 謝子仁 | 10.22% | 董事 | 林其泉 | 0.87% | 監察人 | 呂建宏 | 2.17% | |||||||||
| 董事 | 卓煥庭 | 2.38% | 董事 | 王元男 | 0.20% | 監察人 | 駱思遷 | 0.86% | |||||||||
| 董事 | 楊惟仁 | 3.50% | 監察人 | 楊月華 | 3.17% | ||||||||||||
| 工廠地址：苗栗縣後龍鎮中華路1498號 電話:(037)726-876 | |||||||||||||||||
| 主要產品：CNC機械、電子機械、刀具、板材 市場結構：內銷 62.36% 外銷 37.64% | 參閱本文之頁次 | ||||||||||||||||
| 頁 | |||||||||||||||||
| 本(90)年度預估 | 營業收入：2,601,057仟元 買賣業：1,245,643仟元 加工業： 0 仟元 製造業：1,355,414仟元 稅前純益： 151,607仟元 每股盈餘：1.54元 | 頁 | |||||||||||||||
| 去(89)年度 | 營業收入：2,263,482仟元 買賣業：1,285,475仟元 加工業： 0 仟元 製造業： 978,007仟元 稅前純益： 130,974仟元 每股盈餘：1.51元 | 頁 | |||||||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 本次募集發行國內第一次無擔保轉換公司債，面額為新台幣壹拾萬元，發行總金額為新台幣肆億元。 | ||||||||||||||||
| 發行條件 | 請參閱公開說明書封面 | ||||||||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱公開說明書第 頁 | ||||||||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：90年5月24日 | 刊印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債 | ||||||||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。 |
目錄
頁次
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
(三)公司沿革
二、公司組織
(一)組織系統
(二)關係企業圖………………………….
(三)總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管
(四)董事及監察人
(五)發起人
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
三、資本及股份
(一)股份種類
(二)股本形成經過
(三)最近股權分散情形
(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
(五)公司買回本公司股份情形
四、公司債（含海外公司債）發行情形
五、特別股發行情形
六、參與發行海外存託憑證之發行情形………………….……………..….
七、員工認股權憑證發行情形
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
(二)市場及產銷概況
(三)最近三年度從業員工人數
(四)環保支出資訊
(五)勞資關係
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
(二)租賃資產
(三)重大資產買賣情形
(四)各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
(二)綜合持股比例
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公
司股票之情形及其設定質權之情 ………….…
(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十
五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄
子公司現金增資認購情形
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者
四、重要契約
五、營運概況其他必要之補充說明事項
(一)訴訟或非訟事件
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達10%以上之大股東最近
三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪
失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響
(三)其他
參、營業及資金運用計劃
一、營業計劃
(一)上(89)年度營業報告書
(二)本(90)年度營業計畫概要
(三)本(90)年度產銷計畫
(四)本(90)年度收支及盈餘預算
(五)處分或取得不動產或長期投資計畫
二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析
(一)前次現金增資、發行公司債計畫、前各次現金增資或發行公司債計
尚畫未完成及計畫實際完成日距申報（請）時未逾三年者之分析
(二)本次計畫分析
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
(四)財務分析
(五)會計科目重大變動說明
二、財務報表應記載事項
(一)最近兩年度財務報表
(二)九十年度經會計師核閱之財務預測
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表
(四)截至公開說明書刊印日止，最近期經會計師查核簽證之財務報表
(五)最近三年度財務預測達成情形
三、財務概況其他重要事項
(一)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸
與他人之情形
(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之
相關內容
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析
(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
(五)發行價格或轉換價格之訂定方式與次年度股利發放計畫之可行性
(六)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八
十五條情事者，應揭露資訊
(七)期後事項
(八)其他
四、合併發行新股應記載事項
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況………………………………………………….
二、信用評等機構出具之信用評等報告 ……………………………………
三、證券承銷商評估總結意見……………………………………………..
四、律師法律意見書…………………………………………... .
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應
自行改進事項之改進情形
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應
補充揭露之事項
八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形
九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價
證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
十、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書
十一、其他必要補充說明事項
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行
有關之決議文
(二)取得或處分資產處理程序
(三)背書保證辦法
(四)資金貸與他人作業程序
(五)衍生性商品交易處理程序
(六)其他依證期會規定應記載之程序或辦法
二、公司章程及有關法規
(一)公司章程
(二)有關法規
附件：
可轉換公司債轉換價格計算書
可轉換公司債轉換價格計算複核報告書
壹 公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國六十一年七月二十一日。
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司：台北市松江路72號7樓
電 話：(02)25237866
工 廠：苗栗縣後龍鎮中華路1498號
電 話：(037)726876
北區營業處：桃園縣龜山鄉文化東路6-1號
電 話：(03)3272066
南崁營業處：桃園縣蘆竹鄉南崁路一段99號8樓之1
電 話：(03)3114366
中區營業處：台中市協和里工業區37路11號
電 話：(04)3597166
南區營業處：高雄縣岡山鎮石潭路88-1號
電 話：(07)6254266
(三)公司沿革
本公司於民國六十一年七月奉准設立，原名為恩德實業股份有限公司，主要營業項目為各種電腦數控機械、建築與裝潢材料及五金零件之設計、製造、加工、銷售及進出口業務。本公司經營目標為朝高精密及高科技之機械發展，故為配合本公司「科技立業，國際立功」之經營理念，於民國八十九年九月將公司名稱變更為恩德科技股份有限公司。
本公司歷年重要紀事：
| 民國六十五年 | ‧取得日本KANEFUSA產品代理權，進口第一片高品質木工用鎢鋼鋸片。 |
| 民國六十六年 | ‧於台中、高雄相繼成立營業處，首開同業全省行銷、服務並重之風氣。 |
| 民國六十七年 | ‧取得日本MARUNAKA產品代理權，開啟木工機械市場之門。 |
| 民國六十九年 | ‧舉辦日本進口木工機械全省巡迴展，打破同業傳統行銷方式。 |
| ‧取得全球第一大品牌─德國HOMAG木工機械代理權，銷售HOMAG貼邊機、鑽孔機、雙端作榫機等系列產品，並發展技術合作關係。 | |
| 民國七十年 | ‧安德公司成立，自行生產CNC機械，力行企業本土扎根。 |
| 民國七十一年 | ‧仲德公司成立，開發木材進口業務。 |
| 民國七十四年 | ‧電腦鉋花機（ NC ROUTERS ）設計成功，開發自有品牌。 |
| 民國七十六年 | ‧自有CNC機械產品輸入歐美市場。 |
| 民國七十七年 | ‧全自動電腦鉋花機（ CNC ROUTERS ）榮獲外貿協會首屆自創品牌獎。 |
| 民國七十八年 | ‧CNC ROUTERS再獲木工機械同業公會最佳產品獎。 |
| 民國八十一年 | ‧CNC ROUTERS、電腦綜合加工機（CNC MACHING CENTER）、電腦曲面研磨機（CNC PROFILE GRINDING MACHINE）同時榮獲經濟部「台灣精品獎」。 ‧變更組織為股份有限公司。 |
| 民國八十二年 | ‧成立恩德香港公司、恩德德國公司、恩德美國公司。 ‧合併安德、仲德公司，整合企業經營，資本額增至新台幣121,000仟元。 |
| 民國八十三年 | ‧辦理現金增資，資本額增至新台幣170,470仟元。 |
| 民國八十四年 | ‧通過德國 TüV ISO-9002品質認證。 ‧辦理現金增資，資本額增至新台幣187,260仟元。 |
| 民國八十五年 | ‧成立恩德新加坡公司。 ‧辦理現金增資，資本額增至新台幣266,500仟元。 ‧獲經濟部工業局主導性新產品補助開發成功國內第一台CNC五軸切削機械，榮獲中華木工協會頒發優良設計獎。 |
| 民國八十六年 | ‧通過歐盟CE機械安全指令認證。 ‧辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣310,000仟元。 ‧成功開發印刷電路板電腦數控鑽孔機 |
| 民國八十七年 | ‧CNC五軸加工機榮獲第六屆國家產品形象獎銀質獎。 |
| ‧通過德國 TüV ISO-9001品質認證。 | |
| ‧開發成功印刷電路板檢測機。 | |
| ‧開發成功輕型及航太CNC五軸加工機。 | |
| ‧辦理現金增資、盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣475,000仟元。 | |
| 民國八十八年 | ‧完成主導性新產品專案「P-BGA外觀檢測機」之開發。 |
| ‧開發成功超高速印刷電路板鑽孔檢測機。 | |
| ‧辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣549,000仟元。 | |
| 民國八十九年 | ‧辦理88年度現金增資，實收資本額增至新台幣619,000仟元。 ‧辦理盈餘及資本公積轉增資，實收資本額增至新台幣719,000仟元。 |
二、公司組織
(一)組織系統
1.組織結構
2.各主要部門所營業務
| 主 要 部 門 | 職 掌 業 務 |
| 稽核室 | 綜理公司內部制度之規畫、制訂、執行。 |
| 恩德新加坡公司 | 負責東南亞地區之產品銷售、客戶服務及工程支援。 |
| 恩德德國公司 | 負責歐洲地區之產品銷售、客戶服務及工程支援。 |
| 恩德美國公司 | 負責美洲地區之產品銷售、客戶服務及工程支援。 |
| 恩德香港公司 | 負責大陸地區之市場推廣。 |
| 貿易部 | 負責子公司負責以外之地區外銷業務。 |
| 刀具部 | 銷售本公司自製之各類型刀及代理日本、歐洲高級鎢鋼鋸片、鑽頭、鑽石刀具、熱熔膠。 |
| 精密機械部 | 銷售本公司自製之各型精密機械及代理德國HOMAG GROUP 之各類機械。 |
| 電子機械部 | 銷售本公司自製之各型電子機械。 |
| 木材部 | 進口、銷售北美、東南亞、歐洲、南美洲等各樹種板材。 |
| 建材部 | 進口、銷售各種高級建築材料。 |
| 美耐板部 | 進口、銷售各種厚度、色彩之美耐板、檯面板、及珍珠板。 |
| 品保部 | 管制原物料進料、機械生產品質。 |
| 業務服務部 | 負責各國外子公司銷售、服務及工程支援業務。 |
| 精密機械廠 | 製造電腦數控加工中心、刀具研磨機、電腦曲面研磨機等機械。 |
| 電子機械廠 | 製造印刷電路板鑽孔機、成型機、檢測機 |
| 研發部 | 負責機械產品研發、設計。 |
| 資訊部 | 綜理公司資訊系統整合、規畫、執行。 |
| 貿易採購部 | 綜理公司國外原物料及商品採購業務。 |
| 財務部 | 綜理公司財務、股務業務。 |
| 會計部 | 綜理公司會計業務。 |
| 管理部 | 綜理公司公關、企劃、倉管業務。 |
| 人力資源部 | 綜理公司人事、教育訓練業務。 |
| 法務部 | 綜理公司各項法務事務。 |
（二）關係企業圖
（三）總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管
90年4月30日
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理 | ||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||
| 總經理 | 侯景文 | 73.05.01 | 2,721,757 | 3.79% | 32,200 | 0.04% | 台灣大學經濟系 | 恩德香港公司董事 | - | - | - |
| 副總經理 | 王丕棟 | 63.09.01 | 1,201,302 | 1.67% | - | - | 東吳大學企管系 | 仲德實業(上海)董事兼總經理 | - | - | - |
| 副總經理 | 林其泉 | 71.02.15 | 628,942 | 0.87% | 6,819 | 0.01% | 東吳大學企管系 | 協德機械(上海)董事 | - | - | - |
| 副總經理 | 王元男 | 86.02.01 | 144,026 | 0.20% | 22,728 | 0.03% | 台灣大學機械研究所 本公司設計研發部經理 | 牧德科技董事 | - | - | - |
| 副總經理 | 盛海天 | 87.02.03 | 34,629 | 0.05% | 984 | 0.00% | 政治大學會計系 安侯協和會計師事務所審計經理 | - | - | - | - |
| 總稽核 | 陳慧玲 | 88.01.01 | 66,100 | 0.09% | 24,000 | 0.03% | 政治大學會計系 | - | - | - | - |
(四)董事及監察人
90年4月30日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女 持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | |||||
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董事長 | 謝子仁 | 88.06.08 | 3年 | 5,295,724 | 11.15% | 7,349,960 | 10.22% | 575,042 | 0.80% | 東吳大學企管系 | 恩德香港公司董事、恩德美國公司董事、恩德德國公司董事、恩德新加坡公司董事、仲德實業(上海)公司董事、協德機械(上海)公司董事、牧德科技董事長 | 經理 副理 | 謝子福 謝子銓 | 兄弟 兄弟 |
| 董 事 | 卓煥庭 | 88.06.08 | 3年 | 1,057,061 | 2.23% | 1,713,788 | 2.38% | 1,260,096 | 1.75% | 大同工學院事業經營碩士 | 富邦銀行董事、恩德美國公司董事、牧德科技總經理 | 監察人 | 呂建宏 | 妻弟 |
| 董 事 | 楊惟仁 | 88.06.08 | 3年 | 1,802,980 | 3.80% | 2,519,155 | 3.50% | 119,744 | 0.17% | Menphis State University企管碩士 | - | 監察人 | 楊月華 | 姊弟 |
| 董 事 | 林其泉 | 88.06.08 | 3年 | 500,541 | 1.05% | 628,942 | 0.87% | 6,819 | 0.01% | 東吳大學企管系 | 協德機械(上海)公司董事 | - | - | - |
| 董 事 | 王元男 | 88.06.08 | 3年 | 81,579 | 0.17% | 144,026 | 0.20% | 22,728 | 0.03% | 台灣大學機械研究所 | 牧德科技董事 | - | - | - |
| 監察人 | 楊月華 | 88.06.08 | 3年 | 1,640,100 | 3.45% | 2,282,787 | 3.17% | - | - | 東吳大學企管系 | - | 董事 | 楊惟仁 | 姊弟 |
| 監察人 | 呂建宏 | 88.06.08 | 3年 | 1,070,642 | 2.25% | 1,560,347 | 2.17% | - | - | 波士頓大學企管碩士 | 富邦產物保險(股)董事 | 董事 | 卓煥庭 | 姊夫 |
| 監察人 | 駱思遷 | 88.06.08 | 3年 | 445,244 | 0.94% | 620,145 | 0.86% | - | - | 中原大學建築系 | - | - | - | - |
(五)發起人：略
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
最近會計年度支付每一董事、監察人、總經理、副總經理之酬勞
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 八十九年度支付 | ||
| 董、監事酬勞及車馬費 | 薪資、獎金、等 酬 勞 | 其他酬勞 | ||
| 董 事 長 | 謝子仁 | 303 | 2,020 | - |
| 董事兼副總經理 | 林其泉 | 303 | 1,760 | - |
| 董 事 | 楊惟仁 | 303 | 941 | - |
| 董 事 | 卓煥庭 | 543 | 1,180 | - |
| 董事兼副總經理 | 王元男 | - | 1,800 | - |
| 監 察 人 | 楊月華 | 483 | - | - |
| 監 察 人 | 呂建宏 | 483 | - | - |
| 監 察 人 | 駱思遷 | 303 | - | - |
| 總 經 理 | 侯景文 | - | 2,520 | - |
| 副總經理 | 王丕棟 | - | 1,530 | - |
| 副總經理 | 盛海天 | - | 1,740 | - |
三、資本及股份
(一)股份種類
單位：股
| 股份種類 | 核定股本 | 轉換公司 債可轉換 股份數額 （註） | ||||
| 已發行股份 | 未發行股份 （註） | 合計 （註） | ||||
| 已上市 | 未上市 | 合計 | ||||
| 記名式普通股(股) | 71,900,000 | - | 71,900,000 | 48,100,000 | 120,000,000 | 35,000,000 |
註：經90.05.08股東會通過，尚未辦理變更登記。
(二)股本形成經過
單位:新台幣元
| 年月 | 每股 面額 (元) | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
| 股 數 (股) | 金 額 (元) | 股 數 (股) | 金 額 (元) | 股本來源 (元) | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 82.12 | 10 | 12,100,000 | 121,000,000 | 12,100,000 | 121,000,000 | 合併增資53,000,000 | - | - |
| 83.03 | 10 | 14,047,000 | 140,470,000 | 14,047,000 | 140,470,000 | 現金增資19,470,000 | - | - |
| 83.09 | 10 | 17,047,000 | 170,470,000 | 17,047,000 | 170,470,000 | 現金增資30,000,000 | - | - |
| 84.06 | 10 | 18,726,000 | 187,260,000 | 18,726,000 | 187,260,000 | 現金增資16,790,000 | - | - |
| 85.03 | 10 | 19,650,000 | 196,500,000 | 19,650,000 | 196,500,000 | 現金增資9,240,000 | - | - |
| 85.06 | 10 | 26,650,000 | 266,500,000 | 26,650,000 | 266,500,000 | 現金增資70,000,000 | - | - |
| 86.07 | 10 | 35,000,000 | 350,000,000 | 31,000,000 | 310,000,000 | 盈餘轉增資35,505,000資本公積轉增資7,995,000 | - | - |
| 87.12 | 10 | 70,000,000 | 700,000,000 | 47,500,000 | 475,000,000 | 盈餘轉增資34,000,000資本公積轉增資31,000,000現金增資100,000,000 | - | 註一 |
| 88.09 | 10 | 70,000,000 | 700,000,000 | 54,900,000 | 549,000,000 | 盈餘轉增資17,000,000資本公積轉增資57,000,000 | - | 註二 |
| 88.12 | 10 | 70,000,000 | 700,000,000 | 61,900,000 | 619,000,000 | 現金增資 70,000,000 | - | 註三 |
| 89.12 | 10 | 71,900,000 | 719,000,000 | 71,900,000 | 719,000,000 | 盈餘轉增資44,290,000資本公積轉增資55,710,000 | - | 註四 |
註一：本次盈餘轉增資34,000,000，資本公積轉增資31,000,000及現金增資100,000,000，經財政部證券暨期貨管理委員會87年6月30日(87)台財證(一)第56581號函生效及87年8月5日(87)台財證(一)第56582號函核准
註二：本次盈餘轉增資17,000,000，資本公積轉增資57,000,000，經財政部證券暨期貨管理委員會88年7月6日(88)台財證(一)第61630-1號函生效
註三：本次現金增資70,000,000元，經財政部證券暨期貨管理委員會88年12月22日(88)台財證(一)第107181號函申報生效
註四：本次盈餘轉增資44,290,000元，資本公積轉增資55,710,000經財政部證券暨期貨管理委員會89年10月20日(89)台財證(一)第86817號函生效
(三)最近股權分散情形
1.股東結構 90年4月30日
| 股東結構 數量 | 政府 機構 | 金融 機構 | 其他 法人 | 個人 | 外國機構 及外人 | 合計 |
| 人數 | 0 | 0 | 12 | 4,663 | 4 | 4,679 |
| 持有股數 | 0 | 0 | 2,958,022 | 65,971,5455 | 2,970,433 | 71,900,000 |
| 持股比例 | 0.00% | 0.00% | 4.11% | 91.76% | 4.13% | 100.00% |
2.股權分散情形
(1)普通股
每股面額十元 90年4月30日
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 | |
| 1至 | 999 | 1,316 | 275,320 | 0.38% |
| 1,000至 | 5,000 | 2,133 | 4,729,962 | 6.58% |
| 5,001至 | 10,000 | 542 | 4,020,928 | 5.59% |
| 10,001至 | 15,000 | 229 | 2,800,972 | 3.90% |
| 15,001至 | 20,000 | 98 | 1,834,194 | 2.55% |
| 20,001至 | 30,000 | 118 | 2,909,706 | 4.05% |
| 30,001至 | 40,000 | 51 | 1,797,235 | 2.50% |
| 40,001至 | 50,000 | 41 | 1,914,197 | 2.66% |
| 50,001至 | 100,000 | 65 | 4,552,631 | 6.33% |
| 100,001至 | 200,000 | 41 | 5,988,785 | 8.33% |
| 200,001至 | 400,000 | 20 | 5,799,008 | 8.07% |
| 400,001至 | 600,000 | 5 | 2,346,384 | 3.26% |
| 600,001至 | 800,000 | 4 | 2,642,620 | 3.68% |
| 800,001至 | 1,000,000 | 1 | 806,735 | 1.12% |
| 1,000,001以上 | 15 | 29,481,323 | 41.00% | |
| 合計 | 4,679 | 71,900,000 | 100.00% |
(2)特別股：無。
3.主要股東名單
持有股份達總額百分之五以上或股權比例佔前十名之主要股東名稱
90年4月30日
| 股份 主要股東名稱 | 持有股數 | 持有比例 |
| 謝子仁 | 7,349,960 | 10.22% |
| 侯景文 | 2,721,757 | 3.79% |
| 楊惟仁 | 2,519,155 | 3.50% |
| 楊月華 | 2,282,787 | 3.17% |
| 卓煥庭 | 1,713,788 | 2.38% |
| 呂建宏 | 1,560,347 | 2.17% |
| 華信商業銀行受託保管望月綠投資專戶 | 1,447,762 | 2.01% |
| 許繼承 | 1,436,313 | 2.00% |
| 華信商業銀行受託保管尾高如美投資專戶 | 1,377,921 | 1.92% |
| 哲名投資股份有限公司 | 1,297,947 | 1.81% |
4.最近三年度及本年度董事、監察人及持股比例10%以上之股東放棄現金增資認股之情形
| 職稱 | 姓名 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 當年度截至 90年4月30日 | ||||
| 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | ||
| 董事長 | 謝子仁 | 1,138,845 | 0 | - | - | 621,188 | 301,188 | - | - |
| 董 事 | 侯景文 | 530,906 | 10,000 | - | - | - | - | - | - |
| 董 事 | 林其泉 | 89,121 | 89,121 | - | - | 59,937 | 59,937 | - | - |
| 董 事 | 楊惟仁 | 385,838 | 6,600 | - | - | 211,795 | 106,795 | - | - |
| 董 事 | 鴻達投資開發公司 | 59,353 | 59,353 | - | - | - | - | - | - |
| 董 事 | 卓煥庭 | 178,061 | 178,061 | - | - | 134,295 | 173,631 | - | - |
| 董 事 | 王元男 | - | - | - | - | 9,773 | 9,773 | - | - |
| 監察人 | 楊月華 | 352,703 | 0 | - | - | 192,618 | 96,618 | - | - |
| 監察人 | 呂建宏 | - | - | - | - | 125,586 | 125,586 | - | - |
| 監察人 | 駱思遷 | 78,803 | 78,803 | - | - | 52,227 | 27,227 | - | - |
洽關係人認購情形
| 日期 | 認購人姓名 | 與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係 | 認購股數 | 價格 |
| 87年度 | 哲名投資股份有限公司 | 與本公司同一負責人 | 551,175 | 40 |
| 87年度 | 牧德科技股份有限公司 | 本公司轉投資50%之轉投資事業 | 50,000 | 40 |
5.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例10%以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 當年度截至 90年4月30日 | ||||
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長 | 謝子仁 | 882,620 (2,563,000) | 797,104 | 794,358 | - | 1,259,878 | - | - | - |
| 董 事 | 卓煥庭 | 316,061 | 250,000 | 290,559 | - | 417,168 | (250,000) | - | - |
| 董事兼經理 | 楊惟仁 | 307,830 (233,000) | - | 273,447 | - | 442,728 | - | - | - |
| 董事兼副總經理 | 林其泉 | 176,191 (285,000) | - | 87,081 (11,000) | - | 168,320 (91,000) | - | (36,000) | - |
| 董事兼副總經理 | 王元男 | 37,973 (5,000) | - | 24,236 | - | 48,211 (10,000) | - | - | - |
| 監察人 | 楊月華 | 273,350 (203,000) | - | 246,315 (2,000) | - | 394,372 | - | - | - |
| 監察人 | 呂建宏 | 380,642 | - | 160,596 | - | 329,109 | - | - | - |
| 監察人 | 駱思遷 | 139,876 (45,000) | - | 66,786 | - | 108,115 | - | - | - |
| 總經理 | 侯景文 | 429,460 (330,000) | - | 379,464 (63,000) | - | 400,533 (275,000) | - | (255,000) | - |
| 副總經理 | 王丕棟 | 239,813 (121,000) | - | 162,824 | - | 195,315 (209,000) | - | - | - |
| 副總經理 | 盛海天 | 33,801 (9,000) | - | 22,315 | - | 36,213 (59,000) | - | (36,000) | - |
| 前董事 | 鴻達投資開發公司 | 105,353 (230,000) | - | 50,302 | - | - | - | - | - |
| 前董事 | 張庭嘉 | 990 (33,000) | - | 891 | - | - | - | - | - |
股權質押資訊
| 姓名 | 質押變動原因 | 變動日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係 | 股數 (股) | 質借(贖回) 金額(元) |
| 謝子仁 | 質押借款 | 87.10.02 | 富邦銀行仁愛分行 | 無 | 797,104 | - |
| 卓煥庭 | 質押借款 | 87.12.21 | 中興票券 | 無 | 250,000 | - |
| 卓煥庭 | 質押解質 | 89.02.23 | 中興票券 | 無 | (250,000) | - |
(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 年度 項目 | 87年 | 88年 | 89年 | 當年度截至90.03.31 | |||
| 每股 巿價 | 最高 | 72.50 | 43.00 | 34.50 | 23.00 | ||
| 最低 | 39.30 | 22.10 | 14.90 | 16.00 | |||
| 平均 | 54.84 | 32.31 | 25.49 | 20.06 | |||
| 每股 淨值 | 分配前 | 20.28 | 18.05 | 16.36 | 18.49 | ||
| 分配後（註1） | 19.13 | 16.86 | 15.31 | - | |||
| 每股 盈餘 | 加權平均股數 | 40,000,000 | 54,900,000 | 70,150,000 | 71,900,000 | ||
| 每股盈餘(註2) | 追溯調整前 | 2.08 | 1.64 | 1.51 | 0.19 | ||
| 追溯調整後 | 1.80 | 1.41 | - | - | |||
| 每股 股利 | 現金股利 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - | ||
| 無償 配股 | 盈餘配股 | 0.30 | 0.60 | 0.10 | - | ||
| 資本公積配股 | 1.20 | 0.90 | 0.90 | - | |||
| 累積未付股利（註3） | - | - | - | - | |||
| 投資 報酬 分析 | 本益比（註4） | 26.37 | 19.70 | 16.88 | - | ||
| 本利比（註5） | 54.84 | 32.31 | 25.49 | - | |||
| 現金股利殖利率(%)(註6) | 1.82 | 3.10 | 3.92 | - |
註1：係依據次年度股東會決議填列。
註2：無償配股之追溯調整計算。
註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度累積未付之股利。
註4：本益比＝當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註5：本利比＝當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註6：現金股利殖利率＝每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
1、最近三個月股價變動情形：
| 月份 | 恩德公司 | 加權平均股價指數 | 上市電機機械類股指數 | |||
| 平均收盤價（元） | 漲跌幅（﹪） | 平均收盤指數 | 漲跌幅（﹪） | 平均收盤指數 | 漲跌幅（﹪） | |
| 90年2月 | 20.39 | 11.66 | 5,875.69 | 8.01 | 65.27 | 9.86 |
| 90年3月 | 21.52 | 5.54 | 5,702.82 | -2.94 | 66.79 | 2.33 |
| 90年4月 | 21.08 | -2.04 | 5,491.28 | -3.71 | 63.78 | -4.51 |
資料來源：台灣證券交易所
(1)股價變化趨勢
本公司最近三個月平均收盤價各為20.39元、21.52元及21.08元，90年2月至90年4月振幅(最高價減去最低價)各為3.9元、3.4元及3.7元；振幅比率(振幅除以平均收盤價)各為19.13%、15.80%及17.55%，平均振幅比率為17.49%。
(2)平均漲跌幅度
最近三個月平均收盤價－基期月之平均收盤價 ×100%
基期月之平均收盤價
＝（20.39+21.52+21.08）÷3－20.39 ×100%
20.39
＝2.98%
(3)上市電機機械類股指數最近三個月股價平均漲跌幅
最近三個月平均上市電機機械類股指數－基期月之平均股價指數 ×100%
基期月之平均股價指數
＝（65.27+66.79+63.78）÷3－65.27 ×100%
65.27
＝0.02%
(4)發行量加權平均股價指數最近三個月股價平均漲跌幅度
最近三個月平均加權平均股價指數－基期月之平均股價指數 ×100%
基期月之平均股價指數
＝（5,875.69+5702.82+5,491.28）÷3－5,875.69 ×100%
5,875.69
＝-3.16%
2、未來三年度股利政策：
本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放。惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬定議案經股東會決議調整之。
如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除，股東權益減項迴轉時，應將其迴轉數併入迴轉年度盈餘分派員工紅利及董監酬勞後，依前項所述分派之。
第一項股東會決議分派後，其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。
(五)公司買回本公司股份情形：無。
四、公司債（含海外公司債）發行情形：
(一)已發行而尚未償還之公司債及本次新發行之公司債
1.已發行而尚未償還之公司債：無。
2.本次新發行之轉換公司債詳細資料
國內第一次無擔保轉換公司債發行條件
| 公司債種類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 | |
| 發行日期 | 90年7月10日(暫訂) | |
| 面額 | 新台幣壹拾萬元整 | |
| 發行及交易地點 | 台灣 | |
| 發行價格 | 依面額發行（暫定） | |
| 總額 | 新台幣肆億元整 | |
| 利率 | 0% | |
| 期限 | 五年期，到期日：95年7月9日(暫訂) | |
| 保證機構 | 無 | |
| 受託人 | 華信商業銀行信託部 | |
| 承銷機構 | 金華信銀證券股份有限公司 | |
| 簽證律師 | 沈永宏律師事務所 沈永宏律師 | |
| 簽證會計師 | 安侯建業會計師事務所 俞安恬會計師、王明志會計師 | |
| 償還方法 | 除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期時以現金一次還本 | |
| 未償還金額 | － | |
| 贖回或提前清償之條款 | 參考後附之發行及轉換辦法 | |
| 限制條款 | 參考後附之發行及轉換辦法 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 無 | |
| 附轉換 (交 換) 權 利 | 已轉換(交換)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 無 |
| 發行及轉換（交換）辦法 | 參考後附之發行及轉換辦法 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 無 |
恩德科技股份有限公司
國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一、債券名稱：
恩德科技股份有限公司(以下稱本公司)國內第一次無擔保轉換公司債(以下稱本轉換公司債)。
二、發行日期：
預計民國90年 月 日。
三、發行金額：
發行總額為新台幣肆億元整，每張面額新台幣壹拾萬元壹種，發行價格暫訂每張新台幣壹拾萬元。
四、發行期間：
發行期間五年，自民國90年 月 日至民國95年 月 日到期。
五、債券票面利率：
票面年利率0%
六、還本付息日期及方式
依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除依本辦法第十條、第十八條及第十九條規定之情事外，到期時本公司依本轉換公司債面額以現金一次還本。
七、擔保或保證情形
本轉換公司債為無擔保公司債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之公司債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的
本公司新發行之普通股。
九、轉換期間
公司債權人於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本轉換公司債公司債券換股權利證書（以下簡稱權利證書），並依本辦法第十條、第十一條、第十三條規定辦理。
十、請求轉換程序
本轉換公司債以本公司章程中保留之股份供公司債權人請求轉換以發行新股，公司債權人請求轉換程序除華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為公司債券換股權利證書或公司債券換股權利證書轉換為股票時，統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發外，其餘公司債權人得依下列二方式行使之：
(一)透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換
公司債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請日後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將公司債券換股權利證書(以下簡稱「權利證書」)撥入原公司債權人之集保帳戶。
(二)透過本公司股務代理機構直接進行轉換
本轉換公司債公司債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換請求書」，並檢同公司債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於五個營業日內交付權利證書。
不論公司債權人依前述任一方式請求轉換，若本辦法第十四條所定之申請換發普通股基準日(含當日)後請求轉換者，將發給下一次之權利證書。
十一、轉換價格及其調整與重設
(一)轉換價格之訂定方式
本轉換公司債轉換價格之訂定，暫以90年5月23日為基準日，取前十個營業日、前十五個營業日及前二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數，取三者中較低者乘以101%為計算依據，基準日前如遇有除權者，經採用用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債發行時之轉換價格暫訂為16.3元。
(二)轉換價格之調整
本轉換公司債發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（含現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等；但不含轉換公司債與可轉換特別股換發股份或本公司非因辦理現金增資而賦與他人之轉換權或認購權之執行而發行之普通股），發行公司應依下列公式計算其調整後轉換價格（計算至新台幣角為止，角以下四捨五入），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之，於新股發行除權基準日調整之。對於登載於股東名簿之權利證書持有人，本公司將按轉換價格調整之差異於本公司普通股除權基準日、合併基準日或現金增資參與發行海外存託憑證發行完成日等之翌日起二十日內加發權利證書。
調整後轉換價格=
每股繳款金額×新股發行股數
已發行股數+
調整前轉換價格
調整前轉換價格×
已發行股數+新股發行股數
註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。
註2：新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。
註3：與他公司合併時，每股款繳金額為被合併公司據以計算合併換股比例之每股淨值，若與多家公司同時合併時，則需依據因合併增資各別發行股數及各被消滅公司之每股淨值加權計算之。
註4：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。
本轉換公司債發行後，有低於每股時價（為有價證券或認購權除權或訂價基準日前十、十五、二十個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準）之轉換或認購價格再發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行公司普通股認購權時，發行公司應依下列公式計算其調整後轉換價格（計算至新台幣角為止，角以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之，於有價證券或認購權發行之日調整之。對於登載於股東名簿之權利證書持有人，該公司將按轉換價格調整之差異於前述該公司有價證券或認購權發行日之翌日起二十日內加發權利證書。
調整後轉換價格=
新發行有價證券或認購 新發行有價證券或認購
權之轉換或認購價格 × 權可轉換或認購之股數
已發行股數+
調整前轉換價格
調整前轉換價格×
已發行股數+新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數
註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。
註2：遇有調整後轉換價格高於調整前轉換價格時，則不予調整。
註3：新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數，係以新發行股份為轉換或認購標的，不含本公司自市場買回之本公司股份。
本轉換公司債發行後，發放現金股利金額占股本之比率，不得超過15%，若有超過者，應就其超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格，但本項等幅調降轉換價格之規定，不適用於除息基準日前已提出轉換者。轉換價格一經調整，應函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之。
(三)轉換價格之重設
轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另分別以民國九十一年、九十二、九十三年及九十四年當年度之無償配股基準日為基準日，若當年度未辦理無償配股，則以配息基準日為基準日，若無配息基準日，則以當年度6月30日為基準日，按本條第一項轉換價格之訂定方式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整）；惟調整後轉換價格不得低於重新定價前原轉換價格(可因本公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%。同時本公司應函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日前已提出請求轉換者。
十二、本轉換公司債之上櫃與終止上櫃
本轉換公司債於發行日之前向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請自掛牌日起上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十三、權利證書之上櫃、終止上櫃與換發新股上櫃
權利證書自交付日起上櫃買賣，於換發普通股交付之日終止上櫃。換發之普通股自交付日起上櫃買賣。以上事項均由本公司洽請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同意後公告之。
十四、本公司每年以下列四次為權利證書例行申請換發普通股基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記及新股發行申請：
(1)二月二十八日
(2)當年度該公司無償配股基準日，當年度未辦理無償配股則以六月二十八日
(3)九月二十八日
(4)十二月二十八日
十五、轉換或補發權利證書時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。
十六、轉換年度現金股利之歸屬
公司債權人於前一年度12月28日(含)起至決定當年度股東常會日期之董事會召開日(不含)前八日(含)止請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
公司債權人於決定當年度股東常會日期之董事會召開日(不含)前七日(含)起至12月27日（含）止請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
十七、轉換後之權利義務
公司債權人於請求轉換生效後至權利證書終止上櫃之前一營業日止，除不得參與本公司普通股配股及新股發行認股外，其他權利義務與本公司普通股股份相同。
十八、本公司對本轉換公司債之收回權
1.本轉換公司債發行期滿二年後至本轉換公司債到期日前四十日止，若本公司普通股股票之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給公司債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為公司債券收回基準日），且函知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿時，按以下之公司債券贖回收益率（自本公司債券發行日起至公司債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部公司債券。
（1）發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以收益率5%贖回。
（2）發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以收益率5.5%贖回。
（3）發行滿四年翌日起至到期日前四十日止，以公司債券票面金額贖回。
2.本轉換公司債發行期滿三個月翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，本轉換公司債經公司債權人請求轉換後，當其尚未轉換之公司債券總金額低於肆仟萬元（發行總金額之10%）時，本公司得以掛號發給公司債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為公司債券收回基準日），且函知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項所述之期間及其公司債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部公司債券。
3.若公司債權人於「債券收回通知書」所載公司債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為權利證書。
十九、公司債券持有人之賣回權
本公司應於本轉換公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，以掛號發給公司債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告本公司公司債持有人賣回權之行使，公司債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以公司債券面額加計利息補償金（滿二年面額加計利息補償金合計為公司債券面額之115.76%；滿四年面額加計利息補償金合計為為公司債券面額之123.88%），將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
二十、轉換價格低於普通股股票面額時，若公司債券持有人請求轉換，則須按普通股面額轉換。
二十一、所有本公司收回（包括本公司由市場買回）或償還之本轉換公司債，轉換權併同消滅，或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再發行。
二十二、本轉換公司債、權利證書及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十三、本轉換公司債由華信商業銀行信託部為公司債權人之受託人，以代表公司債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。
二十四、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息事宜。
二十五、凡持有本轉換公司債公司債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司公司債發行及轉換辦法，均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，公司債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十六、如「公司法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等其他證券相關法令有任何修正時，本公司得於報經主管機關核准後，就本發行及轉換辦法為相應之修正並公告之。
二十七、本轉換公司債發行後，若有發行特別股時，其按發行價格計算之股利率需符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，惟就此一部分若該自律規則內容有修改時，本辦法將適用新規定。
二十八、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
- 發行條件對股權可能稀釋情形
本公司本次發行之轉換公司債預計於90年7月掛牌，依轉換辦法規定，若債券持有人於本轉換公司債發行之日起滿三個月後行使轉換，將對原股東之股權造成稀釋效果。本次轉換公司債預計轉換價格為16.3元，然90年預計配發89年度股票股利1.127元/股(含員工紅利)，依反稀釋條款規定，應調整轉換價格為14.6元，假設轉換公司債之債權人於日後皆依調整後轉換價格申請轉換為本公司普通股，其最大之稀釋比率計算如下：
| =1－ | 預計於90年底流通在外之普通股股數 預計於90年底流通在外之普通股股數+轉換公司債之轉換股數 | ×100% | |
| =1－ | 80,000仟股 80,000仟股+(400,000仟元/＄14.6)仟股 | ×100% | |
| = | 25.51% |
綜合上述，本公司本次發行之轉換公司債對原股東股權之最大可能稀釋比例為25.51%，對股東權益影響尚屬有限。
- 對股東權益影響
A.對每股盈餘之影響
(A)假設條件
a.90年底預計已發行並流通在外之普通股股數為80,000股。
b.五年期轉換公司債400,000仟元，按面額十足發行，年息以債券發行滿四年之贖回收益率5.5%估算。
c.預估轉換公司債於90年7月發放。
d.90年利息補償金11,000仟元
400,000仟元 × 5.5% × 6/12 =11,000仟元
e.90年預估之稅前純益150,607仟元(未轉換)。
【財測稅前純益151,607仟元＋財測應付公司債利息10,000仟元－利息補償金11,000仟元】
f.轉換公司債凍結期間三個月，於90年10月11日轉換。
g.90年財測所得稅率為19%
(B)每股盈餘之計算
a. 90年未辦理轉換每股稅後盈餘：
1)未辦理轉換稅後純益
150,607仟元×(1－19%)=121,992仟元
1)未辦理轉換每股稅後盈餘
121,992仟元÷80,000仟股=1.52元/股
b.評估本次轉換後之每股稅後盈餘：
1)轉換後普通股增加股數
400,000仟元÷14.6元 =27,397仟股
2)轉換後稅後純益 (可節省利息補償金)
(150,607仟元＋11,000仟元) ×(1－19%)=130,902仟元
3)轉換後每股稅後盈餘
130,902仟元÷（80,000仟股+27,397仟股×2.5/12）=1.53元/股
由以上計算可知，本公司本次發行之轉換公司債凍結期間三個月，假設投資人於90年10月11日全數轉換，由於轉換之股數流通在外為2.5個月，其增加流通在外股數27,397仟股，其每股稅後盈餘為1.53元，高於轉換前之每股稅後盈餘1.52元，故轉換公司債於本年度全數轉換其每股稅後盈餘略為提高。
B.對每股淨值之影響
(A) 90年未辦理轉換每股淨值
a. 90年未轉換之預估股東權益1,223,385仟元
【財測股東權益1,224,246仟元－財測稅後純益122,853仟元＋未辦理轉換每股稅後純益121,992仟元】
b.未辦理轉換每股淨值
1,223,385仟元÷80,000仟股=15.29元
(B)評估本次轉換後之每股淨值：
a. 90年轉換後之預估股東權益1,632,295仟元
【財測股東權益1,224,246仟元－財測稅後純益122,853仟元＋轉換後每股稅後純益130,902仟元＋CB轉股本400,000仟元】
b.轉換後每股淨值
1,632,295仟元÷（80,000 仟股 +27,397仟股）=15.20元/股
由以上計算可知，其所發行之轉換公司債於90年度全數轉換後，每股淨值由轉換前15.29元/股略降為15.20元/股，若與發行現金增資相較，因股東權益增加數與現金增資同，惟因轉換公司債之轉換價格較現金增資每股發行價格高，因而可轉換之股數較少，對期末股本膨脹程度小，致使期末每股淨值較現金增資高。
(二)一年內到期之公司債：無。
(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者，應分別列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格暨履行轉換義務方式、最近三年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價及轉換價格：無。
(四)已發行交換公司債者，應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換標的暨發行時之交換價格、最近三年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價、交換價格及公司持有交換標的數量：無。
(五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者，應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等之相關資訊：無。
(六)已發行附認股權公司債者，應分別列示每一附認股權公司債之發行日期、得認股種類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率：無。
五、特別股發行情形：無。
六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。
七、員工認股權憑證發行情形：無。
貳 營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
A.各種機械及五金器材之買賣業務。
B.各種機械零件及工具之買賣業務。
C.平刀研磨機及平刀研磨機半成品之製造加工及買賣。
D.工作母機化工機械礦業機械油壓機械及其他各種機械之設計、製造、加工及買賣。
E.各種機械之設計、製造、加工及買賣。
F.各種家具、廚具之設計、製造、加工及買賣。
G.前各項有關安裝工程之投標及承攬業務。
H.化工原料之買賣業務（無毒性）。
I.前各項有關產品之進出口貿易及代理業務。
J.一般進出口業務（許可業務除外）。
(2)公司目前之商品（服務）項目
A.機械：電腦數控加工中心及各式電腦數控產業機械（適用非金屬材質）與電腦曲面磨床及相關刀具、零配件，印刷電路板鑽孔機、成型機與檢測機。
B.板材：木材、美耐板及建材。
C.其他：傢俱。
(3)各項產品營業比重
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 89年 | |
| 營業額 | 營業比重 | |
| 機 械 | 1,424,502 | 62.93% |
| 板 材 | 830,410 | 36.69% |
| 其 他 | 8,570 | 0.38% |
| 合 計 | 2,263,482 | 100.00% |
(4)計畫開發之新商品（服務）
A.鑽石鋸片磨刀機。
B.輕型、轉速高、馬力小、加工速度快之塑膠專用五軸加工機。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
家居工業自人類開始築室而居即有之。近代工業及科技之發展使此一行業在材質及產製技術上不斷推陳出新，而經濟愈是高度開發，人類對家居品質之要求也愈高，因此家居工業是滿足人類食、衣、住、行四大基本需求不可或缺之工業。
既然家居工業必不可少，則此一工業之必備原料--板材在可預見之未來勢將無法被完全取代，而台灣屬天然資源缺乏之地區，其對板材之需求，將永遠依賴進口。環顧台灣及世界先進國家，在國民所得逐年提高後，人類在住的基本需求外，對居家環境及用品已朝舒適、精緻、美觀之方向發展，因此，產品的少量多樣化乃是必然的趨勢。而傳統人力及加工機械或因勞工意識抬頭致工資高漲，或因機械精度不足致使無法有效經濟的應付消費者需求，代之而起的便是結合高精密電子科技之電腦數控工作母機。此外近代材料科學的蓬勃發展不但使家居工業的材質多樣化，更成就了許多其他產業如電子業、雕刻業、模具業、運動器材業、塑膠業等。然而此等行業如欲生產出具有經濟效益之產品，無一不需在製造過程中採用電腦數控機械。
機械工業為工業之母，家居工業為人類基本工業，整體而言，工業只要更進步，則無法不依賴機械，人類只要存在，家居需求必然發生，相關之材料亦將永遠存在。
(2)產業上、中、下游之關聯性
A.精密機械及板材業
台灣精密機械的製造過程主要係由產品設計開發開始，接著相關零組件之外包採購及品檢，再經由精密組裝及測試而成，就機械組裝部份大致可分為三階段，分別為電氣組立、機械組立及軟體應用（CNC機種適用），其上游主要為專業分工之機械、電機零組件供應商及資訊業，而下游則為非鐵金屬材質加工及應用的產業。精密機械及其週邊產品板材業之上、下游產業關聯性如下：
A.精密機械及板材業
上 游
下 游
工業用電腦業
電機業
電氣元件
鋼鐵業
機械業
機械加工
五金元件
空油壓業
軌道業
軟體資訊業
木材供應商
塑合板製造商
美耐板製造商
建材製造商
電氣組立
機械組立
軟體應用
精密機械業
木材加工業
板類加工業
裝璜業
傢俱、廚俱業
運動器材業
木材雕劇業
成型塑膠業
燈飾業
航太業
模具業
廣告業
木材加工業
板類加工業
傢俱廚俱業
室內建材裝璜業
OA辦公傢俱
軟體應用
B.電子機械業
上 游
下 游
工業用電腦業
電機業
電氣元件
電腦業
鋼鐵業
機械業
機械加工業
金屬製品業
空油壓業
花崗岩業
塑膠業
運輸工具機
軟體資訊業
檢測系統業
光學儀器業
攝影設備
電氣組立
機械組立
軟體應用
電子機械業
基板業
印刷電路板業
電腦業
電傳通信業
汽車業
消費性商品
封裝業
半導體業
被動元件業
醫療電子業
LCD產業
光電產業
軍事用途
視覺檢測
(3)產品之各種發展趨勢
A.機械：
a.精密機械
本公司生產之電腦數控加工中心價格多介於美金十萬至二十萬元間，主要根據客戶生產過程中非金屬纖維材質裁切、研磨、鑽孔及鉋花等各自不同加工需求設計製造，其功能最高可進行五軸加工。未來隨著工業產品更複雜變化，五軸加工中心勢成市場爭相追逐之高附加價值機種。此外由於電腦數控加工中心之興起，已使在人工成本日漸高昂的已開發國家及開發中國家，各行各業無不思索如何以更自動化、更精密快速之現代化機械來取代舊式半人工加工機械，以生產更具競爭力之產品。本公司經十餘年研發及技術紮根的雄厚基楚，除了可面對各種客戶對加工中心更嚴苛的五軸加工機需求，更提供產業升級中中小企業對自動化機械的期待。因此電腦數控加工中心絕不再僅是大型製造業及精密工業的需求，而是產業升級中全面且不可或缺的機型。此一趨勢將使本公司機械發展的空間再創造出價位在十萬美元以下可量產的機型及價位在二十萬美元以上特殊規格的高級機型。
b.電子機械
台灣印刷電路板產值佔世界第三位，而印刷電路板主力加工機械之一即為鑽孔機、成型機及檢測機，目前此類機械國內外市場需求龐大，本公司開發完成，由於此類機械之特性為高精密加工、高轉速主軸及快速進給，故未來趨勢將走向以線性馬達取代滾珠螺桿；又因印刷電路板鑽孔機孔徑愈來愈小，故未來對雷射鑽孔機之需求亦將與日俱增，本公司已與德國WESSEL公司作策略聯盟，積極取得此項產品未來發展趨勢所需之技術，並經由德國子公司轉投資德國WESSEL公司電子設備部門，成立恩德德國電子機械公司，以提升研發能力及市場版圖，共同開拓全球市場。
B.板材：台灣家具及建築裝璜所需之天然纖維板材原料由於台灣環保政策禁止林木砍伐，幾乎百分之百仰賴進口。此類原料早期皆以各種實木為主，近十餘年來則因OA辦公家具、歐化廚具受到消費者青睞，使得美耐板、珍珠板材質之原料日益普遍。未來則因消費者及政府對公共安全之重視，具防火性材質之原料將在市場上扮演極重要的角色。
C.其他：家居產品種類繁多，本公司所經營之傢俱係其中之大宗，未來走向將是少量多樣配合消費者風格之特殊設計產品較能滿足高所得社會對生活品質之要求。
(4)競爭情形
A.機械：
a.精密機械
本公司生產之主力機種為木工機械中附加價值最高之電腦數控加工中心，在國內生產類似產品之同業極少，其規模尚不足與本公司競爭，因此在國內市場幾乎百分之九十為本公司產品。我國木工機產值在世界上僅次於德國、義大利、日本佔世界第四位，而外銷值更超越日本佔世界第三位。在德、義、日等國知名木工機大廠中生產與本公司同類之機型者計有德國MARKA、 REICHENBACHER、HULLHORST；義大利SCM ；日本SHODA、HEIAN等。本公司為拓展外銷市場，分別在德國、美國及新加坡設立子公司就近行銷及提供售後服務，已於歐美市場佔有一席之地。此外，本公司以精良穩定的品質及靈活的行銷策略，在美國市場更成為電腦數控加工中心銷售量最高之進口品牌，
b.電子機械
目前國內印刷電路板鑽孔機市場主流為六軸鑽孔機，本公司為國內唯一製造商，此一市場長期為國外廠商所瓜分，主要競爭者為日本HITACH、德國 義大利PRETEC，本公司86年銷售量為9台，87年銷售量為28台，88年預計銷售量為111台，89年預計銷售量為148台，呈大幅成長，本公司挾本地設廠之優勢，可快速交機並提供高效率之售後服務品質，未來發展空間極廣。
B.板材：板材市場由於產業進入障礙低，競爭者眾，其中美耐板均由歐洲供應，木材雖全球林產資源豐富地區在台灣均有市場，但仍以美洲材為主，本公司在歐洲及美洲均設有子公司，在貨源取得上及價格上均較同業佔有優勢，且在國內台北、台中、高雄已建立完整之電腦連線儲運中心及銷售網路，而競爭同業大多仍屬地域性家族或個人公司，尚不足對本公司造成巨大競爭壓力。
C.其他：本公司近年來引進之傢俱、廚俱產品，目前在市場上尚無舉足輕重之地位，且佔本公司營業比重甚低，未來將視市場推展情況作適當調整。
3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次
展望未來產業機械發展趨勢將逐漸朝自動化、電腦化機械提升，而本公司多年來在研發設計上投入的心力及設備，將是未來開發新機種之原動力，在精密機械方面，本公司近年來開發成功「CNC五軸木工鉋花機」、「PC－Based控制器」、「10Hp/2400rpm主軸」等研發實績，在電子機械方面，成功開發出國內第一台「印刷電路板檢測機」及「P-BGA基板外觀檢測系統，並與德國WESSEL公司技術合作，已能於國內自行組裝生產PCB鑽孔機，顯見本公司投入關鍵性零組件開發之努力，及具研發之實力。
精密機械及電子機械經由設計開發及零組件採購後，中間製程需要專業技術人員進行細心組裝及精密檢測，本公司技術品管人員流動率甚低，且頗為重視人員專業技術培育訓練，除了國內學術機械訓練課程外，尚提供國外機械專業研討機會，其多年培訓累積之專業技術經驗，使本公司成為國內第一家通過德國ISO-9002認證及歐洲CE認證之精密機械廠。
本公司以其全球化經營管理及產業趨勢判斷，自65年起成立北、中、南行銷據點，首開「木工機械全省巡迴展覽」的新行銷模式，並於82年起分別於歐洲、美洲及新加坡設立子公司，利用電腦化管理系統，掌握生產、銷售及物管等控管流程，經由國際市場資訊之回應，慎選利基產品及運用產品銷售策略。86年起更投入電子機械之研發，由於台灣是世界第三大之PCB生產國，又接近大陸市場，且機械產業之售後服務向來為客戶決定購買的因素之一，本公司將因接近市場，能提供客戶整合性之技術資訊服務，使公司更有利基朝國際化發展。
(2)研究發展、研究發展人員與其學經歷及最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
本公司相當重視研究發展，設有研發部門，下設有電控設計處、機械設計處、主軸室及軟體應用組。茲將本公司最近五年度之研發人員狀況及研發費用明細列示如下：
A、最近五年度之研發人員狀況及研發費用明細
單位：仟元
| 年度 項目 | 85年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | |
| 期初人數 | 29 | 31 | 32 | 40 | 38 | |
| 新進人數 | 5 | 3 | 15 | 5 | 11 | |
| 離職人數 | 3 | 2 | 7 | 7 | 9 | |
| 期末人數 | 31 | 32 | 40 | 38 | 33 | |
| 學 歷 分 佈 | ||||||
| 博 士 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
| 碩 士 | 4 | 5 | 5 | 5 | 5 | |
| 大 專 | 19 | 20 | 28 | 27 | 24 | |
| 高 中 | 7 | 6 | 6 | 6 | 4 | |
| 合 計 | 31 | 32 | 40 | 38 | 33 | |
| 平均年資 | 4.93 | 4.61 | 5.39 | 5.57 | 5.67 | |
| 研發費用佔營業費用及銷貨收入之比重 | 研發費用 | 30,675 | 29,206 | 27,472 | 42,126 | 45,330 |
| 營業費用 | 239,320 | 288,017 | 290,691 | 312,559 | 365,311 | |
| 銷貨收入 | 1,446,060 | 1,728,647 | 1,883,780 | 2,044,510 | 2,263,482 | |
| 研發費用佔營業費用之比重 | 12.82% | 10.14% | 9.45% | 13.48% | 12.41% | |
| 研發費用佔銷貨收入之比重 | 2.12% | 1.69% | 1.46% | 2.06% | 2.00% |
B、最近五年度研發成果
| 年度 | 研發成果 |
| 85 | 開發成功國內第一台CNC五軸切削機 |
| 86 | 開發成功國內第一台PCB電腦數控鑽孔機 |
| 87 | 開發成功國內第一台輕型及航太CNC五軸加工機 開發成功國內第一台印刷電路板檢測機 |
| 88 | 開發成功P-BGA基板外觀檢測系統 開發成功超高速印刷電路板鑽孔檢測機。 |
| 89 | 開發完成鑽石鋸片磨刀機。 開發完成線性馬達CNC非鐵金屬加工機。 開發完成本公司機械專用之CAD-CAM軟體。 開發完成自動刀長量測系統。 |
4、長、短期業務發展計劃
(1)短期計劃
A.生產方面
a.本公司為因應精密機械應用領域日益廣泛以及台灣電子業之蓬勃發展，各電子廠商紛紛擴增產能，預期對電子設備及精密機械之需求將隨之增加，而本公司現有產能將略嫌不足，因此規劃增加機械組裝之生產廠區及原物料倉，以期增加產量強化競爭力。
b.依據銷售狀況及市場調查結果除訂單式生產外，另依產能設計數種規格化及標準化機型，採計劃性生產排程以提高產能利用率，降低生產成本，期以產品價格及性能優勢，提高市場占有率。
c.在考量成本及中國大陸對刀具市場之龐大需求，本公司預計將刀具生產移往大陸，由子公司生產，原刀具廠廠房則做為精密機械及電子機械零組件加工廠，以便掌握機械零組件品質並降低成本。
B.產品研發能力
a.加強關鍵零組件之研發
主軸高速化：本公司以自行研發技術為基礎，結合工研院機械所與學術界合作，已開發完成氣冷式10Hp，24000rpm高速主軸，並使用較高層次技術之油脂潤滑方式，短期內將繼續完成15Hp，24000rpm油霧與油脂等產品。
進給高速化：切削進給與移動過程中時間的節省，將是未來趨勢之一，本公司計劃投入進給技術研發，以提昇產品競爭力。
b.新產品線的研發
本公司本著多年累積的研發及市場行銷經驗，選擇進入電子機械設備研發，除自行研發製造國人第一部六軸PCB鑽孔機及成型機外，將繼續結合子公司牧德科技及恩德德國電子機械公司投入PCB鑽孔機及檢測機之開發，另為因應未來印刷電路板之細線路及孔徑之需求，將研發以線性馬達取代滾珠螺桿及以雷射鑽孔等技術以提升產品之精準度以增加產品多樣化。
c.除持續推行員工教育及專業技能訓練，並不定期安排員工參與國際性技術研習課程，以提升人員專業素養外，另計劃延聘技術、科技等專業工程師投入研發陣容。
C.行銷策略方面
a.強化歐、美、東南亞及大陸地區海外子公司之開發市場能力，增聘業務及技術人員，提供快速且良好的銷售及售後服務。另就地蒐集新產品市場及應用技術發展資訊，提供製造設計研發單位之參考。
b.增設國內外銷售服務據點，除就近提供產品銷售及售後服務，以滿足客戶需求，強化自有品牌形象外，另透過地區性市場資訊之蒐集與掌握，隨時提供新產品之訊息，以發揮研究開發及產銷協調之互動功能。
D.經營管理方面
a.將原有辦公室自動化設備升級，增購個人電腦設備，將北、中、南三區營業處及苗栗工廠與台北總公司電腦連線作業，以收經營管理之綜效。
b.興建研發大樓，將設計研發、採購、資訊、財務及其他管理單位集中辦公，俾收管理績效。
(2)長期發展計劃
A.生產方面
a.本公司預期逐步增加CNC機械產量之比重，使公司自有品牌機械行銷國內外，以提高市場占有率，並擴建國內機械生產廠房，以增加機械產能。
b.基於地區性生產消費因素、因應未來可能之國際保護政策施行以及接近市場掌握銷售通路等因素考量，未來計劃尋找適當海外組裝工廠，就近利用當地生產資源、降低生產成本，以增加產品線之深廣度，使公司能夠成為具國際知名度的專業CNC機械製造商。
B.產品研發能力
a.持續針對CNC機械新功能或關鍵零組件進行開發，尋求替代進口之相關零組件，以強化CNC機械製造技術能力，提昇產品品質。
b.經由印刷電路板鑽孔機及成型機等機械之開發成功及量產，使公司順利跨足電子機械事業的領域，隨著電子業景氣的蓬勃發展，相關電子機械之需求將相對增加，本公司未來計劃和工研院機械所等相關單位合作朝著一系列電子產業相關機械之研發為目標，如主機板、半導體等產業相關電子機械設備，預期配合國家經濟發展政策，以自製機械替代進口，提昇國家競爭力。
C.行銷策略方面
除強化世界各地區行銷據點之銷售業績外，另考量各地區銷售客戶群多寡程度、安裝技術指導及售後維修服務等因素，計劃於海外重要市場地區設立技術支援中心，就近提供技術及零件服務，以滿足客戶需求及維持公司品質形象。
D.經營管理方面
未來規劃海外子公司及海外組裝工廠進行電腦連線作業，不僅可以即時管理海外轉投資事業概況，有助於產品行銷、成本控管及資金管理作業，將台灣總公司升級為研究發展、製造與財務控管中心，另可迅速掌握各地市場資訊、新產品設計與技術、及市場策略等訊息，以因應全球經濟詭譎多變的環境，如此管理模式可為未來跨國性企業管理鋪路。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品（服務）之銷售（提供）地區
本公司主要為精密機械、電子機械、五金刀具、板材、傢俱等產品，主要銷售地區分佈如下：
單位：新台幣仟元
| 地區 | 89年 |
| 亞洲地區 | 457,692 |
| 歐洲地區 | 207,903 |
| 美洲地區 | 186,290 |
| 外銷小計 | 851,885 |
| 內 銷 | 1,411,597 |
| 合 計 | 2,263,482 |
(2)主要競爭對手
A.精密機械：木工機械產品種類繁多，國內多屬小規模廠商，大多只能生產或代理銷售部份機種，根據中華木工機械發展協會廠商名錄資料，國內自行製造或代理銷售CNC機械廠商除恩德外，尚有中工機械、金石、長風、鑌茂等公司。至於德、義、日等國知名木工機大廠中生產與本公司同類之機型者，計有德國HOMAG、IMA、MARKA、REICHENBACHER，義大利CMS、SCM，日本SHODA、HEIAN等公司
B.電子機械：目前國內同業均為代理國外機械之代理商，而國外知名廠商則有日本HITACHI，德國SMOLL、KLINGELNBERG及義大利PLURITEC等公司。
(3)市場佔有率及市場未來之供需狀況
A.機械：
a.精密機械
本公司精密機械主要係電腦數控非鐵金屬加工機，海關分類列為木工機械，我國木工機械從前以內銷為主，隨著傢俱、木器業外移至東南亞及大陸，轉而以主攻外銷市場至今，東南亞及大陸已成為我國傳統木工機械最重要的市場；電腦數控及自動化機械，一向以歐美為主，近幾年來東南亞已有需求增加之趨勢；DIY機械則一向是外銷導向，地區則以北美及歐洲為主要市場，其間可以用目標市場的差異而有所區分。1999年出口總值為新台幣213億元，其中以外銷北美（美國及加拿大）出口值新台幣129億元佔出口總值比例超過60%名列第一，其中絕大部分為低單價之鋸床、木工車床等DIY機械為主，次為高附加價值之加工機械。而另一主要外銷市場為大陸及東南亞地區，主要包括香港（轉口進入大陸）、馬來西亞、印尼、泰國、新加坡及越南等國，出口值合計為新台幣48億元佔出口總值比例為22.6%。
我國木工機械自1993年產值突破新台幣100億元後，成長至1999年產值已達新台幣220億元左右，而出口總值亦逐年成長至1999年新台幣213億元（詳下表），據工研院機械所ITIS統計，我國木工機械已成為全世界第三大供應國，僅次於德國及義大利。我國木工機械隨著建材、傢俱業外移東南亞與中國大陸後，加以歐、美國家亦將生產基地轉移至此，因此該地區木工機械之需求乃大幅成長，由於東南亞國家及中國大陸皆為華人社會主導工商業發展，文化及生活習慣類似，我國在此順利打開了外銷市場，自1993年至1996年出口東南亞國家及大陸地區每年金額約佔總出口值40%以上。近年來由於國內業界惡性競爭下，獲利情形不佳，導致東南亞出口比例有些微下降；反之對中國大陸出口值卻呈大幅成長，該地區對於建築、裝璜業需求殷切，而帶動木工機械業之發展，2000年以大陸為首之亞洲地區約有超過16億美元之市場規模。根據台灣區機器工業同業公會出版之「機械資訊」雜誌報導資料顯示，1998年全球木工機械總生產值達80 ~ 90億美元，較之97年微幅增產5%，總出口值達40 ~ 50億美元，而總進口值達30億美元，需求值違80億美元。而其中西歐產值達到50 ~ 60 億美元，約佔全球產值之62%，而西歐之木工機械總出口值達到36億美元，總進口亦達到22億美元，其需求為全球最大金額達到40億美元。目前全球最具代表性之木工機械生產國家依1998年產值排列，依序是德國產值為34億美元、義大利產值為18億美元、美國產值10億美元。而97年日本產值為6.8億餘美元、及台灣產值約7億美元。目前全球外銷最具代表性之國家則是德國、義大利及台灣，由於美國目前均以北美市場為主而外銷仍少，而德、義、日、台灣四國，台灣與義大利產品外銷競爭較激烈，未來則極有可能與日貨競爭。
1997年至1999年台灣木工機械出口國別概況表
單位：新台幣百萬元
| 1999年 名次 | 國家名稱 | 1999年 | 1998年 | 1997年 | |||
| 金額 | 比率% | 金額 | 比率% | 金額 | 比率% | ||
| 1 | 美國 | 11,559 | 54.2 | 10,138 | 55.6 | 8,247 | 42.5 |
| 2 | 香港 | 2,775 | 13.0 | 2,248 | 12.3 | 2,974 | 15.3 |
| 3 | 加拿大 | 1,378 | 6.5 | 1,027 | 5.6 | 835 | 4.3 |
| 4 | 馬來西亞 | 817 | 3.8 | 660 | 3.6 | 2,074 | 10.7 |
| 5 | 印尼 | 595 | 2.8 | 323 | 1.8 | 1,095 | 5.6 |
| 6 | 德國 | 531 | 2.5 | 472 | 2.6 | 332 | 1.7 |
| 7 | 英國 | 412 | 1.9 | 442 | 2.4 | 288 | 1.5 |
| 8 | 日本 | 334 | 1.6 | 233 | 1.3 | 378 | 1.9 |
| 9 | 泰國 | 323 | 1.5 | 134 | 0.7 | 326 | 1.7 |
| 10 | 澳洲 | 303 | 1.4 | 229 | 1.3 | 283 | 1.5 |
| 11 | 義大利 | 198 | 0.9 | 206 | 1.1 | 95 | 0.5 |
| 12 | 越南 | 193 | 0.9 | － | － | － | － |
| 13 | 法國 | 175 | 0.8 | 233 | 1.3 | 86 | 0.4 |
| 14 | 新加坡 | 125 | 0.6 | － | － | － | － |
| 15 | 韓國 | 121 | 0.6 | 116 | 0.6 | 348 | 1.8 |
| 16 | 荷蘭 | 116 | 0.5 | 157 | 0.9 | 117 | 0.6 |
| 17 | 南非 | 110 | 0.5 | 129 | 0.7 | 130 | 0.7 |
| 其他 | 1,267 | 5.9 | 1,471 | 8.1 | 1,790 | 9.2 | |
| 總計 | 21,332 | 100.0 | 18,218 | 100.0 | 19,398 | 100.0 |
資料來源：進出口統計月報
b、電子機械
本公司主力產品為印刷電路板之六軸鑽孔機、成型機及檢測機，在電子產品日新月異，用途越加廣泛，如3C整合趨勢產品、高畫質電視（HDTV）、液晶顯示器（LCD）電視、多媒體音效、視訊產品、高速網路介面卡及各種IC卡陸續上市，還有個人電腦及筆記型電腦隨CPU等級不斷提昇而成長快速，其電腦週邊設備未來仍呈成長趨勢.....等。由於各種電子產品市場的持續成長，提供電子元件支撐及互連線路的印刷電路板業也呈穩定的成長。根據電路板會刊資料顯示，1995年至2000年世界印刷電路板複合成長率6.8%，1998年全球產值達334.3億美元，估計1999年將成長至342億美元。因此相對於生產設備的投資亦相對應成長，而本公司目前所生產之六軸鑽孔機及檢測機均係國內唯一自行研發之供應商，未來將伴隨印刷電路板產業之成長而成長。
| 1995 | 1996 | 1997 | 1998 | 1999(e) | 2000(f) | |
| 全世界印刷電路板產值 （單位：百萬美元） | 29,536 | 29,994 | 31,324 | 33,433 | 34,282 | 40,394 |
| 我國印刷電路板產值 （單位：百萬台幣） | 45,941 | 58,125 | 75,000 | 100,500 | 115,000 | 130,000 |
資料來源：BPA、工研院材料所ITIS計劃、電路板會刊
B.板材：本公司板材類產品主要有木材、各種高級建築材料及美耐板，此類產品目前市場需求值經估計約為5,000,000仟元，本公司89年供應值830,410仟元，佔市場約為17%。木材及板類市場未來需求值將呈穩定成長趨勢,但受歡迎之樹種及不同材質之板類將趨於多元化。
(4)市場未來成長性
本公司精密機械主要產品為木工機械，由於木工機械行業與人類居家生活息息相關，隨著各年代民生消費意識取向而逐漸發展，形成一穩定而必需之民生工業。
根據Global Industry Analysts, Inc. 1997年1月份出版之“A Global Strategic Business Report on Woodworking Machinery”資料顯示，全世界木工機械市場規模在西元1994年約為123.5億美元，預估每年將呈1.71%穩定成長趨勢，預期至西元2000年市場規模約為136.7億美元左右。1994年木工機械主要地區全世界市場值占有率主要集中於歐洲及北美地區分別為41.30%及26.68%，兩個地區占有率合計達全世界市場規模67.98%以上，亞洲地區佔11.91%位居第三，日本佔10.70%，其次分別為中南美洲、澳洲及中東等地區合計約9.41%；預估至西元2000年各地區之市場占有率除美國地區約有0.31%之成長趨勢外，其餘地區變化不大。
(5)營業目標
單位：新台幣仟元
| 產 品 | 89年實際金額 | 90年預算金額 | 成長率 |
| 機 械 | 1,424,502 | 1,747,878 | 22.70% |
| 板 材 | 830,410 | 853,179 | 2.74% |
| 其 他 | 8,570 | - | - |
| 合 計 | 2,263,482 | 2,601,057 | 14.91% |
(6)競爭利基
A.計劃性與彈性化生產，掌握市場先機
本公司多年來所累積CNC機種之研發設計經驗，除以彈性化設計因應多樣化之市場需求，滿足不同客戶之加工需求外，另將機械功能歸納分析開發設計模組化生產，降低成本，縮短機械開發時間，產品具價格、速度與彈性的優勢，並充分運用CNC精密機械之技術率先進入電子機械市場，掌握未來機械市場之先機。
B.堅強的研發實力，產品屢獲肯定
展望未來產業機械發展趨勢將逐漸朝自動化、電腦化機械提升，而本公司多年來在研發設計上投入的心力及設備，將是未來開發新機種之原動力，在精密機械方面，本公司近年來開發成功「CNC五軸木工鉋花機」、「PC－Based控制器」、「10Hp/2400rpm主軸」等研發實績，在電子機械方面，成功開發出國內第一台「印刷電路板檢測機」及「P-BGA基板外觀檢測系統，並與德國WESSEL公司技術合作，已能於國內自行組裝生產PCB鑽孔機，顯見本公司投入關鍵性零組件開發之努力，及具研發之實力。
C.精密的組立技術及品管，產品品質穩定
精密機械及電子機械經由設計開發及零組件採購後，中間製程需要專業技術人員進行細心組裝及精密檢測，本公司技術品管人員流動率甚低，且頗為重視人員專業技術培育訓練，除了國內學術機械訓練課程外，尚提供國外機械專業研討機會，多年培訓累積之專業技術經驗，使本公司成為國內第一家通過德國ISO-9002認證及歐洲CE認證之精密機械廠。
D.國內外行銷網路暢通，提供整合性服務
以本公司全球化經營管理及產業趨勢判斷，自65年起成立北、中、南行銷據點，首開「木工機械全省巡迴展覽」的新行銷模式，並於82年起分別於歐洲、美洲及新加坡設立子公司，利用電腦化管理系統，掌握生產、銷售及物管等控管流程，經由國際市場資訊之回應，慎選利基產品及運用產品銷售策略。86年起更投入電子機械之研發，由於台灣是世界第三大之PCB生產國，又接近大陸市場，且機械產業之售後服務向來為客戶決定購買的因素之一，本公司將因接近市場，能提供客戶整合性之技術資訊服務，使公司更有利基朝國際化發展。
(7)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A.有利因素：
a.自有品牌及自有通路
本公司無論在精密機械或電子機械均堅持以自有品牌行銷，尤其在精密機械方面，本公司產品已是國內第一品牌，建立了良好的產品形象有利市場推廣，而本公司更致力於建立自有行銷通路，於國內及國際均佈建綿密之行銷網路，有利於深耕市場掌握客源進而長期佔有市場。
b.多角化產品經營，營運風險低
本公司在機械類跨足非金屬精密加工機、印刷電路板加工機及相關刀具；板材類也分別有木材、美耐板、建材等，產品多元不受單一市場景氣影響變化而影響公司營運。
c.研發技術強，不斷開發新產品
由於技術之取得均為自行研發，經驗傳承及累積良好，每年均有新產品開發完成投入新市場，如非金屬精密電腦數控五軸加工機，86年研發完成後，87年改良跨入塑膠業，88年度更進入航太零組件加工；在印刷電路板機械方面，86年度開發出鑽孔機，87年開發成型機、檢測機，88年度又跨入PBGA檢測機之研發，使公司能維持穩定成長。
d.具少量多樣之生產能力
非金屬精密加工機往往需按客戶需求特殊設計，目前本公司產品有數十種不同型態，在設計、生產模組化及完整的中衛零組件供應下能迅速滿足客戶不同需求。
e.生產分工、垂直整合
本公司已陸續於大陸完成新廠及專業零組件加工廠，將競爭激烈之產品轉往較具生產成本優勢之大陸地區生產，以增加國際競爭力，而新設之零組件加工廠，使本公司得以掌握零組件之交期及品質，亦可大幅降低部份零組件成本，使本公司產品在品質、價格方面更增競爭優勢。
f.產品品質優良，廣受肯定
本公司產品係國內唯一通過ISO-9001及歐盟CE安全標準之電腦數控非鐵金屬加工機，有助外銷市場之拓展，其中有五項產品獲得國家精品獎，而CNC五軸非鐵金屬加工機更榮獲國家產品形象銀質獎，足見品質精良除獲政府肯定更廣受客戶喜愛。
g.大陸市場由於近年經濟的改革開放，外資企業基於對生產效率的重視，自動化機械需求將日益增加，本公司較歐、日競爭者因語言、文化的類似，更易進入市場取得優勢。
h.至於板類產品國內競爭者雖眾，但多屬規模小之地域型個人公司或小型家族公司，而本公司是唯一將此類產品企業化經營之全國性公司，另本公司在美洲、歐洲等產品原產地均設有子公司，因此在產品趨勢之資訊收集及國際供應商價格之情報掌握上均非國內其他競爭者可及。
B.不利因素：
a.電子機械主要零配件之高速氣浮式主軸，全世界僅有二家供應商，本公司擁有充份之主軸研發人才，已著手進行此項產品之開發，以充分掌握該項零組件。
b.本公司電子機械甫推出市面，產品知名度尚不普及增加銷售難度，今後將多參加相關展示會及加強媒體廣告，並與國際知名同業採策略聯盟，提昇品牌知名度，以改善此項不利因素。
c.印刷電路板業因競爭激烈，生產技術進步極快，為配合產業發展，其對相關生產設備亦要求快速提昇功能，因此此類機械產品於市場之生命週期較短，針對此點本公司已增加研發支出並與國外取得技術合作，以消除此項不利因素。
d.板材類產品多為進口，因此匯率變動對公司獲利有極大影響，本公司將採取適度之避險性財務操作，以消除此項不利因素。
C.因應對策：
a.本公司在利益不相衝突、機種互補配合下，採集團式聯合行銷模式，成立共同資訊、技術與設計開發中心，採共同模式以降低成本，擴大行銷網及開拓市場
b.本公司本著多年累積的研發設計經驗，將機械功能歸納分析開發設計模組化生產，縮短機械開發時間，以速度及彈性優勢，滿足市場需求。
c.積極與機械科系學校舉辦建教合作，經由國內外受訓機會落實專業教育訓練，及引進國外技術指導，並研擬設計模組化製程技術改善，推行工作標準化，以降低對於技術工人的依賴。
d.加強自行研究開發及品質管制，建立自有品牌形象，配合完善售後服務，提供客戶機械及週邊產品整合性銷售前後之服務。
e.積極結合國際知名大廠策略聯盟，共同合作開發機種，並多參加相關展示會及加強媒體廣告，提升公司國際知名度，進入國際市場。
f.維持與主要原料供應商的良好合作關係，並採行標準機種批量生產策略，以降低原料採購成本與工時。另透過國外子公司就近採購，以掌握品質與價格優勢。降低營運風險。
g.持續與工研院、學術單位等機構研究開發替代性零組件，以降低產品成本及依賴度，提昇國際競爭力。
h.與同業間就產品機種選擇目標市場加以區隔，籌組策略聯盟，共同開發國際市場，並透過協會或政府的主導，集合政府及研究單位支援，使產業秩序合理化。
i.考量各地區銷售客戶群多寡程度，設置重要市場之地區技術支援中心，以提供客戶安裝指導及售後維修服務，以提昇品質形象。
j.因應未來保護政策施行，及接近市場掌握銷售通路考量，計劃設置海外組裝工廠，以利用當地生產資源，降低成本，提昇國際市場競爭力。
k.專注經營提昇獲利能力，以增加自有資金比率，並適度透過資本市場募集資金，使公司經營更趨穩健而具競爭力。
l.培育財務人員匯兌避險觀念，採取適度之避險性財務操作並善用避險工具，以減少匯率變動所產生之風險。
2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
- 機械：
供自動化生產過程中非金屬纖維木質之裁切、研磨、鑽孔、成型及鉋花等各不同加工需求，可供傢俱業、電子業、模具業、雕刻業、運動器材業、塑膠業等使用。
- 刀具：
提供上述機械各項功能使用時所需之平刀及型刀。
C.板材：
供製造家庭、辦公室、商業場所內部陳設用品及裝潢用。
(2)產製過程
A.機械
B.刀具
3.主要原料之供應狀況
本公司機械原料達數千種，其中主要之材料係鑄鐵、花岡岩、控制器、馬達、主軸、滾珠螺桿等，供應商除國內外亦遍及日本、德國、法國等先進國家，由於本公司經營CNC機械已有十餘年歷史，與供應商已具備長期配合之良好關係，在品質上、價格上、售後服務上均能符合公司需要，截至目前為止，尚未發生停工待料情況。
4.最近三年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響。
單位：新台幣仟元；%
| 年度 獲利狀況 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | ||||
| 項目 | 營收 | 毛利 | 營收 | 毛利 | 營收 | 毛利 | |
| 機械類 | 金 額 | 1,124,794 | 349,037 | 1,195,417 | 321,273 | 1,424,502 | 376,107 |
| 結構比 | 59.71 | 78.65 | 58.47 | 72.90 | 62.93 | 76.00 | |
| 板材類 | 金 額 | 739,291 | 89,092 | 837,721 | 116,679 | 830,409 | 117,173 |
| 結構比 | 39.25 | 20.08 | 40.97 | 26.47 | 36.69 | 23.68 | |
| 其 他 | 金 額 | 19,695 | 5,628 | 11,372 | 2,787 | 8,571 | 1,591 |
| 結構比 | 1.04 | 1.27 | 0.56 | 0.63 | 0.38 | 0.32 | |
| 合 計 | 金 額 | 1,883,780 | 443,757 | 2,044,510 | 440,739 | 2,263,482 | 494,871 |
| 結構比 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
本公司主要產品機械及板材類最近三年度之毛利率變化均未達百分之二十。而列入其他項目之產品，其89年度與88年度毛利率相較差異達28%，此項目之內容為傢具及廚具等產品，其間差異極大，惟其所佔營收之比重未達1%，故不擬分析。
5.主要進銷貨客戶名單
(1)最近三年度前十大主要供應商資料
單位：新台幣仟元
| 87年 | 88年 | 89年 | 90年度截至第一季止 | |||||||||||||
| 項目 | 名稱（註） | 金額 | 占全年度進貨淨額比率（%） | 與發行人之關係 | 名稱（註） | 金額 | 占全年度進貨淨額比率（%） | 與發行人之關係 | 名稱（註） | 金額 | 占全年度進貨淨額比率（%） | 與發行人之關係 | 名稱（註） | 金額 | 占全年度進貨淨額比率（%） | 與發行人之關係 |
| 1 | 恩德德國公司 | 345,486 | 25.84 | 註1 | 恩德德國公司 | 213,631 | 14.36 | 註1 | 恩德德國公司 | 247,256 | 13.49 | 註1 | Northwest | 37,940 | 10.10 | 無 |
| 2 | Northwest | 150,347 | 11.24 | 無 | Northwest | 185,028 | 12.43 | 無 | 恩德德國電子機械公司 | 222,139 | 12.12 | 註2 | 恩德德國電子機械公司 | 31,438 | 8.37 | 註2 |
| 3 | 發那科 | 62,193 | 4.65 | 無 | Pollmeier | 80,687 | 5.42 | 無 | Northwest | 136,067 | 7.43 | 無 | 發那科 | 26,595 | 7.08 | 無 |
| 4 | Kanefusa | 32,783 | 2.45 | 無 | 發那科 | 76,432 | 5.14 | 無 | 發那科 | 87,555 | 4.78 | 無 | Gutchess | 18,378 | 4.89 | 無 |
| 5 | Primewood | 29,607 | 2.21 | 無 | Primewood | 51,243 | 3.44 | 無 | Kanefusa | 58,860 | 3.21 | 無 | Midwest | 16,814 | 4.48 | 無 |
| 6 | Pollmeier | 27,519 | 2.06 | 無 | Kanefusa | 44,812 | 3.01 | 無 | Gutchess | 58,363 | 3.19 | 無 | Primewood | 11,772 | 3.13 | 無 |
| 7 | NAWP | 27,435 | 2.05 | 無 | Gutchess | 42,299 | 2.84 | 無 | Pollmeier | 55,289 | 3.02 | 無 | Kanefusa | 8,529 | 2.27 | 無 |
| 8 | Gutchess | 26,031 | 1.95 | 無 | C/K | 29,860 | 2.00 | 無 | Midwest | 47,252 | 2.58 | 無 | 恩德德國公司 | 8,415 | 2.24 | 註1 |
| 9 | Northland | 21,950 | 1.64 | 無 | Midwest | 28,383 | 1.91 | 無 | Primewood | 46,802 | 2.55 | 無 | NAWP | 8,229 | 2.19 | 無 |
| 10 | LBC | 17,268 | 1.29 | 無 | NAWP | 25,085 | 1.69 | 無 | IIDA | 33,696 | 1.84 | 無 | IIDA | 6,355 | 1.69 | 無 |
| 其他 | 596,445 | 44.62 | - | 其他 | 710,586 | 47.76 | - | 其他 | 839,100 | 45.79 | - | 其他 | 201,208 | 53.56 | - | |
| 進貨淨額 | 1,337,064 | 100.00 | 進貨淨額 | 1,488,046 | 100.00 | 進貨淨額 | 1,832,379 | 100.00 | 進貨淨額 | 375,673 | 100.00 |
註1：為本公司100%投資子公司
註2：為本公司 93%投資子公司
A.主要供應商變化情形之原因分析：
本公司所購買之原料主係為生產CNC非鐵金屬加工機、電子機械之鑽孔機、成型機及檢測機等之重要零組件，機械原料達數千種，其中主要之原料係鑄鐵、花岡岩、控制器、馬達、主軸、滾珠螺桿等，供應商除國內外亦遍及日本、德國、法國等先進國家，87及88年度前二大原料供應商係恩德德國公司及Northwest公司，本公司透過德國子公司向當地廠商採購美耐板、機械、零件等以節省進貨成本，而向Northwest公司採購部份則為北美材以供本公司經營銷售業務。另近年來因台灣木材市場的需求從橡木轉為櫸木，連帶使得本公司於採購上亦從向美國代理商(如NAWP)進貨改而向歐洲代理商(如Pollmeier)進貨，因而造成該二家供應商之排名互有變動。
另因本公司於88年第四季投資德國電子子機械公司，以發展PCB機械並代理本公司採購PCB機械所需零組件，而PCB機械業務在本公司全力拓展下大幅成長，亦使得自本公司採購之零組件驟增，亦使其供應商排名於89年及90年第一季竄升至第二位，而恩德德國公司代本公司採購之美耐板，因國內景氣低迷需求驟減，而使其於供應商排名中大幅滑落。
另受本公司生產重心逐漸朝精密機械發展影響，本公司刀具之鋸片供應商KANEFUSA之排名亦略有起伏，惟其進貨比率占全年進貨金額尚稱穩定。至於設備供應商IIDA則因與其共同在大陸投資之故關係日趨緊密，亦配合提供本公司設備供應所需客戶，其供應金額於89年及90第一季排名躍升為第十大，惟金額所佔比率仍低。整體而言，本公司經營CNC機械已有十餘年歷史，與供應商已具備長期配合之良好關係。
B.供貨來源穩定性及是否有過度集中風險之評估
本公司與供應商因維持良好之合作關係，在品質上，價格上及售後服務上均能符合本公司需要，截至目前為主，尚未發生停工待料情況。本公司超過進貨淨額10%以上之供應商87及88年度僅恩德德國及Northwest兩家公司，89年則新增德國電子機械公司，而前三年度向進貨金額超過10%以上之供應商進貨金額達進貨淨額均為25% ~ 28 %之間，其餘部份則分散於各供應商，故本公司應無進貨過度集中之風險。
(2)最近三年度前十大主要銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元
| 87年 | 88年 | 89年 | 90年度截至第一季止 | |||||||||||||
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率（%） | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率（%） | 與發行人之關係 | 名稱（註） | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率（%） | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率（%） | 與發行人之關係 |
| 1 | SEI | 270,408 | 14.36 | 無 | SEI | 167,026 | 8.17 | 無 | SEI | 128,903 | 5.69 | 無 | 恩德美國公司 | 79,051 | 15.06 | 註1 |
| 2 | 恩德德國公司 | 68,228 | 3.62 | 註1 | 恩德德國公司 | 95,484 | 4.67 | 註1 | 恩德美國公司 | 81,961 | 3.62 | 註1 | 恩德德國電子機械公司 | 31,438 | 5.99 | 註4 |
| 3 | RW | 57,475 | 3.05 | 無 | 好德 | 53,060 | 2.60 | 無 | RW | 59,699 | 2.64 | 無 | 蘭希 | 21,753 | 4.14 | 無 |
| 4 | 群雄 | 37,000 | 1.97 | 無 | RW | 48,586 | 2.38 | 無 | 好德 | 55,150 | 2.44 | 無 | 恩德德國公司 | 18,549 | 3.53 | 註1 |
| 5 | Progetec | 36,380 | 1.93 | 無 | 勵億 | 48,008 | 2.35 | 無 | 恩德德國公司 | 52,869 | 2.34 | 註1 | RW | 14,884 | 2.84 | 無 |
| 6 | G.Field | 28.778 | 1.53 | 無 | 恩德美國公司 | 40,863 | 2.00 | 註1 | 恩德德國電子機械公司 | 48,261 | 2.13 | 註4 | 恩德新加坡 | 10,752 | 2.05 | 註1 |
| 7 | 歐力士 | 26,970 | 1.43 | 無 | 群雄 | 30,138 | 1.47 | 無 | 千騰 | 40,080 | 1.77 | 無 | 千騰 | 10,200 | 1.94 | 無 |
| 8 | 普欣 | 24,000 | 1.28 | 註2 | 恩德馬來西亞 | 24,396 | 1.19 | 註3 | 保德 | 39,939 | 1.76 | 無 | Beeryong | 8,105 | 1.54 | 無 |
| 9 | 恩德新加坡 | 21,347 | 1.07 | 註1 | 統將 | 21,318 | 1.04 | 無 | 造利 | 38,825 | 1.72 | 無 | Shenzen | 7,876 | 1.50 | 無 |
| 10 | 陸益 | 20,118 | 1.00 | 無 | 高雄山葉 | 19,092 | 0.93 | 無 | Progetec | 33,133 | 1.46 | 無 | 宏屹 | 6,000 | 1.14 | 無 |
| 其他 | 1,293,076 | 68.76 | - | 其他 | 1,496,539 | 73.20 | - | 其他 | 1,684,662 | 74.43 | - | 其他 | 316,362 | 60.27 | - | |
| 銷貨淨額 | 1,883,780 | 100.00 | 銷貨淨額 | 2,044,510 | 100.00 | 銷貨淨額 | 2,263,482 | 100.00 | 銷貨淨額 | 524,970 | 100.00 |
註1：為本公司100%投資子公司
註2：該公司董事長為本公司董事，惟該公司已於88年度解散
註3：恩德新加坡之總經理為該公司董事
註4：為本公司93%投資子公司
A.主要銷售對象變化情形之原因分析
就本公司最近三年度主要銷售對象變化情形觀之，以本公司海外子公司為最主要銷售客戶，係因本公司透過海外子公司以擴展其CNC非鐵金屬加工機銷售業務，提升其市場佔有率。自87年起本公司全力拓展電子機械，其中又以PCB機械為主力，該產業所需設備金額均頗為龐大，而陸續開發出群雄、普欣、勵億、統將、千騰、造利、蘭希等直接客戶，並引進好德、保德、BEERYONG等代理商同時拓展亞洲業務，故本公司對上述客戶銷售金額大幅成長。自89年起本公司轉投資之德國電子機械公司因開發歐美客戶有成，其重要性與日俱增，90年第一季時躍升為本公司第二大客戶，至於代理商好德，因於90年第一季終止代理關係，故已退出本公司十大客戶。由於本公司之行業特性，客戶遍及國內外地區，除其中CNC非鐵金屬加工機自90年第一季起，恩德美國公司減少透過融資對象SEI而改採直接向本公司進貨，致SEI未列為本公司十大客戶外，其餘銷售對象並無重大變化。
B.是否有銷售集中之風險
本公司最近三年度及90年第一季銷售予前十大銷售客戶之總金額佔其銷貨收入淨額比例分別為31.24%、26.80%、25.57%及39.73%，且其中大部份係屬對本公司海外子公司之銷售，由此可見本公司銷售客戶相當分散，並無銷售集中之風險。
6.最近三年度主要產品生產量值
數值單位：新台幣仟元
數量單位：機械-台,刀具-片
| 年度 生產量值 主要商品 | 87年 | 88年 | 89年 | ||||||
| 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
| 機械 | 280 | 280 | 534,866 | 257 | 257 | 613,151 | 312 | 312 | 769,103 |
| 刀具 | 32,300 | 22,630 | 31,690 | 24,715 | 18,476 | 32,413 | 5,726 | 5,726 | 22,115 |
| 合計 | - | - | 566,556 | - | - | 645,564 | - | - | 791,218 |
7.最近三年度主要產品銷售量值
數值單位：新台幣仟元
數量單位：機械-台,刀具-片,板材-片
| 年度 銷售量值 主要商品 | 87年 | 88年 | 89年 | |||||||||||
| 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |||||||||
| 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |||
| 機械 | 機械 | 68 | 197,105 | 203 | 607,883 | 95 | 305,782 | 166 | 527,619 | 126 | 368,990 | 174 | 588,124 | |
| 刀具 | 16,418 | 27,563 | 3,812 | 3,825 | 17,262 | 27,181 | 5,424 | 3,990 | 15,919 | 17,456 | 5,464 | 3,438 | ||
| 其他 | － | 224,057 | － | 64,361 | － | 183,975 | － | 146,870 | － | 199,525 | － | 246,969 | ||
| 板材 | 買賣 | － | 739,291 | － | － | － | 837,721 | － | － | － | 817,329 | － | 13,081 | |
| 其 他 | － | 19,327 | － | 368 | － | 11,017 | － | 355 | － | 8,297 | － | 273 | ||
| 合 計 | － | 1,207,343 | － | 676,437 | － | 1,365,676 | － | 678,834 | － | 1,411,597 | － | 851,885 |
註：買賣及其他產品因計量單位不一致，未列示銷量。
產銷量值變動原因說明：
1.機械類
本公司機械類產品主要為CNC非鐵金屬加工機、刀具之製造及買賣，至今已有近二十年之歷史，87年起增加PCB設備之製造，因此產銷量逐年成長，同期間本公司又將售價較低、成本競爭壓力較大之產品移動至大陸廠生產，因此部份自製之產品轉型為台灣接單大陸生產之買賣方式，因此89年買賣類機械銷值大幅提升。至於刀具類產品，本公司自製之型刀，因屬交期快速之產品，過去內銷客戶因漸漸外移至大陸及東南亞，本公司亦將刀具廠轉型為機械零件之加工，故89年產能、產量及銷值均大幅降低。綜合上述，本公司近三年產銷量值之變動尚屬合理。
2.板材類
本公司板材類產品大部分為進口歐美高級木材、美耐板等高級板材供國內銷售，而國內市場之需求量在正常情況下變化不大，88年銷值增加主係部份競爭者退出市場，使本公司市場佔有率提升。至於89年則與88年相較下其銷值並無明顯變動，另觀諸前三年板材類營收所佔比例分別為39.25%、40.97%及36.11%，亦無太大差異。
(三)最近三年度從業員工人數
最近三年度從業員工資料
| 年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 截至公開說明書刊印日止 | |
| 員工 人數 | 經理人 | 33 | 32 | 32 | 35 |
| 生產線員工 | 129 | 101 | 117 | 105 | |
| 一般職員 | 114 | 136 | 137 | 138 | |
| 合計 | 276 | 269 | 286 | 278 | |
| 平均年歲 | 33 | 33.46 | 33.59 | 33.86 | |
| 平均服務年資 | 5.00 | 6.20 | 6.59 | 6.78 | |
| 學歷 分布 比率 | 博士 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 碩士 | 7 | 8 | 10 | 10 | |
| 大專 | 91 | 110 | 117 | 117 | |
| 高中 | 128 | 110 | 119 | 116 | |
| 高中以下 | 50 | 41 | 40 | 35 |
(四)環保支出資訊
本公司工廠主要係生產CNC機械、電子機械，採取中心衛星體系之生產方式，中心廠（本公司）負責開發、設計、裝配、及行銷，大部分零組件均由協力廠商供應，因此在製程中中心廠不會產生任何污染，更不致破壞生態環境。惟公司仍致力下列三點以改善工作環境，以提供一個舒適及員工樂於工作的環境，進而提高工作效率。
1.實施整理整頓。
2.進行廠區綠化，美化工作。
3.配合進行政府環保政策。
(五)勞資關係
1.員工福利措施：
員工為公司重要之資源，故本公司一向注重勞資關係，為充份照顧員工福利，除對勞工法令之規定事項必須遵照辦理外，另有多項措施以照顧員工。
(1)員工保險：
A.依勞工保險條例第六條之規定，全體同仁自入廠日起即加入勞工保險。
B.依工作性質投保人身意外險，保費全由公司負擔。
(2)員工調薪、獎金及紅利制度之實施。
(3)凡本公司員工本人、配偶、父母、子女因結婚、生育、死亡殘廢，均有補助或撫恤金等。
(4)員工急難補助辦法。
(5)員工制服之配發。
(6)員工在職及廠外之本職學能訓練。
(7)旅遊等各項員工活動。
2.退休制度與其實施情行：
本公司訂有退休辦法，凡編制內員工，服務滿一定年資者或屆滿一定年齡或不堪勝任職務者，均得依該辦法領取退休金。本公司每月提撥退休金至中央信託局退休金專戶中。
3.勞資間之協議
本公司勞資關係一向和諧，對勞資間多採溝通協調方式處理，務使勞資雙方能取得共同之認知，使各項工作順利推動。
(1)各部門會議，藉此會議與員工做適當之溝通，使員工於生產作業中、安全衛生及品質管制上能充份明瞭並適時反映員工的想法，而取得一致的共識。
(2)職工福利委員會議，藉此會議勞資雙方可對各項福利措施相互討論，以加強彼此關係，並做為行政管理參考來源。
4.最近三年及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失：無。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產 89年12月31日
單位：新台幣仟元
| 固定資 產名稱 | 單位 | 數量 | 取得 年月 | 原始 成本 | 重估 增值 | 未折減 餘額 | 利用狀況 | 保險 情形 | 設定擔保及權利 受限制之其他情形 | ||
| 本公司使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 廠房 | 坪 | 956.00 | 82.08 | 90,172 | - | 69,919 | 製造部 | - | - | 火險 | 華南銀行抵押 |
| 土地 | 坪 | 781.43 | 81.11 | 37,420 | - | 37,420 | 中區營業處 | - | - | 火險 | 彰化銀行抵押 |
| 土地 | 坪 | 9.38 | 80.10 | 30,977 | - | 30,977 | 總管理處 | - | - | 火險 | 華南銀行抵押 |
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃：無取得成本達實收資本額10%或一億元以上之相賃資產。
2.營業租賃：每年租金各單項金額均未達新台幣伍佰萬元以上。
(三)重大資產買賣情形
1.公司及子公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止處分資產：無。
2.公司及子公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止購置資產：無。
(四)各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率
各生產工廠之使用狀況
| 項目 工廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| 苗栗縣後龍鎮中華路1498號 | 3,160.34 （平方公尺） | 162(人) | CNC非金屬加工機械、PCB電子機械、刀具 | 主要為本公司生產及研發場所，目前運作正常 |
最近三年產能利用率
產值單位：新台幣仟元
產能、產量單位：機械-台，刀具-片
| 年度 生產量值 主要商品 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | |||||||||
| 產能 | 產量 | 產能利用率(%) | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率(%) | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率(%) | 產值 | |
| 機械 | 280 | 280 | 100.00% | 534,866 | 257 | 257 | 100.00% | 613,151 | 312 | 312 | 100.00% | 769,103 |
| 刀具 | 32,300 | 22,630 | 70.06% | 31,690 | 24,715 | 18,476 | 74.76% | 32,413 | 5,726 | 5,726 | 100.00% | 22,115 |
| 合計 | - | - | - | 566,556 | - | - | - | 645,564 | - | - | - | 791,218 |
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
1、敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方式、最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司股份數額。轉投資事業有市價者，應增列市價資料
89年12月31日
單位：新台幣仟元
| 被投資公司名稱 | 主要營業 項目 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處 理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有本公司 股份數額 | ||
| 股數 | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| 恩德香港公司 | 進出口貿易及轉投資 | 1,014 | 8,340 | 300,000 | 100% | 8,340 | - | 權益法 | ( 3,918) | - | - |
| 恩德德國公司 | 機械、板材銷售及服務 | 34,937 | 31,170 | 註1 | 100% | 31,171 | - | 權益法 | 1,354 | - | - |
| 恩德美國公司 | 機械、板材銷售及服務 | 125,215 | 90,275 | 1,700 | 100% | 90,275 | - | 權益法 | (14,920) | - | - |
| 恩德新加坡公司 | 機械之銷售及服務及轉投資 | 11,906 | 13,823 | 500,000 | 100% | 13,823 | - | 權益法 | 2,007 | - | - |
| 恩德德國電子機械公司 | 電子機械之研發及相關業務 | 40,069 | 42,321 | 註1 | 93% | 42,321 | - | 權益法 | ( 1,510) | - | - |
| 協德機械公司 | 機械零配件製造 | 35,022 | 33,235 | 註1 | 50% | 33,065 | - | 權益法 | 515 | - | - |
| 仲德實業公司 | 機械製造 | 35,567 | 30,373 | 註1 | 50% | 29,326 | - | 權益法 | 344 | - | - |
| 牧德科技公司 | 電腦設備安裝、資訊軟體服務及工業檢驗 | 19,950 | 24,232 | 1,995,000 | 50% | 24,232 | - | 權益法 | 4,186 | - | 66,125 |
註1：該被投資公司係屬有限公司組織，故無股數。
2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬之情形：無。
3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形。
(1)銷貨交易及收款情形
單位：新台幣仟元
| 年度 關係企業 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年第一季 | |||||||||||
| 銷貨 | 應收帳款 | 銷貨 | 應收帳款 | 銷貨 | 應收帳款 | 銷貨 | 應收帳款 | ||||||||
| 恩德德國公司 | 68,228 | 21,035 | 94,610 | 26,011 | 52,869 | 15,796 | 18,549 | 20,173 | |||||||
| 恩德德國電子機械公司 | － | － | 3,951 | 3,951 | 48,261 | 28,195 | 31,438 | 58,446 | |||||||
| 恩德美國公司 | 18,748 | 16,035 | 40,753 | 5,327 | 81,961 | 31,032 | 79,051 | 119,478 | |||||||
| 恩德新加坡公司 | 21,348 | 12,528 | 19,624 | 18,569 | 18,554 | 10,151 | 398 | 7,445 | |||||||
| 恩德香港公司 | 7,853 | 4,968 | 10,193 | 11,281 | 24,956 | 28,807 | － | 23,658 | |||||||
| 仲德實業公司 | 13,815 | 4,682 | 3,832 | 27,639 | 3,202 | 48,502 | 3,652 | 58,397 | |||||||
| 協德機械公司 | － | － | 5,512 | 5,512 | 12,183 | － | － | － | |||||||
| 牧德科技公司 | 3,612 | 2,086 | 1,816 | － | 11,833 | 3,129 | 5,148 | 16,848 | |||||||
| 合計 | 133,604 | 61,334 | 180,291 | 98,290 | 253,819 | 165,612 | 138,236 | 304,445 |
註：本公司對仲德實業之銷貨價格係按本公司之成本計收，對其他關係人之銷售條件，則與其他客戶並無顯著不同。本公司銷售予轉投資事業之收款視其資金調度狀況機動調整。銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額帳列應收帳款項下。
(2)進貨交易及付款情形
單位：新台幣仟元
| 年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年第一季 | ||||
| 關係企業 | 進貨 | 應付帳款 | 進貨 | 應付帳款 | 進貨 | 應付帳款 | 進貨 | 應付帳款 |
| 恩德德國公司 | 345,485 | － | 298,440 | － | 247,256 | － | 8,415 | － |
| 恩德德國電子機械公司 | － | － | － | － | 222,139 | － | 32,756 | － |
| 恩德美國公司 | 2,996 | － | 4,037 | － | 7,883 | － | 3,153 | － |
| 恩德新加坡公司 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 恩德香港公司 | － | － | 858 | － | － | － | － | － |
| 仲德實業公司 | － | － | 13,008 | － | 89,268 | － | 22,638 | － |
| 協德機械公司 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 牧德科技公司 | － | － | 7,920 | 1,283 | 23,379 | － | 328 | － |
| 合計 | 348,481 | － | 324,263 | 1,283 | 589,925 | － | 67,290 | － |
註：本公司自各轉投資事業進貨之價格皆按各市場價格計價，所產生之應付帳款，係與銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額帳列應收(付)帳款項下
(3)佣金支出
單位：新台幣仟元
| 公司名稱 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年第一季 |
| 恩德德國公司 | 22,899 | 9,115 | 11,137 | － |
| 恩德美國公司 | 4 | － | － | － |
| 恩德新加坡公司 | 11,202 | 2,772 | 2,087 | － |
本公司委託關係人代理銷售貨物而支付關係人之佣金，（帳列營業費用-銷售費用項下）
(4)佣金收入
單位：新台幣仟元
| 公司名稱 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年第一季 |
| 恩德德國公司 | 3,477 | 4,461 | 3,940 | － |
| 恩德美國公司 | － | － | 7 | － |
| 恩德香港公司 | － | － | 372 | － |
| 恩德新加坡公司 | 986 | － | － | － |
| 協德機械公司 | 3,598 | － | － | － |
本公司因受委託關係人委託代理進貨及銷售貨物而收取之佣金收入，（帳列營業收入-其他收入項下）
(5)委託加工
本公司87年度因委託仲德實業從事代加工而支付加工費計 1,569仟元。
(6)服務收入及支出
本公司於88年度因受牧德科技委託提供技術服務而收取之服務收入計4,256仟元，另本公司89年度及88年度委託牧德科技提供技術服務而支付之服務支出分別為1,490千元及9,256仟元。
(二)綜合持股比例：本公司董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業並無持有本公司轉投資事業之股權，故本公司持有轉投資事業之持股比例即為綜合持股比例。
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票情形及其設定質權之情行：無。
(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數：無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形
89年12月31日
單位：台幣仟元
| 股東會通過情形 | 經濟部投資審議委員會核准情形 | 最近三年度認列投資大陸損益金額 | 最近三年度獲利匯回金額 | |||||||
| 日期 | 金額 | 日期 | 金額 | 未投資金額及原因 | 87年 | 88年 | 89年 | 87年 | 88年 | 89年 |
| 87.5.2 | 股東權益之20%為限 | 87.6.11 | USD686,000 | 無 | NTD(2,705) | NTD(3,919) | NTD344 | - | - | - |
| 87.12.9 | USD364,000 | 無 | ||||||||
| 87.5.2 | 股東權益之20%為限 | 87.6.11 | USD548,800 | 無 | NTD(23) | NTD(2,881) | NTD515 | - | - | - |
| 87.12.9 | USD501,200 | 無 |
89年12月31日
單位：新台幣仟元
| 大陸投資公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 最近年度財務報表淨值 | 損益狀況 | 本公司或經由第三地區公司投資之持股比率(截至公開說明書刊印日之前一季止) | 投資金額及方式 | 差異金額說明 |
| 仲德實業(上海)有限公司 | 機械製造 | USD2,100仟元 | 58,652 | 1,486 | 50％ | 本公司於87.6.11經經濟部投資審議委員會經(87)投審二字第87720014號核准金額USD686,000及87.12.09經(87)投審二字第87734469號核准金額USD364,000，委託第三地區事業恩德新加坡公司辦理。 | 無 |
| 協德機械(上海)有限公司 | 機器零配件製造 | USD2,100仟元 | 64,931 | 1,170 | 50％ | 本公司於87.6.11經經濟部投資審議委員會經(87)投審二字第87720015號核准金額USD548,800及87.12.0經(87)投審二字第87734468號核准金額USD501,200，委託第三地區事業恩德新加坡公司辦理。 | 無 |
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者：
本公司已於公司章程第三條中敘明本公司轉投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收資本額百分之四十之限制。
四、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 工程合約 | 泓銓營造股份有限公司 | 87.12.10~ | 恩德公司研發大樓建築工程 | 無 |
| 工程合約 | 泓銓營造股份有限公司 | 87.12.10~ | 恩德公司研發大樓室內工程 | 無 |
| 設備買賣合約 | 衛道科技股份有限公司 | 自簽約日90.02.23起180天工作天 | 進行「產品資料管理系統（PDM）」與「企業資源規劃系統（ERP）」之導入建置工作 | 無 |
| 長期借款 | 華南銀行 | 88.11.24~ 93.11.24 | 借款金額100,000仟元，第三年起每半年償還17,000仟元。 | 無 |
| 長期借款 | 彰化銀行 | 90.02.02 95.02.02 | 借款金額40,000仟元，第二年起分8期償還，每半年償還5,000仟元。 | 無 |
五、營運概況其他必要補充說明事項
(一)訴訟或非訟事件
1.公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。
2.公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事者：無。
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響者：無。
(三)其他：無。
參 營業及資金運用計畫
一、營業計畫
(一)上（89）年度營業報告書
1.營業計劃實施成果
八十九年度國內外之經濟環境不佳，發生了一連串企業跳票、關廠及倒閉之事件，但在本公司全體同仁之努力下，營業額達2,263,482仟元，較八十八年度成長約11%，而稅後純益亦達105,557仟元，較八十八年度成長約17%，此二項營業及獲利指標已連續三年締造本公司之歷史新高紀錄，而本公司股票交易由櫃檯買賣中心轉向台灣證券交易所掛牌交易。
延續前一年度主導性新產品計劃「P-BGA外觀檢測系統」之研發暨上市完成，八十九年度本公司成功引進線性馬達印刷電路板鑽孔技術，此項技術之成功發展，將使得印刷電路板設備之營收成倍數成長，並得以使本公司之業績於穩健之餘，更上一層樓。
而在轉投資事業方面，牧德科技股份有限公司於八十八年度成功開發3D鑽孔量測機及快速鑽孔量測機，近期另將推出flip-chip檢測機、VBGA基板檢測機及雷射盲孔檢測機三項新產品，預計新產品積極衝刺及擴廠產能提昇之情況下，業績將可大幅成長。本公司之印刷電路板設備位居同型國產製品市場排名第一位，其佔本公司之營收比重亦逐年上升，為積極擴展商機，本公司於九十年度將透過海外之轉投資事業之行銷網路，積極佈局亞洲、中國大陸、及歐洲美洲之印刷電路板設備市場，期使對本公司之營運作最大貢獻。
八十九年度在全球景氣不佳及國內政局動盪之陰影籠罩下，本公司仍刷新營業額之新高紀錄；展望九十年度，國際景氣持續低迷，經營環境仍然險惡，跨入二十一世紀的第一年便將面對嚴酷的挑戰，本公司除新產品推出及新市場之積極開拓，加上本公司全體同仁之齊心努力，希望營收在穩定中更為成長。本公司將持續秉持「責任、用心、特色」的經營理念，提供客戶超高品質之產品及服務，確信本公司於九十年度將可順利達成各項營業目標，積極創造利潤，藉以回饋各位股東之支持與愛護。
2.預算執行情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 89年度預算 | 89年度實際 | 達成率％ |
| 營業收入 | 2,331,494 | 2,263,482 | 97.08 |
| 營業成本 | 1,858,230 | 1,765,077 | 94.99 |
| 營業毛利 | 473,264 | 498,405 | - |
| 聯屬公司間未實現利益 | - | 3,534 | - |
| 營業淨毛利 | 473,264 | 494,871 | 104.57 |
| 營業費用 | 313,958 | 365,311 | 116.36 |
| 營業利益 | 159,306 | 129,560 | 81.33 |
| 營業外收入 | 15,865 | 53,365 | 336.37 |
| 營業外支出 | 32,852 | 51,951 | 158.14 |
| 稅前純益 | 142,319 | 130,974 | 92.03 |
3.財務收支及獲利能力分析
(1)財務收支分析
| 分 析 項 目 | 88年度 | 89年度 | |
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 46.10 | 46.00 |
| 長期資金佔固定資產比率(%) | 388.32 | 413.14 | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 184.08 | 178.79 |
| 速動比率(%) | 128.56 | 111.01 | |
| 利息保障倍數(%) | 4.52 | 4.70 |
(2)獲利能力分析
| 分 析 項 目 | 88年度 | 89年度 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 6.38 | 6.59 | |
| 股東權益報酬率(%) | 9.19 | 9.74 | ||
| 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 23.35 | 18.02 | |
| 稅前純益 | 18.66 | 18.22 | ||
| 純益率(%) | 4.39 | 4.66 | ||
| 每股盈餘 (元) | 追溯調整前 | 1.64 | 1.51 | |
| 追溯調整後 | 1.41 | - |
4.研究發展狀況
(1)89年研究發展成果
A.開發完成鑽石鋸片磨刀機。
B.開發完成線性馬達CNC非鐵金屬加工機。
C.開發完成本公司機械專用之CAD-CAM軟體。
D.開發完成自動刀長量測系統。
(2)未來研究發展計畫
A.精密機械
全面將目前進給速度由30米提升至60米。
新開發輕型、轉速高、馬力小、加工速度快之塑膠專用之五軸加工機。
開發專用之PC BASE控制器。
B.電子機械
開發氣浮式高速主軸。
研發雷射鑽孔檢測機。
研發FLIP CHIP錫球檢測系統。
(二)本(90)年度營業計劃概要
1.經營方針
(1)強化製程生產技術能力，穩定產品品質，降低成本，減少售後服務費用。
(2)進行國際策略聯盟，吸收新技術，開發新產品，拓展新市場。
(3)繼續推動績效管理制度，激發各部門團隊意識。
(4)提昇研發能力，縮短新產品開發時程，持續改善精進產品品質，增加競爭力。
(5)加強資訊自動化，推動ERP、PDM及電子採構，降低採構成本，縮短原物料交期及新產品設計能力。
2.營業目標
(1)持續引進新代理經銷品牌及開發有潛力之客戶。
(2)拓展海外據點，就地提供外移廠商零組件之需求及技術服務。
(3)完成電腦資料庫系統，逐步建置網際網路之電子商務系統。
(4)該公司90年度營收目標預計為2,601,057仟元；稅前淨利為151,607仟元。
3.重要產銷政策
(1)全力發展電子機械，充實產品組合，除不斷研製新產品並進口產業相關機種，擴大市場佔有率。
(2)利用現有大陸廠，增加部份PCB機械生產線，以配合PCB業者前進大陸市場設備及售後服務之需求。
(3)機械製品模組化，降低設計成本。
(4)推動國際產業分工，將低價產品移往低成本地區生產，使台灣成為設計研發中心。
(5)重要零組件自行生產並分散貨源，以降低零組件取得成本，並掌握零組件品質。
(6)調整產品結構，除在目前中價位之CNC機械持續研發外，並增加市場金字塔頂端之高附加價值五軸加工中心及市場金字塔底層之簡單功能可量產之CNC機種。
(7)開發新材質之板材，以供應不斷變化之板材市場，強化市場領先地位。
(8)靈活反應市場狀況，將依成本、競爭者價格及市場供需狀況，訂出合理銷售價格。
(9)拓展客源與加強售後服務。
(10)生產及營業單位密切配合，並透過產銷協調會之溝通，彈性及計劃生產，以期目標計劃之達成。
(三)本(90)年度產銷計劃
數值單位：新台幣仟元
數量單位：機械-台,刀具-片
| 主要產品 | 生產量 | 銷售量 | ||||||
| 90年預算 | 90.3.31已達預算之 | 90年預算 | 90.3.31已達預算之 | |||||
| 數量 | % | 數量 | % | |||||
| 機械(台) | 414 | 65 | 15.70 | 414 | 64 | 15.46 | ||
| 刀具(片) | 6,332 | 24 | 0.38 | 6,332 | 3,244 | 51.23 | ||
| 板材 | - | - | - | 註 | 註 | - |
註：板材因單位不一，故不予列示。
(四)本(90)年度收支及盈餘預算
單位：新台幣仟元
| 預計損益表 | 今年度預算 | 90年第一季經會計師核閱之報表 | |
| 已達數額 | 已達百分比 | ||
| 營業收入 | 2,601,057 | 524,970 | 20.18% |
| 營業成本 | 2,015,647 | 422,895 | 20.98% |
| 營業毛利 | 577,540 | 102,075 | 17.67% |
| 營業費用 | 388,281 | 70,716 | 18.21% |
| 營業淨利 | 189,259 | 31,359 | 16.57% |
| 稅前純益 | 151,607 | 18,855 | 12.44% |
| 預算達成比率偏高或偏低之原因： 因第一季向為本公司傳統淡季及本年度因國內外景氣低迷，致各項全年度之達成比例落後。 |
(五)處分或取得不動產或長期投資計劃
1.取得或處分不動產計劃
(1)預計於一年內取得之不動產計劃
90年03月31日
| 不動產名稱 | 性質 | 數量或面積 | 座落地區 | 預計取得日期 | 預計購入價格 | 預計資金來源 | 取得目的 |
| 新建辦公大樓 | 固定資產 | 750坪 | 本公司後龍廠 | 90年第二季 | 100,000,000 | 現金增資 | 新建工廠辦公大樓 |
(2)預計於一年內處分之不動產計劃：無。
2.長期投資計劃：
90年03月31日
| 長期投資名稱 | 性質 | 數量 | 座落地區 | 預計取得日期 | 預計購入價格 | 預計資金來源 | 取得目的 |
| 恩德德國電子機械公司 | 長期股權投資 | - | 德國 | 90年第二季至91第二季陸續投資 | 48,500,000 | 現金增資 | 為強化電子機械研發能力，拓展電子機械國際市場，轉投資恩德德國電子機械公司 |
二、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析
(一)前次現金增資、發行公司債計畫、前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報（請）時未逾三年者之分析
1.87年度現金增資計畫分析：
(1)計劃內容
現金增資之核准日期及文號：
財政部證券管理委員會87.8.5(87)台財證(一)第五六五八二號函。
本計劃所需資金總額：400,000仟元。
資金來源：
現金增資發行普通股10,000,000股，每股發行價格新台幣40元，總金額新台幣400,000,000元。
計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||||
| 87年度 | 88年度 | |||||||
| 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | ||||
| 償還借款 | 87.10 | 300,000 | 300,000 | - | - | - | - | |
| 擴建新廠 | 88.12 | 100,000 | 16,000 | 16,000 | 21,000 | 27,000 | 20,000 | |
| 合計 | 400,000 | 316,000 | 16,000 | 21,000 | 27,000 | 20,000 |
預計可能效益：
A.償還借款：
本公司87年度現金增資計畫中預計300,000仟元用於償還借款，以擬償還借款利率水準估算，預計87年度第四季約可節省利息支出6,376仟元，全年約可節省利息支出25,504仟元，除可降低資金成本，並可強化財務結構。
B.擴建新廠：
本公司係於後龍工廠區內興建研發大樓，實施廠辦合一以提升研發能力及增進管理績效，並將原工作人員之廠房空間擴建為機械生產線，預計擴廠後可增加CNC非金屬加工機械與PCB電子機械之產銷量、營業收入及營業毛利列示如下：
單位：台；新台幣仟元
| 項目 | 產品項目＼年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 |
| 生產量 | CNC機械 | 20 | 20 | 20 |
| 電子機械(自行研發) | 30 | 30 | 30 | |
| 電子機械(OEM) | 60 | 60 | 60 | |
| 銷售量 | CNC機械 | 20 | 20 | 20 |
| 電子機械(自行研發) | 30 | 30 | 30 | |
| 電子機械(OEM) | 60 | 60 | 60 | |
| 營業收入 | CNC機械 | 49,000 | 49,000 | 49,000 |
| 電子機械(自行研發) | 150,000 | 150,000 | 150,000 | |
| 電子機械(OEM) | 135,000 | 135,000 | 135,000 | |
| 營業毛利 | 64,140 | 64,140 | 64,140 |
(2)計畫執行情形
本公司87年度現金增資計畫中償還借款300,000仟元部分，已依資金運用進度於87年度第四季股款收足後支用完畢。
擴建新廠部分，原預計於88年度第四季完成，茲因國有土地取得困難，致施工進度落後，惟於本公司確實監督下，承包商依正常工期完工，預計90年下半年可取得新建廠房使用執照。新建廠房計畫進度落後，係因本公司原求建廠基地之完整性，便於空間規劃、利用，故於86年6月25日即委請專業顧問公司，依「興辦工業人申請利用毗連非都市土地擴展計畫及用地面積審查辦法」，代其向經濟部工業局申請變更毗連之國有土地為丁種建築用地，並代為向國有財產局申請購買毗連之國有土地。然因公文往返頻繁，申請手續複雜，截至87年9月19日止，僅取得經濟部工業局認定屬低污染、附加價值高之重大投資事業。嗣後雖依規定程序向國有財產局申請購買土地，國有財產局亦已於88年1月核發「同意合併開發計畫書」，但本公司仍無法取得該筆國有土地之所有權。由於本公司之擴建新廠工程合約已於87年12月與承包商泓詮營造股份有限公司簽訂完成，並依約給付研發大樓建築工程、室內工程簽約金及大樓設計費共20,780仟元，為保障股東權益、避免擴建工程動工日期繼續延後，遂放棄於國有財產局之土地上擴建廠房，而於自有土地上興建新廠，故擴建工程於88年4月始開工。
依本公司與承包商簽訂之工程合約，研發大樓建築工程及室內工程正常工期為770天，自88年4月施工日起算，應於90年5月完工，本公司已申請研發大樓使用執照，預計90年下半年取得，工程進度應尚稱合理。
綜上所述，本公司87年度現金增資計畫中擴建新廠執行進度雖有落後，惟進度落後原因及實際資金運用情形應尚稱合理。
(3)計畫效益說明
償還借款
本公司87年度現金增資計畫用於償還借款300,000仟元，已於87年度第四季依資金運用計畫執行完畢。由下表觀之，由於87年度實際稅後淨利與原預估數有所差異，致償債能力及財務結構之改善情形與原預估效益相較略低，然本公司於償還借款後，自有資本率由86年底之37.64%，大幅提高為87年底之59.85%，而淨值及長期資金占固定資產之比率亦由86年底之205.91%及237.50%提升為87年底之366.94%及386.85%，顯示本公司之財務結構較償還借款前已有明顯改善，另本公司87年底之流動比率及速動比率亦較86年底提升，顯見本公司87年度辦理現金增資償還銀行借款，以改善財務結構並提升償債能力之效益確已顯現。
| 項目＼年度 | 86年度 | 87年度(預估) | 87年度(實際) | |
| 財務結構 | 自有資本比率 | 37.64% | 62.65% | 59.85% |
| 淨值/固定資產 | 205.91% | 374.62% | 366.94% | |
| 長期資金/固定資產 | 237.50% | 353.67% | 386.85% | |
| 償債能力 | 流動比率 | 133.78% | 209.07% | 196.73% |
| 速動比率 | 83.44% | 145.53% | 134.15% |
擴建新廠：
本公司原預估擴廠效益為俟新建大樓啟用，增加機械生產線後，自89年度起每年營業收入及營業毛利可分別較87年度增加334,000仟元及64,140仟元，惟因施工進度落後，實際效益將於90年下半年廠房正式啟用後顯現。
本公司為免擴廠進度落後影響股東權益，於建廠期間即先行將廠區作適當調整，以增加生產面積，並擴增機械生產線，由本公司89年度營業收入及營業毛利分別較87年度增加379,702仟元及51,114仟元觀之，致力降低對股東權益不利影響之努力應有正面之效益。
2.88年度現金增資計畫分析
(1)變更前計劃內容
現金增資之核准日期及文號：
財政部證券管理委員會88.12.22(88)台財證(一)第一O七一八一號函。
本計劃所需資金總額：140,000仟元。
資金來源：
現金增資發行普通股7,000,000股，每股發行價格新台幣20元，總金額新台幣140,000,000元。
計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||
| 89年度 | ||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
| 投資恩德 德國公司 | 89年12月 | 140,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 20,000 |
預計可能效益：
本公司88年度變更前現金增資計畫擬透過持股100%之子公司恩德德國公司(Anderson Industrial Vertriebsgesellschaft fur Europa GmbH)間接投資恩德德國電子機械公司(Anderson Elektronik Maschinenbau GmbH)，從事電子機械之研發、銷售及售後服務等相關業務。預計89年度~91年度可增加之投資收益分別為522仟馬克、574仟馬克及660仟馬克，折合新台幣分別為9,135仟元、10,045仟元及11,550仟元(德國馬克對新台幣匯率以1：17.5計算)。
(2)變更後計劃內容
現金增資計畫變更日期：
A.董事會決議通過日期：89年12月19日。
B.公告及申報財政部證券暨期貨管理委員會備查日期：89年12月20日。
C.輸入股市觀測站日期：89年12月20日。
D.提報股東會追認日期：90年5月8日。
本計劃所需資金總額：140,000仟元。
資金來源：
現金增資發行普通股7,000,000股，每股發行價格新台幣20元，總金額新台幣140,000,000元。
計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
| 計畫項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||||||||||
| 89年度 | 90年度 | 91年度 | ||||||||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | |||||
| 投資恩德德國電子機械公司 | 91年6月 | 88,000 | 0 | 25,500 | 0 | 14,000 | 0 | 14,000 | 0 | 14,000 | 0 | 20,500 | ||
| 投資恩德美國公司 | 89年12月 | 52,000 | 0 | 0 | 0 | 52,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 合計 | 140,000 | 0 | 25,500 | 0 | 66,000 | 0 | 14,000 | 0 | 14,000 | 0 | 20,500 |
預計可能效益：
A.投資恩德德國電子機械公司：
本公司因考量間接投資管理不便及日後電子機械事業部之整合，故變更投資模式為直接投資恩德德國電子機械公司，持股比例90%，投資金額為新台幣88,000仟元。依恩德德國電子機械公司實際營運狀況，預估89年度~91年度本公司可認列之投資收益分別為502仟馬克、978仟馬克及1,125仟馬克，折合新台幣分別為7,279仟元、14,181仟元及16,313仟元(德國馬克對新台幣匯率以1：14.5計算)。
B.投資恩德美國公司：
本公司預定轉投資恩德美國公司新台幣52,000仟元，其中35,850仟元用於償還借款，另16,150仟元係用於充實營運資金，預計於89年度第四季執行完畢。對恩德美國公司而言，母公司之投資款挹注可改善其財務結構並提高償債能力，預估之效益如下表所示：
| 項目＼年度 | 89年度第3季 (轉投資前) | 89年度第4季 (轉投資後) | |||
| 財務結構 | 自有資本率(%) | 10.96% | 27.02% | ||
| 淨值/固定資產(%) | 145.42% | 446.59% | |||
| 長期資金/固定資產(%) | 145.42% | 446.59% | |||
| 償債能力 | 流動比率(%) | 103.84% | 135.79% | ||
| 速動比率(%) | 36.89% | 54.10% |
另對本公司而言，恩德美國公司在營運資金挹注、利息負擔減輕下，能提高營業額，節省進貨成本，進一步可鞏固本公司美洲市場之業務，預估89年度~92年度對恩德美國公司之投資損益如下表所示：
單位：仟美元
| 年度 項目 | 88年度 (經會計師簽證數) | 89年度 (預估) | 90年度 (預估) | 91年度 (預估) | 92年度 (預估) |
| 營業收入 | 9,829 | 10,354 | 12,724 | 13,360 | 14,028 |
| 營業成本 | 8,052 | 8,449 | 9,336 | 9,803 | 10,293 |
| 營業毛利 | 1,877 | 1,905 | 3,388 | 3,557 | 3,735 |
| 營業費用 | 2,354 | 2,224 | 3,412 | 3,530 | 3,630 |
| 營業淨利 | 477 | (319) | (24) | 27 | 105 |
| 持股比例 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 投資損益(註) | (18,855) | (10,527) | (804) | 891 | 3,465 |
註：投資損益係以新台幣列示，美元對新台幣匯率以1：33計算，單位為仟元。
(3)變更原因
本公司考量間接投資管理不便及日後電子機械事業部之整合，故變更投資模式為直接投資恩德德國電子機械公司。另因恩德德國電子機械公司提早取得銀行融資，及因產銷組合改變致實際營運資金需求減少，且德國馬克貶值比率截至89年11月高達20%左右，綜上因素，恩德德國電子機械公司實際之資金需求由原預估之140,000仟元，降低為88,000仟元。考量88年度辦理現金增資之因素，因事後客觀環境變動，產生相當之差異，本公司於89年12月19召開董事會決議通過辦理88年度現金增資計畫之變更，且基於保障投資大眾權益、提升資金使用效率，將減少對恩德德國電子機械公司投資之金額52,000仟元，轉投資恩德美國公司，以改善其財務結構。
(4)變更後現金增資計畫執行情形
88年度變更後現金增資計畫資金支用情形及執行狀況如下表所示：
單位：新台幣仟元；%
| 計畫項目 | 執行狀況 | 截至本期累計 | 進度超前或落後之 原因及改善計畫 | ||
| 投資恩德德國 電子機械公司 | 支用金額 | 預定 | 金額 | 39,500 | 不適用 |
| 百分比 | 44.89% | ||||
| 實際 | 金額 | 40,070 | |||
| 百分比 | 45.53% | ||||
| 投資恩德 美國公司 | 支用金額 | 預定 | 金額 | 52,000 | 不適用 |
| 百分比 | 100% | ||||
| 實際 | 金額 | 53,080 | |||
| 百分比 | 102% | ||||
| 合計 | 支用金額 | 預定 | 金額 | 91,500 | 不適用 |
| 百分比 | 65.36% | ||||
| 實際 | 金額 | 93,150 | |||
| 百分比 | 66.54% |
本公司截至90年度第一季累計實際投資恩德德國電子機械公司金額40,070仟元，實際支用與預計金額之570仟元差異，係因匯率變動所致。另變更後現金增資計畫中，用於轉投資恩德美國公司金額52,000仟元(約美金1,600仟元)，已於89年度第四季執行完畢，因匯率因素，與預計支用金額產生1,080仟元之差異。
綜言之，本公司88年度變更後之現金增資計畫，截至90年度第一季實際支用金額為93,150仟元，資金支用進度截至目前為止，均依計畫執行，並無超前或落後之情事。
(5)88年度變更後現金增資計畫執行效益說明
投資恩德德國電子機械公司
本公司投資恩德德國電子機械公司預計效益於89年度開始顯現，其89年度預估之投資收益係依據恩德德國電子機械公司89年1~10月實際損益推估而得。本公司89年度對恩德德國電子機械公司認列之投資損失為新台幣1,510仟元，與原預計可認列投資收益7,279仟元差異甚大，其原因在於未估列恩德德國電子機械公司應付母公司代付之相關費用，總計546,245馬克，約合新台幣7,907仟元。相關費用性質主要係本公司為協助恩德德國電子機械公司開發亞洲市場，並加強其產品市場接受度，與其共同參加國際性展覽，並合作開發、修改產品及提供其亞洲地區產品售後維修服務等支出，尚無異常。考量本公司預估90年度~91年度投資收益假設基礎未發生大幅變動，故未來年度投資效益之達成應屬可期。
投資恩德美國公司
本公司轉投資恩德美國公司新台幣52,000仟元，其中35,850仟元用於償還借款，另16,150仟元係用於充實營運資金，已於89年度第四季執行完畢。由下表觀之，恩德美國公司之財務結構較償還借款前已有明顯改善，89年底之流動比率及速動比率亦較89年度第三季底提升，顯見本公司變更88年度現金增資計畫，轉投資恩德美國公司，以改善恩德美國公司財務結構並提升其償債能力之效益確已顯現。
| 項目＼年度 | 89年度第3季 (轉投資前) | 89年度 (預估) | 89年度 (實際) | |
| 財務結構 | 自有資本率(%) | 10.96% | 27.02% | 36.79% |
| 淨值/固定資產(%) | 145.42% | 446.59% | 564.41% | |
| 長期資金/固定資產(%) | 145.42% | 446.59% | 564.41% | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 103.84% | 135.79% | 147.89% |
| 速動比率(%) | 36.89% | 54.10% | 61.69% |
另本公司預估89年度對恩德美國公司認列投資損失金額為新台幣10,527仟元，係依據恩德美國公司89年度自結損益預估而得，其與實際認列投資損失14,920仟元之差異，主要係帳列數與會計師簽證數之差異，即期末會計師對銷貨時點及換貨會計處理進行之調整，及認列呆帳費用所致，尚無原預計效益假設基礎發生重大變化之情事，未來年度投資效益之達成應屬可期。
(二)本次計劃分析
1.資金來源：
本次計劃資金來源係發行90年度國內第一次無擔保轉換公司債,每張面額壹拾萬元,按面額發行,募集總金額新台幣400,000仟元整。計畫項目及資金運用進度及預計可能產生效益如下：
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 預計完成日期 | 所需資 金總額 | 預計資金運用進度 |
| 90年度第三季 | |||
| 償還銀行借款 | 90年度第三季 | 400,000 | 400,000 |
| 預計產生效益： 以擬償還之銀行借款金額與利率設算，預計90年度及未來年度利息支出將分別減少13,562仟元及27,124仟元，於提列賣回權應付利息補償金後，利息費用將分別減少2,562仟元5,124及仟元。 |
2.本次計劃之可行性、必要性及合理性，並分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1)本次計劃之可行性
A.適法性
本次擬發行90年度國內第一次無擔保轉換公司債400,000仟元，用以償還銀行借款之運用計劃，業經本公司90年5月15日之董事會決議通過，所訂定之發行及轉換辦法，均符合相關法令之規範，且律師亦已對本次發行轉換公司債計劃出具法律意見書，故本次發行轉換公司債募集資金其法定程序具有可行性。
B.資金募集完成之可行性
本公司本次發行轉換公司債400,000仟元，承銷方式係採詢價圈購方式對外銷售，餘額由承銷團全數包銷，應可確保完成資金之募集。
C.本次募資計畫項目之可行性
本公司本次發行轉換公司債所募集資金4億元係用來償還銀行借款，以改善財務結構，減輕利息負擔，本次募集金額預計用以償還銀行借款400,000 仟元，其中以140,000仟元償還長期借款，260,000仟元償還短期借款，而長期借款之原借款用途為營運週轉金，短期借款則為供公司短期營運週轉金及購料使用；本公司原借款並無不得提前償還或其他限制之條款，俟本公司資金募足並向主管機關核備動支後即可開始償還借款，故本次募資用以償還銀行借款之計畫應屬可行。
(2).本次計劃之必要性
A.健全長短期負債結構
由於本公司營運規模逐年擴增，伴隨著其在營運上對資金之需求殷切，本公司取得所需之資金主要採向銀行借款或發行商業本票等舉債，致短期負負債比率較高，若未辦理轉換公司債，90年短期負債比率預計為41%，辦理本次轉換公司債償還銀行借款後，90年短期負債比率預計降為28%，將有效調整公司長短期負債比率，並可提昇資金運作調度彈性。
B.節省利息支出
單位：新台幣仟元
| 年度 | 88年度 | 89年度 | 90年度(未辦理CB) |
| 利息費用 | 26,514 | 35,432 | 48,543【註】 |
註：財測稅前純益43,543仟元＋財測利息節省5,000仟元＝48,534仟元
本公司因以舉債支應營運規模擴增所需之資金，致近年來之利息費用隨之增加，其利息費用已由88年之26,514仟元增加至89年之35,432仟元，預估90年度將達48,543仟元。由於利息費用將侵蝕獲利能力，進而影響競爭力，故本次計畫擬以募得資金償還銀行借款，預計90年度及未來年度利息支出將分別減少13,562仟元及27,124仟元，於提列賣回權應付利息補償金後，利息費用將分別減少2,562仟元5,124及仟元。
(3)本次計劃之合理性
A.募資運用計畫及預計進度之合理性
本次計劃中擬償還4億元銀行借款尚無禁止提前償還之條款，故於本次資金募集完成將可如期償還銀行借款，故以本次募集資金4億元用以償還銀行借款之運用計劃及執行進度應屬合理。
B.預計可能產生效益之合理性
本公司償還銀行借款明細
單位：新台幣仟元
| 貸款機構 | 利率(%) | 契約期間 | 原借款用途 | 償還金額 | 90年利息支出減少 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借款 | 華南銀行 | 8.185 | 88/11/24~93/11/24 | 營運資金 | 100,000 | 4,085 |
| 彰化銀行 | 8.125 | 90/2/2~95/2/2 | 營運資金 | 40,000 | 1,625 | |
| 短期借款 | 台灣銀行 | 8.060 | 3/6~9/2 | 購料 | 4,900 | 197 |
| 華南銀行 | 7.45~8.29 | 2/13~10/12 | 購料 | 39,000 | 1,566 | |
| 彰化銀行 | 7.45~7.95 | 2/7~9/30 | 購料 | 12,700 | 502 | |
| 玉山銀行 | 7.25~7.5 | 2/7~10/12 | 購料 | 17,300 | 643 | |
| 渣打銀行 | 6.75 | 1/15~8/15 | 購料 | 22,800 | 770 | |
| 農民銀行 | 6.6 | 3/6~9/7 | 購料 | 16,500 | 545 | |
| 上海銀行 | 5.43~5.68 | 3/23-10/3 | 購料 | 18,400 | 512 | |
| 第一銀行 | 5.00 | 5/10-6/8 | 短期週轉金 | 30,000 | 750 | |
| 寶島銀行 | 5.00 | 4/24-5/24 | 短期週轉金 | 20,000 | 500 | |
| 台北商銀 | 4.80 | 5/18-6/15 | 短期週轉金 | 20,000 | 480 | |
| 玉山銀行 | 4.75 | 5/18-6/15 | 短期週轉金 | 40,000 | 950 | |
| 華南銀行 | 4.75 | 5/18-6/15 | 短期週轉金 | 18,400 | 437 | |
| 合 計 | 400,000 | 13,562 |
本公司本次計劃中擬償還4億元銀行借款尚無禁止提前償還之條款，故於本次資金募集完成立即償還銀行借款後，將可降低短期負債至28%，有效提升短期償債能力，並使90年度及未來年度利息支出將分別減少13,562仟元及27,124仟元，於提列賣回權應付利息補償金後，利息費用將僅分別減少2,562仟元5,124及仟元。故本公司節省利息實際支出及強化長短期負債結構之預計效益應屬合理。
(4)分析比較各類資金調度來源對發行人當年度及次一年度每股盈餘稀釋之影響
各種募資方式中，發行海外存託憑證（GDR）因受發行公司海外知名度影響甚鉅，其固定發行成本較高、較不具經濟效益，而本公司本次擬募資4億元，募集金額較低，故此項融資工具不予考量。下表擬以銀行借款、現金增資、普通公司債及轉換公司債等四項金融工具為融資方式，估算其對本公司90年度每股盈餘之影響如下：
單位：新台幣仟元；仟股
| 項 目 | 銀行借款 | 普通公司債 | 現金增資 | 轉換公司債 | ||
| 未轉換 | 90年全數轉換 | |||||
| 90年 | 預估稅前純益(1) | 161,607 | 161,607 | 161,607 | 161,607 | 161,607 |
| 預估資金成本(2) | (13,440) | (12,000) | 0 | (11,000) | 0 | |
| 調整後稅前純益 | 148,167 | 149,607 | 161,607 | 150,607 | 161,607 | |
| 稅後純益(3) | 120,015 | 121,182 | 130,902 | 121,992 | 130,902 | |
| 期末平均流通在外股數(4) | 80,000 | 80,000 | 97,241 | 80,000 | 85,708 | |
| 每股稅後盈餘(元) | 1.50 | 1.51 | 1.35 | 1.52 | 1.53 | |
| 91年 | 預估稅前純益 | 187,092 | 187,092 | 187,092 | 187,092 | 187,092 |
| 預估資金成本(2) | (26,880) | (24,000) | 0 | (22,000) | 0 | |
| 調整後稅前純益 | 160,212 | 163,092 | 187,092 | 165,092 | 187,092 | |
| 稅後純益(3) | 128,170 | 130,474 | 149,674 | 132,074 | 149,674 | |
| 期末平均流通在外股數(5) | 84,000 | 84,000 | 120,207 | 84,000 | 112,767 | |
| 每股稅後盈餘(元) | 1.53 | 1.55 | 1.25 | 1.57 | 1.33 |
註：1.財測稅前純益151,607仟元－財測應付公司債利息10,000仟元＝161,607仟元
2.不包含發行成本下，各種募資工具之資金成本依序分別為6.72%、6%、0%及 5.5%(以四年到期應付利息補償金設算)，計算 90年7月至12月之資金成本
- 90年財測所得稅率預估19%，91年所得稅率本公司預估20%
4.現金增資與轉換公司債流通在外時間分別為6個月及2.5個月(扣除凍結期)，二者均以轉換公司債訂價基準日(5/23)前10、15、20日收盤價孰低者(16.13元)再扣除90年預計配發89年度股票股利1.127元/股(含員工紅利)之權值後之8折及101%溢價率估算，其分別為11.6元及14.6元。
- 91年預計配發90年度股票股利0.5元/股
由上表可知，轉換公司債若未於91年底前轉換，其90年度及91年度稅後每股盈餘皆高於其他募資方式，若於90年底前轉換，其90年及91年稅後每股盈餘仍高於現金增資募資方式，依此觀之，本公司若以發行轉換公司債方式募集資金對其90年度每股盈餘稀釋之程度應較其他募資方式小，故以發行轉換公司債方式募資，為股東所創造之每股稅後盈餘為最大，因而對股東最有利。
此外，債權人請求轉換時點不一，亦將延緩對每股盈餘之稀釋效果，故較現金增資募資方式為佳，且若以現金增資籌措資金，雖無任何發行之資金成本，惟獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受較高壓力。整體而言，本次發行轉換公司債對90年度及91年度每股盈餘稀釋效果不大。
3.資金運用概算及可能產生之效益
(1)公司債務逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
90年度預計現金收支預測表
單位：新臺幣千元
| 月份 項目 | 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 | |
| 期初現金餘額１ 加：非融資性收入2 銷貨收現 利息收入 其他收入收現 處份資產收現 合計 減：非融資性支出3 進貨付現 購置資產付現 長期投資增加 短期投資增加 營業費用付現 獎金付現 利息付現 製造費用付現 直接人工付現 退休金提撥 所得稅付現 員工紅利付現 股利付現 合計 要求最低現金餘額4 所須資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額 融資淨額7 銀行借款增加 發行公司債 現金增資 償還借款 合計 期末現金餘額8=1+2-3+7 | 72,628 170,906 100 0 0 171,006 113,560 13,244 0 0 26,384 25,717 2,494 7,175 3,227 247 0 0 0 192,048 30,000 222,048 51,586 0 0 0 （15,984） （15,984） 35,602 | 35,602 116,736 100 0 0 146,836 157,700 4,701 0 0 26,650 0 3,431 6,671 2,954 248 0 0 0 202,355 30,000 232,355 （19,917） 41,492 0 0 0 41,492 21,575 | 21,575 120,882 100 0 793 121,775 91,625 3,846 0 45,000 23,880 0 3,985 6,496 3,049 239 0 0 0 178,120 30,000 208,120 （34,770） 57,460 0 0 0 57,460 22,690 | 22,690 174,638 100 0 0 174,738 96,975 7,2000 0 （45,000） 27,053 0 3,545 5,408 3,175 285 0 0 0 98,641 30,000 128,641 8,787 0 0 0 （32,250） （32,250） 66,537 | 66,537 124,182 100 0 0 124,282 124,382 5,200 0 0 27,744 0 3,816 5,708 3,503 285 10,069 0 0 180,708 30,000 210,708 10,112 50,000 0 0 0 50,000 60,112 | 60,112 179,632 100 0 0 179,732 153,691 8,200 14,500 0 28,957 0 4,087 5,710 3,487 285 0 0 0 218,917 30,000 248,917 20,926 40,000 0 0 0 40,000 60,926 | 60,926 223,192 100 0 0 223,292 152,782 21,000 0 0 28,425 0 2,545 5,832 3,742 285 13,933 0 0 228,544 30,000 258,544 55,674 0 400,000 0 （401,961） （1,961） 53,174 | 53,714 234,602 100 0 0 234,702 154,487 0 0 0 29,054 0 2,525 5,834 3,894 285 0 0 0 196,079 30,000 226,079 92,336 0 0 0 （30,000） （30,000） 62,336 | 62,336 226,432 100 0 0 226,532 154,375 10,678 0 0 28,070 0 2,796 5,816 3,607 285 0 3,230 71,900 280,756 30,000 310,756 8.111 50,000 0 0 0 50,000 58,111 | 58,111 228,338 100 0 0 228,438 154,744 0 0 0 29,335 0 2,796 5,813 4,008 285 0 0 0 196,981 30,000 226,981 89,568 0 0 0 （31,250） （31,250） 58,318 | 58,318 239,535 100 0 0 239,635 155,654 0 0 0 28,170 0 2,796 5,813 4,008 285 0 0 0 196,726 30,000 226,726 101,228 0 0 0 （50,000） （50,000） 51,228 | 51,228 244,585 100 0 0 244,685 152,604 0 14,500 0 28,199 0 12,796 5,816 3,844 285 0 0 0 218,044 30,000 248,044 77,869 0 0 0 （27,460） （27,460） 50,490 |
91年度預計現金收支預測表
單位：新臺幣千元
| 月份 項目 | 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 | |
| 期初現金餘額１ 加：非融資性收入2 銷貨收現 利息收入 其他收入收現 處份資產收現 合計 減：非融資性支出3 進貨付現 購置資產付現 長期投資增加 短期投資增加 營業費用付現 獎金付現 利息付現 製造費用付現 直接人工付現 退休金提撥 所得稅付現 員工紅利付現 股利付現 合計 要求最低現金餘額4 所須資金總額5=3+4 融資前可供支用現金餘額 融資淨額7 銀行借款增加 發行公司債 現金增資 償還借款 合計 期末現金餘額8=1+2-3+7 | 50,409 238,089 100 0 0 238,189 164,108 720 0 0 19,124 12,250 1,380 4,317 2,698 280 0 0 0 204,876 30,000 234,876 83,722 0 0 0 (21,250) (21,250) 62,472 | 62,472 227,724 100 0 0 227,824 151,134 720 0 0 27,663 0 1,109 6,244 3,903 280 0 0 0 191,052 30,000 221,052 99,244 0 0 0 (50,000) (50,000) 49,244 | 49,244 215,339 100 0 0 215,439 154,890 720 0 0 34,372 0 1,109 7,758 4,849 280 0 0 0 203,977 30,000 233,977 60,706 0 0 0 0 0 60,706 | 60,706 219,404 100 0 0 219,504 107,123 5,920 0 0 36,129 0 838 8,155 5,097 280 0 0 0 163,541 30,000 193,541 116,669 0 0 0 （51,250） （51,250） 65,419 | 65,419 136,601 100 0 0 136,701 140,490 5,920 0 0 34,870 0 1,163 7,871 4,919 280 18,989 0 0 214,503 30,000 244,503 （12,383） 60,000 0 0 0 60,000 47,617 | 47,617 197,595 100 0 0 197,695 174,559 4,820 25,400 0 35,164 0 11,488 7,937 4,961 280 0 0 0 264,609 30,000 294,609（19,296） 60,000 0 0 0 60,000 40,704 | 40,704 245,512 100 0 0 245,612 183,482 （93,811） 0 0 36,888 0 1,488 8,326 5,204 280 18,495 5,528 80,000 245,880 30,000 275,880 40,435 0 0 0 （1,250） （1,250） 39,185 | 39,185 258,062 100 0 0 258,162 177,092 720 0 0 37,666 0 1,325 8,502 5,314 280 0 0 0 230,899 30,000 260,899 66,448 0 0 0 （30,000） （30,000） 36,448 | 36,448 249,075 100 0 0 249,175 178,584 720 0 0 36,666 0 1,271 8,276 5,172 280 0 0 0 230,969 30,000 260,969 54,654 0 0 0 （10,000） （10,000） 44,654 | 44,654 251,172 100 0 0 251,272 187,341 720 0 0 35,070 0 1,217 7,916 4,947 280 0 0 0 237,490 30,000 267,490 58,436 0 0 0 （10,000） （10,000） 48,436 | 48,436 263,489 100 0 0 263,589 191,290 720 0 0 33,162 0 1,055 7,485 4,678 280 0 0 0 238,671 30,000 268,671 73,354 0 0 0 （30,000） （30,000） 43,354 | 43,354 269,044 100 0 0 269,144 186,210 720 0 0 33,788 0 10,946 7,626 4,767 280 0 0 0 244,337 30,000 274,337 68,161 0 0 0 （20,000） （20,000） 48,161 |
(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因
A.應收帳款收款政策
本公司應收款項收現天數之編製基礎係以最近三年度應收帳款收款期間(約為3~4個月)為參考依據，本公司87~89年應收帳款天數分別為98天、116天及120天，然考量機械製造營收比重逐年增加，為支應海外子公司營運資金以及因應市場交易習慣而延長板材類產品授信期間，致應收款項收款期限短期內不易降低，故預估90年應收帳款天數為116天。
B.應付帳款付款政策
本公司87~89年應付款項週轉率 (應付票據及帳款對原物料及製成品進貨成本之週轉率)分別為8.43次、9.11次及9.49次，本公司依此趨勢預估90年應付款項週轉率為11.11次。
C.資本支出計畫
本公司預計90年度主要資本支出為各月份視實際營運需要購置固定資產，包括增購提昇產品品質及因應業務擴充所需之機器及設備等。
D.財務槓桿及負債比率
89~91年度之營業收入、營業利益、利息費用、每股盈餘、財務槓桿度及負債比率如下表：
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 89年度 | 90年度（預估） | 91年度（預估） |
| 財務槓桿度 | 1.38 | 1.30 | 1.22 |
| 負債比率 | 46% | 47% | 51% |
a.財務槓桿度
由上表可知，本公司預估90年度及91年度之財務槓桿度仍大於一，與89年度相較尚屬穩定，然本公司負債多屬因應營運週轉所需而融通之短期負債，近來國內金融環境不佳，大多數金融機構正為呆帳與不良債權抵押物所累，對私人企業之融資態度轉趨保守，因而企業界向金融機構融資之困難度及風險性倍增。本公司選擇以轉換公司債方式取得穩定之長期資金，並償還部份銀行借款，將可有效調整公司長短期負債比率，並提昇資金運作調度彈性，故以轉換公司債款項償還銀行借款應有其必要性與合理性。
b.負債比率
本次發行轉換公司債償還銀行借款，短期內雖不會降低負債比率，但就長期而言，轉換公司債持有人行使轉換權利後，將會逐漸降低負債比率，故以轉換公司債款項償還銀行借款應有其必要性與合理性。
近年來在以銀行借款挹注營業活動之資金需求下，雖然營業額持續成長，但利息支出亦相對提升。本次募資計劃償還部份銀行借款後，預計90年度及未來年度利息支出將分別減少13,562仟元及27,124仟元，於提列賣回權應付利息補償金後，利息費用將分別減少2,562仟元及5,124仟元，有助於提升本公司之獲利能力。故在競爭激烈之經營環境下，為避免獲利遭利息支出侵蝕而影響公司之競爭力，本公司本次募資計劃償還部份銀行借款，以增強獲利能力，應有其必要性與合理性。另本次辦理募資後，若未執行轉換下，預估90年度每股盈餘並無稀釋效果。故於考量財務結構之穩定及未來獲利能力之提升，本次募資計劃對其未來營運應有正面之助益。故本次辦理轉換公司債以償還銀行借款應有其必要性及合理性。
(3)償還銀行借款之原借款用途及其效益達成情形
本次募資計劃所擬償還之原借款，主要係用於購料及充實營運之週轉金。由於本公司產銷規模逐年成長，對購料及營運週轉所需之資金亦不斷增加，故為維持公司正常之營運，以向銀行融資方式支應相關資金需求，實有其必要性及合理性
本公司89年度之營業額、營業毛利、及營業淨利稅前純益皆較88年度成長(詳下表)，顯見原借款支應購料與營運週轉之資金需求後，其效益已於89年度逐漸顯現。
單位：仟只；新台幣仟元
| 項目 | 88年度 | 89年度 | 成長率 |
| 營業收入 | 2,044,510 | 2,263,482 | 10.71% |
| 營業毛利 | 440,739 | 494,871 | 12.28% |
| 營業淨利 | 128,180 | 129,560 | 1.08% |
| 稅前純益 | 102,449 | 130,974 | 27.84% |
肆 財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料 | 90年3月31日 | ||||||
| 89年 | 88年 | 87年 | 86年 | 85年 | ||||
| 流動資產(註1) | 1,542,993 | 1,287,191 | 1,122,586 | 952,847 | 830,490 | 1,638,776 | ||
| 長期投資 | 273,769 | 215,353 | 200,126 | 78,031 | 57,853 | 259,889 | ||
| 固定資產 | 309,886 | 283,909 | 262,539 | 235,684 | 233,430 | 325,487 | ||
| 無形資產 | - | - | - | - | - | - | ||
| 其他資產(註1) | 51,961 | 45,135 | 24,358 | 22,914 | 23,371 | 53,430 | ||
| 資產總額 | 2,178,609 | 1,831,588 | 1,609,609 | 1,289,476 | 1,134,144 | 2,277,582 | ||
| 流動 負債 | 分配前 | 863,033 | 699,238 | 570,615 | 712,228 | 631,207 | 914,564 | |
| 分配後 | - | 760,775 | 625,100 | 718,128 | 632,466 | - | ||
| 長期負債 | 103,750 | 111,459 | 52,263 | 74,441 | 87,791 | 142,500 | ||
| 其他負債 | 35,303 | 29,860 | 23,360 | 17,510 | 13,313 | 36,928 | ||
| 負債 總額 | 分配前 | 1,002,086 | 840,557 | 646,238 | 804,179 | 732,311 | 1,093,992 | |
| 分配後 | - | 905,813 | 700,723 | 810,079 | 733,570 | - | ||
| 股本 | 719,000 | 549,000 | 475,000 | 310,000 | 266,500 | 719,000 | ||
| 資本公積 | 283,407 | 269,235 | 326,185 | 55,855 | 63,633 | 283,597 | ||
| 保留 盈餘 | 分配前 | 166,400 | 170,612 | 152,308 | 109,005 | 69,707 | 179,672 | |
| 分配後 | - | 61,066 | 80,823 | 69,105 | 32,943 | - | ||
| 長期股權投資未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | - | ||
| 累積換算調整數 | 7,716 | 2,184 | 9,878 | 10,437 | 1,993 | 1,321 | ||
| 股東權 益總額 | 分配前 | 1,176,523 | 991,031 | 963,371 | 485,297 | 401,833 | 1,183,590 | |
| 分配後 | - | 925,775 | 908,886 | 479,397 | 400,574 | - |
註1：民國八十五年度及八十六年度財務報表若干科目為配合八十七年度財務報表表達方式已作適當重分類。
註2：85年至89年財務報表均經會計師查核簽證。
註3：90年第一季財務報表經會計師核閱。
註4：上表所稱分配後數字係依次年度股東會決議之情形填列。
2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料 | 90年3月31日 | ||||
| 89年 | 88年 | 87年 | 86年 | 85年 | ||
| 營業收入 | 2,263,482 | 2,044,510 | 1,883,780 | 1,728,647 | 1,446,060 | 524,970 |
| 營業毛利 | 494,871 | 440,739 | 443,757 | 411,589 | 313,078 | 102,075 |
| 營業損益 | 129,560 | 128,180 | 153,066 | 123,572 | 73,758 | 31,359 |
| 營業外收入 | 53,365 | 33,394 | 20,500 | 29,119 | 27,612 | 5,754 |
| 營業外支出 | 51,951 | 59,125 | 69,599 | 56,081 | 50,719 | 18,258 |
| 繼續營業部門稅前損益 | 130,974 | 102,449 | 103,967 | 96,610 | 50,651 | 18,855 |
| 繼續營業部門損益 | 105,557 | 89,839 | 83,328 | 76,279 | 41,013 | 13,462 |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動之累積影響數 | - | - | - | - | - | - |
| 本期損益 | 105,557 | 89,839 | 83,328 | 76,279 | 41,013 | 13,462 |
| 每股盈餘 | - | - | - | - | - | - |
| 每股盈餘(註1) | 1.51 | 1.41 | 1.52 | 1.49 | 1.01 | 0.19 |
註1：每股盈餘係以追溯調整後加權平均流通在外股數計算。
註2：89年及90年第一季無利息資本化。
88年利息資本化金額2,044仟元。
87年利息資本化金額273仟元。
86年利息資本化金額310仟元。
85年利息資本化金額760仟元。
註3：85年至89年財務報表均經會計師查核簽證。
註4：90年第一季財務報表經會計師核閱。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。
（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見
| 年度 | 會計師姓名 | 查核意見 |
| 85 | 朱寶奎、黃言章 | 保留意見。(註) |
| 86 | 朱寶奎、俞安恬 | 無保留意見。 |
| 87 | 朱寶奎、俞安恬 | 無保留意見。 |
| 88 | 俞安恬、黃言章 | 無保留意見。 |
| 89 | 俞安恬、王明志 | 無保留意見。 |
註：依財政部證券管理委員會規定，自八十五年一月一日起依財務會計準則公報「退休金會計處理準則」規定處理，認列淨退休金成本，此項會計處理之變動導致民國八十五年度之淨利減少約4,096,000元，每股盈餘減少0.19元。
2.最近五年度更換會計師之說明
（1）86年更換會計師原因說明
A.本公司：
為配合安侯協和會計師事務所之內部人事更替。
B.前任會計師：
如公司所述。
C.後任會計師：
如公司所述。
（2）88年更換會計師原因說明
A.本公司：
為配合安侯建業會計師事務所之內部作業調整。
B.前任會計師：
如公司所述。
C.後任會計師：
如公司所述。
（3）89年更換會計師原因說明
A.本公司：
為配合安侯建業會計師事務所之內部作業調整。
B.前任會計師：
如公司所述。
C.後任會計師：
如公司所述。
(四)財務分析
| 年度 分析項目 | 最近五年度財務分析 | 90年3月31日 | ||||||
| 89年 | 88年 | 87年 | 86年 | 85年 | ||||
| 財務 結構 | 負債占資產比率(%) | 46.00 | 46.10 | 40.15 | 62.36 | 64.57 | 48.03 | |
| 長期資金占固定資產比率(%) | 413.14 | 388.32 | 386.85 | 237.50 | 220.12 | 407.42 | ||
| 償債 能力 | 流動比率(%) | 178.79 | 184.08 | 196.73 | 133.78 | 131.57 | 179.19 | |
| 速動比率(%) | 111.01 | 128.56 | 134.15 | 83.44 | 91.72 | 114.73 | ||
| 利息保障倍數 | 4.70 | 4.52 | 3.42 | 3.47 | 2.11 | 2.91 | ||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率(次) | 3.03 | 3.14 | 3.71 | 3.85 | 3.62 | 2.53 | |
| 平均收現日數 | 120 | 116 | 98 | 95 | 101 | 144 | ||
| 存貨週轉率(次) | 3.64 | 4.34 | 4.06 | 4.39 | 4.04 | 2.94 | ||
| 平均銷貨日數 | 100 | 84 | 90 | 83 | 90 | 124 | ||
| 固定資產週轉率(次)(註1) | 7.30 | 7.20 | 7.18 | 7.33 | 7.00 | 6.45 | ||
| 總資產週轉率(次) | 1.04 | 1.12 | 1.17 | 1.34 | 1.28 | 0.92 | ||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率(%) | 6.59 | 6.38 | 7.95 | 8.68 | 6.86 | 3.75 | |
| 股東權益報酬率(%) | 9.74 | 9.19 | 11.50 | 17.20 | 12.73 | 4.56 | ||
| 占實收資 本比率(%) | 營業利益 | 18.02 | 23.35 | 32.27 | 39.86 | 27.68 | 4.36 | |
| 稅前利益 | 18.22 | 18.66 | 21.89 | 31.16 | 19.01 | 2.62 | ||
| 純益率(%) | 4.66 | 4.39 | 4.42 | 4.41 | 2.84 | 2.56 | ||
| 每股盈餘(元)-追溯調整後 | 1.51 | 1.41 | 1.52 | 1.49 | 1.01 | 0.19 | ||
| 現金 流量 | 現金流量比率(%)(註2) | - | - | 109% | - | 1303% | - | |
| 現金流量允當比率(%)(註2) | - | - | 150% | - | 2727% | - | ||
| 現金再投資比率(%)(註2) | - | - | 57% | - | 1466% | - | ||
| 槓桿 度 | 營運槓桿度 | 4.31 | 2.71 | 1.15 | 2.67 | 3.67 | 3.85 | |
| 財務槓桿度 | 1.38 | 1.26 | 1.38 | 1.45 | 2.48 | 1.46 |
註1：因民國八十五年度及八十六年度財務報表若干科目為配合八十七年度財務報表之表達方式作重分類，故長期資金占固定資產週轉率係按重分類後之金額重新計算；另因民國八十八年度財務報表若干科目為配合八十九年度財務報表之表達方式作重分類，故負債占資產比率及營業利益占實收資本比率係按重分類後之金額重新計算。
註2：因營業活動淨現金流量為流出，致相關現金流量財務比率為負值，因不具意義故未予以列示。
註3：85年至89年財務報表均經會計師查核簽證。
註4：90年第一季財務報表經會計師核閱。
財務分析計算公式：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率 = 流動資產／流動負債 。
(2)速動比率 = (流動資產－存貨－預付費用)／流動負債 。
(3)利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出 。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／
各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝３６５ ／應收款項週轉率 。
(3)存貨週轉率＝ 銷貨成本 ／平均存貨額 。
(4)平均銷貨日數＝３６５ ／存貨週轉率 。
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額 ／固定資產淨額 。
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額 ／資產總額 。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×(１－稅率)〕／平均資產總額 。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額 。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額 。
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數 。
5.現金流量
(1)現金流量比率 ＝ 營業活動淨現金流量／流動負債 。
(2)淨現金流量允當比率 ＝ 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度
(資本支出+存貨增加額+現金股利) 。
(3)現金再投資比率 ＝ (營業活動淨現金流量-現金股利)／
(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金) 。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝ (營業收入淨額-變動營業成本及費用)／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益-利息費用)。
(五)會計科目重大變動說明
最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下：
單位：新台幣仟元
| 年度 會計科目 | 88年 | 89年 | 增減變動 | 說明 | |||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 現金及銀行存款 | 44,058 | 2.41 | 72,628 | 3.33 | 28,570 | 64.85 | 係88年辦理現金增資依進度尚未支用餘額之變化。 |
| 存貨 | 385,921 | 21.07 | 583,464 | 26.78 | 197,543 | 51.19 | 因營業擴大、產業競爭及產品組合變化所致。 |
| 應收關係人款項 | 56,414 | 3.08 | 19,029 | 0.87 | (37,385) | (66.27) | 因89年應收恩德美國及恩德協德款項減少所致。 |
| 其他流動資產 | 46,676 | 2.55 | 69,717 | 3.20 | 23,041 | 49.36 | 限制用途之銀行存款及應收兌換收益所致。 |
| 短期借款及應付商業本票 | 395,135 | 21.57 | 529,584 | 24.31 | 134,449 | 34.03 | 由於應收款項及存貨增加，為因應資金需求所致。 |
| 股本 | 549,000 | 29.97 | 719,000 | 33.00 | 170,000 | 30.97 | 辦理現金增資、盈餘、資本公積轉增資所致。 |
| 營業收入 | 2,044,510 | 100.00 | 2,263,482 | 100.00 | 218,972 | 10.71 | 因銷貨增加及產品組合變化所致。 |
| 營業成本 | 1,604,412 | 78.47 | 1,765,077 | 77.98 | 160,665 | 10.01 | 因銷貨增加及產品組合變化所致。 |
| 營業費用 | 312,559 | 15.29 | 365,311 | 16.14 | 52,752 | 16.88 | 因銷貨增加，銷管費用亦增加。 |
註1：88度及89度% 指該科目於各相關報表之同型比率。
註2：增減變動% 指前一年度為 100% 所計算之變動比率。
二、財務報表應記載事項
（一）最近兩年度財務報表：參閱第 頁。
（二）九十年度經會計師核閱之財務預測：參閱第 頁。
（三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：參閱第 頁。
（四）截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
（六）最近三年度財務預測達成情形：
1、財務預測達成情形如下：
單位：新台幣仟元；%
| 項 目 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | ||||||
| 原預測數 (86年9月23日) (86年10月3日) | 實 際 | 原預測數 (88年4月10日) (88年4月30日) | 實 際 | 原預測數 (88年11月15日) (88年12月07日) | 實 際 | ||||
| 達成數 | 達成率% | 達成數 | 達成率% | 達成數 | 達成率% | ||||
| 營業收入 | 1,949,914 | 1,883,780 | 96.6 | 2,093,475 | 2,044,510 | 97.7 | 2,331,494 | 2,263,482 | 97.1 |
| 營業成本 | 1,478,599 | 1,440,023 | 97.4 | 1,637,470 | 1,604,412 | 98.0 | 1,858,230 | 1,765,077 | 95.0 |
| 營業毛利 | 471,315 | 443,757 | 94.2 | 456,005 | 440,739 | 96.7 | 473,264 | 494,871 | 104.6 |
| 營業費用 | 311,992 | 290,691 | 93.2 | 311,010 | 312,559 | 100.5 | 313,958 | 365,311 | 116.4 |
| 營業利益 | 159,323 | 153,066 | 96.1 | 144,995 | 128,180 | 88.4 | 159,306 | 129,560 | 81.3 |
| 營業外收入 | 7,002 | 20,500 | 292.8 | 8,886 | 33,394 | 375.8 | 15,865 | 53,365 | 336.4 |
| 營業外支出 | 43,188 | 69,599 | 161.2 | 35,247 | 58,484 | 165.9 | 32,852 | 51,951 | 158.1 |
| 稅前純益 | 123,137 | 103,967 | 84.4 | 118,634 | 102,449 | 86.4 | 142,319 | 130,974 | 92.0 |
| 稅後純益 | 91,732 | 83,328 | 90.8 | 97,325 | 89,839 | 92.3 | 115,762 | 105,557 | 91.2 |
| 每股盈餘(元) | 2.57 | 2.08 | 80.9 | 1.77 | 1.64 | 92.7 | 1.62 | 1.51 | 93.2 |
2、說明原預測數與實際達成數差異原因：
(1)87年度
本年度營業收入及營業成本之實際值分別為1,883,780仟元及1,440,023仟元，與預測值相當，達成率分別為96.6%及97.4%，而營業毛利達成率略為下降，約為94.2%。另本公司致力於營業相關費用之撙節及控制，故實際營業費用低於預測數值，至於稅後純益，其達成率為90.8%。整體而言，本公司87年度財務預測達成情形尚屬良好，尚無重大差異情事。
(2)88年度
本年度營業收入及營業成本之實際數分別為2,044,510仟元及1,604,412仟元，與預測數相當，達成率分別為97.7%及98.0%，而營業毛利達成率略為下降，約為96.7%，另88年度相關營業費用則隨營收增加而增加，致達成率為100.5%。本公司88年度因業外收益增加，業外支出減少，故稅後純益達成率仍維持92.3%。整體而言，本公司88年度財務預測達成情形尚屬穩當，尚無重大差異情事。
(3)89年度
本年度營業收入及營業成本之實際數分別為2,263,482仟元及1,765,077仟元，與預測數相當，達成率分別為97.1%及95.0%，而營業毛利達成率亦與預測值相當，約為104.6%，另89年度相關營業費用則隨營收增加而增加，然因兌換利益增加，致稅後純益達成率仍高達91.2%。整體而言，本公司89年度財務預測達成情形尚屬允當，尚無重大差異情事。
三、財務概況其他重要事項：
(一)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人之情形
最近三年度背書保證情形
單位：新台幣仟元
| 被背書保證公司名稱 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | |||
| 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | |
| 恩德德國公司 | 21,060 | 21,060 | 29,835 | 29,835 | 29,835 | 20,696 |
| 恩德美國公司 | 16,525 | 16,525 | 26,056 | 26,056 | 26,056 | 26,464 |
| 德國電子設備械公司 | - | - | 17,182 | 17,182 | 42,677 | 43,780 |
| 總計 | 37,585 | 37,585 | 73,073 | 73,073 | 98,568 | 90,940 |
截至公開說明書刊印日止之背書保證情形
單位：新台幣仟元
| 被背書保證公司名稱 | 與本公司關係 | 背書保證金額 | 背書保證原因 | 解除背書保證責任之條件或日期 | 擔保品內容及價值 | 被保證公司最近期財務報表 | |
| 資本額 | 累積盈虧 | ||||||
| 恩德德國公司 | 子公司 | 19,226 | 融資背書保證 | 91.02.22 | 定存8,250 票據1,877 | 34,937 | (908) |
| 恩德美國公司 | 子公司 | 26,272 | 融資背書保證 | 90.11.13 | 定存4,970 票據661 | 125,215 | (40,823) |
| 德國電子設備械公司 | 子公司 | 48,165 | 融資背書保證 | 91.02.06 | 定存9,410 | 40,069 | (1,268) |
| 總計 | 93,663 | 定存22,630 票據2,538 | 200,221 | (42,999) |
最近三年度資金貸與他人情形
單位：新台幣仟元
| 資金貸與對象 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | |||
| 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | |
| 恩德美國公司 | 15,223 | 15,223 | 47,813 | 23,373 | 27,241 | - |
| 恩德德國公司 | 1,558 | 1,558 | 6,310 | 1,787 | 3,755 | - |
| 恩德香港公司 | 278 | 278 | 8,705 | 8,705 | 7,810 | 54 |
| 恩德新加坡公司 | 7,341 | 7,341 | 6,163 | - | 469 | 97 |
| 恩德德國電子機械公司 | - | - | - | - | 7,035 | 7,035 |
| 仲德實業 | 5,902 | 5,902 | 10,253 | 2,913 | 2,913 | 2,597 |
| 協德機械公司 | 13,303 | 13,303 | 17,658 | 17,658 | 17,657 | 5,810 |
| 恩德馬來西亞公司 | - | - | 1,977 | 1,977 | 3,500 | 3,436 |
| 豪德機械公司 | - | - | 7,516 | - | - | - |
| 牧德科技 | - | - | 49 | - | - | - |
註：本公司對關係人因收付佣金及墊付各項費用所產生之應收款項均未予計收利息。
截至公開說明書刊印日止之資金貸與他人情形
| 貸與對象 | 與本公司關係 | 餘額 | 期限 | 計息方式 | 資金貸與原因 | 擔保品內容及價值 | 資金貸與對象最近期財務報告 | |
| 資本額 | 累積盈虧 | |||||||
| 恩德香港 | 子公司 | 114 | 視該轉投資事業資金調度狀況機動調整 | - | 代墊費用 | 無 | 1,014 | (981) |
| 恩德新加坡 | 子公司 | - | 視該轉投資事業資金調度狀況機動調整 | - | 代墊費用 | 無 | 11,906 | 111 |
| 恩德德國電子機械 | 子公司 | 10,429 | 視該轉投資事業資金調度狀況機動調整 | - | 代墊費用 | 無 | 40,069 | 828 |
| 仲德實業 | 持股50%之被投資公司 | 4,546 | 視該轉投資事業資金調度狀況機動調整 | - | 代墊費用 | 無 | 35,567 | 6,384 |
| 協德機械 | 持股50%之被投資公司 | 5,810 | 視該轉投資事業資金調度狀況機動調整 | - | 代墊費用 | 無 | 35,022 | (492) |
| 牧德科技 | 持股50%之被投資公司 | 605 | 視該轉投資事業資金調度狀況機動調整 | - | 代墊費用 | 無 | 19,950 | (1,546) |
| 恩德馬來西亞 | 該公司之關係人 | 3,090 | 視該轉投資事業資金調度狀況機動調整 | - | 代墊費用 | 無 | 25 | 600 |
| 總計 | 24,594 | 143,553 | 3,704 |
(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容
1.以交易為目的：無
2.非以交易為目的
非以交易為目的 – 規避已持有資產或負債風險
單位：仟元
| 商品種類 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年度截至截至公開說明書刊印日 | |||||||||||
| 契約總金額 | 被避險之已持有資產或負債金額 | 已認列及被明確遞延之避險損益金額 | 契約總金額 | 被避險之已持有資產或負債金額 | 已認列及被明確遞延之避險損益金額 | 契約總金額 | 被避險之已持有資產或負債金額 | 已認列及被明確遞延之避險損益金額 | 未沖銷餘額 | 被避險之已持有資產或負債金額 | 已認列及被明確遞延之避險損益金額 | ||||
| 年度最高金額 | 年底餘額 | 年度最高金額 | 年底餘額 | 年度最高金額 | 年底餘額 | ||||||||||
| 遠期外匯 | DM2,375 | - | - | - | EUR2,470 | EUR637 | EUR637 | NTD0.5 | - | - | - | - | - | - | - |
3.因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的，由非以交易為目的變更為以交易為目的或由以交易為目的變更為非以交易為目的時，應揭露其變更原因及對損益之影響：無。
4.子公司從事衍生性商品交易情形亦應依前揭1、2、3目規定揭露：無。
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析
1.流動性分析
| 年度 項目 | 89年12月31日 | 88年12月31日 | 增減比率 |
| 現金流量比率（﹪） | - | - | - |
| 現金流量允當比率（﹪） | - | - | - |
| 現金再投資比率（﹪） | - | - | - |
| 增減比率變動分析說明： 民國八十九年度及民國八十八年度因營業擴張，存貨及應收帳款及票據增加，使得八十九年度及八十八年度營業活動淨現金流量均為流出，致相關現金流量財務比率不具意義。 |
2.經營結果分析
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 89年度 | 88年度 | 增減金額 | 變動比率 （％） | ||
| 小計 | 合計 | 小計 | 合計 | |||
| 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 銷貨收入淨額 其他營業收入 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 減：聯屬公司間未(已)實現利益 營業毛利淨額 營業費用 營業利益 營業外收入 營業外支出 稅前純益 所得稅費用 本期純益 | 2,276,585 40,189 2,236,396 27,086 | 2,263,482 1,765,077 498,405 3,534 494,871 365,311 129,560 53,365 51,951 130,974 25,417 105,557 | 2,033,342 16,866 2,016,476 28,034 | 2,044,510 1,604,412 440,098 (641) 440,739 312,559 128,180 33,394 59,125 102,449 12,610 89,839 | 243,243 23,323 219,920 (948) 218,972 160,665 58,307 4,175 54,132 52,752 1,380 19,971 (7,174) 28,525 12,807 15,718 | 11.96 138.28 10.91 (3.38) 10.71 10.01 13.25 (651.33) 12.28 16.88 1.08 59.80 (12.13) 27.84 101.56 17.50 |
增減變動比例分析說明：
(1)、銷貨退回及折讓：民國八十九年度銷貨退回及折讓較八十八年度增加主要係因銷貨金額增加，使銷貨退回之金額增加，及為促銷電子機械而給予客戶之銷貨折讓增加所致。
(2)、聯屬公司間未（已）實現利益：民國八十九年度聯屬公司因銷貨而產生之未實現毛利較八十八年度增加主要係民國八十九年度對被投資公司之銷貨增加，而使被投資公司之庫存增加，以致民國八十九年度之未實現毛利較上年度增加。
(3)、營業外收入：民國八十九年度之營業外收入較八十八年度增加主要係因八十九年度出售長期股權投資產生處分利益，另因民國八十九年下半年度台幣對美元及馬克之匯率持續貶值，而本公司外銷主要係以美元及馬克計價，因此使本年度之兌換利益較上半年度大幅增加。
(4)、所得稅費用：民國八十九年度之所得稅費用較八十八年度增加，主要係本年度稅前純益較上年度增加，以及投資抵減減少所致。
3.公司及其關係企業最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生財務週轉困難情事：無。
(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施。
1、說明最近三年度匯兌損益情形並評估匯率變動對公司營收及獲利之影響
最近三年度匯兌損益佔營收之比率
單位：新台幣仟元
| 科目 | 87年度 | 88年度 | 89年度 |
| 兌換(損)益 | (16,985) | (397) | 26,630 |
| 營業收入淨額 | 1,883,780 | 2,044,510 | 2,263,482 |
| 稅前利益 | 103,967 | 102,449 | 130,974 |
| 兌換損益佔營業收入淨額比率 | (0.90%) | (0.02%) | 1.18% |
| 兌換損益佔稅前利益比率 | (16.34%) | (0.39%) | 20.33% |
本公司因匯率變動分別發生87~88年度兌換損失16,985仟元、397仟元及89年度兌換利益26,630仟元。該公司外銷產品及進口原物料大多以外幣報價，每年度進出口值相抵後金額相當，通常根據公司營運狀況，並考量資金成本及國內外經貿環境而採取適當避險措施，故匯率變動形成利益及損失抵銷後，對於該公司整體獲利能力影響有限。本公司87~88年度之兌換損益金額佔營業收入淨額比率為0.90%及0.02%，所佔比率不大。89年下半年度因新台幣對美元及馬克之匯率持續貶值，致產生26,630仟元之兌換利益。
2、公司因應匯率變動之具體措施
本公司為因應匯率變動對公司營收及獲利之影響，通常採取下列避險措施：
A.預購或預售遠期外匯以固定進口成本或確保出口利益。
B.台幣升值時則調整出口外幣報價或採取降低生產成本策略。
C.台幣貶值時則提前結匯或還款、將外幣貸款改貸台幣、與國外供應商協議調降進貨價格或調漲內銷產品價格。
(五)轉換價格之訂定方式與次年度股利發放計畫之可行性：
1、轉換公司債發行價格、轉換價格之訂定方式：請參閱公開說明書第 頁
2、次年度股利發放計劃之可行性：
本公司89年度稅後盈餘為105,557仟元，於扣除處分固定資產利得轉列資本公積及提列法定公積後之餘額後加計88年度分配後盈餘，有111,217仟元可供分配，依90年度預計盈餘分配表，本公司90年度預估發放2元之股利（含盈餘轉增資0.1元、資本公積轉增資0.9元及現金股利1元）並經90年5月8日股東會通過。
(六)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露相關資訊：無。
(七)期後事項：無。
(八)其他：無。
四、合併發行新股應記載事項：無。
恩德科技股份有限公司財務報表會計師查核報告
恩德科技股份有限公司董事會 公鑒：
恩德科技股份有限公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。恩德科技股份有限公司部分被投資公司之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國八十九年及八十八年十二月三十一日長期股權投資金額分別有112,438千元及24,218千元，各占資產總額之5.16％及1.32％；民國八十九年度所認列之投資損失淨額為16,831千元及八十八年度所認列之投資利益淨額為884千元，各占稅前純益之12.85％及0.86％，暨財務報表附註十八(二)部份有關被投資公司相關資訊，係依據被投資公司經其他會計師查核之財務報表以權益法評價計列。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作
，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述恩德科技股份有限公司財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達該公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度之經營結果與現金流量。
恩德科技股份有限公司已編製民國八十九年度及八十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | ||
| 會 計 師 | ： | |
| 證期會核准 簽 證 文 號 | ：(88)台財證(六)第18311號 | |
| 民 國 九 十 年 三 月 二 日 |
恩德科技股份有限公司
資產負債表
民國八十九年及八十八年十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 89.12.31 | 88.12.31 | 89.12.31 | 88.12.31 | |||||||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 11xx | 流動資產： | 21xx | 流動負債： | |||||||||
| 1100 | 現金及銀行存款 | $ 72,628 | 3 | 44,058 | 2 | 2100 | 短期借款(附註七及十五) | $ 345,909 | 16 | 375,207 | 21 | |
| 1110 | 短期投資 | 647 | - | 5,982 | - | 2110 | 應付商業本票(附註八及十五) | 183,675 | 8 | 19,928 | 1 | |
| 1120 | 應收票據(附註十五) | 325,024 | 15 | 274,737 | 15 | 2272 | 一年內到期之長期負債(附註九及十五) | 7,711 | - | 15,250 | 1 | |
| 1140 | 應收帳款－減備抵壞帳89年為1,409千元，88年為4,103千元後淨額 | 251,289 | 12 | 354,098 | 19 | 2120 | 應付票據 | 124,283 | 6 | 114,280 | 6 | |
| 1150 | 應收帳款－關係人(附註十四) | 185,942 | 8 | 104,953 | 6 | 2140 | 應付帳款(附註十四) | 75,924 | 3 | 71,581 | 4 | |
| 1210 | 存貨(附註四) | 583,464 | 27 | 385,921 | 21 | 2190 | 應付關係人款項(附註十四) | 557 | - | 1,227 | - | |
| 1160 | 其他應收款 | 35,253 | 2 | 14,352 | 1 | 2170 | 應付費用 | 73,230 | 3 | 56,485 | 3 | |
| 1190 | 應收關係人款項(附註十四) | 19,029 | 1 | 56,414 | 3 | 2881 | 遞延貸項－聯屬公司間利益 | 7,253 | - | 3,719 | - | |
| 1280 | 其他流動資產(附註十二、十三及十五) | 69,717 | 3 | 46,676 | 3 | 2280 | 其他流動負債(附註十二) | 44,491 | 2 | 41,561 | 2 | |
| 流動資產合計 | 1,542,993 | 71 | 1,287,191 | 70 | 流動負債合計 | 863,033 | 38 | 699,238 | 38 | |||
| 1421 | 長期股權投資(附註五、十四及十七) | 273,769 | 13 | 215,353 | 12 | 2420 | 長期借款(附註九及十五) | 103,750 | 6 | 111,459 | 6 | |
| 15xx | 固定資產(附註六、十五及十六)： | 28xx | 其他負債： | |||||||||
| 成 本： | 2810 | 應計退休金負債(附註十及十五) | 35,173 | 2 | 29,730 | 2 | ||||||
| 1501 | 土地 | 94,630 | 4 | 91,990 | 5 | 2820 | 存入保證金 | 130 | - | 130 | - | |
| 1521 | 房屋及建築 | 134,995 | 6 | 131,385 | 7 | 其他負債合計 | 35,303 | 2 | 29,860 | 2 | ||
| 1531 | 機器設備 | 48,190 | 2 | 50,716 | 3 | 負債合計 | 1,002,086 | 46 | 840,557 | 46 | ||
| 1561 | 生財設備 | 43,203 | 2 | 43,909 | 2 | 3xxx | 股東權益(附註五及十一)： | |||||
| 1541 | 電力設備 | 12,352 | 1 | 12,055 | 1 | 3110 | 普通股股本－每股面額10元，89及88年額定股本分別為71,900,000股及70,000,000股，已發行股份分別為71,900,000股及54,900,000股 | 719,000 | 33 | 549,000 | 30 | |
| 1545 | 研發設備 | 13,038 | 1 | 11,623 | 1 | 32xx | 資本公積 | 283,407 | 13 | 269,235 | 15 | |
| 小 計 | 346,408 | 16 | 341,678 | 19 | 33xx | 保留盈餘： | ||||||
| 15x9 | 減：累積折舊 | 107,866 | 5 | 94,882 | 5 | 3310 | 法定盈餘公積 | 32,326 | 2 | 23,347 | 1 | |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 71,344 | 3 | 37,113 | 2 | 3350 | 未分配盈餘 | 134,074 | 6 | 147,265 | 8 | |
| 固定資產淨額 | 309,886 | 14 | 283,909 | 16 | 保留盈餘合計 | 166,400 | 8 | 170,612 | 9 | |||
| 18xx | 其他資產： | 3420 | 累積換算調整數 | 7,716 | - | 2,184 | - | |||||
| 180x | 出租資產 | 7,992 | - | 9,703 | - | 股東權益合計 | 1,176,523 | 54 | 991,031 | 54 | ||
| 1820 | 存出保證金 | 2,475 | - | 4,047 | - | 承諾及或有負債(附註十三、十四及十六) | ||||||
| 1830 | 遞延費用 | 1,949 | - | 1,325 | - | |||||||
| 1860 | 遞延所得稅(附註十二) | 19,897 | 1 | 13,549 | 1 | |||||||
| 1848 | 催收款項 | 5,933 | - | 2,796 | - | |||||||
| 1888 | 其他(附註六及十五) | 13,715 | 1 | 13,715 | 1 | |||||||
| 其他資產合計 | 51,961 | 2 | 45,135 | 2 | ||||||||
| 資產總計 | $ 2,178,609 | 100 | 1,831,588 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 2,178,609 | 100 | 1,831,588 | 100 |
（請詳閱後附財務報表附註）
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
恩德科技股份有限公司
損 益 表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 89年度 | 88年度 | ||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||
| 4000 | 營業收入(附註十四) | ||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 2,276,585 | 101 | 2,033,342 | 100 | ||
| 4170 | 減:銷貨退回及折讓 | 40,189 | 2 | 16,866 | 1 | ||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 2,236,396 | 99 | 2,016,476 | 99 | ||
| 4801 | 其他營業收入 | 27,086 | 1 | 28,034 | 1 | ||
| 2,263,482 | 100 | 2,044,510 | 100 | ||||
| 5000 | 營業成本(附註十及十四) | 1,765,077 | 78 | 1,604,412 | 78 | ||
| 5910 | 營業毛利 | 498,405 | 22 | 440,098 | 22 | ||
| 5920 | 減：聯屬公司間未(已)實現利益(附註五) | 3,534 | - | (641) | - | ||
| 59xx | 營業毛利淨額 | 494,871 | 22 | 440,739 | 22 | ||
| 6000 | 營業費用(附註十及十四)： | ||||||
| 6100 | 銷售費用 | 233,862 | 10 | 205,098 | 10 | ||
| 6200 | 管理及總務費用 | 86,119 | 4 | 65,335 | 3 | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 45,330 | 2 | 42,126 | 2 | ||
| 365,311 | 16 | 312,559 | 15 | ||||
| 6900 | 營業淨利 | 129,560 | 6 | 128,180 | 7 | ||
| 7100 | 營業外收入： | ||||||
| 7110 | 利息收入(附註十四) | 4,203 | - | 6,922 | - | ||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 297 | - | 67 | - | ||
| 7141 | 處分投資利益(附註五) | 11,557 | 1 | 1,052 | - | ||
| 7150 | 存貨盤盈淨額 | 1,567 | - | 1,975 | - | ||
| 7160 | 兌換利益淨額 | 26,630 | 1 | - | - | ||
| 7170 | 賠償收入 | 878 | - | 2,443 | - | ||
| 7480 | 其他收入(附註十四) | 8,233 | - | 20,935 | 1 | ||
| 53,365 | 2 | 33,394 | 1 | ||||
| 7500 | 營業外支出： | ||||||
| 7510 | 利息支出－已減除利息資本化金額88年為2,044千元 | 35,432 | 1 | 26,514 | 1 | ||
| 7520 | 權益法認列之長期股權投資損失淨額(附註五) | 13,819 | 1 | 30,069 | 1 | ||
| 7530 | 處分固定資產損失 | 667 | - | 154 | - | ||
| 7540 | 短期投資跌價損失 | 353 | - | - | - | ||
| 7560 | 兌換損失淨額 | - | - | 397 | - | ||
| 7570 | 存貨跌價損失(回升利益)及報廢損失淨額 | 1,050 | - | 1,715 | - | ||
| 7880 | 其他損失 | 630 | - | 276 | - | ||
| 51,951 | 2 | 59,125 | 2 | ||||
| 9550 | 本期稅前純益 | 130,974 | 6 | 102,449 | 6 | ||
| 8110 | 所得稅費用(附註十二) | 25,417 | 1 | 12,610 | 1 | ||
| 9600 | 本期純益 | $ 105,557 | 5 | 89,839 | 4 | ||
| 9700 | 普通股每股盈餘 | $ 1.51 | 1.41 |
(請詳閱後附財務報表附註)
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
恩德科技股份有限公司
股東權益變動表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保 留 盈 餘 | ||||||||
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 累積換算調整數 | 合 計 | |||
| 八十八年一月一日期初餘額 | $ 475,000 | 326,185 | 15,027 | 137,281 | 9,878 | 963,371 | ||
| 盈餘指撥及分配（附註十一）： | - | - | - | - | - | - | ||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 8,320 | (8,320) | - | - | ||
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,247) | - | (2,247) | ||
| 員工紅利 | - | - | - | (4,738) | - | (4,738) | ||
| 現金股利 | - | - | - | (47,500) | - | (47,500) | ||
| 未分配盈餘轉增資（含員工紅利轉增資） | 17,000 | - | - | (17,000) | - | - | ||
| 資本公積轉增資 | 57,000 | (57,000) | - | - | - | - | ||
| 八十八年度淨利 | - | - | - | 89,839 | - | 89,839 | ||
| 處分固定資產稅後盈益轉列資本公積 | - | 50 | - | (50) | - | - | ||
| 換算調整數 | - | - | - | - | (7,694) | (7,694) | ||
| 八十八年十二月三十一日餘額 | 549,000 | 269,235 | 23,347 | 147,265 | 2,184 | 991,031 | ||
| 盈餘指撥及分配（附註十一）： | - | - | - | - | - | - | ||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 8,979 | (8,979) | - | - | ||
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,425) | - | (2,425) | ||
| 員工紅利 | - | - | - | (931) | - | (931) | ||
| 現金股利 | - | - | - | (61,900) | - | (61,900) | ||
| 未分配盈餘轉增資（含員工紅利轉增資） | 44,290 | - | - | (44,290) | - | - | ||
| 資本公積轉增資 | 55,710 | (55,710) | - | - | - | - | ||
| 現金增資（附註十一） | 70,000 | 70,000 | - | - | - | 140,000 | ||
| 八十九年度淨利 | - | - | - | 105,557 | - | 105,557 | ||
| 處分固定資產稅後盈益轉列資本公積 | - | 223 | - | (223) | - | - | ||
| 長期投資持股比例變動數(附註五) | - | (341) | - | - | - | (341) | ||
| 換算調整數 | - | - | - | - | 5,532 | 5,532 | ||
| 八十九年十二月三十一日餘額 | $ 719,000 | 283,407 | 32,326 | 134,074 | 7,716 | 1,176,523 |
恩德科技股份有限公司
現金流量表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 89年度 | 88年度 | ||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | ||
| 本期純益 | $ 105,557 | 89,839 | |
| 調整項目： | |||
| 折舊費用 | 22,181 | 20,512 | |
| 各項攤銷 | 1,277 | 655 | |
| 備抵壞帳提列 | 2,938 | 8,301 | |
| 處分固定資產損失淨額 | 370 | 87 | |
| 處分短期投資利益 | (619) | (1,052) | |
| 短期投資跌價損失 | 353 | - | |
| 處分長期股權投資利益 | (10,938) | - | |
| 權益法認列長期股權投資損失(含聯屬公司間未實現利益) | 17,353 | 29,428 | |
| 長期股權投資發放現金股利 | 852 | - | |
| 存貨跌價損失及報廢損失淨額 | 1,050 | 1,715 | |
| 應收票據及帳款增加(含應收帳款─關係人) | (34,333) | (173,693) | |
| 存貨增加 | (198,691) | (45,322) | |
| 應收關係人款項(增加)減少 | 37,385 | (12,808) | |
| 其他應收款減少 | 6,943 | 7,331 | |
| 其他流動資產增加 | (26,940) | (3,891) | |
| 遞延所得稅資產增加 | (2,449) | (8,886) | |
| 應付票據及帳款增加 | 14,136 | 3,728 | |
| 應付關係人款項增加(減少) | (670) | 1,176 | |
| 應付費用及其他流動負債增加 | 19,675 | 26,252 | |
| 應計退休金負債增加 | 5,443 | 6,370 | |
| 營業活動之淨現金流出 | (39,127) | (50,258) | |
| BBBB | 投資活動之現金流量： | ||
| 短期投資減少 | 5,601 | 25,070 | |
| 長期股權投資增加 | (114,498) | (48,630) | |
| 處分長期股權投資價款 | 29,696 | - | |
| 購置固定資產 | (49,753) | (40,115) | |
| 固定資產出售價款 | 3,034 | 396 | |
| 其他資產增加 | (328) | (1,852) | |
| 投資活動之淨現金流出 | (126,248) | (65,131) | |
| CCCC | 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款(減少)增加 | (29,298) | 173,434 | |
| 應付商業本票增加(減少) | 163,747 | (72,953) | |
| 舉借長期借款 | - | 109,998 | |
| 償還長期借款 | (15,248) | (57,535) | |
| 存入保證金增加數 | - | 130 | |
| 現金股利 | (61,900) | (47,500) | |
| 現金增資數 | 140,000 | - | |
| 發放員工紅利及董監酬勞 | (3,356) | (6,985) | |
| 融資活動之淨現金流入 | 193,945 | 98,589 | |
| EEEE | 本期現金及銀行存款增加(減少)數 | 28,570 | (16,800) |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 44,058 | 60,858 | |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 72,628 | 44,058 | |
| 現金流量資訊之補充揭露： | |||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 37,155 | 23,621 | |
| 本期支付所得稅 | $ 24,080 | 23,562 | |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | |||
| 一年內到期之長期借款 | $ 7,711 | 15,250 |
恩德科技股份有限公司
財務報表附註
民國八十九年及八十八年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革及業務範圍說明
本公司於民國六十一年七月奉准設立，原名恩德實業股份有限公司，主要營業項目為各種電腦數控機械、建築與裝潢材料及五金零件之設計、製造、加工、銷售及進出口業務。本公司經營目標為朝高精密及高科技之機械發展，故為配合本公司「科技立業，國際立功」之經營理念，於民國八十九年九月將公司名稱變更為恩德科技股份有限公司
。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司以新台幣列帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易依交易日匯率換算入帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。本公司與國外營運機構間具有長期投資或墊款性質之款項，其換算差額則列為股東權益項下之換算調整數。
遠期外匯買賣合約之外幣交易屬規避外幣匯率變動風險者，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，並於資產負債表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。合約結清日產生之兌換差額則列為當期損益。
(二)短期投資
此係投資開放型基金，以成本市價孰低為評價基礎，其市價係以資產負債表日之淨值為準。出售時成本係按加權平均法計算。
(三)備抵壞帳
備抵壞帳係評估各應收款項之帳齡，依預期之可收現性酌予提列。
(四)存 貨
存貨以成本與市價孰低法為評價基礎，成本係採加權平均法計算，市價採淨變現價值為基礎。
(五)長期股權投資
持有表決權股份比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如為未上市公司，按成本評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小
，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。
持有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值如有差額，其差額以平均法按五年攤銷，列為投資損益。
本公司若因被投資公司發生虧損而致對該被投資公司之長期股權投資以權益法評價發生負數時，其投資損失之認列，先使該長期股權投資降至零，其超過部份於資產負債表中認列為長期股權投資貸項。如因被投資公司發行新股，本公司未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數則調整資本公積及長期股權投資。
本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，應予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
持有表決權股份超過百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，於每屆會計年度終了時，應編製年度合併財務報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，得不列入合併財務報表。但若其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。
若本公司為合資投資之合資控制者，除對該投資採權益法處理外，並於每會計年度終了時，依科目別合併之比例合併法編製年度合併財務報表。
本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之換算調整數。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。
(六)固定資產及其折舊
固定資產均於購建時以成本計價入帳。購建固定資產以迄該資產達到可供使用狀態期間所發生之利息支出予以資本化，維護及修理費用列為當期費用，重大增添
、改良及重置支出予以資本化。
除土地外，折舊係以取得成本為基礎，依估計之耐用年數，以平均法計算提列
。
處分固定資產之盈益列為營業外收入，並於處分當年度將出售資產之盈益減除應負擔之所得稅後，由保留盈餘轉列為資本公積。
(七)退 休 金
本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，凡公司員工於服務屆滿一定年限並符合其他規定要件得以退休時，可依規定計算給付一定之退休金。員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工所獲得之基數最高不得超過四十五個。本公司依勞動基準法規定按月依核定提撥率提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局，實際支付退休金時，先自準備金專戶支用。
本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以會計年度終了日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工剩餘服務年限二十四年攤銷之數。
(八)所 得 稅
所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。
遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目
。非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案年度列為當期費用。
(九)普通股每股盈餘
普通股每股盈餘係就已發行之普通股數按加權平均法計算，因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份則追溯調整計算。
三、會計原則變動之理由及其影響
本公司為與他人合資投資經營之轉投資事業－協德機械及仲德實業之合資控制者，對該投資原採權益法處理。自編製民國八十九年度財務報表起，依財務會計準則公報第三十一號「合資投資之會計處理準則」之規定辦理，並依科目別合併之比例合併法編製合併財務報表。本項會計原則變動對本公司財務報表無重大影響。
四、存 貨
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 原 料 | $ 156,841 | 76,700 | |
| 在 製 品 | 201,351 | 119,221 | |
| 製 成 品 | 2,266 | 603 | |
| 商 品 | 206,255 | 149,499 | |
| 在途存貨 | 25,543 | 49,319 | |
| 小 計 | 592,256 | 395,342 | |
| 減：備抵存貨跌價損失 | 8,792 | 9,421 | |
| $ 583,464 | 385,921 |
上列存貨於民國八十九年及八十八年十二月三十一日投保火險之保額分別約為530,000千元及420,000千元。
五、長期股權投資
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||||
| 持 股 | 持 股 | ||||||
| 比例％ | 投資成本 | 金 額 | 比例％ | 投資成本 | 金 額 | ||
| 採權益法評價者： | |||||||
| 香港恩德實業有限公司 | |||||||
| (以下簡稱恩德香港) | 100 | $ 1,014 | 8,340 | 100 | 1,014 | 11,810 | |
| Anderson Industrial | |||||||
| Vertriebsgesellschaft | |||||||
| fur Europa GmbH(以下簡 | |||||||
| 稱恩德德國) | 100 | 34,937 | 31,170 | 100 | 34,937 | 30,164 | |
| Anderson America | |||||||
| Corporation.(U.S.A.) | |||||||
| (以下簡稱恩德美國) | 100 | 125,215 | 90,275 | 100 | 50,786 | 28,483 | |
| Anderson Machinery | |||||||
| (Singapore) Pte, Ltd. | |||||||
| (以下簡稱恩德新加坡) | 100 | 11,906 | 13,823 | 100 | 11,906 | 12,407 | |
| Anderson Elektronik | |||||||
| Maschinenbau GmbH(以下 | |||||||
| 簡稱恩德德國電子機械) | 93 | 40,069 | 42,321 | - | - | - | |
| 協德機械(上海)有限公司 | |||||||
| (以下簡稱協德機械) | 50 | 35,022 | 33,235 | 50 | 35,022 | 30,517 | |
| 仲德實業(上海)有限公司 | |||||||
| (以下簡稱仲德實業) | 50 | 35,567 | 30,373 | 50 | 35,567 | 28,579 | |
| 牧德科技股份有限公司 | |||||||
| (以下簡稱牧德科技) | 50 | 19,950 | 24,232 | 50 | 19,950 | 20,898 | |
| 豪德機械(上海)有限公司 | |||||||
| (以下簡稱豪德機械) | - | - | - | 39 | 48,192 | 52,494 | |
| 總 計 | $ 303,680 | 273,769 | 237,374 | 215,352 |
本公司於民國八十九年六月三十日將持有豪德機械之股權全數出售予Homag Holzbearbeitungssysteme AG，出售價款計57,540千元(US$1,870,000)，並認列出售
長期投資利益10,938千元。
本公司於民國八十九年五月以11,782千元(EUR400,000)向恩德德國購入其持有恩德德國電子機械之全數股權，本公司持股比例為80％。恩德德國電子機械於民國八十九年五月辦理現金增資EUR500,000，由本公司按增資金額全數認購並將股款全數匯出計13,772千元。恩德德國電子機械資本額增加為EUR1,000,000，本公司持股比例增加為90％。恩德德國電子機械另於民國八十九年十二月辦理現金增資EUR500,000，由本公司 按增資金額全數認購並將股款全數匯出計14,515千元，恩德德國電子機械資本額增加為EUR1,500,000，本公司持股比例增加為93％。而本公司因前述持股比例變動合計調整減列資本公積341千元。
民國八十八年九月恩德德國辦理現金增資DM1,000,000，本公司按增資金額將股款
全數匯出計16,913千元。
民國八十九年三月、十二月及民國八十八年十一月恩德美國分別辦理現金增資US$
700,000、US$1,600,000及US$1,000,000，本公司已分別按增資金額將股款全數匯出，分別計21,349千元、53,080千元及31,717千元。
恩德香港因其營業收入及總資產之金額未達編入合併財務報表標準，故不予編入合併財務報表。協德機械及仲德實業為本公司與他人合資投資經營之轉投資事業，除採權益法評價外，並按比例合併法編入合併財務報表。
六、固定資產及其他資產
固定資產於民國八十九年及八十八年十二月三十一日投保火險、汽車險之保額分別約為150,363千元及177,452千元。
本公司為配合擴廠計劃，於民國八十五年八月以11,000千元購入苗栗縣後龍鎮之土地。因農地移轉之限制，本公司並未辦理過戶手續，惟本公司與出售人訂立信託契約，約定出售人及其繼承人或其他第三人不得主張其他任何權利，俟土地分區或編定使用變更後，出售人應立即無條件過戶予本公司。本公司將該筆以第三人名義取得之農地帳列其他資產項下。
七、短期借款
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 信用狀借款 | $ 170,909 | 220,207 | |
| 抵押借款 | 35,000 | 20,000 | |
| 票據質押擔保借款 | 60,000 | - | |
| 信用借款 | 80,000 | 135,000 | |
| 合 計 | $ 345,909 | 375,207 |
民國八十九年度及八十八年度信用狀借款外之短期借款其利率區間分別為年息5.40％～6.05％及5.40％～8.80％，信用狀借款之利率區間分別為年息3.25％～9.50％及3.47％～8.63％。償還期限均在一年之內。
民國八十九年及八十八年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為854,451千元及677,879千元。
八、應付商業本票
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 應付商業本票 | $ 185,000 | 20,000 | |
| 減：應付商業本票折價 | 1,325 | 72 | |
| $ 183,675 | 19,928 |
民國八十九年度及八十八年度應付商業本票之利率區間分別為3.25％～5.40％及3.40％～5.90％。民國八十九年及八十八年十二月三十一日本公司未動用之發行商業本票額度分別為240,000千元及265,000千元。
九、長期借款
| 貸款機構 | 性 質 | 期 間 | 還款方式 | 利率區問 ％ | 89.12.31 | 88.12.31 | |||
| 華南銀行 | 土地建物擔保 | 88.11.24～93.11. 24 | 第三年起每半年一期計分6期償還 | 89年度及88年度均為8.2％ | $ 100,000 | 100,000 | |||
| 彰化銀行 | 土地建物擔保 | 85.12.12～90.12. 12 | 第二年起每半年一期計分8期償還，已於89年度提前清償 | 89年度及88年度分別為8.59％及8.59％～8.62％ | - | 10,000 | |||
| 經濟部工業局 | 無息貸款 | 85.6.～90.7. | 自87.10起分12期償還 | 由萬通銀行擔保(保證費按撥款總金額1％計算) | 2,711 | 6,711 | |||
| 經濟部工業局 | 無息貸款 | 88.7.16～91.7.01 | 自89.10年起分8期償還 | 由彰化銀行擔保(保證費按撥款總金額0.75 ％計算) | 8,750 | 9,998 | |||
| 小 計 | 111,461 | 126,709 | |||||||
| 減：一年內到期部份 | 7,711 | 15,250 | |||||||
| $ 103,750 | 111,459 |
民國八十九年十二月三十一日之長期借款餘額未來應償還情形如下：
| 九十年度 | $ 7,711 | |
| 九十一年度 | 37,750 | |
| 九十二年度 | 34,000 | |
| 九十三年度 | 32,000 | |
| $ 111,461 |
十、職工退休金
本公司按月依實付薪資總額之百分之二提撥退休基金。基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 給付義務： | |||
| 既得給付義務 | $ (4,258) | (3,500) | |
| 非既得給付義務 | (29,482) | (23,023) | |
| 累積給付義務 | (33,740) | (26,523) | |
| 未來薪資增加之影響數 | (34,024) | (26,101) | |
| 預計給付義務 | (67,764) | (52,624) | |
| 退休基金資產公平價值 | 31,547 | 27,517 | |
| 提撥狀況 | (36,217) | (25,107) | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 733 | 771 | |
| 未認列退休金損(益) | 311 | (5,394) | |
| 應計退休金負債 | $ (35,173) | (29,730) | |
| 既得給付 | $ (4,258) | (3,500) |
本公司淨退休金成本組成項目如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| 服務成本 | $ 6,640 | 7,404 | |
| 利息成本 | 3,307 | 3,353 | |
| 退休金資產實際報酬 | (1,253) | (1,596) | |
| 攤銷與遞延數 | (475) | 31 | |
| 淨退休金成本 | $ 8,219 | 9,192 |
精算假設如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| 折 現 率 | 6.00 % | 6.50 % | |
| 未來薪資水準增加率 | 4.00 % | 4.00 % | |
| 退休金資產預期報酬率 | 6.00 % | 6.50 % |
十一、股東權益
(一)股 本
民國八十八年六月八日本公司股東常會決議，以資本公積57,000千元及未分配盈餘17,000千元(含員工紅利2,750千元)，合計74,000千元增資發行新股7,400,000股，增資後資本額為549,000千元。本次增資已於民國八十八年七月六日經證券暨期貨管理委員會核准，並由董事會決議以八十八年八月三十一日為增資基準日，於民國八十八年九月十八日辦妥變更登記。
民國八十八年十一月二十五日本公司董事會決議，為間接投資恩德德國電子機械公司，從事電子機械之研發及相關業務，以現金70,000千元，增資發行新股7,000,000股，每股20元，溢價發行，增資後資本額為619,000千元。本次增資已於民國八十八年十二月二十二日經證券暨期貨管理委員會核准，並由董事會決議以民國八十九年三月二十日為增資基準日，於民國八十九年四月六日辦妥變更登記。
民國八十九年六月十七日本公司股東常會決議，通過民國八十八年度之盈餘分配暨盈餘及資本公積轉增資發行新股議案，同時增加額定股本為719,000千元。本公司於民國八十九年八月二十五日自證券暨期貨管理委員會撤回該盈餘及資本公積轉增資發行新股申報案，同日召開董事會重行擬定發行新股議案，決議以資本公積55,710千元及未分配盈餘44,290千元(含員工紅利7,150千元)，合計100,000千元增資發行新股10,000,000股，並於民國八十九年十月九日本公司臨時股東會決議通過
。本次增資已於民國八十九年十月二十日經證券暨期貨管理委員會核准，並由董事會決議以民國八十九年十一月十三日為增資基準日，於民國八十九年十二月四日辦妥變更登記。
(二)資本公積
依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。另依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，以土地或資產重估之資本公積撥充資本者，每年得撥充資本之金額，不得超過各次土地及資產重估增值總額百分之五
，並不得超過公司實收資本額百分之五。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。每次得轉增資之金額應依規定方式視獲利情形決定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。資本公積餘額如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 現金增資股本溢價 | $ 281,310 | 267,020 | |
| 長期投資持股比例變動影響數 | 863 | 1,204 | |
| 處分固定資產盈益轉入 | 1,234 | 1,011 | |
| 合 計 | $ 283,407 | 269,235 |
(三)法定盈餘公積
依中華民國公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議於其不超過半數之範圍內將其轉撥資本。
(四)特別盈餘公積
依證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)第100116號函之規定，自分派八十八年度盈餘起，除依法提撥法定盈餘公積外，就當年度發生之帳列股東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列之相同數額特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額如經迴轉，得就迴轉部分分派盈餘。
(五)盈餘分配
依民國八十九年六月十七日修改後之章程，綜觀本公司所處產業環境競爭多變
，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元
則不予發放。惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬定議案經股東會決議調整之。
(六)兩稅合一相關資訊
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 17,475 | 15,883 |
| 89年度 (預 計) | 88年度 | ||
| 辦理八十九年度及八十八年度營利事 | |||
| 業所得稅結算申報後對中華民國居 | |||
| 住者就盈餘分配之稅額扣抵比率 | 26.09 ％ | 23.80 ％ |
本公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日法定盈餘公積中屬民國八十六年度以前之盈餘組成者均為15,027千元。民國八十九年及八十八年十二月三十一日未分配盈餘之組成說明如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 民國八十六年度以前(含) | $ 28,508 | 53,846 | |
| 民國八十七年度以後 | 105,566 | 93,419 | |
| 合 計 | $ 134,074 | 147,265 |
十二、所 得 稅
本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五。民國八十九年及八十八年度繼續營業部門所得稅費用組成如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 當期所得稅費用 | $ 27,867 | 21,496 | |
| 遞延所得稅利益 | (2,450) | (8,886) | |
| 所得稅費用 | $ 25,417 | 12,610 |
本公司損益表中所列繼續營業部門稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| 稅前淨利計算之所得稅額 | $ 32,743 | 25,612 | |
| 投資抵減取得 | (9,112) | (14,334) | |
| 依權益法認列之國內長期投資損失(利益) | (1,046) | 271 | |
| 依所得稅法規定未分配盈餘加徵10％之所得 | |||
| 稅費用 | 2,693 | 912 | |
| 依稅法規定不予認列之費用(利益)淨額 | 123 | (109) | |
| 以往年度所得稅低估數 | 16 | 258 | |
| 所得稅費用(利益) | $ 25,417 | 12,610 |
本公司遞延所得稅(費用)利益主要項目如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| 權益法認列之國外長期投資損失淨額 | $ 5,384 | 7,628 | |
| 處分長期股權投資利益財稅差 | (397) | - | |
| 投資抵減本期增加數 | 9,112 | 14,334 | |
| 投資抵減本期抵減數 | (9,112) | (14,334) | |
| 備抵存貨跌價損失提列(迴轉)數 | (157) | 429 | |
| 應付退休金增加數 | 1,361 | 1,592 | |
| 未實現兌換利益 | (3,500) | (964) | |
| 售後服務準備提列(迴轉)數 | 12 | (763) | |
| 其 他 | (253) | 964 | |
| 所得稅利益 | $ 2,450 | 8,886 |
本公司遞延所得稅資產(負債)如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 5,458 | 5,856 | |
| 遞延所得稅負債 | 3,500 | - | |
| 流動遞延所得稅資產(負債)淨額 | $ 1,958 | 5,856 | |
| 非 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 19,897 | 13,549 | |
| 遞延所得稅資產總額 | $ 25,355 | 19,405 | |
| 遞延所得稅負債總額 | $ 3,500 | - |
本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||
| 所得稅 | 所得稅 | ||||
| 金 額 | 影響數 | 金 額 | 影響數 | ||
| 遞延所得稅資產(負債)： | |||||
| 退休金超限數 | $ 28,760 | 7,190 | 23,316 | 5,829 | |
| 依權益認認列之國外投資 | |||||
| 損失 | 50,828 | 12,707 | 30,880 | 7,720 | |
| 備抵存貨跌價損失提列數 | 8,792 | 2,198 | 9,421 | 2,355 | |
| 售後服務準備提列數 | 6,975 | 1,724 | 6,929 | 1,712 | |
| 未實現兌換利益 | (14,000) | (3,500) | - | - | |
| 其 他 | 6,144 | 1,536 | 7,156 | 1,789 | |
| $ 21,855 | 19,405 |
民國八十九年及八十八年十二月三十一日應付所得稅餘額之組成說明如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 估計所得稅 | $ 27,867 | 21,496 | |
| 暫繳及扣繳稅款 | (17,782) | (14,955) | |
| 以往年度所得稅低估數及核定補稅數 | (16) | (258) | |
| $ 10,069 | 6,283 |
本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國八十六年度。
十三、金融商品相關資訊
(一)衍生性金融商品
1.本公司民國八十九年十二月三十一日並無未到期之衍生性金融商品交易，本公司為規避匯率變動風險而從事預售遠期外匯交易，於民國八十八年十二月三十一日尚未到期之遠期外匯交易合約列示如下：
| 88.12.31 | ||
| 購入遠期外匯－名目本金 | EUR 637,062 | |
| 合約期間 | 88.11.15~89.5.2 | |
| 公平價值－利得(損失) | NTD 663 | |
| 應收購入遠匯款淨額(帳列其他流動 | ||
| 資產) | NTD 10 |
衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付金額，一般均包括當期末結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均以金融機構之報價為參考。
以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並不代表暴露於市場風險或信用風險下之潛在利得或損失。本公司管理當局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。
2.信用風險
信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險，當衍生性金融商品具獲利性時，信用風險亦相對增加。本公司從事衍生性商品之交易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約。
3.市場風險
市場風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能損失。為管理市場風險，本公司將持有之外幣淨部位維持於一定限額內。
4.流動性風險
流動性風險係指無法如預期時間結清部位所產生之風險。本公司藉上述之限定交易對象之資訊及交易能力以控制金融商品之交易風險。此外，本公司亦藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來之現金需求。
(二)本公司之非衍生性金融商品之公平價值資訊列示如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | ||
| 金融資產： | |||||
| 公平價值與帳面價值 | |||||
| 相等之金融資產 | $ 930,854 | 930,854 | 882,156 | 882,156 | |
| 短期投資 | 647 | 647 | 5,982 | 6,138 | |
| 長期股權投資(減除遞 | |||||
| 延貸項－聯屬公司間 | |||||
| 利益) | 266,516 | 272,553 | 211,634 | 213,668 | |
| 金融負債： | |||||
| 公平價值與帳面價值 | |||||
| 相等之金融負債 | 820,602 | 820,602 | 688,826 | 688,826 | |
| 長期借款(含一年內 | |||||
| 到期) | 111,461 | 111,461 | 126,709 | 126,709 | |
| 承諾－信用狀 | 29,130 | 29,130 | 55,199 | 55,199 | |
| 或有負債－背書保證 | 90,940 | 90,940 | 73,073 | 73,073 |
本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.現金及銀行存款、應收(付)票據、應收(付)帳款、應收(付)關係人款項、其他應收款、應收帳款關係人、受限制銀行存款、存出(入)保證金、短期借款、應付商業本票、應付費用、其他應付款項及應計退休金負債等短期金融商品，因其到期日甚近，故以其帳面價值為公平價值。
2.短期投資係投資於開放型基金，以資產負債表日之淨值為公平價值。
3.長期股權投資係以被投資公司資產負債表日之淨值估計其公平價值。
4.長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件之長期借款利率為準。採浮動利率計息者，其帳面價值即為公平價值。
5.信用狀及背書保證之公平價值與合約金額相當。
(三)市場風險
本公司短期投資以國內開放式基金為主，故國內市場利率及經濟情況之變動將使短期投資價值波動。為管理市場風險，本公司從事短期投資均選擇信譽良好之證券投資信託公司，透過證券投資公司專業經理人管理市場風險。
(四)信用風險顯著集中之資訊
當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司應收票據及帳款信用風險依銷貨對象之產業型態，顯著集中於非金屬材質加工產業及建材業。
十四、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 | |
| 恩德德國 | 持股比例100％之轉投資事業 | |
| 恩德美國 | 持股比例100％之轉投資事業 | |
| 恩德香港 | 持股比例100％之轉投資事業 | |
| 恩德新加坡 | 持股比例100％之轉投資事業 | |
| 恩德德國電子機械公司 | 持股比例93％之轉投資事業 | |
| 仲德實業 | 本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股50％之被投 | |
| 資公司 | ||
| 協德機械 | 本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股50％之被投 | |
| 資公司 | ||
| 牧德科技 | 持股50％之轉投資事業 | |
| 豪德機械 | 本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股39％之被投 | |
| 資公司，已於八十九年六月三十日全數處分 | ||
| 恩德馬來西亞 | 本公司董事長為該公司董事，已於八十八年度解任 | |
| 該董事職務；恩德新加坡總經理擔任該公司董事 |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷貨及應收帳款
本公司對關係人之重大銷貨如下：
| 89年度 | 88年度 | ||||
| 佔本公 | 佔本公 | ||||
| 司銷貨 | 司銷貨 | ||||
| 金 額 | 淨額% | 金 額 | 淨額% | ||
| 恩德德國 | $ 52,869 | 2.34 | 94,610 | 4.63 | |
| 恩德美國 | 81,961 | 3.62 | 40,753 | 1.99 | |
| 恩德香港 | 24,956 | 1.10 | 10,193 | 0.50 | |
| 恩德新加坡 | 18,554 | 0.82 | 19,624 | 0.96 | |
| 恩德德國電子機械公司 | 48,261 | 2.13 | 3,951 | 0.19 | |
| 仲德實業 | 3,202 | 0.14 | 3,832 | 0.19 | |
| 協德機械 | 12,183 | 0.54 | 5,512 | 0.27 | |
| 牧德科技 | 11,833 | 0.52 | 1,816 | 0.09 | |
| 恩德馬來西亞 | 27,279 | 1.21 | 21,365 | 1.04 | |
| 豪德機械 | - | - | 356 | 0.02 | |
| 合 計 | $ 281,098 | 12.42 | 202,012 | 9.88 |
本公司對豪德機械及仲德實業之銷貨價格係按本公司之成本計收，對其他關係人之銷售條件，則與其他客戶並無顯著不同。本公司銷售予轉投資事業之收款
，除豪德機械與其他客戶並無顯著不同外，餘則視其資金調度狀況機動調整。
上述銷貨予關係人產生之應收帳款淨額如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 恩德德國 | $ 15,796 | 3.61 | 26,011 | 5.67 | |
| 恩德美國 | 31,032 | 7.10 | 5,327 | 1.16 | |
| 恩德香港 | 28,807 | 6.59 | 11,281 | 2.46 | |
| 恩德新加坡 | 10,151 | 2.32 | 18,569 | 4.04 | |
| 恩德德國電子機械公司 | 28,195 | 6.45 | 3,951 | 0.86 | |
| 仲德實業 | 48,502 | 11.09 | 27,639 | 6.02 | |
| 協德機械 | - | - | 5,512 | 1.20 | |
| 牧德科技 | 3,129 | 0.72 | - | - | |
| 恩德馬來西亞 | 20,330 | 4.65 | 6,663 | 1.45 | |
| 合 計 | $ 185,942 | 42.53 | 104,953 | 22.86 |
2.進貨及應付帳款
本公司來自關係人之重大進貨如下：
| 89年度 | 88年度 | ||||
| 佔本公 | 佔本公 | ||||
| 司進貨 | 司進貨 | ||||
| 金 額 | 淨額% | 金 額 | 淨額% | ||
| 恩德德國 | $ 247,256 | 13.49 | 298,440 | 19.47 | |
| 恩德美國 | 7,883 | 0.43 | 4,037 | 0.26 | |
| 恩德香港 | - | - | 858 | 0.06 | |
| 恩德德國電子機械公司 | 222,139 | 12.12 | - | - | |
| 仲德實業 | 89,268 | 4.87 | 13,008 | 0.85 | |
| 牧德科技 | 23,379 | 1.28 | 7,920 | 0.51 | |
| 豪德機械 | - | - | 5,511 | 0.36 | |
| 合 計 | $ 589,925 | 32.19 | 329,774 | 21.51 |
本公司自各轉投資事業進貨之價格皆按各市場價格計價，所產生之應付帳款係與銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額收付列示。
上述進貨所產生之應付帳款淨額(帳列應付帳款項下)如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 牧德科技 | $ - | - | 1,283 | 1.79 |
3.技術服務收入
本公司民國八十八年度受牧德科技委託提供技術服務而收取之技術服務收入計為4,256千元，帳列營業外收入－其他收入項下。民國八十九年度並無該項交易。
4.技術服務支出
本公司民國八十九年度及八十八年度委託牧德科技提供技術服務而支付之技術服務支出分別為1,490千元及9,256千元，帳列營業費用－研究發展費用項下。
5.佣金收入
本公司因受關係人委託代理進貨及銷售貨物而收取之佣金收入(帳列營業收入－其他收入項下)金額如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| 恩德德國 | $ 3,940 | 4,461 | |
| 恩德美國 | 7 | - | |
| 恩德香港 | 372 | - | |
| 合 計 | $ 4,319 | 4,461 |
6.佣金支出
本公司委託關係人代為銷售貨物而支付關係人之佣金支出(帳列營業費用－銷售費用項下)金額如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| 恩德德國 | $ 11,137 | 9,115 | |
| 恩德新加坡 | 2,087 | 2,772 | |
| 恩德馬來西亞 | 878 | 192 | |
| 合 計 | $ 14,102 | 12,079 |
7.財產交易
本公司於民國八十九年五月以11,782千元向恩德德國購入其持有恩德德國電子機械之全數股權。
8.應收、應付關係人款項彙總
本公司與關係人之間，因收付佣金、被投資公司營運資金需求及因業務需要墊付各項費用產生之應收及應付款項，其明細如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 應收關係人款項： | |||
| 恩德德國 | $ - | 1,787 | |
| 恩德美國 | - | 23,373 | |
| 恩德香港 | 54 | 8,706 | |
| 恩德新加坡 | 97 | - | |
| 恩德德國電子機械公司 | 7,035 | - | |
| 仲德實業 | 2,597 | 2,913 | |
| 協德機械 | 5,810 | 17,658 | |
| 恩德馬來西亞 | 3,436 | 1,977 | |
| 合 計 | $ 19,029 | 56,414 |
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 應付關係人款項： | |||
| 恩德德國電子機械公司 | $ - | 861 | |
| 恩德新加坡 | - | 83 | |
| 牧德科技 | 557 | 283 | |
| 合 計 | $ 557 | 1,227 |
9.資金融通
本公司為增加恩德美國之營運資金，而提供資金融通如下：
| 89年度 | ||||||
| 利 率 | 當 期 利 | |||||
| 最高餘額 | 期末餘額 | 區間％ | 息 收 入 | |||
| 恩德美國 | $ 26,458 | - | 8 | 1,422 |
| 88年度 | ||||||
| 利 率 | 當 期 利 | |||||
| 最高餘額 | 期末餘額 | 區間％ | 息 收 入 | |||
| 恩德美國 | $ 34,903 | 19,231 | 8 | 2,914 |
上述因提供恩德美國資金融通而產生之應收款項，帳列上述8.項應收關係人款項下。
10.背書保證
本公司提供關係人背書保證之明細如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 恩德德國－保付信用狀擔保 | $ 20,696 | 29,835 | |
| 恩德美國－保付信用狀擔保 | 26,464 | 26,056 | |
| 恩德德國電子機械－保付信用狀擔保 | 23,880 | 17,182 | |
| 恩德德國電子機械－本公司保證函擔 | |||
| 保 | 19,900 | - | |
| 合 計 | $ 90,940 | 73,073 |
本公司皆以定存單及應收票據提供開狀銀行為擔保。
十五、抵質押之資產
| 帳 面 價 值 | ||||
| 抵質押之資產 | 抵質押擔保標的 | 89.12.31 | 88.12.31 | |
| 其他流動資產： | ||||
| 備償戶存款 | 短期借款、發行商業本票 | $ 455 | 953 | |
| 定期存單 | 發行商業本票 | 25,000 | 5,000 | |
| 定期存單 | 轉投資事業之保付信用狀 | |||
| 擔保 | 13,760 | 20,738 | ||
| 應收票據 | 短期借款、發行商業本票 | |||
| 及轉投資事業之保付信 | ||||
| 用狀擔保 | 141,269 | 84,937 | ||
| 固定資產： | ||||
| 土 地 | 長、短期借款 | 90,370 | 90,370 | |
| 建 築 物 | 長、短期借款 | 99,418 | 103,389 | |
| 其他資產－土地 | 長、短期借款 | 11,000 | 11,000 | |
| 合 計 | $ 381,272 | 316,387 |
本公司因票據質押擔保借款而將應收票據存入借款銀行託收備償。
十六、重大承諾事項及或有事項
(一)截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，本公司為購買原料及設備已開立尚未使用之信用狀金額分別約為29,130千元及55,199千元，其中已繳保證金分別約為2,913千元及5,520千元。此等信用狀之期間均為一年之內到期，主要係為本公司向他人購貨之擔保。
(二)為擴建苗栗廠房與新建辦公大樓，本公司與營造廠商簽訂工程合約，民國八十九年度及八十八年度之合約總價款（含稅）均為92,177千元，截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日，本公司已分別支付價款（含稅）67,999千元及34,167千元，帳列未完工程及預付設備款項下。
十七、其他－合資投資
本公司之合資投資標的為仲德實業及協德機械。仲德實業之資本為USD2,100,000，協德機械之資本為USD2,100,000，本公司占兩投資標的之股權均為50％。
本公司對仲德實業及協德機械各科目類別所分享之金額如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 流動資產 | $ 74,242 | 34,036 | |
| 固定資產 | 59,204 | 55,618 | |
| 其他資產 | 5,597 | 7,117 | |
| 流動負債 | 76,652 | 39,361 | |
| 收 入 | 122,145 | 70,171 | |
| 成本及費用 | 119,242 | 76,502 |
十八、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人：
| 編號 | 資金貸與他 人 者 | 貸 與 | 往來 | 對個別對 象資金貸 | 本 期 | 期 末 | 利 率 | 資金貸 | 提列備抵 | 擔 | 保 品 | 業務往來 | 資金貸與 | |
| 與 限 額 | 最高限額 | |||||||||||||
| 公司名稱 | 對 象 | 科目 | (註 四) | 最高餘額 | 餘 額 | 區間％ | 與原因 | 呆帳金額 | 名 稱 | 價 值 | 金 額 | (註四) | ||
| 0 | 本公司 | 恩德 德國 | 應收關係人款項 | 71,900 | 3,755 (89年12月) | $ - | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：52,869 進貨：247,256 佣金收入:3,940 佣金支出: 11,137 | 143,800 | |
| 0 | 本公司 | 恩德 美國 | 應收關係人款項 | 71,900 | 27,241 (89年9月) | - | 註三 | 註三 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：81,961 進貨：7,883 佣金收入:7 | 143,800 | |
| 0 | 本公司 | 恩德 香港 | 應收關係人款項 | 71,900 | 7,810 (89年1月) | 54 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：24,956 佣金收入:372 | 143,800 | |
| 0 | 本公司 | 恩德 新加坡 | 應收關係人款項 | 71,900 | 469 (89年8月) | 97 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：18,554 佣金支出: 2,087 | 143,800 | |
| 0 | 本公司 | 恩德 德國電子機械 | 應收關係人款項 | 71,900 | 7,035 (89年12月) | 7,035 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：48,261 進貨：222,139 | 143,800 | |
| 0 | 本公司 | 仲德 實業 | 應收關係人款項 | 71,900 | 2,913 (89年1月) | 2,597 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：3,202 進貨：89,268 | 143,800 | |
| 0 | 本公司 | 協德 機械 | 應收關係人款項 | 71,900 | 17,657 (89年1月) | 5,810 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：12,183 | 143,800 | |
| 0 | 本公司 | 恩德 馬來西亞 | 應收關係人款項 | 71,900 | 3,500 (89年12月) | 3,436 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：27,279 佣金支出: 878 | 143,800 | |
| 合 計 | $ 19,029 |
註一：本公司對關係人因收付佣金及墊付各項費用所產生之應收款項均未予計收利息。
註二：因業務需要墊付各項費用。
註三：其中除因被投資公司營運資金需求而予以資金融通之金額，按年利率8％計收利息收入1,422千元外，其餘因墊付各項
費用所產生應付款項並未計息。
註四：依本公司之「資金貸與他人作業程序」中規定，資金貸與總額以不超過本公司實收資本額20％為限，對個別對象之資金融通以不超過本公司實收資本額10％為限。
2.為他人背書保證：
| 背書保證者 | 被背書保證 | 對象 | 對單一企 | 本期最高背 | 期末背書 | 以財產擔保之 | 累計背書保證金 | 背書保證 | ||
| 編號 | 公司名稱 | 公司名稱 | 關 係 | 業背書保 證 限 額 (註一) | 書保證餘額 | 保證餘額 | 背書保證金額 (註三) | 額佔最近期財務 報表淨值之比率 ％(註二) | 最高限額 (註一) | |
| ０ | 本公司 | 恩德德國 | (註四) | 143,800 | 29,835 | $ 20,696 | 定期存單 8,250 | 2 | 287,600 | |
| ０ | 本公司 | 恩德美國 | (註四) | 143,800 | 26,464 | 26,464 | 定期存單 4,992 | 2 | 287,600 | |
| ０ | 本公司 | 恩德德國電子機械 | (註四) | 143,800 | 43,780 | 43,780 | 定期存單 7,650 | 3 | 287,600 | |
| 合 計 | $ 90,940 |
註一：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過本公司實收資本額20％為限。
註二：係以本公司最近財務報表淨值為計算之基礎。
註三：本公司除定期存單外，另提供應收票據作為擔保。
註四：直接持有表決權股份超過百分之五十之子公司。
3.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/股(單位)
| 有價證券 | 有價證券發 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市 價 | 備 註 | |
| 本公司 | 受益憑證： 日盛精選 五虎基金 | 無 | 短期投資 | 100,000 | $ 1,000 | - | 647 | ||
| 股票: | |||||||||
| 本公司 | 恩德香港 | 採權益法評價之被投資公司 | 長期投資 | 300,000 | $ 8,340 | 100 | 8,340 | ||
| 〃 | 恩德德國 | 〃 | 〃 | (註一) | 31,170 | 100 | 31,171 | ||
| 〃 | 恩德美國 | 〃 | 〃 | 1,700 | 90,275 | 100 | 90,275 | ||
| 〃 | 恩德新加 坡 | 〃 | 〃 | 500,000 | 13,823 | 100 | 13,823 | ||
| 〃 | 恩德德國 電子機械 | 〃 | 〃 | (註一) | 42,321 | 93 | 42,321 | ||
| 〃 | 協德機械 | 〃 | 〃 | (註一) | 33,235 | 50 | 33,065 | ||
| 〃 | 仲德實業 | 〃 | 〃 | (註一) | 30,373 | 50 | 29,326 | ||
| 〃 | 牧德科技 | 〃 | 〃 | 1,995,000 | 24,232 | 50 | 24,232 | ||
| 合 計 | $ 273,769 | 272,553 |
註一：被投資公司為有限公司組織。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨 | 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件 交 不同之情 | 與一般 易 形及原因 | 應收(付)票 | 據、帳款 | ||||
| 之 公 司 | 交易對象 | 關 係 | 進(銷 )貨 | 金 額 | 佔總進(銷 )之比率% | 授信期間 | 單 價 | 授信期間 | 餘 額 | 佔總應收 (付)票據、帳 款進之比率 | 備 註 | |
| 本 公 司 | 恩德德國 | 持股比例100％之轉投資事業 | 進貨 | 247,256 | 13 | (註) | - | (註) | 應收帳款： 15,796 | 4 % | ||
| 本 公 司 | 恩德德國電 子機械 | 持股比例93％之轉投資事業 | 進貨 | 222,139 | 12 | (註) | - | (註) | 應收帳款： 28,195 | 6 % |
註：因進貨所產生之應付帳款係與銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額收付，並視其資金調度狀況機動調整。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
1.被投資公司相關資訊：
單位：新台幣千元／股
| 投 資 | 被投資公司 | 主要營 | 原始投 | 資金額 | 期 | 末 持 | 有 | 被投資公司 | 本期認列之 | 備 註 | ||
| 公司名稱 | 名 稱 | 所在地區 | 業項目 | 本期期末 | 上期期末 | 股 數 | 比 率 | 帳面金額 | 本期損益 | 投資損益 | (註二) | |
| 本 公 司 | 恩德香港 | 香 港 | 進出口貿易及轉投資 | $ 1,014 | 1,014 | 300,000 | 100% | $ 8,340 | (3,918) | (3,918) | 子公司 | |
| 本 公 司 | 恩德德國 | 德 國 | 械機、板材之銷售及服務 | 34,937 | 34,937 | 註一 | 100% | 31,170 | 3,617 | 1,354 | 子公司 | |
| 本 公 司 | 恩德美國 | 美 國 | 械機、板材之銷售及服務 | 125,215 | 50,786 | 1,700 | 100% | 90,275 | (20,717) | (14,920) | 子公司 | |
| 本 公 司 | 恩德新加坡 | 新 加 坡 | 機械之銷售及服務 | 11,906 | 11,906 | 500,000 | 100% | 13,823 | 2,007 | 2,007 | 子公司 | |
| 本 公 司 | 恩德德國電子機械 | 德 國 | 電子機械之研發及相關業務 | 40,069 | - | 註一 | 93% | 42,321 | (1,678) | (1,510) | 子公司 | |
| 本 公 司 | 協德機械 | 大 陸 | 在大陸當地從事木工機械零配件製造 | 35,022 | 35,022 | 註一 | 50% | 33,235 | 1,170 | 515 | 持股50％之被投資公司 | |
| 本 公 司 | 仲德實業 | 大 陸 | 在大陸當地從事木工機械製造 | 35,567 | 35,567 | 註一 | 50% | 30,373 | 1,486 | 344 | 持股50％之被投資公司 | |
| 本 公 司 | 牧德科技 | 台 灣 | 電腦設備安裝、資訊軟體服務及工業檢驗 | 19,950 | 19,950 | 1,995,000 | 50% | 24,232 | 8,371 | 4,186 | 持股50％之被投資公司 | |
| $ 303,680 | 189,182 | $ 273,769 | (11,942) |
註一：被投資公司為有限公司組織，不適用。
註二：除恩德德國及恩德美國外，其他被投資公司之總資產及營業收入均未達本公司各該金額之10％。
2.資金貸與他人者：無。
3.為他人背書保證者：無。
4.期末持有有價證券情形：無。
5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨 | 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件與 不同及之 | 與一般交易 情形原因 | (註 應收(付)票 | 一) 據、帳款 | ||||
| 之 公 司 | 交易對象 | 關 係 | 進(銷 )貨 | 金 額 | 佔總進(銷 )之比率% (註二) | 授信期間 | 單 價 | 授信期間 | 餘 額 | 佔總應收 (付)票據、帳 款進之比率%(註二) | 備 註 | |
| 恩德德國 | 本 公 司 | 母、子公司 | 銷貨 | 247,256 | 68 | (註一) | - | (註一) | 應付帳款： 15,796 | 37 | ||
| 恩德德國電子機械 | 本 公 司 | 母、子公司 | 銷貨 | 222,139 | 54 | (註一) | - | (註一) | 應付帳款： 28,195 | 46 |
註一：因銷貨所產生之應收帳款係與進貨產生之應收帳款以淨額收付。
註二：係以該關係人之相關科目金額為計算之基礎。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。
(三)大陸投資資訊：
1.投資概況：
本公司民國八十九年度對大陸之投資概況如下：
| 大陸被投資 | 主 要 營 | 實 收 | 投資 | 本期期初 自台灣匯 | 本期匯出 金 | 或收回投資 額 | 本期期 末自台 | 本公司直接或間接 | 本期認列 | 期末投資 | 截至 本期 | |
| 公司名稱 | 業 項 目 | 資 本 額 | 方式 | 出累積投 資 金 額 | 或 匯 出 | 收 回 | 灣匯出 累積投 資金額 | 投資之持 股比例% | 投資損益 (註二) | 帳面價值 | 止已 匯回 金額 | |
| 豪德機械 (註一) | 在大陸當地從事機械製造 | USD 4,200,000 | 委託投資 | $ 48,192 | - | 48,192 | - | - | (1,877) | - | 29,696 (註一) | |
| 協德機械 | 在大陸當地從事木工機械零配件製造 | USD 2,100,000 | 委託投資 | 35,022 | - | - | 35,022 | 50 | 515 | 33,235 | - | |
| 仲德實業 | 在大陸當地從事木工機械製造 | USD 2,100,000 | 委託投資 | 35,567 | - | - | 35,567 | 50 | 344 | 30,373 | - | |
| 合 計 | $ 118,781 | 48,192 | 70,589 |
註一：已於民國八十九年六月將持有該公司之股權全數出售，處分投資價款計57,540千元，已匯回金額29,696千元，尚未匯回餘額27,844千元，帳列其他應收款。
註二：經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表認列本期投資損益。
| 本期期末累計自台灣匯出 | 經濟部投審會 | 本公司赴大陸 | 地區投資限額 | |
| 赴大陸地區投資金額 | 核准投資金額 | 實收資本額¡Ñ20% | 淨值¡Ñ20% | |
| 70,589 | 70,589 | 143,800 | 235,305 |
2.重大交易事項：
(1)銷貨及應收帳款
| 89年度 | ||||||
| 佔本公 | ||||||
| 司銷貨 | ||||||
| 金 額 | 淨額% | |||||
| 仲德實業 | $ 3,202 | 0.14 | ||||
| 協德機械 | 12,183 | 0.54 | ||||
| 合 計 | $ 15,385 | 0.68 |
上述銷貨予關係人產生之應收帳款淨額如下：
| 89.12.31 | ||||||
| 金 額 | % | |||||
| 仲德實業 | $ 48,503 | 11.09 |
(2)進 貨
本公司民國八十九年度經由恩德香港間接自大陸地區公司進貨之金額如下：
| 89年度 | ||||||
| 佔本公 | ||||||
| 司進貨 | ||||||
| 金 額 | 淨額% | |||||
| 仲德實業 | $ 89,268 | 4.87 |
(3)代墊費用
本公司與大陸地區公司間因業務需要墊付各項費用所產生之應收及應付款項如下：
| 89.12.31 | |||
| 應收關係人款項： | |||
| 仲德實業 | $ 2,597 | ||
| 協德機械 | 5,810 | ||
| 合 計 | $ 8,407 |
十九、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
| 89年度 | |||||
| 機 械 | 板 材 | 其 他 | 合 計 | ||
| 部門收入： | |||||
| 營業收入 | $ 1,424,502 | 830,410 | 8,570 | 2,263,482 | |
| 其他收入 | 7,701 | 1,768 | - | 9,469 | |
| 收入合計 | $ 1,432,203 | 832,178 | 8,570 | 2,272,951 | |
| 部門損益 | $ 119,851 | 48,151 | (3,887) | 164,115 | |
| 公司利息收入 | 3,346 | ||||
| 投資收入 | 11,557 | ||||
| 公司一般收入 | 53,587 | ||||
| 利息費用 | (18,484) | ||||
| 投資損失 | (13,819) | ||||
| 公司一般支出 | (69,328) | ||||
| 繼續營業部門營業損益 | $ 130,974 | ||||
| 可辨認資產 | $ 1,398,945 | 421,081 | 4,845 | 1,824,871 | |
| 長期股權投資 | 273,769 | ||||
| 公司一般資產 | 79,969 | ||||
| 資產合計 | $ 2,178,609 | ||||
| 折舊費用 | $ 17,719 | 1,924 | 6 | ||
| 資本支出金額 | $ 49,753 | - | - |
| 88年度 | |||||
| 機 械 | 板 材 | 其 他 | 合 計 | ||
| 部門收入： | |||||
| 營業收入 | $ 1,195,417 | 837,721 | 11,372 | 2,044,510 | |
| 其他收入 | 16,106 | 3,215 | - | 19,321 | |
| 收入合計 | $ 1,211,523 | 840,936 | 11,372 | 2,063,831 | |
| 部門損益 | $ 96,069 | 53,241 | (4,215) | 145,095 | |
| 公司利息收入 | 6,557 | ||||
| 投資收入 | 1,052 | ||||
| 公司一般收入 | 24,937 | ||||
| 利息費用 | (15,354) | ||||
| 投資損失 | (29,428) | ||||
| 公司一般支出 | (30,410) | ||||
| 繼續營業部門營業損益 | $ 102,449 | ||||
| 可辨認資產 | $ 1,109,968 | 438,513 | 11,920 | 1,560,401 | |
| 長期投資 | 215,353 | ||||
| 公司一般資產 | 55,834 | ||||
| 資產合計 | $ 1,831,588 | ||||
| 折舊費用 | $ 15,669 | 1,997 | 19 | ||
| 資本支出金額 | $ 40,115 | - | - |
上表中揭露之部門收入、部門損益及部門可辨認資產係依財務會計準則公報二十號「部門別財務資訊之揭露」之定義。
(二)地區別財務資訊
公司無國外營運部門。
(三)外銷銷貨資訊
本公司外銷銷貨明細如下：
| 地 區 | 89年度 | 88年度 | |
| 亞 洲 | $ 457,692 | 297,851 | |
| 歐 洲 | 207,903 | 171,457 | |
| 美 洲 | 186,290 | 209,526 | |
| 合 計 | $ 851,885 | 678,834 |
(四)重要客戶資訊
本公司民國八十九年度及八十八年度並無收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶。
恩德實業股份有限公司財務報表會計師查核報告
恩德實業股份有限公司董事會 公鑒：
恩德實業股份有限公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國八十八年度及八十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。恩德實業股份有限公司部分被投資公司之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關前述被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國八十八年及八十七年十二月三十一日長期股權投資金額分別有24,218千元及24,080千元，各占資產總額之1.32％及1.50％，民國八十八年度及八十七年度所認列之投資利益淨額分別為884千元及4,462千元，各占稅前淨利之0.86％及4.29％，係依據被投資公司經其他會計師查核之財務報表以權益法評價計列。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述恩德實業股份有限公司財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達該公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國八十八年度及八十七年度之經營結果與現金流量情形。
民國八十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據上段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述之財務報表有關之內容。
恩德實業股份有限公司已編製民國八十八年度及八十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安侯建業會計師事務所
會計師：
：(88)台財證(六)第18311號
民國八十九年三月十日
恩德實業股份有限公司
資產負債表
民國八十八年及八十七年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 88.12.31 | 87.12.31 | 88.12.31 | 87.12.31 | |||||||||
| 資 產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||
| 11xx | 流動資產： | 21xx | 流動負債： | |||||||||
| 1100 | 現金及銀行存款 | $ 44,058 | 2 | 60,858 | 4 | 2100 | 短期借款(附註六及十三) | $ 375,207 | 21 | 201,773 | 13 | |
| 1110 | 短期投資 | 5,982 | - | 30,000 | 2 | 2110 | 應付商業本票(附註七及十三) | 19,928 | 1 | 92,881 | 6 | |
| 1120 | 應收票據(附註十三) | 274,737 | 15 | 211,516 | 13 | 2272 | 一年內到期之長期負債(附註八及 | 15,250 | 1 | 21,983 | 1 | |
| 1140 | 應收帳款－減備抵壞帳88年為4,103 | 十三) | ||||||||||
| 千元，87年為2,145千元後淨額 | 354,098 | 19 | 270,923 | 17 | 2120 | 應付票據 | 114,280 | 6 | 132,147 | 8 | ||
| 1150 | 應收帳款－關係人(附註十二) | 104,953 | 6 | 86,534 | 5 | 2140 | 應付帳款(附註十二) | 71,581 | 4 | 49,986 | 3 | |
| 1210 | 存貨(附註三) | 385,921 | 21 | 354,267 | 22 | 2190 | 應付關係人款項(附註十二) | 1,227 | - | 51 | - | |
| 1160 | 其他應收款 | 14,352 | 1 | 21,683 | 1 | 2170 | 應付費用 | 56,485 | 3 | 44,334 | 3 | |
| 1190 | 應收關係人款項(附註十二) | 56,414 | 3 | 43,606 | 3 | 2280 | 其他流動負債(附註十一) | 41,561 | 2 | 27,460 | 2 | |
| 1280 | 其他流動資產(附註十一、十三及 | 695,519 | 38 | 570,615 | 36 | |||||||
| 十五) | 46,676 | 3 | 43,199 | 3 | 2420 | 長期借款(附註八及十三) | 111,459 | 6 | 52,263 | 3 | ||
| 1,287,191 | 70 | 1,122,586 | 70 | 28xx | 其他負債： | |||||||
| 1421 | 長期股權投資(附註四) | 211,634 | 12 | 200,126 | 13 | 2810 | 應計退休金負債(附註九) | 29,730 | 2 | 23,360 | 1 | |
| 15xx | 固定資產淨額(附註五、十三及十四) | 2820 | 存入保證金 | 130 | - | - | - | |||||
| ： | 29,860 | 2 | 23,360 | 1 | ||||||||
| 1501 | 土 地 | 91,990 | 5 | 91,990 | 6 | 負債合計 | 836,838 | 46 | 646,238 | 40 | ||
| 1521 | 建 築 物 | 131,385 | 7 | 124,347 | 8 | 3xxx | 股東權益(附註四、十及十一)： | |||||
| 1531 | 機器設備 | 50,716 | 3 | 35,887 | 2 | 3110 | 股本－普通股，每股面額10元，88 | |||||
| 1561 | 生財設備 | 43,909 | 2 | 43,629 | 3 | 及87年額定股本皆為70,000,000 | ||||||
| 1541 | 電力設備 | 12,055 | 1 | 10,756 | - | 股，已發行股份分別為 | ||||||
| 1545 | 研發設備 | 11,623 | 1 | 7,135 | - | 54,900,000股及47,500,000股 | 549,000 | 30 | 475,000 | 29 | ||
| 341,678 | 19 | 313,744 | 19 | 32xx | 資本公積 | 269,235 | 15 | 326,185 | 20 | |||
| 15x9 | 減：累積折舊 | 94,882 | 5 | 78,415 | 5 | 33xx | 保留盈餘： | |||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 37,113 | 2 | 27,210 | 2 | 3310 | 法定盈餘公積 | 23,347 | 1 | 15,027 | 1 | |
| 283,909 | 16 | 262,539 | 16 | 3350 | 未分配盈餘 | 147,265 | 8 | 137,281 | 9 | |||
| 18xx | 其他資產： | 3420 | 累積換算調整數 | 2,184 | - | 9,878 | 1 | |||||
| 180x | 出租資產淨額 | 9,703 | - | - | - | 股東權益合計 | 991,031 | 54 | 963,371 | 60 | ||
| 1820 | 存出保證金 | 4,047 | - | 3,877 | - | 承諾及或有事項(附註十二、十四及 | ||||||
| 1830 | 遞延費用 | 1,325 | - | 298 | - | 十五) | ||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產(附註十一) | 13,549 | 1 | 4,249 | - | |||||||
| 1848 | 催收款項 | 2,796 | - | 2,219 | - | |||||||
| 1888 | 其 他(附註五及十三) | 13,715 | 1 | 13,715 | 1 | |||||||
| 45,135 | 2 | 24,358 | 1 | |||||||||
| 資產總計 | $ 1,827,869 | 100 | 1,609,609 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 1,827,869 | 100 | 1,609,609 | 100 |
(請詳閱後附財務報表附註)
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
恩德實業股份有限公司
損 益 表
民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 88年度 | 87年度 | ||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||
| 4000 | 營業收入： | ||||
| 4110 | 銷貨收入(附註十二) | $ 2,061,376 | 101 | 1,921,052 | 102 |
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 16,866 | 1 | 37,272 | 2 |
| 4100 | 銷貨淨額 | 2,044,510 | 100 | 1,883,780 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九及十二) | 1,604,412 | 79 | 1,440,023 | 76 |
| 5910 | 營業毛利 | 440,098 | 21 | 443,757 | 24 |
| 6000 | 營業費用(附註九及十二)： | ||||
| 6100 | 銷售費用 | 205,098 | 10 | 194,113 | 10 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 65,335 | 3 | 69,106 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 42,126 | 2 | 27,472 | 2 |
| 312,559 | 15 | 290,691 | 16 | ||
| 6900 | 營業利益 | 127,539 | 6 | 153,066 | 8 |
| 7100 | 營業外收入： | ||||
| 7110 | 利息收入(附註十二) | 6,922 | - | 3,603 | - |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 67 | - | 167 | - |
| 7140 | 處分短期投資利益 | 1,052 | - | 92 | - |
| 7150 | 存貨盤盈淨額 | 1,975 | - | 684 | - |
| 7170 | 賠償收入 | 2,443 | - | 586 | - |
| 7480 | 其他收入(附註十二) | 20,935 | 1 | 15,368 | 1 |
| 33,394 | 1 | 20,500 | 1 | ||
| 7500 | 營業外支出： | ||||
| 7510 | 利息支出－已減除利息資本化金額88年及 | ||||
| 87年分別為2,044千元及273千元 | 26,514 | 1 | 42,585 | 2 | |
| 7520 | 權益法認列之長期股權投資損失淨額 | 29,428 | 1 | 4,795 | - |
| 7530 | 處分固定資產損失 | 154 | - | 480 | - |
| 7560 | 兌換損失淨額 | 397 | - | 16,985 | 1 |
| 7570 | 存貨跌價損失及報廢損失淨額 | 1,715 | - | 2,254 | - |
| 7880 | 其他損失 | 276 | - | 2,500 | - |
| 58,484 | 2 | 69,599 | 4 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 102,449 | 5 | 103,967 | 5 |
| 8110 | 所得稅費用(附註十一) | 12,610 | 1 | 20,639 | 1 |
| 9600 | 本期淨利 | $ 89,839 | 4 | 83,328 | 4 |
| 每股盈餘：(單位：新台幣元) | |||||
| 9950 | 本期淨利 | $ 1.64 | 1.80 |
(請詳閱後附財務報表附註)
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
恩德實業股份有限公司
股東權益變動表
民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保留盈餘 | 累積 | |||||
| 資本 | 法定盈 | 未分配 | 換算 | |||
| 普通股 | 公積 | 餘公積 | 盈餘 | 調整數 | 合計 | |
| 八十七年一月一日期初餘額 | $ 310,000 | 55,855 | 7,421 | 101,584 | 10,437 | 485,297 |
| 盈餘指撥及分配(附註十)： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,606 | (7,606) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,054) | - | (2,054) |
| 員工紅利 | - | - | - | (3,846) | - | (3,846) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 34,000 | - | - | (34,000) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 31,000 | (31,000) | - | - | - | - |
| 現金增資 | 100,000 | 300,000 | - | - | - | 400,000 |
| 八十七年度淨利 | - | - | - | 83,328 | - | 83,328 |
| 處分固定資產稅後盈餘轉列資本公積 | - | 125 | - | (125) | - | - |
| 長期投資持股比例變動數(附註四) | - | 1,205 | - | - | - | 1,205 |
| 換算調整數 | - | - | - | - | (559) | (559) |
| 八十七年十二月三十一日餘額 | 475,000 | 326,185 | 15,027 | 137,281 | 9,878 | 963,371 |
| 盈餘指撥及分配(附註十)： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 8,320 | (8,320) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,247) | - | (2,247) |
| 員工紅利 | - | - | - | (4,738) | - | (4,738) |
| 現金股利 | - | - | - | (47,500) | - | (47,500) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 17,000 | - | - | (17,000) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 57,000 | (57,000) | - | - | - | - |
| 八十八年度淨利 | - | - | - | 89,839 | - | 89,839 |
| 處分固定資產稅後盈益轉列資本公積 | - | 50 | - | (50) | - | - |
| 換算調整數 | - | - | - | - | (7,694) | (7,694) |
| 八十八年十二月三十一日餘額 | $ 549,000 | 269,235 | 23,347 | 147,265 | 2,184 | 991,031 |
(請詳閱後附財務報表附註)
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
恩德實業股份有限公司
現金流量表
民國八十八年及八十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 88年度 | 87年度 | ||
| AAAA | 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅後淨利 | $ 89,839 | 83,328 | |
| 調整項目： | |||
| 折 舊 | 20,512 | 18,942 | |
| 各項攤銷 | 655 | 1,189 | |
| 處分固定資產損失淨額 | 87 | 313 | |
| 處分短期投資利益 | (1,052) | (92) | |
| 存貨跌價損失及報廢損失淨額 | 1,715 | 2,254 | |
| 備抵壞帳提列 | 8,301 | 3,900 | |
| 權益法認列之長期股權投資損失 | 29,428 | 4,795 | |
| 應收票據及帳款增加(含應收帳款－關係人) | (173,693) | (83,226) | |
| 存貨增加 | (45,322) | (4,220) | |
| 應收關係人款項增加 | (12,808) | (42,517) | |
| 其他應收款減少 | 7,331 | 13,150 | |
| 其他流動資產(增加)減少 | (3,891) | 3,770 | |
| 遞延所得稅資產增加 | (8,886) | (3,353) | |
| 應付票據及帳款增加 | 3,728 | 47,226 | |
| 應付關係人款項(減少)增加 | 1,176 | (8,016) | |
| 其他流動負債(減少)增加 | 26,252 | (40,552) | |
| 應計退休金負債增加 | 6,370 | 5,850 | |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (50,258) | 2,741 | |
| BBBB | 投資活動之現金流量： | ||
| 短期投資減少(增加) | 25,070 | (29,908) | |
| 長期股權投資增加 | (48,630) | (126,244) | |
| 購置固定資產 | (40,115) | (43,690) | |
| 固定資產出售價款 | 396 | 299 | |
| 其他資產增加 | (1,852) | (1,121) | |
| 投資活動之淨現金流出 | (65,131) | (200,664) | |
| CCCC | 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款(減少)增加 | 173,434 | (233,876) | |
| 應付商業本票增加(減少) | (72,953) | 83,126 | |
| 舉借長期借款 | 109,998 | - | |
| 償還長期借款 | (57,535) | (15,545) | |
| 存入保證金增加數 | 130 | - | |
| 現金股利 | (47,500) | - | |
| 現金增資數 | - | 400,000 | |
| 發放員工紅利及董監酬勞 | (6,985) | (2,054) | |
| 融資活動之淨現金流入 | 98,589 | 231,651 | |
| EEEE | 本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 | (16,800) | 33,728 |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 60,858 | 27,130 | |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 44,058 | 60,858 | |
| 現金流量之補充揭露： | |||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 23,621 | 40,911 | |
| 本期支付所得稅 | $23,562 | 29,416 | |
| 不影響現金流量之融資活動： | |||
| 一年內到期之長期借款 | $ 15,250 | 21,983 | |
| 宣告員工紅利 | $ - | 3,846 |
(請詳閱後附財務報表附註)
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
恩德實業股份有限公司
財務報表附註
民國八十八年及八十七年十二月三十一日
(除另有註明外，所有金額均以新台幣元為單位)
一、公司沿革
本公司於民國六十一年七月奉准設立，主要營業項目為各種電腦數控機械、建築與裝潢材料及五金零件之設計、製造、加工、銷售及進出口業務。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司以新台幣列帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易依交易日匯率換算入帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。本公司與國外營運機構間具有長期投資或墊款性質之款項，其換算差額則列為股東權益項下之換算調整數。
遠期外匯買賣合約之外幣交易屬規避外幣匯率變動風險者，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，並於資產負債表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。合約結清日產生之兌換差額則列為當期損益。
(二)短期投資
此係投資開放型基金，以成本市價孰低為評價基礎，其市價係以資產負債表日之淨值為準。出售時成本係按加權平均法計算。
(三)備抵壞帳
備抵壞帳係評估各應收款項之帳齡，依預期之可收現性酌予提列。
(四)存 貨
存貨以成本與市價孰低法為評價基礎，成本係採加權平均法計算，市價採淨變現價值為基礎。
(五)長期股權投資
持有表決權股份比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如為未上市公司，按成本評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。
持有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值如有差額，其差額以平均法按五年攤銷，列為投資損益。
本公司若因被投資公司發生虧損而致對該被投資公司之長期股權投資以權益法評價發生負數時，其投資損失之認列，先使該長期股權投資降至零，其超過部份於資產負債表中認列為長期股權投資貸項。如因被投資公司發行新股，本公司未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數則調整資本公積及長期股權投資。
本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，採調整長期股權投資及投資損益科目方式予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
持有表決權股份超過百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，於每屆會計年度終了時，應編製年度合併財務報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。但若其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。
本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之換算調整數。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。
(六)固定資產及其折舊
固定資產均於購建時以成本計價入帳。購建固定資產以迄該資產達到可供使用狀態期間所發生之利息支出予以資本化，維護及修理費用列為當期費用，重大增添、改良及重置支出予以資本化。
除土地外，折舊係以取得成本為基礎，依估計之耐用年數，以平均法計算提列。
處分固定資產之盈益列為營業外收入，並於處分當年度將出售資產之盈益減除應負擔之所得稅後，由保留盈餘轉列為資本公積。
(七)退休金
本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，凡公司員工於服務屆滿一定年限並符合其他規定要件得以退休時，可依規定計算給付一定之退休金。員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工所獲得之基數最高不得超過四十五個。本公司依勞動基準法規定按月依核定提撥率，即當月實付薪資總額之百分之二，提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局，實際支付退休金時，先自準備金專戶支用。
本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工剩餘服務年限二十四年攤銷之數。
(八)所得稅
本公司資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。
遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目。非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案之日列為當期費用。
(九)普通股每股盈餘
普通股每股盈餘係就已發行之普通股數按加權平均法計算，因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份則追溯調整計算。
三、存 貨
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 原 料 | $ 76,699,732 | 97,838,449 |
| 在 製 品 | 119,221,201 | 84,934,684 |
| 製 成 品 | 603,273 | 4,563,256 |
| 商 品 | 149,498,766 | 150,056,868 |
| 在途存貨 | 49,318,912 | 24,579,584 |
| 小 計 | 395,341,884 | 361,972,841 |
| 減：備抵存貨跌價損失 | 9,421,169 | 7,706,000 |
| $ 385,920,715 | 354,266,841 |
上列存貨於民國八十八年及八十七年十二月三十一日投保火險之保額分別約為420,000,000元及429,040,000元。
四、長期股權投資
| 88.12.31 | 87.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股 | 持股 | |||||
| 被投資公司 | 比例％ | 投資成本 | 期末餘額 | 比例％ | 投資成本 | 期末餘額 |
| 採權益法評價者： | ||||||
| 香港恩德實業有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱恩德香 | ||||||
| 港) | 100 | $ 1,014,000 | 11,810,799 | 100 | 1,014,000 | 12,627,501 |
| Anderson Industrial | ||||||
| Vertriebsgesellschaft | ||||||
| fur Europa GmbH(以 | ||||||
| 下簡稱恩德德國) | 100 | 34,937,513 | 26,647,963 | 100 | 18,025,000 | 16,224,819 |
| Anderson America | ||||||
| Corporation.(U.S.A.) | ||||||
| (以下簡稱恩德美國) | 100 | 50,785,725 | 28,280,422 | 100 | 19,068,725 | 15,650,512 |
| Anderson Machinery | ||||||
| (Singapore) Pte,Ltd. | ||||||
| 以下簡稱恩德新加 | ||||||
| 坡) | 100 | 11,906,000 | 12,406,992 | 100 | 11,906,000 | 11,452,314 |
| 協德機械(上海)有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱協德機 | ||||||
| 械) | 50 | 35,021,857 | 30,516,531 | 50 | 35,021,857 | 34,215,074 |
| 仲德實業(上海)有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱仲德實 | ||||||
| 業) | 50 | 35,566,692 | 28,579,235 | 50 | 35,566,692 | 33,236,353 |
| 牧德科技股份有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱牧德科 | ||||||
| 技) | 50 | $ 19,950,000 | 20,898,053 | 50 | 19,950,000 | 19,814,256 |
| 豪德機械(上海)有限公 | ||||||
| 司(以下簡稱豪德機 | ||||||
| 械) | 39 | 48,192,181 | 52,493,755 | 39 | 48,192,181 | 56,905,311 |
| 合計 | $ 237,373,968 | 211,633,750 | 188,744,455 | 200,126,140 |
民國八十七年一月及民國八十八年九月恩德德國分別辦理現金增資500,000馬克及1,000,000馬克，本公司已分別按增資金額將股款全數匯出分別計9,090,000元及16,912,513元。
民國八十八年十一月恩德美國辦理現金增資US$1,000,000，本公司已按增資金額將股款全數匯出計31,717,000元。
民國八十七年十一月二十七日豪德機械辦理現金增資US$2,100,000，增資後額定資本額為US$4,200,000。本公司已按持股比例39％將增資股款26,617,500元(US$819,000)全數匯出。本公司對豪德機械之增資案已獲經濟部投審會核准。
本公司於民國八十七年六月十一日獲經濟部投審會核准，委託恩德新加坡間接投資協德機械及仲德實業。協德機械成立於民國八十六年九月，並於民國八十八年一月開始營業，其額定資本額為US$1,120,000。本公司於民國八十七年九月以18,838,109元(US$548,800)向IIda Kogyo Company Ltd.購買其所擁有協德機械49％之股權。協德機械並於民國八十七年十二月九日辦理現金增資US$980,000，增資後額定資本額為US$2,100,000。本公司已將增資股款16,183,748元(US$501,200)全數匯出，並使持股比例由49％增至50％。
仲德實業成立於民國八十六年三月，並已於八十七年八月開始營業，其額定資本額為US$1,400,000，本公司於民國八十七年九月以23,824,780元(US$686,000)向Marunaka International Inc.購買其所擁有仲德實業49％之股權。仲德實業並於民國八十七年十二月九日辦理現金增資US$700,000，增資後額定資本額為US$2,100,000。本公司已將增資股款11,741,912元(US$364,000)全數匯出，並使持股比例由49％增至50％。上述對協德機械與仲德實業之增資案均已獲經濟部投審會核准。
本公司因前二段所述之持股比例變動而增加對被投資公司之持股淨值1,204,603元，並同時調整增列資本公積。
本公司於民國八十七年六月九日與其他投資人合資設立牧德科技，總資本額39,900,000元，分為39,900股，每股1,000元。本公司出資19,950,000元，持股比例50％。該公司並已於民國八十七年六月開始營業。
五、固定資產及其他資產
固定資產於民國八十八年及八十七年十二月三十一日投保火險、汽車險之保額分別約為177,452,000元及158,660,000元。
本公司為配合擴廠計劃，於民國八十五年八月以11,000,000元購入苗栗縣後龍鎮之土地。因農地移轉之限制，本公司並未辦理過戶手續，惟本公司與出售人訂立信託契約，約定出售人及其繼承人或其他第三人不得主張其他任何權利，俟土地分區或編定使用變更後，出售人應立即無條件過戶予本公司。本公司將該筆以第三人名義取得之農地帳列其他資產項下。
六、短期借款
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 信用狀借款 | $ 220,207,344 | 145,773,041 |
| 抵押借款 | 20,000,000 | 10,000,000 |
| 票據質押擔保借款 | - | 26,000,000 |
| 信用借款 | 135,000,000 | 20,000,000 |
| 合計 | $ 375,207,344 | 201,773,041 |
民國八十八年度及八十七年度信用狀借款外之短期借款其利率區間分別為年息5.40％～8.8％及6.7％～9.94％，信用狀借款之利率區間分別為年息3.47％～8.63％及3.5％～10.31％。償還期限均在一年之內。
民國八十八年及八十七年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為677,879,000元及993,488,000元。
七、應付商業本票
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 應付商業本票 | $ 20,000,000 | 93,700,000 |
| 減：應付商業本票折價 | 72,498 | 818,822 |
| $ 19,927,502 | 92,881,178 |
民國八十八年度及八十七年度應付商業本票之利率區間分別為3.40％～5.90％及5.40％～8.50％。民國八十八年及八十七年十二月三十一日本公司未動用之發行商業本票額度分別為265,000,000元及36,300,000元。
八、長期借款
| 貸款銀行 | 內容與還款期限 | 利率 | 88.12.31 | 87.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 華南銀行 | 台北土地建物及苗栗廠房擔保88.11.24～93.11.24第三年起每半 | 88年度為8.2％ | $ 100,000,000 | - |
| 年一期計分6期償還 | ||||
| 購建房屋80.10～90.10每月一期分120期償還 | 88年度及87年度利率分別如下： | - | 11,414,755 | |
| ，每期採年金法依當期 | 8.37～8.70％及 | |||
| 利率計息，已於88年度提前清償 | 8.65～9.10％ | |||
| 華南銀行 | 台北土地建物及苗栗土 | 8.37～8.70％及 | $ - | 27,120,333 |
| 地廠房擔保85.12.12～ | 8.776～9.25％ | |||
| 92.12.12第三年起每期 | ||||
| 採年金法依當期利率計 | ||||
| 息，已於88年度提前清償 | ||||
| 彰化銀行 | 台中土地建物擔保 | 8.59～8.62％及 | 10,000,000 | 25,000,000 |
| 85.12.12～90.12.12，第 | 8.40～8.85％ | |||
| 二年起每半年一期計分 | ||||
| 8期償還 | ||||
| 經濟部 | 無息貸款，由萬通銀行 | - | 6,710,957 | 10,710,957 |
| 工業局 | 擔保(保證費按撥款總 | |||
| 金額1％計算)85.6.～ | ||||
| 90.7，第三年起分12期償還 | ||||
| 無息貸款，由彰化銀行擔保(保證費按撥款總金額0.75％計算)89.10.01～91.07.01， | - | 9,997,500 | - | |
| 分8期償還 | ||||
| 126,708,457 | 74,246,045 | |||
| 減：一年內到期部分 | 15,250,000 | 21,982,783 | ||
| $ 111,458,457 | 52,263,262 |
民國八十八年十二月三十一日之借款餘額未來應償還情形如下：
| 期間 | 金額 |
| 89.1.1～89.12.31 | $ 15,250,000 |
| 90.1.1～90.12.31 | 7,710,957 |
| 91.1.1～91.12.31 | 37,747,500 |
| 92.1.1～92.12.31 | 34,000,000 |
| 93.1.1～93.12.31 | 32,000,000 |
| $ 126,708,457 |
九、職工退休辦法
本公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 給付義務： | ||
| 既得給付義務 | $ (3,500,000) | (1,491,000) |
| 非既得給付義務 | (23,023,000) | (19,727,000) |
| 累積給付義務 | (26,523,000) | (21,218,000) |
| 未來薪資增加之影響數 | (26,101,000) | (30,365,000) |
| 預計給付義務 | (52,624,000) | (51,583,000) |
| 退休基金資產公平價值 | 27,517,000 | 23,318,000 |
| 提撥狀況 | (25,107,000) | (28,265,000) |
| 未認列退休金(利益)損失 | (5,394,000) | 4,096,000 |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 771,000 | 809,000 |
| 應計退休金負債 | $ (29,730,000) | (23,360,000) |
| 既得給付額 | $ (3,500,000) | (1,538,000) |
本公司民國八十八年度及八十七年度淨退休金成本組成項目如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 服務成本 | $ 7,404,000 | 6,952,000 |
| 利息成本 | 3,353,000 | 2,667,000 |
| 退休基金資產實際報酬 | (1,596,000) | (1,674,000) |
| 遞 延 數 | 31,000 | 461,000 |
| 淨退休金成本 | $ 9,192,000 | 8,406,000 |
精算假設如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 折 現 率 | 6.5％ | 6.5％ |
| 未來薪資水準增加率 | 4.0％ | 5.0％ |
| 退休基金資產預期長期投資報酬率 | 6.5％ | 6.5％ |
十、股東權益
(一)股 本
民國八十七年五月二日本公司股東常會決議，為擴建廠房及償還銀行借款，以現金100,000,000元、資本公積31,000,000元及未分配盈餘34,000,000元（含員工紅利3,000,000元），合計165,000,000元，增資發行新股16,500,000股，同時增加額定股本為700,000,000元。本次增資已分別於民國八十七年六月三十日及八十七年八月五日經證券暨期貨管理委員會核准，並由董事會決議以八十七年十月十三日為增資基準日，並於八十七年十一月七日辦妥變更登記。
民國八十八年六月八日本公司股東常會決議，為擴建新廠、購置機器設備、改善財務結構，以資本公積57,000,000元及未分配盈餘17,000,000元(含員工紅利2,750,000元)，合計74,000,000元增資發行新股7,400,000股，增資後資本額為549,000,000元。本次增資已於民國八十八年七月六日經證券暨期貨管理委員會核准，並由董事會決議以八十八年八月三十一日為增資基準日，於八十八年九月十八日辦妥變更登記。
另於民國八十八年十一月二十五日本公司董事會決議，為間接投資恩德德國電子機械公司，從事電子機械之研發及相關業務，以現金70,000,000元，增資發行新股7,000,000股，增資後資本額為619,000,000元。本次增資已於民國八十八年十二月二十二日經證券暨期貨管理委員會核准，目前正辦理後續增資事宜。
(二)資本公積
依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。另依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，以土地或資產重估之資本公積撥充資本者，每年得撥充資本之金額，不得超過各次土地及資產重估增值總額百分之五，並不得超過公司實收資本額百分之五。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。每次得轉增資之金額應依規定方式視獲利情形決定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。資本公積餘額如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 現金增資股本溢價 | $ 267,020,000 | 324,020,000 |
| 長期投資持股比例變動影響數 | 1,204,603 | 1,204,603 |
| 處分固定資產盈益轉入 | 1,010,887 | 960,453 |
| 合 計 | $ 269,235,490 | 326,185,056 |
(三)法定盈餘公積
依中華民國公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議於其不超過半數之範圍內將其轉撥資本。
(四)特別盈餘公積及未分配盈餘
依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，於彌補歷年虧損，並依法繳付稅捐後，應先提出百分之十為法定盈餘公積，如尚有餘額，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董事、監察人酬勞，其餘由股東會決議分配或保留之。
依證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)第100116號函之規定，自分派八十八年度盈餘起，除依法提撥法定盈餘公積外，就當年度發生之帳列股東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列之相同數額特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額如經迴轉，得就迴轉部分分派盈餘。
十一、所得稅
本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五。民國八十八年及八十七年度繼續營業部門所得稅費用組成如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 當期所得稅費用 | $ 21,496,000 | 23,992,000 |
| 遞延所得稅利益 | (8,886,000) | (3,353,000) |
| 所得稅費用 | $ 12,610,000 | 20,639,000 |
本公司損益表中所列繼續營業部門稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 稅前淨利計算之所得稅額 | $ 25,612,000 | 25,992,000 |
| 投資抵減 | (14,334,000) | (7,000,000) |
| 依權益法認列之國內長期投資利益 | 271,000 | - |
| 保留盈餘加徵10％之所得稅費用 | 912,000 | - |
| 依稅法規定不予認列之費用(利益)淨額 | (109,000) | 95,000 |
| 以前年度所得稅核定補稅數 | - | 472,000 |
| 以往年度所得稅低估數 | 258,000 | 1,080,000 |
| 所得稅費用 | $ 12,610,000 | 20,639,000 |
本公司遞延所得稅(費用)利益主要項目如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 權益法認列之國外長期投資損失淨額 | $ 7,628,124 | 1,198,837 |
| 投資抵減本期增加數 | 14,334,000 | 7,000,000 |
| 投資抵減本期抵減數 | (14,334,000) | (7,000,000) |
| 備抵存貨跌價損失提列(迴轉)數 | 428,792 | (527,259) |
| 應付退休金增加數 | 1,592,472 | 1,464,953 |
| 未實現兌換利益 | (964,000) | (357,402) |
| 售後服務準備提列(迴轉)數 | (763,091) | 944,278 |
| 其 他 | 963,703 | 629,593 |
| $ 8,886,000 | 3,353,000 |
本公司遞延所得稅資產如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
|---|---|---|
| 流動遞延所得稅資產： | ||
| 備抵存貨跌價損失提列數 | $ 2,355,292 | 1,926,500 |
| 售後服務準備提列數 | 1,711,910 | 2,475,001 |
| 未實現兌換損失 | - | 964,000 |
| 其 他 | 1,788,798 | 904,499 |
| 合 計 | $ 5,856,000 | 6,270,000 |
| 非流動遞延所得稅資產(負債)淨額： | ||
| 國外長期投資損失 | $ 7,719,821 | 91,697 |
| 退休金準備 | 5,828,979 | 4,236,507 |
| 其 他 | 200 | (79,204) |
| 合 計 | $ 13,549,000 | 4,249,000 |
| 遞延所得稅資產總額 | $ 19,405,000 | 10,598,204 |
| 遞延所得稅負債總額 | $ - | 79,204 |
民國八十八年及八十七年十二月三十一日應付所得稅餘額之組成說明如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 估計所得稅 | $ 21,496,000 | 23,992,000 |
| 暫繳及扣繳稅款 | (14,954,460) | (14,090,371) |
| 以往年度所得稅低估數及核定補稅數 | (258,252) | (1,551,962) |
| 應付所得稅餘額 | $ 6,283,288 | 8,349,667 |
本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國八十六年度。
本公司兩稅合一相關資訊說明如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額(單位：新台幣千元) | $ 15,883 | 22,440 |
| 88年度(預計) | 87年度 | |
| 盈餘分配之稅額扣抵比率 | 24.61％ | 27.28％ |
本公司民國八十八年及八十七年十二月三十一日法定盈餘公積中屬民國八十六年度以前之盈餘組成者均為15,027千元。民國八十八年及八十七年十二月三十一日未分配盈餘之組成說明如下(單位：新台幣千元)：
單位：新台幣千元
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 民國八十六年度以前 | $ 53,846 | 53,846 |
| 民國八十七年度以後 | 93,419 | 83,435 |
| 合 計 | $ 147,265 | 137,281 |
民國八十五年度營利事業所得稅於民國八十七年度經主管核定補稅232千元，上表中民國八十六年度以前之未分配盈餘係以減除此項稅款後餘額表達。
十二、關係人交易事項
(一)關係人之名稱及關係
| 關係人之名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 恩德德國 | 持股比例100％之轉投資事業 |
| 恩德美國 | 持股比例100％之轉投資事業 |
| 恩德德國電子機械公司 | 恩德德國持股80％之被投資公司 |
| 恩德香港 | 持股比例100％之轉投資事業 |
| 恩德新加坡 | 持股比例100％之轉投資事業 |
| 豪德機械 | 本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股39％之被投 |
| 資公司 | |
| 仲德實業 | 本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股50％之被投 |
| 資公司 | |
| 協德機械 | 本公司委託恩德新加坡代為轉投資持股50％之被投 |
| 資公司 | |
| 牧德科技 | 持股比例50％之轉投資事業 |
| 恩德馬來西亞 | 本公司董事長為該公司董事 |
| 普欣科技股份有限公司 | 該公司董事長為本公司董事，唯該公司已於民國八 |
| 十八年度解散 |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷貨及應收帳款
本公司民國八十八年度及八十七年度對關係人之重大銷貨如下：
| 88年度 | 87年度 | |||
| 佔本公 | 佔本公 | |||
| 司銷貨 | 司銷貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 恩德德國 | $ 94,609,708 | 4.63 | 68,228,145 | 3.62 |
| 恩德美國 | 40,752,943 | 1.99 | 18,748,216 | 1.00 |
| 恩德香港 | 10,193,385 | 0.50 | 7,852,789 | 0.42 |
| 恩德新加坡 | 19,624,362 | 0.96 | 21,347,696 | 1.13 |
| 仲德實業 | 3,832,281 | 0.19 | 13,815,005 | 0.73 |
| 協德機械 | 5,512,246 | 0.27 | - | - |
| 豪德機械 | 356,076 | 0.02 | 361,887 | 0.02 |
| 牧德科技 | 1,815,770 | 0.09 | 3,612,000 | 0.19 |
| 恩德馬來西亞 | 21,364,401 | 1.04 | - | - |
| 恩德德國電子機械公司 | 3,951,400 | 0.19 | - | - |
| 普欣科技股份有限公司 | - | - | 24,000,000 | 1.27 |
| 合 計 | $ 202,012,572 | 9.88 | 157,965,738 | 8.38 |
本公司對豪德機械及仲德實業之銷貨價格係按本公司之成本計收，對恩德德國、恩德美國、恩德香港、恩德新加坡、恩德馬來西亞、協德機械、牧德科技及普欣科技股份有限公司等關係人之銷售條件，則與其他客戶並無顯著不同。本公司銷售予轉投資事業之收款，除豪德機械與其他客戶並無顯著不同外，餘則視其資金調度狀況機動調整。
上述銷貨予關係人產生之應收帳款淨額如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 恩德德國 | $ 26,010,649 | 5.67 | 21,034,626 | 5.89 |
| 恩德美國 | 5,326,662 | 1.16 | 16,034,628 | 4.49 |
| 恩德香港 | 11,281,283 | 2.46 | 4,968,194 | 1.39 |
| 恩德新加坡 | 18,569,273 | 4.04 | 12,528,497 | 3.50 |
| 仲德實業 | 27,638,719 | 6.02 | 4,681,755 | 1.31 |
| 協德機械 | 5,512,246 | 1.20 | - | - |
| 牧德科技 | - | - | 2,085,930 | 0.58 |
| 恩德馬來西亞 | 6,662,568 | 1.45 | - | - |
| 恩德德國電子機械公司 | 3,951,400 | 0.86 | - | - |
| 普欣科技股份有限公司 | - | - | 25,200,000 | 7.05 |
| 合 計 | $ 104,952,800 | 22.86 | 86,533,630 | 24.21 |
另本公司民國八十八年度及八十七年度透過Sato Export & Import GmbH銷售貨物予恩德美國之銷貨收入金額分別為167,025,758元及262,113,395元；民國八十八年度及八十七年度透過Sato Export & Import GmbH銷售貨物予恩德德國之銷貨收入金額分別為0元及8,295,055元。
2.進 貨
本公司民國八十八年度及八十七年度來自關係人之重大進貨如下：
| 88年度 | 87年度 | |||
| 佔本公 | 佔本公 | |||
| 司進貨 | 司進貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 恩德德國 | $ 298,440,321 | 19.47 | 345,485,543 | 25.84 |
| 恩德美國 | 4,036,791 | 0.26 | 2,995,933 | 0.22 |
| 恩德香港 | 858,000 | 0.06 | - | - |
| 仲德實業 | 13,008,124 | 0.85 | - | - |
| 牧德科技 | 7,920,397 | 0.51 | - | - |
| 豪德機械 | 5,510,474 | 0.36 | 16,705,663 | 1.25 |
| 合 計 | $ 329,774,107 | 21.51 | 365,187,139 | 27.31 |
本公司自各轉投資事業進貨之價格皆按各市場價格計價，所產生之應付帳款係與銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額收付列示。
上述進貨所產生之應付帳款淨額(帳列應付帳款項下)如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 牧德科技 | $ 1,283,255 | - |
3.委託加工
本公司民國八十七年度因委託仲德實業從事代加工而支付之加工費計為1,569,168元，帳列製造費用－外包加工費。
4.佣金收入
本公司民國八十八年及八十七年度因受關係人委託代理進貨及銷售貨物而收取之佣金收入(帳列營業收入淨額項下)金額如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 恩德德國 | $ 4,461,366 | 3,477,118 |
| 恩德新加坡 | - | 985,800 |
| 協德機械 | - | 3,598,082 |
| 合計 | $ 4,461,366 | 8,061,000 |
5.佣金支出
本公司民國八十八年度及八十七年度委託關係人代為銷售貨物而支付關係人之佣金支出(帳列營業費用－銷售費用項下)金額如下：
| 88年度 | 87年度 | |
| 恩德德國 | $ 9,115,593 | 22,898,935 |
| 恩德新加坡 | 2,772,384 | 11,202,423 |
| 恩德美國 | - | 3,765 |
| 恩德馬來西亞 | 191,520 | - |
| 合計 | $ 12,079,497 | 34,105,123 |
6.技術服務收入
本公司民國八十八年度受牧德科技委託提供技術服務而收取之技術服務收入計為4,256,390元，帳列營業外收入－其他收入項下。
7.技術服務支出
本公司民國八十八年度委託牧德科技提供技術服務而支付之技術服務支出計為9,256,390元，帳列營業費用－研究發展費用項下。
8.應收、應付關係人款項彙總
本公司與關係人之間，因收付佣金及因業務需要墊付各項費用產生之應收及應付款項，其明細如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 應收關係人款項： | ||
| 恩德德國 | $ 1,787,375 | 1,558,234 |
| 恩德美國 | 23,373,312 | 15,222,619 |
| 恩德香港 | 8,705,430 | 277,665 |
| 恩德新加坡 | - | 7,341,476 |
| 恩德馬來西亞 | 1,977,261 | - |
| 仲德實業 | 2,913,152 | 5,902,407 |
| 協德機械 | 17,657,825 | 13,303,395 |
| 合 計 | $ 56,414,355 | 43,605,796 |
| 應付關係人款項： | ||
| 恩德德國電子機械公司 | $ 860,828 | - |
| 恩德新加坡 | 82,924 | - |
| 協德機械 | - | 50,404 |
| 牧德科技 | 283,540 | - |
| 合 計 | $ 1,227,292 | 50,404 |
本公司民國八十七年度對豪德機械之應收款項（含應收帳款淨額）依約定方式計算之利息收入為204,308元，自民國八十七年第二季起已不再計息。另本公司為增加恩德美國之營運資金，自民國八十七年第四季起對恩德美國提供資金融通，截至民國八十八年及八十七年十二月三十一日止，本公司因資金融通所產生之應收款項分別計19,230,805元及15,222,619元，民國八十八年度本公司按年利率8％計收利息收入2,914,035元，本公司民國八十七年度對此應收款項並未計息。
9.背書保證
民國八十八年及八十七年十二月三十一日恩德德國、恩德美國與恩德德國電子機械公司之銀行借款，由本公司提供定存單及應收票據做擔保委託銀行開立保付信用狀擔保之金額分別為DM1,700,000、US$800,000與DM1,000,000，以及DM1,700,000、US$500,000與DM0。
十三、抵質押之資產
| 抵質押資產 | 抵質押擔保標的 | 88.12.31 | 87.12.31 |
| 其他流動資產： | |||
| 備償戶存款 | 短期借款 | $ 952,858 | 8,630,904 |
| 定期存單 | 發行商業本票 | 5,000,000 | 10,000,000 |
| 定期存單 | 轉投資事業之保付信用狀 | ||
| 擔保 | 20,738,416 | 11,750,000 | |
| 應收票據 | 短期借款、發行商業本票 | ||
| 及轉投資事業之保付信 | |||
| 用狀擔保 | 84,937,007 | 124,112,121 | |
| 固定資產： | |||
| 土 地 | 長、短期借款 | 90,369,983 | 90,369,983 |
| 建 築 物 | 長、短期借款 | 103,389,019 | 101,716,723 |
| 其他資產－土地 | 長、短期借款 | 11,000,000 | 11,000,000 |
| 合 計 | $ 316,387,283 | 357,579,731 |
本公司因票據質押擔保借款而將應收票據存入借款銀行託收備償。
十四、重大承諾事項
(一)截至民國八十八年及八十七年十二月三十一日止，本公司為購買原料及設備已開立尚未使用之信用狀金額分別約為55,199,000元及15,789,000元，其中已繳保證金分別約為5,520,000元及1,579,000元。此等信用狀之期間均為一年之內到期，主要係為本公司向他人購貨之擔保。
(二)為擴建苗栗廠房與新建辦公大樓，本公司與營造廠商簽訂工程合約，民國八十八年度及八十七年度之合約總價款（含稅）分別為91,177,043元及74,416,007元，截至民國八十八年及八十七年十二月三十一日，本公司已分別支付價款（含稅）63,892,117元及21,000,000元，帳列未完工程及預付設備款項下。
十五、金融商品相關資訊
(一)衍生性金融商品
1.本公司民國八十七年十二月三十一日並無衍生性金融商品交易，民國八十八年十二月三十一日本公司所簽訂尚未到期之衍生性金融商品合約列示如下：
(1)遠期外匯交易
本公司為規避外幣債務匯率變動風險而從事預購遠期外匯交易，於民國八十八年十二月三十一日尚未到期之遠期外匯合約交易，其合約金額及合約期間如下：
| 預購遠期外幣 | EUR 500,000 | EUR 137,062 |
| 合約期間 | 88.11.15～89.1.27 | 88.12.2～89.5.2 |
截至民國八十八年十二月三十一日止，因上述遠期外匯交易合約所產生之應收及應付款項明細如下：
| 應付購入遠匯款 | $ 20,882,412 |
| 應收遠匯款－外幣 | (20,881,934) |
| 買賣遠匯溢價 | (10,052) |
| 應收購入遠匯款淨額(帳列其他流動資產) | $ (9,574) |
民國八十八年十二月三十一日，上列遠期外匯交易之公平價值合計約為662,889元。
(2)衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付金額，一般均包括當期末結清合約之未實現損益。本公司之衍生性金融商品均以金融機構之報價為參考。
以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並不代表暴露於市場風險或信用風險下之潛在利得或損失。本公司管理當局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。
2.信用風險
信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險，當衍生性金融商品具獲利性時，信用風險亦相對增加。本公司從事衍生性商品之交易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約。
3.市場風險
市場風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能損失。為管理市場風險，本公司將持有之外幣淨部位維持於一定限額內。
4.流動性風險
流動性風險係指無法如預期時間結清部位所產生之風險。本公司藉上述之限定交易對象之資訊及交易能力以控制金融商品之交易風險。此外，本公司亦藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來之現金需求。
(二)本公司之非衍生性金融商品之公平價值資訊列示如下：
單位：新台幣千元
| 88.12.31 | 87.12.31 | ||||
| 資產 | 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |
| 金融資產： | |||||
| 公平價值與帳面價值 | |||||
| 相等之金融資產 | $ 882,156 | 882,156 | 731,597 | 731,597 | |
| 短期投資 | 5,982 | 6,138 | 30,000 | 30,050 | |
| 長期股權投資 | 211,634 | 213,668 | 200,126 | 202,299 | |
| 負債 | |||||
| 金融負債： | |||||
| 公平價值與帳面價值 | |||||
| 相等之金融負債 | $ 688,826 | 688,826 | 560,929 | 560,929 | |
| 長期借款(含一年內到 | |||||
| 期) | 126,709 | 126,709 | 74,246 | 74,246 | |
| 資產負債表外金融商品 | |||||
| 承 諾－信 用 狀 | $ 55,199 | 55,199 | 15,789 | 15,789 | |
| 或有負債－背書保證 | 73,073 | 73,073 | 46,120 | 46,120 |
本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.現金及銀行存款、應收(付)票據、應收(付)帳款、應收(付)關係人款項、其他應收款、應收帳款關係人、受限制銀行存款、存出(入)保證金、短期借款、應付商業本票、應付費用、其他應付款項及應計退休金負債等短期金融商品，因其到期日甚近，故以其帳面價值為公平價值。
2.短期投資係投資於開放型基金，以資產負債表日之淨值為公平價值。
3.長期股權投資係以被投資公司資產負債表日之淨值估計其公平價值。
4.長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所獲得類似條件之長期借款利率為準。
5.信用狀及背書保證之公平價值與合約金額相當。
(三)市場風險
本公司短期投資以國內開放式基金為主，故國內市場利率及經濟情況之變動將使短期投資價值波動。為管理市場風險，本公司從事短期投資均選擇信譽良好之證券投資信託公司，透過證券投資公司專業經理人管理市場風險。
(四)信用風險顯著集中之資訊
當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司應收票據及帳款信用風險依銷貨對象之產業型態，顯著集中於非金屬材質加工產業及建材業。
十六、大陸投資資訊之揭露
(一)本公司對大陸地區投資之營業項目、投資方式、金額、持股比例之揭露事項：
| 主要營業 | 實收 | 本公司或 | 董事、監察 | 綜合持 | 投資金額及方式 | 差 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 大陸 | 項目及 | 經由第三 | 人、經理人 | 投資 | 投審會 | 異 | ||||
| 投資 | 對公司 | 地區公司 | 及直接或間 | 金 | ||||||
| 公司 | 經營之 | 投資持股 | 接控制事業 | 方式 | 額 | |||||
| 名稱 | 影響 | 資本額 | 比率 | 之持股比率 | 股比率 | 金額 | 核准文號 | |||
| 豪德機械 | 在大陸當地從事機械製造，拓展當地市場 | 88年及87年12月31日實收資本額皆為US$ 4,200,000 | 88年及87年12月31日均為39.00％ | － | 88年及87年12月31日均為39.00％ | 88年及87年12月31日均為US$ 1,638,000 | 係委託本公司持股100％之子公司－恩德新加坡辦理。 | 87.11.27經 (87)投審二字第 87732472號及82.9.13經(82)投審秘字第17676 號 | 無 | |
| 協德機械 | 在大陸當地從事木工機械零配件製造，降低本公司機械製造成本，增加產品競爭力 | 88年及87年12月31日實收資本額均為US$ 2,100,000 | 88年及87年12月31日均為50％ | - | 88年及87年12月31日均為50％ | 88年及87年12月31日投資金額均為US$ 1,050,000 | 係委託本公司持股100％之子公司－恩德新加坡辦理 | 87.6.11經(87)投審二字第 87720015號及87.12.9經(87)投審二字第 87734468號 | 無 | |
| 仲德實業 | 在大陸當地從事木工機械製造，拓展東南亞市場 | 88年及87年12月31日實收資本額均為US$ 2,100,000 | 88年及87年12月31日均為50％ | - | 88年及87年12月31日均為50％ | 88年及87年12月31 日投資金額均為US$ 1,050,000 | 係委託本公司持股100％之子公司－恩德新加坡辦理 | 87.6.11經(87)投審二字第 87720014號及87.12.9經(87)投審二字第 87734469號 | 無 |
(二)本公司對大陸地區投資之增減變動及損益認列情形
88年度 單位：新台幣元
| 大陸 | 88.1.1投資 | 本期 | 本期 | 88.12.31 | 增加或 | 評價 | 投資收 | 投資金額逾一百萬美元者 | ||||
| 投資公 | 增加 | 減少 | 減少 | 益匯回 | 營業(損)益 | 稅前(損)益 | 股權淨值 | |||||
| 司名稱 | 帳面金額 | 金額 | 金額 | 帳面金額 | 原因 | 基礎 | 方式 | 本年度 | 上年度 | 本年度 | 上年度 | 或市價 |
| 豪德 機械 | 56,905,311 | - | 4,411,556 | 52,493,755 | (註一) | 權益法 | (註四) | (8,399,903) | 2,040,286 | (9,122,834) | 4,744,519 | 52,493,755 |
| 協德 機械 | 34,215,074 | - | 3,698,543 | 30,516,531 | (註二) | 權益法 | (註四) | (5,874,231) | - | (5,623,028) | - | 30,276,890 |
| 仲德 實業 | 33,236,353 | - | 4,657,118 | 28,579,235 | (註三) | 權益法 | (註四) | (8,208,571) | (5,873,905) | (5,255,293) | (5,248,981) | 27,133,271 |
註一：減少：權益法評價認列投資損失3,027,043元及外幣財務報表換算調整1,384,513元。
註二：減少：權益法評價認列投資損失2,881,205元，外幣財務報表換算調整817,338元。
註三：減少：權益法評價投資損失3,919,119元，外幣財務報表換算調整737,999元。
註四：由恩德新加坡取得股利後，再匯回本公司。
87年度 單位：新台幣元
| 大陸 | 87.1.1投資 | 本期 | 本期 | 87.12.31 | 增加或 | 評價 | 投資收 | 投資金額逾一百萬美元者 | ||||
| 投資公 | 增加 | 減少 | 減少 | 益匯回 | 營業(損)益 | 稅前(損)益 | 股權淨值 | |||||
| 司名稱 | 帳面金額 | 金額 | 金額 | 帳面金額 | 原因 | 基礎 | 方式 | 本年度 | 上年度 | 本年度 | 上年度 | 或市價 |
| 豪德 機械 | 28,926,718 | 28,467,862 | (489,269) | 56,905,311 | (註一) | 權益法 | (註四) | 2,040,286 | 4,131,212 | 4,744,519 | 7,896,823 | 145,911,058 |
| 協德 機械 | - | 35,021,857 | (806,783) | 34,215,074 | (註二) | 權益法 | (註四) | - | 不適用 | - | 不適用 | 67,779,703 |
| 仲德 實業 | - | 36,776,192 | (3,539,839) | 33,236,353 | (註三) | 權益法 | (註四) | (5,873,905) | 不適用 | (5,248,981) | 不適用 | 62,748,704 |
註一：增加：權益法評價認列投資收益1,850,362元及現金增資26,617,500元。
減少：外幣財務報表換算調整489,269元。
註二：增加：原始投資成本及現金增資金額35,021,857元。
減少：權益法評價認列投資損失23,230元，外幣財務報表換算調整778,656元，及因持股比例變動而減少數4,897元。
註三：增加：原始投資成本及現金增資金額35,556,692元及因持股比例變動而增加數1,209,500元。
減少：權益法評價投資損失2,704,999元及外幣財務報表換算調整834,840元。
註四：由恩德新加坡取得股利後，再匯回本公司。
(三)本公司與大陸地區公司間直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項
1.銷貨及應收帳款
本公司民國八十八年度及八十七年度經由恩德香港間接對大陸地區公司銷貨之金額如下：
| 88年度 | 87年度 | |||
| 佔本公 | 佔本公 | |||
| 司銷貨 | 司銷貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 豪德機械 | $ 356,076 | 0.02 | 361,887 | 0.02 |
| 仲德實業 | 3,832,281 | 0.19 | 13,815,005 | 0.73 |
| 協德機械 | 5,512,246 | 0.27 | - | - |
| $ 9,700,603 | 0.48 | 14,176,892 | 0.75 |
上述銷貨產生之應收帳款如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 仲德實業 | $ 27,638,719 | 6.02 | 4,681,755 | 1.31 |
| 協德機械 | 5,512,246 | 1.20 | - | - |
| $ 33,150,965 | 7.22 | 4,681,755 | 1.31 |
2.進 貨
本公司民國八十八年及八十七年度經由恩德香港間接自大陸地區公司進貨之金額如下：
| 88年度 | 87年度 | |||
| 佔本公 | 佔本公 | |||
| 司進貨 | 司進貨 | |||
| 金額 | 淨額％ | 金額 | 淨額％ | |
| 豪德機械 | $ 5,510,474 | 0.36 | 16,705,663 | 1.25 |
| 仲德實業 | 13,008,124 | 0.85 | - | - |
| $ 18,518,598 | 1.21 | 16,705,663 | 1.25 |
3.委託加工
本公司民國八十七年度因委託仲德實業從事代加工而支付之加工費計為1,569,168元，帳列製造成本－外包加工費。
4.佣金收入
本公司民國八十七年度因受協德機械委託代理進貨而收取之佣金收入為3,598,082元。
5.代墊費用
本公司與大陸地區公司間因業務需要墊付各項費用所產生之應收及應付款項如下：
| 88.12.31 | 87.12.31 | |
| 應收關係人款項： | ||
| 仲德實業 | $ 2,913,152 | 5,902,407 |
| 協德機械 | 17,657,825 | 13,303,395 |
| $ 20,570,977 | 19,205,802 | |
| 應付關係人款項： | ||
| 豪德機械 | $ - | 50,404 |
(四)委託投資契約之主要內容
| 大陸投資 | 投資資 | 被投資公司盈餘分 | 對被投資公 | 被投資公司 | 其他(對該項 |
| 金匯出 | 配或結束營業時， | 司權利義務 | 各期財務報 | 投資有重 | |
| 公司名稱 | 方 式 | 資金匯回方式 | 歸屬之約定 | 表寄送方式 | 大影響者) |
| 豪德機械、協德機械及仲德實業 | 委託恩德新加坡匯出投資資金 | 由恩德新加坡取得轉撥盈餘分配或被投資公司返還投資之資金後，應通知本公司，並由本公司指定支付之方式為之。 | 恩德新加坡基於此項委託投資關係，對被投資公司所產生之權利、義務均轉由本公司承受，恩德新加坡不保證其收益及盈虧。 | 郵寄 | 無 |
十七、依(88)台財證(六)第01403號函規定相關補充揭露事項
(一)本公司民國八十八年度依(88)台財證(六)第01403號函說明三及四規定，應行補充揭露事項表列如下：
對他人資金融通者：
| 對他人資金融通者 | 往來 | 融通 | 對個別對象資金融通限 | 本期最 | 期末 | 利率區間 | 資金融通 | 提列備抵呆帳 | 擔保品 | 業務往來 | 資金融通最高限額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 編號 | 名稱 | 科目 | 對象 | 額(註四) | 高餘額 | 餘額 | ％ | 原因 | 金額 | 名稱 | 價值 | 金額 | (註四) |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 恩德 德國 | 54,900,000 | 6,309,728 (88年9月) | 1,787,375 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 94,609,708 進貨： 298,440,321 佣金收入： 4,461,366 佣金支出： 9,115,593 | 109,800,000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 恩德 美國 | 54,900,000 | 47,813,156 (88年6月) | 23,373,312 | 註三 | 註三 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 40,752,943 進貨： 4,036,791 | 109,800,000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 恩德 香港 | 54,900,000 | 8,705,430 (88年12月) | 8,705,430 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 10,193,385 進貨： 858,000 | 109,800,000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 恩德 新加 坡 | 54,900,000 | 6,162,509 (88年6月) | - | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 19,624,362 佣金支出： 2,772,384 | 109,800.000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 恩德 馬來 西亞 | 54,900,000 | 1,977,261 (88年12月) | 1,977,261 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 21,364,401 佣金支出 191,520 | 109,800.000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 豪德機械 | 54,900,000 | 7,516,205 (88年7月) | - | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 356,076 進貨： 5,510,474 | 109,800.000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 仲德 實業 | 54,900,000 | 10,253,271 (88年9月) | 2,913,152 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 3,832,281 進貨： 13,008,124 加工費： 1,569,168 | 109,800,000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 協德 機械 | 54,900,000 | 17,657,825 (88年12月) | 17,657,825 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 5,512,246 | 109,800,000 |
| 0 | 本公司 | 應收關係人款項 | 牧德科技 | 54,900,000 | 49,262 (88年11月) | - | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨： 1,815,770 進貨： 7,920,397 技術服務收入： 4,256,390 技術服務支出： 9,256,390 | 109,800.000 |
註一：本公司對關係人因收付佣金及墊付各項費用所產生之應收款項均未予計收利息。
註二：因業務需要墊付各項費用。
註三：其中除因被投資公司營運資金需求而予以資金融通之金額計19,230,805元，按年利率8％計收利息收入2,914,035元外，其餘因墊付各項費用所產生之應收款項金額4,142,507元並未予以計收利息。
註四：依本公司之「資金貸與他人作業程序」中規定，資金貸與總額以不超過本公司實收資本20％為限，對個別對象之資金融通以不超過本公司實收資本額10％為限。
2.為他人背書保證者：
| 為他人背書保證者 | 背書保證對象 | 對單一企業 | 本期最高 | 期末背書 | 以財產擔 | 累計背書保證金 | 背書保證 | ||
| 公司 | 與本公司 | 背書保證之 | 背書保證 | 保之背書 | 額佔最近期財務 | 最高限額 | |||
| 編號 | 名稱 | 名稱 | 之關係 | 限額(註一) | 餘額 | 保證餘額 | 保證金額 | 報表淨值之比率 | (註一) |
| (註二) | |||||||||
| 0 | 本公司 | 恩德德國 | 持股比例100％之轉投資事業 | 109,800,000 | 29,835,000 (DM 1,700,000) | 29,835,000(DM 1,700,000) | 無 | 3.00％ | 219,600,000 |
| 0 | 本公司 | 恩德美國 | 持股比例100％之轉投資事業 | 109,800,000 | 26,056,000 (US 800,000) | 26,056,000 (US 800,000) | 無 | 2.62％ | 219,600,000 |
| 0 | 本公司 | 恩德德國電子機械 | 恩德德國持股比例80％之轉投資事業 | 109,800,000 | 17,182,000 (DM 1,000,000) | 17,182,000 (DM 1,000,000) | 無 | 1.73％ | 219,600,000 |
註一：依本公司訂定之「背書保證辦法」中規定本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額40％為限，對單一企業之背書保證金額以不超過本公司實收資本額20％為限。
註二：係以本公司最近期財務報表淨值為計算之基礎。
3.期末持有有價證券：
| 有價證券 | 有價證 | 有價證券 | 期末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 券名稱 | 發行人與本公司之關係 | 帳列科目 | 股數(單位) | 帳面金額 | 比率％ | 市價(註一) |
| 受益憑證 | 光華債券基金 | 無 | 短期投資 | 397,149.39 | 4,982,120 | - | 5,019,730 |
| 日盛精選五虎基金 | 〃 | 〃 | 100,000 | 1,000,000 | - | 1,118,000 | |
| 股票 | 恩德香港 | 採權益法評價之被投資公司 | 長期投資 | 300,000 | 11,810,799 | 100 | 11,810,799 |
| 恩德德國 | 〃 | 〃 | (註二) | 26,647,963 | 100 | 30,165,038 | |
| 恩德美國 | 〃 | 〃 | 1,700 | 28,280,422 | 100 | 28,482,752 | |
| 恩德新加坡 | 〃 | 〃 | 500,000 | 12,406,992 | 100 | 12,406,992 | |
| 協德機械 | 〃 | 〃 | (註二) | 30,516,531 | 50 | 30,276,890 | |
| 仲德機械 | 〃 | 〃 | 〃 | 28,579,235 | 50 | 27,133,271 | |
| 牧德科技 | 〃 | 〃 | 19,950 | 20,898,053 | 50 | 20,898,053 | |
| 豪德機械 | 〃 | 〃 | (註二) | 52,493,755 | 39 | 52,493,755 |
註一：長期投資市價係以被投資公司資產負債表日之淨值估計其公平市價。
註二：被投資公司為有限公司組織，不適用。
4.本公司本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上者：無。
5.取得長期股權投資、不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分長期股權、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 交易人 | 與交易人 | 交易情形 | 交易條件與一般交易 | 應收(付)票據、帳款 | ||||||
| 不同之情形及原因 | (註) | 備註 | ||||||||
| 佔總進(銷) | 佔總應收(付)票 | |||||||||
| 名稱 | 之關係 | 進(銷)貨 | 金額 | 貨之比率％ | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 據、帳款之比率 | |
| 恩德德國 | 持股比例100％之轉投資事業 | 進貨 | 298,440,321 | 19.47 | (註) | - | (註) | 應收帳款 26,010,649 | 5.67％ | 無 |
註：因進貨所產生之應付帳款係與銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額收付，並視其資金調度狀況機動調整。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.被投資公司相關資訊：
| 被投資 | 主要營 | 本公司持有 | 被投資公司 | 本公司認列 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 地址 | 業項目 | 股數 | 比率％ | 帳面金額 | 本期損益 | 之投資損益 | 備註 |
| 恩德香港 | 2nd Floor, Caltex House 258, Henessy Road, Hong Kong | 進出口貿易及轉投資 | 300,000 | 100 | 11,810,799 | (480,431) | (480,431) | 註二 |
| 恩德德國 | Siemensstr. 26 D-72280 Dornstetten, Germany | 機械、板材之銷售及服務 | (註一) | 100 | 26,647,963 | (2,437,883) | (2,713,561) | 〃 |
| 恩德美國 | 9800A, Southern Pine Boulevard, Charlotte, North Carolina 28273 U.S.A. | 機械、板材之銷售及服務 | 1,700 | 100 | 28,280,422 | (18,766,223) | (18,855,224) | 〃 |
| 恩德新加坡 | BLK 459 Pasir Ris Drive 4, #05-257, Singapore 510459 | 機械之銷售及服務 | 500,000 | 100 | 12,406,992 | 358,894 | 1,364,088 | 〃 |
| 協德機械 | 上海松江縣方塔北路408號 | 在大陸當地從事木工機械零配件製造 | (註一) | 50 | 30,516,531 | (5,623,028) | (2,881,205) | 註二 |
| 仲德實業 | 上海松江縣洞涇路408號 | 在大陸當地從事木工機械製造 | (註一) | 50 | 28,579,235 | (7,040,239) | (3,919,119) | 〃 |
| 牧德科技 | 新竹市光復路2段295號18樓之6 | 電腦設備安裝、資訊軟體服務及工業檢驗 | 19,950 | 50 | 20,898,053 | 2,167,594 | 1,083,797 | 〃 |
| 豪德機械 | 上海松江縣方塔北路418號 | 在大陸當地從事機械製造及買賣 | (註一) | 39 | 52,493,755 | (7,761,649) | (3,027,043) | 〃 |
| 恩德德國電子機械公司 | Niemeierstra 3e 9 D-32758 Detmold | 電子機械之研發及相關業務 | (註一) | 80 | 11,418,636 | (1,647,205) | - | 註三 |
註一：被投資公司為有限公司組織，不適用。
註二：除恩德德國及恩德美國外，其他被投資公司之總資產及營業收入均未達本公司各該金額之10％。
註三：係恩德德國持股80％之被投資公司，本公司揭露之持股比率及帳面金額，係恩德德國各該項目之數額。
(二)民國八十八年度，本公司之被投資公司依(88)台財證(六)第01403號函說明三及四規定，應行補充揭露事項如下：
1.對他人資金融通者：無。
2.為他人背書保證者：無。
3.期末持有有價證券者：
恩德德國：
| 有價證券 | 有價證 | 有價證券 | 期末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 券名稱 | 發行人與該公司之關係 | 帳列科目 | 股數(單位) | 帳面金額 | 比率％ | 市價(註二) |
| 股票 | 恩德德國電子機械公司 | 該採權益法評價之被投資公司 | 長期投資 | (註一) | 11,418,636 | 80 | 11,418,636 |
註一：被投資公司為有限公司組織，不適用。
註二：長期投資市價係以被投資公司資產負債表日之淨值估計其公平市價。
4.本期累進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20％以上者：無。
5.取得長期股權、不動產之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分長期股權、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
恩德德國：
| 交易人 | 與交易人 | 交易情形 | 交易條件與一般交易 | 應收(付)票據、帳款 | ||||||
| 不同之情形及原因 | (註一) | 備註 | ||||||||
| 佔總進(銷) | 佔總應收(付)票 | |||||||||
| 貨之比率％ | 據、帳款之比率 | |||||||||
| 名稱 | 之關係 | 進(銷)貨 | 金額 | (註二) | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | (註二) | |
| 恩德實業股份有限公司 | 持有恩德德國100％股權之投資公司 | 銷貨 | 298,440,321 (DM 16,768,242) | 62.34 | (註一) | 按市場 價格 | (註一) | 應付帳款 26,010,649(DM 1,551,580) | 65.32％ | 無 |
註一：因銷貨所產生之應收帳款係與向關係人進貨所產生之應付帳款以淨額收付，並視其資金調度狀況機動調整。
註二：係以該關係人之相關科目金額為計算之基礎。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.被投資公司投資衍生性金融商品相關資訊：無。
十八、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
本公司民國八十八年度及八十七年度產業別財務資訊列示如下：
單位：新台幣千元
| 88年度 | ||||
| 機械 | 板材 | 其他 | 合計 | |
| 部門收入： | ||||
| 營業收入 | $ 1,195,417 | 837,721 | 11,372 | 2,044,510 |
| 其他收入 | 16,106 | 3,215 | - | 19,321 |
| 收入合計 | $ 1,211,523 | 840,936 | 11,372 | 2,063,831 |
| 部門損益 | $ 96,069 | 53,241 | (4,215) | 145,095 |
| 公司利息收入 | 6,557 | |||
| 投資收入 | 1,052 | |||
| 公司一般收入 | 24,937 | |||
| 利息費用 | (15,354) | |||
| 投資損失 | (29,428) | |||
| 公司一般支出 | (30,410) | |||
| 繼續經營部門稅前損益 | $ 102,449 | |||
| 可辨認資產 | $ 1,109,968 | 438,513 | 11,920 | 1,560,401 |
| 長期股權投資 | 211,634 | |||
| 公司一般資產 | 55,834 | |||
| 資產合計 | $ 1,827,869 | |||
| 折舊費用 | $ 15,669 | 1,997 | 19 | |
| 資本支出 | $ 40,115 | - | - |
單位：新台幣千元
| 87年度 | ||||
| 機械 | 板材 | 其他 | 合計 | |
| 部門收入： | ||||
| 營業收入 | $ 1,124,794 | 739,291 | 19,695 | 1,883,780 |
| 其他收入 | 20,219 | 6,294 | 50 | 26,563 |
| 收入合計 | $ 1,145,013 | 745,585 | 19,745 | 1,910,343 |
| 部門損益 | $ 148,118 | 2,435 | (1,615) | 148,938 |
| 公司利息收入 | 2,172 | |||
| 投資收入 | 92 | |||
| 公司一般收入 | 20,173 | |||
| 利息費用 | (42,585) | |||
| 投資損失 | (4,795) | |||
| 公司一般支出 | (20,028) | |||
| 繼續經營部門稅前損益 | $ 103,967 | |||
| 可辨認資產 | $ 856,115 | 440,125 | 14,196 | 1,310,436 |
| 長期股權投資 | 200,126 | |||
| 公司一般資產 | 99,047 | |||
| 資產合計 | $ 1,609,609 | |||
| 折舊費用 | $ 13,181 | 2,432 | 23 | |
| 資本支出 | $ 42,992 | - | - |
上表中揭露之部門收入、部門損益及部門可辨認資產係依財務會計準則公報二十號「部門別財務資訊之揭露」之定義。
(二)地區別財務資訊
公司無國外營運部門。
(三)外銷銷貨資訊
本公司外銷銷貨明細如下：
單位：新台幣千元
| 年度 | 88年度 | 87年度 | ||
| 項目 | 小計 | 合計 | 小計 | 合計 |
| 亞洲地區 | 297,851 | 169,777 | ||
| 歐洲地區 | 171,457 | 216,599 | ||
| 美洲地區 | 209,526 | 281,466 | ||
| 澳洲地區 | - | 8,595 | ||
| 外銷之營業收入 | 678,834 | 676,437 |
(四)重要客戶資訊
本公司民國八十七年度其收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶明細如下：
| 客戶 | 銷貨金額 | 所佔比例％ | 銷貨部門 |
| Sato Export & Import GmbH | $ 270,408,450 | 14.35 | 機械部門 |
本公司民國八十八年度並無收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶。
恩德科技股份有限公司財務預測核閱報告
恩德科技股份有限公司董事會 公鑒：
恩德科技股份有限公司民國九十年十二月三十一日之預計資產負債表，暨截至該日止之民國九十年度預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。
上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。
附列之民國八十九年度與八十八年度財務報表係供比較。民國八十九年度及八十八年度財務報表業經本會計師分別於民國九十年三月二日及八十九年三月十日查核竣事，並出具修正式無保留意見之查核報告。
本會計師認為第一段所述民國九十年度預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。
安侯建業會計師事務所
會計師：
：(88)台財證(六)第18311號
民國九十年四月二十日
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
恩德科技股份有限公司
預計資產負債表
民國九十年十二月三十一日 單位：新台幣千元
| 預計 | 比較性歷史資訊 | 預計 | 比較性歷史資訊 | |||||||||||||
| 90.12.31 | 89.12.31 | 88.12.31 | 90.12.31 | 89.12.31 | 88.12.31 | |||||||||||
| 資 產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||
| 11xx | 流動資產： | 21xx | 流動負債： | |||||||||||||
| 1100 | 現金及銀行存款 | $ 50,409 | 5 | 72,628 | 3 | 44,058 | 2 | 2100 | 短期借款 | $ 183,134 | 8 | 345,909 | 16 | 375,207 | 21 | |
| 1110 | 短期投資 | - | - | 647 | - | 5,982 | - | 2110 | 應付商業本票 | 91,567 | 4 | 183,675 | 8 | 19,928 | 1 | |
| 1120 | 應收票據 | 375,706 | 15 | 325,024 | 15 | 274,737 | 15 | 2272 | 一年內到期之長期負債 | 3,750 | - | 7,711 | - | 15,250 | 1 | |
| 1140 | 應收帳款 | 244,785 | 10 | 251,289 | 12 | 354,098 | 19 | 2120 | 應付票據 | 130,497 | 5 | 124,283 | 6 | 114,280 | 6 | |
| 1150 | 應收帳款－關係人 | 275,089 | 12 | 185,942 | 8 | 104,953 | 6 | 2140 | 應付帳款 | 96,421 | 4 | 75,924 | 3 | 71,581 | 4 | |
| 1210 | 存 貨 | 575,745 | 24 | 583,464 | 27 | 385,921 | 21 | 2190 | 應付關係人款項 | 4,998 | - | 557 | - | 1,227 | - | |
| 1160 | 其他應收款 | 10,227 | - | 35,253 | 2 | 14,352 | 1 | 2170 | 應付費用 | 92,839 | 4 | 73,230 | 3 | 56,485 | 3 | |
| 1190 | 應收關係人款項 | 20,932 | 1 | 19,029 | 1 | 56,414 | 3 | 2881 | 遞延貸項－聯屬公司間利益 | 15,123 | 1 | 7,253 | - | 3,719 | - | |
| 1280 | 其他流動資產 | 62,175 | 3 | 69,717 | 3 | 46,676 | 3 | 2280 | 其他流動負債 | 44,800 | 2 | 44,491 | 2 | 41,561 | 2 | |
| 流動資產合計 | 1,615,068 | 70 | 1,542,993 | 71 | 1,287,191 | 70 | 流動負債合計 | 663,129 | 28 | 863,033 | 38 | 699,238 | 38 | |||
| 1421 | 長期股權投資 | 306,706 | 13 | 273,769 | 13 | 215,353 | 12 | 24xx | 長期借款 | |||||||
| 15xx | 固定資產淨額： | 2411 | 應付公司債 | 400,000 | 17 | - | - | - | - | |||||||
| 1501 | 土 地 | 94,630 | 4 | 94,630 | 4 | 91,990 | 5 | 2420 | 長期銀行借款 | - | - | 103,750 | 6 | 111,459 | 6 | |
| 1521 | 房屋及建築 | 240,529 | 11 | 134,995 | 6 | 131,385 | 7 | 400,000 | 17 | 103,750 | 6 | 111,459 | 6 | |||
| 1531 | 機器設備 | 58,142 | 3 | 48,190 | 2 | 50,716 | 3 | 28xx | 其他負債： | |||||||
| 1561 | 生財設備 | 52,407 | 2 | 43,203 | 2 | 43,909 | 2 | 2810 | 應計退休金負債 | 41,706 | 2 | 35,173 | 2 | 29,730 | 2 | |
| 1541 | 電力設備 | 12,818 | - | 12,352 | 1 | 12,055 | 1 | 2820 | 存入保證金 | 130 | - | 130 | - | 130 | - | |
| 1545 | 研發設備 | 28,856 | 1 | 13,038 | 1 | 11,623 | 1 | 其他負債合計 | 41,836 | 2 | 35,303 | 2 | 29,860 | 2 | ||
| 小 計 | 487,382 | 21 | 346,408 | 16 | 341,678 | 19 | 2xxx | 負債合計 | 1,104,965 | 47 | 1,002,086 | 46 | 840,557 | 46 | ||
| 15x9 | 減：累積折舊 | 130,293 | 6 | 107,866 | 5 | 94,882 | 5 | 3xxx | 股東權益： | |||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | - | - | 71,344 | 3 | 37,113 | 2 | 3110 | 股本－普通股，每股面額10元，89及88年額定股 | |||||||
| 固定資產淨額 | 357,089 | 15 | 309,886 | 14 | 283,909 | 16 | 本分別為71,900,000股及70,000,000股，已發行 | |||||||||
| 18xx | 其他資產： | 股份分別為71,900,000股及54,900,000股，預定 | ||||||||||||||
| 180x | 出租資產 | 6,280 | - | 7,992 | - | 9,703 | - | 90年度額定股本為120,000,000股，發行股份為 | ||||||||
| 1820 | 存出保證金 | 2,475 | - | 2,475 | - | 4,047 | - | 80,000,000股 | 800,000 | 34 | 719,000 | 33 | 549,000 | 30 | ||
| 1830 | 遞延費用 | 1,217 | - | 1,949 | - | 1,325 | - | 32xx | 資本公積 | 218,697 | 10 | 283,407 | 13 | 269,235 | 15 | |
| 1860 | 遞延所得稅資產 | 20,728 | 1 | 19,897 | 1 | 13,549 | 1 | 33xx | 保留盈餘： | |||||||
| 1848 | 催收款項 | 5,933 | - | 5,933 | - | 2,796 | - | 3310 | 法定盈餘公積 | 42,882 | 2 | 32,326 | 2 | 23,347 | 1 | |
| 1888 | 其 他 | 13,715 | 1 | 13,715 | 1 | 13,715 | 1 | 3350 | 未分配盈餘 | 154,951 | 7 | 134,074 | 6 | 147,265 | 8 | |
| 其他資產淨額 | 50,348 | 2 | 51,961 | 2 | 45,135 | 2 | 保留盈餘合計 | 197,833 | 9 | 166,400 | 8 | 170,612 | 9 | |||
| 3420 | 累積換算調整數 | 7,716 | - | 7,716 | - | 2,184 | - | |||||||||
| 股東權益合計 | 1,224,246 | 50 | 1,176,523 | 54 | 991,031 | 54 | ||||||||||
| 資產總計 | $ 2,329,211 | 100 | 2,178,609 | 100 | 1,831,588 | 100 | 承諾及或有負債 | |||||||||
| 負債及股東權益總計 | $ 2,329,211 | 100 | 2,178,609 | 100 | 1,831,588 | 100 |
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
恩德科技股份有限公司
預計資產負債表
民國九十年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 89.12.31 | 88.12.31 | |||||||||||||
| 1xxx | 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 11xx | 流動資產： | 負債及股東權益 | $ 183,134 | 8 | 345,909 | 16 | 375,207 | 21 | ||||||
| 1100 | 現金及銀行存款 | $ 101,315 | 4 | 47,820 | 2 | 21xx | 流動負債： | 91,567 | 4 | 183,675 | 8 | 19,928 | 1 | |
| 1110 | 短期投資 | 647 | - | 5,982 | - | 2100 | 短期借款 | 3,750 | - | 7,711 | - | 15,250 | 1 | |
| 1120 | 應收票據(附註十五) | 325,025 | 14 | 278,847 | 13 | 2110 | 應付商業本票 | 130,497 | 5 | 124,283 | 6 | 114,280 | 6 | |
| 1140 | 應收帳款－減備抵壞帳89年為3,652千元，88年為5,916千元後淨額 | 448,394 | 18 | 522,520 | 25 | 2272 | 一年內到期之長期負債 | 96,421 | 4 | 75,924 | 3 | 71,581 | 4 | |
| 1150 | 應收帳款－關係人(附註十四) | 52,266 | 2 | 17,944 | 1 | 2120 | 應付票據 | 4,998 | - | 557 | - | 1,227 | - | |
| 1210 | 存貨(附註四) | 846,592 | 35 | 566,606 | 27 | 2140 | 應付帳款 | 92,839 | 4 | 73,230 | 3 | 56,485 | 3 | |
| 1160 | 其他應收款 | 41,149 | 2 | 24,240 | 1 | 2190 | 應付關係人款項 | 15,123 | 1 | 7,253 | - | 3,719 | - | |
| 1190 | 應收關係人款項(附註十四) | 3,490 | - | 10,683 | 1 | 2170 | 應付費用 | 44,800 | 2 | 44,491 | 2 | 41,561 | 2 | |
| 1280 | 其他流動資產(附註十二、十三及十五) | 80,522 | 3 | 72,784 | 3 | 2881 | 遞延貸項－聯屬公司間利益 | 663,129 | 28 | 863,033 | 38 | 699,238 | 38 | |
| 流動資產合計 | 1,899,400 | 78 | 1,547,426 | 73 | 2280 | 其他流動負債 | ||||||||
| 1421 | 長期股權投資(附註五及十七) | 32,572 | 1 | 85,202 | 4 | 流動負債合計 | 400,000 | 17 | - | - | - | - | ||
| 15xx | 固定資產(附註六、十五及十六)： | 24xx | 長期借款 | - | - | 103,750 | 6 | 111,459 | 6 | |||||
| 成 本： | 2411 | 應付公司債 | 400,000 | 17 | 103,750 | 6 | 111,459 | 6 | ||||||
| 1501 | 土地 | 105,891 | 4 | 102,789 | 5 | 2420 | 長期銀行借款 | |||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 198,349 | 8 | 193,469 | 9 | 41,706 | 2 | 35,173 | 2 | 29,730 | 2 | |||
| 1531 | 機器設備 | 90,224 | 4 | 81,863 | 4 | 28xx | 其他負債： | 130 | - | 130 | - | 130 | - | |
| 1561 | 生財設備 | 75,673 | 3 | 74,598 | 4 | 2810 | 應計退休金負債 | 41,836 | 2 | 35,303 | 2 | 29,860 | 2 | |
| 1541 | 電力設備 | 12,352 | 1 | 12,055 | 1 | 2820 | 存入保證金 | 1,104,965 | 47 | 1,002,086 | 46 | 840,557 | 46 | |
| 1545 | 研發設備 | 13,038 | 1 | 11,623 | 1 | 其他負債合計 | ||||||||
| 小 計 | 495,527 | 21 | 476,397 | 24 | 2xxx | 負債合計 | ||||||||
| 15x9 | 減：累積折舊 | 134,736 | 6 | 112,129 | 5 | 3xxx | 股東權益： | |||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 71,344 | 3 | 37,113 | 2 | 3110 | 股本－普通股，每股面額10元，89及88年額定股 | |||||||
| 固定資產淨額 | 432,135 | 18 | 401,381 | 21 | 本分別為71,900,000股及70,000,000股，已發行 | |||||||||
| 18xx | 其他資產： | 股份分別為71,900,000股及54,900,000股，預定 | 800,000 | 34 | 719,000 | 33 | 549,000 | 30 | ||||||
| 180x | 出租資產 | 7,992 | - | 9,703 | - | 90年度額定股本為120,000,000股，發行股份為 | 218,697 | 10 | 283,407 | 13 | 269,235 | 15 | ||
| 1820 | 存出保證金 | 3,475 | - | 4,047 | - | 80,000,000股 | ||||||||
| 1830 | 遞延費用 | 14,843 | 1 | 10,616 | - | 32xx | 資本公積 | 42,882 | 2 | 32,326 | 2 | 23,347 | 1 | |
| 1860 | 遞延所得稅(附註十二) | 19,897 | 1 | 13,549 | 1 | 33xx | 保留盈餘： | 154,951 | 7 | 134,074 | 6 | 147,265 | 8 | |
| 1848 | 催收款項 | 5,933 | - | 2,796 | - | 3310 | 法定盈餘公積 | 197,833 | 9 | 166,400 | 8 | 170,612 | 9 | |
| 1881 | 合併借項 | 1,217 | - | 1,686 | - | 3350 | 未分配盈餘 | 7,716 | - | 7,716 | - | 2,184 | - | |
| 1888 | 其他(附註六及十五) | 13,714 | 1 | 21,531 | 1 | 保留盈餘合計 | 1,224,246 | 50 | 1,176,523 | 54 | 991,031 | 54 | ||
| 其他資產合計 | 67,071 | 3 | 63,928 | 2 | 3420 | 累積換算調整數 | ||||||||
| 1xxx | 資產總計 | $ 2,431,178 | 100 | 2,097,937 | 100 | 股東權益合計 | $ 2,329,211 | 100 | 2,178,609 | 100 | 1,831,588 | 100 | ||
| 承諾及或有負債 | ||||||||||||||
| 負債及股東權益總計 |
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
恩德科技股份有限公司
預計損益表
民國九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 預計 | 比較性歷史資訊 | ||||||
| 90年度 | 89年度 | 88年度 | |||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | 金額 | ％ | ||
| 4000 | 營業收入 | ||||||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | $ 2,601,057 | 100 | 2,236,396 | 99 | 2,016,476 | 99 |
| 4801 | 其他營業收入 | - | - | 27,086 | 1 | 28,034 | 1 |
| 2,601,057 | 100 | 2,263,482 | 100 | 2,044,510 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 2,015,647 | 77 | 1,765,077 | 78 | 1,604,412 | 78 |
| 5910 | 營業毛利 | 585,410 | 23 | 498,405 | 22 | 440,098 | 22 |
| 5920 | 減：聯屬公司間未(已)實現利益 | 7,870 | - | 3,534 | - | (641) | - |
| 59xx | 營業毛利淨額 | 577,540 | 23 | 494,871 | 22 | 440,739 | 22 |
| 6000 | 營業費用： | ||||||
| 6100 | 銷售費用 | 230,903 | 8 | 233,862 | 10 | 205,098 | 10 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 98,486 | 4 | 86,119 | 4 | 65,335 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 58,892 | 3 | 45,330 | 2 | 42,126 | 2 |
| 388,281 | 15 | 365,311 | 16 | 312,559 | 15 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 189,259 | 8 | 129,560 | 6 | 128,180 | 7 |
| 7100 | 營業外收入： | ||||||
| 7110 | 利息收入 | 1,200 | - | 4,203 | - | 6,922 | - |
| 7121 | 權益法認列之長期股權投資利益淨額 | 3,937 | - | - | - | - | - |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 253 | - | 297 | - | 67 | - |
| 7141 | 處分投資利益 | 28 | - | 11,557 | 1 | 1,052 | - |
| 7150 | 存貨盤盈淨額 | 146 | - | 1,567 | - | 1,975 | - |
| 7160 | 兌換利益淨額 | - | - | 26,630 | 1 | - | - |
| 7170 | 賠償收入 | 460 | - | 878 | - | 2,443 | - |
| 7260 | 短期投資市價回升利益 | 353 | - | - | - | - | - |
| 7480 | 其他收入 | 1,678 | - | 8,233 | - | 20,935 | 1 |
| 8,055 | - | 53,365 | 2 | 33,394 | 1 | ||
| 7500 | 營業外支出： | ||||||
| 7510 | 利息支出－已減除資本化利息88年度為 2,044千元 | 43,543 | 2 | 35,432 | 1 | 26,514 | 1 |
| 7520 | 權益法認列之長期股權投資損失淨額 | - | - | 13,819 | 1 | 30,069 | 1 |
| 7530 | 處分固定資產損失 | 453 | 667 | - | 154 | - | |
| 7540 | 短期投資跌價損失 | - | 353 | - | - | - | |
| 7560 | 兌換損失淨額 | - | - | - | 397 | - | |
| 7570 | 存貨跌價損失(回升利益)及報廢損失淨額 | - | 1,050 | - | 1,715 | - | |
| 7880 | 其他損失 | 1,711 | - | 630 | - | 276 | - |
| 45,707 | 2 | 51,951 | 2 | 59,125 | 2 | ||
| 9550 | 稅前純益 | 151,607 | 6 | 130,974 | 6 | 102,449 | 6 |
| 8110 | 所得稅費用 | 28,754 | 1 | 25,417 | 1 | 12,610 | 1 |
| 9600 | 本期純益 | $ 122,853 | 5 | 105,557 | 5 | 89,839 | 5 |
| 9700 | 普通股每股盈餘 | $ 1.54 | 1.36 | 1.27 |
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
恩德科技股份有限公司
預計股東權益變動表
民國九十年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元
| 保留盈餘 | ||||||
| 資本 | 法定盈 | 未分配 | 換算 | |||
| 普通股股本 | 公積 | 餘公積 | 盈餘 | 調整數 | 合計 | |
| 預計 | ||||||
| 九十年一月一日期初餘額 | $ 719,000 | 283,407 | 32,326 | 134,074 | 7,716 | 1,176,523 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 10,556 | (10,556) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,850) | - | (2,850) |
| 員工紅利 | - | - | - | (380) | - | (380) |
| 現金股利 | - | - | - | (71,900) | - | (71,900) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 16,290 | - | - | (16,290) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 64,710 | (64,710) | - | - | - | - |
| 九十年度淨利 | - | - | - | 122,853 | - | 122,853 |
| 九十年十二月三十一日餘額 | $ 800,000 | 218,697 | 42,882 | 154,951 | 7,716 | 1,224,246 |
| 比較性歷史資訊 | ||||||
| 八十八年一月一日期初餘額 | $ 475,000 | 326,185 | 15,027 | 137,281 | 9,878 | 963,371 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 8,320 | (8,320) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,247) | - | (2,247) |
| 員工紅利 | - - | - | - | (4,738) | - | (4,738) |
| 現金股利 | - | - | - | (47,500) | - | (47,500) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 17,000 | - | - | (17,000) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 57,000 | (57,000) | - | - | - | - |
| 八十八年度淨利 | - | - | - | 89,839 | - | 89,839 |
| 處分固定資產稅後盈益轉列資本公積 | - | 50 | - | (50) | - | - |
| 換算調整數 | - | - | - | - | (7,694) | (7,694) |
| 八十八年十二月三十一日餘額 | 549,000 | 269,235 | 23,347 | 147,265 | 2,184 | 991,031 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 8,979 | (8,979) | - | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,425) | - | (2,425) |
| 員工紅利 | - | - | - | (931) | - | (931) |
| 現金股利 | - | - | - | (61,900) | - | (61,900) |
| 未分配盈餘轉增資(含員工紅利轉增資) | 44,290 | - | - | (44,290) | - | - |
| 資本公積轉增資 | 55,710 | (55,710) | - | - | - | - |
| 現金增資 | 70,000 | 70,000 | - | - | - | 140,000 |
| 八十九年度淨利 | - | - | - | 105,557 | - | 105,557 |
| 處分固定資產稅後盈餘轉列資本公積 | - | 223 | - | (223) | - | - |
| 長期投資持股比例變動數 | - | (341) | - | - | - | (341) |
| 換算調整數 | - | - | - | - | 5,532 | 5,532 |
| 八十九年十二月三十一日餘額 | $ 719,000 | 283,407 | 32,326 | 134,074 | 7,716 | 1,176,523 |
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
恩德科技股份有限公司
預計現金流量表
民國八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 預計 | 比較性歷史資訊 | ||
| 90年度 | 89年度 | 87年度 | |
| 營業活動之現金流量： | |||
| 本期純益 | $ 122,853 | 105,557 | 89,839 |
| 調整項目： | |||
| 折舊費用 | 24,139 | 22,181 | 20,512 |
| 各項攤銷 | 732 | 1,277 | 655 |
| 備抵壞帳提列 | 6,352 | 2,938 | 8,301 |
| 處分固定資產損失淨額 | 200 | 370 | 87 |
| 處分短期投資利益 | (28) | (619) | (1,052) |
| 短期投資跌價損失(回升利益) | (353) | 353 | - |
| 處分長期股權投資利益 | - | (10,938) | - |
| 權益法認列之長期股權投資損失(含聯屬公司間未實現利益) | 3,933 | 17,353 | 29,428 |
| 長期股投資發放現金股利 | - | 852 | - |
| 存貨跌價損失及報廢損失淨額 | - | 1,050 | 1,715 |
| 應收票據及帳款增加(含應收帳款－關係人) | (139,677) | (34,333) | (173,693) |
| 存貨(增加)減少 | 7,719 | (198,691) | (45,322) |
| 應收關係人款項減少(增加) | (1,903) | 37,385 | (12,808) |
| 其他應收款減少 | 25,026 | 6,943 | 7,331 |
| 其他流動資產(增加)減少 | 11,042 | (26,940) | (3,891) |
| 遞延所得稅資產增加 | (4,331) | (2,449) | (8,886) |
| 應付票據及帳款增加 | 26,711 | 14,136 | 3,728 |
| 應付關係人款項增加(減少) | 4,441 | (670) | 1,176 |
| 應付費用及其他流動負債增加 | 19,918 | 19,675 | 26,252 |
| 應計退休金負債增加 | 6,533 | 5,443 | 6,370 |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 113,307 | (39,127) | (50,258) |
| 投資活動之現金流量： | |||
| 短期投資減少 | 1,028 | 5,601 | 25,070 |
| 長期股權投資增加 | (29,000) | (114,498) | (48,630) |
| 處分長期股權投資價款 | - | 29,696 | - |
| 購置固定資產 | (70,623) | (49,753) | (40,115) |
| 固定資產出售價款 | 793 | 3,034 | 396 |
| 其他資產增加 | - | (328) | (1,852) |
| 投資活動之淨現金流出 | (97,802) | (126,248) | (65,131) |
| 融資活動之現金流量： | |||
| 短期借款(減少)增加 | (162,775) | (29,298) | 173,434 |
| 應付商業本票增加(減少) | (92,108) | 163,747 | (72,953) |
| 舉借長期借款 | - | - | 109,998 |
| 償還長期借款 | (107,711) | (15,248) | (57,535) |
| 發行公司債 | 400,000 | - | - |
| 存入保證金增加數 | - | - | 130 |
| 現金增資數 | - | 140,000 | - |
| 現金股利 | (71,900) | (61,900) | (47,500) |
| 發放員工紅利及董監事酬勞 | (3,230) | (3,356) | (6,985) |
| 融資活動之淨現金流入 | (37,724) | 193,945 | 98,589 |
| 本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 | (22,219) | 28,570 | (16,800) |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 72,628 | 44,058 | 60,858 |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 150,409 | 72,628 | 44,058 |
| 現金流量之補充揭露： | |||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 49,827 | 37,155 | 23,621 |
| 本期支付所得稅 | $ 24,165 | 24,080 | 23,562 |
| 不影響現金流量之融資活動： | |||
| 一年內到期之長期借款 | $ 3,750 | 7,711 | 15,250 |
僅經核閱，未依一般公認審計準則查核
恩德科技股份有限公司
財務預測重要會計政策及基本假設彙總
民國九十年度
(除另有註明外，所有金額均以新台幣千元為單位)
恩德科技股份有限公司(以下簡稱本公司)民國九十年度財務預測之編製目的，係用以訂定經營指標，以作為管理決策之參考，並配合本公司民國八十九年度辦理現金增資與民國八十九年度獲台灣證券交易所核准於集中市場買賣，依規定需於上市後之次一年度起連續三年度對外公開財務預測資訊。
本公司民國九十年度財務預測係依據公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估，所作之最適估計，以表達本公司預計九十年度之財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測於民國九十年四月十五日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。
民國八十九年度與八十八年度比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度決算之財務報表，以供參考比較。
茲將本次財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：
一、公司沿革
本公司於民國六十一年七月奉准設立，原名恩德實業股份有限公司，主要營業項目為各種電腦數控機械、建築與裝潢材料及五金零件之設計、製造、加工、銷售及進出口業務。本公司經營目標為朝高精密及高科技之機械發展，故為配合本公司「科技立業，國際立功」之經營理念，於民國八十九年九月將公司名稱變更為恩德科技股份有限公司。
二、重要會計政策彙總
(一)外幣交易
本公司以新台幣列帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易依交易日匯率換算入帳；資產負債表日之外幣債權債務依當日之匯率換算。因實際結清及換算外幣債權債務而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。惟本公司與國外營運機構間具有長期投資或墊款性質之款項，其換算差額則列為股東權益項下之換算調整數。
遠期外匯買賣合約之外幣交易屬規避外幣匯率變動風險者，應於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，並於資產負債表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。合約結清日產生之兌換差額則列為當期損益。
(二)短期投資
短期投資係投資於國內之開放型債券基金受益憑證，以取得成本為入帳基礎。開放型基金之市價係以資產負債表日之淨值為準。出售時成本係按加權平均法計算。
(三)備抵壞帳
備抵壞帳係評估各應收款項之帳齡，依預期之可收現性酌予提列。
(四)存 貨
存貨以成本與市價孰低法為評價基礎，成本係採加權平均法計算，市價採淨變現價值為基礎。
(五)長期股權投資
持有表決權股份比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如為未上市公司，按成本評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售成本計算採加權平均法。
持有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值如有差額，其差額以平均法按五年攤銷，列為投資損益。
本公司若因被投資公司發生虧損而致對該被投資公司之長期股權投資以權益法評價發生負數時，其投資損失之認列，先使該長期股權投資降至零，其超過部份於資產負債表中認列為長期股權投資貸項。如因被投資公司發行新股，本公司未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數則調整資本公積及長期股權投資。
本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者應予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
持有表決權股份超過百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，除依權益法評價外，於每屆會計年度終了時，應編製年度合併財務報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。但若其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。
若本公司為合資投資之合資控制者，除對該投資採權益法處理外，並於每會計年度終了時，依科目別之比例合併法編製年度合併財務報表。
本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之換算調整數。有關國外營運機構之資產及負債科目，均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。
(六)固定資產及其折舊
固定資產均於購建時以成本計價入帳。購建固定資產以迄該資產達到可供使用狀態期間所發生之利息支出予以資本化，維護及修理費用列為當期費用，重大增添、改良及重置支出予以資本化。
除土地外，折舊係以取得成本為基礎，依估計之耐用年數，以平均法計算提列。
處分固定資產之盈益列為營業外收入，並於處分當年度將出售資產之盈益減除應負擔之所得稅後，由保留盈餘轉列為資本公積。
(七)退 休 金
本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，凡公司員工於服務屆滿一定年限並符合其他規定要件得以退休時，可依規定計算給付一定之退休金。員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工所獲得之基數最高不得超過四十五個。本公司依勞動基準法規定按月依核定提撥率，提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局，實際支付退休金時，先自準備金專戶支用。
本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以年度結算日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工剩餘服務年限二十四年攤銷之數。
(八)所 得 稅
所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額。
遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目。非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案年度列為當期費用。
(九)普通股每股盈餘
普通股每股盈餘係就已發行之普通股數按加權平均法計算，因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份則追溯調整計算。
三、重要基本假設彙總
(一)匯 率
本公司參考現時匯市之資訊及銀行之匯率分析，預估民國九十年度新台幣對美元平均匯率為32.00元，新台幣對馬克平均匯率為13.50元，新台幣對日圓平均匯率為0.295元，並據以編製此預計財務報表。
(二)利 率
民國九十年度預估借款利率如下：
1.長期借款之利率係依長期借款合約，估計民國九十年度長期借款存續期間之利率區間為年息8.20％～8.35％。
2.應付公司債係本公司預計於年度中發行之可轉讓公司債，其預估之發行利率經考量本公司之預計股價、一般銀行現行利率及預期金融情勢之發展，估計公司債利率約為年息5％。
3.短期借款之利率依民國八十九年度第四季之金融機構外幣借款利率估計約為年息6％～8％。
4.應付商業本票利率依銀行預計三個月短期票券利率估列，全年應付商業本票利率約為年息6.00%。
(三)產業環境及營業收入
本公司主要產品為機械及板材等，預計產品銷貨收入、數量及售價，係參酌市場景氣變化，以往年度之經驗及營業部門之接單情形而訂定。茲將產品別銷貨量、值列示如下：
| 90年度預計 | 89年度實際 | |||
| 產品 | 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 |
| 機械類 精密機械(註) 電子機械 | 390 179 | 1,092,097 655,781 | 543 124 | 1,005,447 419,055 |
| 板材類(註二) | - | 853,166 | - | 830,410 |
| 其他 | - | 13 | 333 | 8,570 |
| 合計 | 2,601,057 | 2,263,482 |
(註一)歸屬精密機械之刀具產品，因單位不一且銷售金額佔總銷售值比重不大，故該欄位僅列示精密機械產品之銷售台數。
(註二)歸屬板材類之產品單位不一，民國九十年度預計及八十九年度實際之數量分別為木材－13,069,864材、13,312,275材；地板－74,292支及208,920支；美耐板－230,819片及428,327片。
1.機 械 類：
機械類產品主要為非金屬材質加工之電腦數控加工中心，各式電腦數控產業機械、電腦曲面磨床及刀具，可提供非金屬纖維材質之裁切，研磨、鑽孔及鉋花等各種不同加工需求功能，適用於木材加工、板材製造、木器製品、成型塑膠、模具、運動器材及電子相關產業等行業之工作母機。本公司多年來投注CNC機械之研發與生產，充分運用優秀應用工程人才及添購高精密度檢測儀器，使得公司能夠突破CNC機械最困難的機械、電控、結構、軟體應用等領域，所製造之電腦鉋花機(CNC Router)、電腦綜合加工機(CNC Machining Center)、電腦曲面研磨機(CNC Profile Grinding Machine)均獲得經濟部所頒台灣精品獎，其中五軸電腦鉋花機更獲得國家產品形象獎。
本公司機械類產品主要可分為精密機械及電子機械。精密機械係中、大型之木工機械，而電子機械主要係應用於印刷電路版產業之鑽孔機、成型機及檢測機等。
根據工研院機械所ITIS統計，我國木工機械已成為全世界第三大供應國。僅次於德國及義大利。而我國木工機械隨著建材、傢俱業外移東南亞與中國大陸後，加以歐、美國家亦將生產基地轉移至此，因此該地區木工機械之需求乃大幅成長，另根據台灣區機器工業同業公會所發布「1997～1999年台灣出口木工機械主要代表性國家統計表」之資料，除1998年受亞洲金融風暴之激盪，出口總值僅為新台幣182億萬元，並產生6％之負成長外，1999年因亞洲景氣復甦，使出口總值增加為新台幣213億元並較1998年大幅成長17％，而2000年在各地景氣好轉，加上中國大陸對木工機械的需求持續擴大之下，其出口成長率亦估計可達2成。而本公司歷經民國八十七年度亞洲金融風暴的影響，每年木工機械之銷售均有成長。雖根據工研院經貿中心之資料顯視，除少數新興國家市場外，全球木工機械市場的需求空間成長不大，但因台灣大型木工加工機械之產銷值佔全球市場比例仍然很低，故本公司可藉由投入自製機械研發的成果，使產品品質日趨穩定而具國際競爭力，並設立海外子公司建立良好的售後服務網，以及較歐美產製機械單價為低的優勢，繼續拓展高階木工機械市場的佔有率，而原由本公司產製之中階機型也藉由轉投資事業於大陸設立之被投資公司生產，使得生產成本得以降低，增加競爭能力，而本公司則專注於高階機種之生產及產品之研發與精進。故本公司自行產銷及外購之木工機械的銷售仍然呈現穩定成長的趨勢，預計較八十九年成長14％。
本公司研發成功之印刷電路板鑽孔機已於民國八十六年度進入量產階段，並自民國八十八年起成立電子機械廠，新增印刷電路板成型機及雷射光學檢測機等機種之產銷。而該類產品除將供應國內電腦製造廠商，並於德國成立子公司做為電子機械在歐洲的研發及銷售中心，將本公司製造之電子機械相關產品銷往歐洲。根據民國八十八年工研院之資料顯示，我國印刷電路版產品在價格、品質及供貨能力上之提昇，已獲國外客戶肯定，在產業成長幅度上，一直有良好表現。而在1998年至1999年間，國內印刷電路板業者在過度擴張的結果下，使得產能供過於求，總產值並無顯著的成長，因此印刷電路板業者也開始繼美國、日本、歐洲等海外印刷電路板業者前往中國大陸之後，將產能漸次移往大陸，故對印刷電路板相關設備的需求持續增加，而目前預估台灣印刷電路板業者對於鑽孔機之年需求量亦達一千台，但台灣自製鑽孔機在台灣市場之佔有率仍然偏低，而本公司因具備接近市場、迅速提供售後服務、價格較國外機種為低及研發能力強等競爭優勢，故預估電子機械之內外銷較上年度均有成長，預計九十年度電子產業相關之機械銷售金額較八十九年度成長56％。
本公司於八十七年度興建研究大樓並擴增機械組裝生產區以提昇產能，進一步強化競爭力，更依市場趨勢設計數種規格化及標準化採計劃性生產排程以提高產能，降低生產成本。其中自製之一般電腦數控機械產品售價多屬高單價及高毛利之產品，低單價與低毛利之商品均係外購，一般電腦數控機械產品之銷售對象則以海外為主，外銷地區遍及亞洲、歐洲、澳洲及美洲等地區，並透過本公司之立子公司，拓展國際行銷網路及售後服務，致外銷金額逐年成長，預估民國九十年度本公司外銷機械之銷售值較民國八十九年度之銷售值成長約18％，而內銷之銷售值則因電子機械之市場佔有率的提高，使得整體機械內銷較民國八十九年度預估成長約28％。綜上所述，本公司預計民國九十年度機械類產品之銷售總值較八十九年度成長約23％，並佔本公司銷貨收入比重之67%。
2.板材類：
板材類產品包括木材、建材及美耐板等，主要銷售對象為國內建材廠、傢俱廠及建材行等。
本公司之競爭優勢為：
(1)在歐美設有子公司，對國際木業資訊之反應較國內其他業者迅速。
(2)全省北中南設有三區營業所，對客戶喜好之資訊掌握較為迅速。
(3)擁有多樣化之產品。
本公司板材銷售客戶相當穩定，而北美木材及美耐板之銷售佔有率居業界之領導地位，同時本公司藉著早其他業者一步引進新樹種之優勢而能取得價格優勢，故板材於民國九十年度預計將持續增加高毛利產品之銷售。另鑑於國內經濟景氣不佳，經濟成長率持續向下修正，故評估整體板材類市場並無重大成長及變動，而本公司因具備前述之優勢，致預計銷售量與八十九年度相比較仍能維持相同之水準。美耐板近年來因原木生產國保護主義高漲，美耐板漸有替代性之選擇，故預計與八十九年度之需求呈小幅成長之趨勢。另本公司建材類產品係因隨環保意識抬頭及東南亞金融風暴造成營建業不景氣其交屋率低落，且因其毛利低、競爭者多，本公司巳於民國八十八年度起逐漸退出建材類市場。綜上所述，預計民國九十年度板材類產品之銷售總值較八十九年度成長約3％，並佔本公司銷貨收入比重之33％。
3.其 他：
此係傢俱產品，因本公司致力於具市場潛力之機械及板材產品之銷售，並計劃退出傢俱產品之市場，故預計民國九十年度傢俱產品之銷售值僅有13千元。
(四)營業成本
產品別營業成本分別依買賣與製造之組成比例資料如下：
| 90年度預計 | 89年度 | |||
| 成本率 | 成本率 | |||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 買 賣： | ||||
| 機 械 類 | $ 280,110 | 71 | 346,795 | 78 |
| 板 材 類 | 737,057 | 86 | 713,236 | 86 |
| 其 他 | 11 | 87 | 6,979 | 81 |
| 合 計 | 1,017,178 | 82 | 1,067,010 | 82 |
| 製 造： | ||||
| 機 械 類 | 998,469 | 74 | 698,067 | 71 |
| 合 計 | $ 2,015,647 | 77 | 1,765,077 | 78 |
民國九十年度預計機械買賣因原自製之中階機型轉由大陸轉投資事業生產以及銷售組合改變，以致成本率下降，經營板材等買賣之成本率與八十九年度預計成本率相近，而機械類之製造成本雖因預計民國九十年度機械銷量增加，但面對激烈的市場競爭，銷售價格預計無明顯之變動，使預計民國九十年度之製造成本率較八十九年度小幅提高。茲分別就買賣成本與生產成本之原物料、人工及製造費用各要素之基本假設說明如下：
1.買賣成本：
買賣成本係依預計之產品銷售組合及民國八十九年度實際購買價格，估計民國九十年度之銷貨成本率為82％。機械買賣因原自製之中階機型轉由大陸轉投資事業生產，再向其購買並銷售至其他客戶，故因可利用大陸較低之生產成本的優點下，進貨成本得以下降，致使其機械類之產品之毛利率提高而買賣之成本率下降。另預計民國九十年度板材類產品之銷售情況與八十九年度並無重大差異，故預計其毛利率和八十九年度無重大之變化。綜上所述，本公司預計民國八十九年度買賣類之營業成本率較八十八年度無顯著變動。
2.生產成本：
因預計九十年度機械類產品之銷售成長主要來自於自製之CNC機械及電子相關產業機械之成長，故預計機械之總製造成本較民國八十九年度明顯增加。製造成本金額及三要素組合比例列示如下：
| 90年度預計 | 89年度 | |||
| 組合 | 組合 | |||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |
| 原 物 料 | $ 856,568 | 86 | 756,265 | 86 |
| 直接人工 | 43,215 | 4 | 38,281 | 4 |
| 製造費用 | 97,236 | 10 | 87,419 | 10 |
| 製造成本合計 | $ 997,019 | 100 | 881,965 | 100 |
(1)原物料
本公司生產產品之主要原物料為產製機械所需之零組件及生產刀具所需之各類金屬等。九十年度預計耗用之原物料成本係根據銷售計劃編定之年度生產計劃及八十九年度實際原物料平均價格為基礎，並參考市場趨勢而訂定。因民國九十年度預估生產量較民國八十九年度實際產量增加之影響，預計民國九十年度原物料耗用佔製造成本比例與民國八十九年度並無明顯變動。
(2)人 工
民國九十年度人工成本係以民國八十九年底實際人工工資率，並考量調薪幅度3％及年終獎金而得。本公司預計民國九十年度直接人工之單位產能與八十九年度相當，故人工成本佔製造成本比例並無顯著變動。
(3)製造費用
民國九十年度預計之製造費用係由各生產部門主管根據生產預算及人工預算，並參酌民國八十九年度實際狀況依各費用性質分別予以擬定，主要為間接人工、折舊、保險費、消耗物料及水電費等。間接人工係考量調薪幅度3％及年終獎金而得，折舊依原有固定資產及預計資本支出計劃估列，保險費、消耗物料及水電費係預計全年度所增加耗用情形後而估列。在產量穩定成長下，固定製造費用不致變動，僅變動費用隨之增加，故預計製造費用佔全部製造成本比例與民國八十九年度並無明顯變動。
(五)營業費用
本公司民國九十年度之營業費用預算係由各相關部門主管，以營運計劃為基礎並參照歷史性資訊所為之估計。本公司主要之營業費用計有薪資、出口費用、運費、佣金、推廣費用、售後服務費及研究發展等費用。薪資係依預期之員工人數及調薪幅度3％與年終獎金加以估計；運費、佣金及出口費用依預期外銷之業務及其營業額而估列，售後服務費用則依八十九年度實際支出數及九十年度預計營業額估列；另因持續進行機械類之研究發展，亦增加研究發展費用之支出。
(六)營業外收支
營業外收支主要係利息收入、依權益法認列之長期股權投資利益及利息支出等。利息收入係銀行存款之利息收入，本公司依本年度預計持有現金及銀行存款部位以預計之銀行存款平均利率約5.02％估列。權益法認列之長期股權投資收益，請詳(九)長期股權投資之說明。利息支出請詳(十一)銀行借款及利息費用說明。另有關處分固定資產利益與損失、處分投資利益、存貨盤盈淨額、賠償收入及其他收入與損失等係本公司民國九十年第一季實際發生數。
(七)所 得 稅
本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五。繼續營業部門所得稅費用組成如下：
| 90年度 | |||
| (預計) | 89年度 | ||
| 當期所得稅費用 | $ 33,085 | 27,867 | |
| 遞延所得稅利益 | (4,331) | (2,450) | |
| 所得稅費用 | $ 28,754 | 25,417 |
本公司損益表中所列繼續營業部門稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
| 90年度 | |||
| (預計) | 89年度 | ||
| 稅前淨利計算之所得稅額 | $ 37,902 | 32,743 | |
| 投資抵減取得 | (11,481) | (9,112) | |
| 依權益法認列國內長期投資利益 | (707) | (1,046) | |
| 依所得稅法規定未分配盈餘加徵10 | |||
| ％之所得稅費用 | 2,455 | 2,693 | |
| 依稅法規定不得認列之費用淨額 | 61 | 123 | |
| 以往年度所得稅低估數 | - | 16 | |
| 其他 | 524 | - | |
| 所得稅費用 | $ 28,754 | $ 25,417 |
本公司遞延所得稅利益(費用)主要項目如下：
| 90年度 | |||
| (預計) | 89年度 | ||
| 權益法認列之國外長期投資損失 | $ (278) | 5,384 | |
| (利益)淨額 | |||
| 處分長期股權投資利益財稅差 | - | (397) | |
| 投資抵減本期增加數 | 11,481 | 9,112 | |
| 投資抵減本期抵減數 | (11,481) | (9,112) | |
| 備抵存貨跌價損失提列(迴轉)數 | - | (157) | |
| 應付退休金增加數 | 1,633 | 1,361 | |
| 未實現兌換利益 | - | (3,500) | |
| 上期未實現兌換利益本期實現數 | 3,500 | - | |
| 售後服務準備提列(迴轉)數 | - | 12 | |
| 其 他 | (524) | (253) | |
| 所得稅利益 | $ 4,331 | $ 2,450 |
本公司遞延所得稅資產(負債)如下：
| 90年度 | |||
|---|---|---|---|
| (預計) | 89年度 | ||
| 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | 5,458 | 5,458 | |
| 遞延所得稅負債 | - | 3,500 | |
| 流動遞延所得稅資產(負債)淨額 | 5,458 | 1,958 | |
| 非 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | 20,728 | 19,897 | |
| 遞延所得稅資產總額 | 26,186 | 25,355 | |
| 遞延所得稅負債總額 | - | 3,500 |
本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及個別所得稅影響如下：
| 90.12.31(預計) | 89.12.31 | |||||
| 所得稅 | 所得稅 | |||||
| 金額 | 影響數 | 金額 | 影響數 | |||
| 遞延所得稅資產 | ||||||
| (負債)： | ||||||
| 退休金超限數 | $ 35,292 | 8,823 | 28,760 | 7,190 | ||
| 依權益法認列 | ||||||
| 之國外投資 | ||||||
| 損失 | 49,716 | 12,429 | 50,828 | 12,707 | ||
| 備抵存貨跌價 | ||||||
| 損失提列數 | 8,792 | 2,198 | 8,792 | 2,198 | ||
| 售後服務準備 | ||||||
| 提列數 | 6,975 | 1,724 | 6,975 | 1,724 | ||
| 未實現兌換利 | ||||||
| 益 | - | - | (14,000) | (3,500) | ||
| 其 他 | 4,048 | 1,012 | 6,144 | 1,536 | ||
| 營業成本合計 | $ 26,186 | 21,855 |
(八)應收票據、帳款及存貨
民國九十年度預計資產負債表之應收票據及帳款、存貨餘額，係考慮本公司之銷售預算、生產預算、授信政策、生產及存貨管理，並參酌民國八十八年至八十九年度之應收票據及帳款週轉率及存貨週轉率，以應收票據及帳款週轉率3.12次及存貨週轉率3.48次為預計目標。民國八十九年度應收帳款及票據週轉率以及存貨週轉率分別為3.03次與3.64次。
(九)長期投資
本公司於拓展行銷網路及加強產品開發能力預計增加對轉投資事業之投資金額計約29,000千元。本公司預計民國九十年度依權益法認列之投資利益明細如下：
| 預估認列之 | 認列預估 | 會計準則公報 | ||
| 持股 | 投資(損)益 | 投資損益 | 第十六號編 | |
| 公司名稱 | 比例％ | 仟元 | 之依據 | 製財務預測 |
| 恩德香港 | 100 | $ (3,844) | 九十年度自行 | 不適用 |
| 編製未經會計 | ||||
| 師核閱之財務 | ||||
| 預測 | ||||
| 恩德德國 | 100 | 196 | ||
| 恩德美國 | 100 | (767) | 〃 | 〃 |
| 恩德新加坡 | 100 | 507 | 〃 | 〃 |
| 恩德德國電子機械 | 93 | 1,967 | 〃 | 〃 |
| 協德機械 | 50 | 1,684 | ||
| 仲德實業 | 50 | 1,367 | 〃 | 〃 |
| 牧德科技 | 50 | 2,827 | 〃 | 〃 |
| 合 計 | $ 3,937 |
(十)固定資產
民國九十年度預計之資本支出主要係用於繼續新建辦公大樓、廠房改良及新增生產設備，預計固定資產增加約70,623千元，預計九十年度固定資產折舊費用約為24,139千元(含出租資產折舊1,712千元)。
(十一)銀行借款、公司債及利息費用
本公司為強化資金調度能力並改善財務結構，預計於民國九十年第二季發行可轉讓公司債400,000千元，以償還銀行之長短期借款。預計九十年度利息費用則基於(二)利率之說明，估計為43,543千元。
(十二)應付票據及帳款
民國九十年底預計應付票據及帳款餘額，係考量採購預算趨勢後，以應付票據及帳款對該年度原物料及製成品進貨成本之週轉率11.11次為預計目標，因進貨金額隨銷貨金額增加而提高，故預計九十年度之週轉率相較於八十九年度之9.49次小幅提升。
(十三)股本、盈餘分配案及增資計畫
本公司於民國九十年三月七日董事會決議，計劃以未分配盈餘16,290千元(含員工紅利9,100千元)及資本公積64,710千元轉增資發行新股8,000千股，並發放現金股利71,900千元、董監事酬勞2,850千元及員工紅利380千元，同時決議擬修訂公司章程，將本公司資本額定為1,200,000千元，並於250,000千元之範圍內，作為本公司發行可轉換公司債轉換本公司股份之數額。預計民國九十年十二月三十一日之額定股本為1,200,000千元，已發股本為800,000千元。
(十四)發行可轉換公司債
本公司預計九十年度發行可轉換公司債。預計可能產生效益如下：
1.預計支出
計劃項目及資金運用進度：
| 預定資金運用進度 | ||||||
| 預定完 | 所需資 | 90年度 | ||||
| 計劃項目 | 成日期 | 金總額 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 |
| 償還借款、節省利息支出並提升股東權益報酬率 | 90.06 | 400,000 | - | 400,000 | - | - |
2.預計效益
民國九十年第二季發行可轉讓公司債400,000千元，用以償還本公司之長期借款140,000千元及短期借款260,000千元。依預計之個別借款利率與預計應付公司債之票面利率之差異，估計可減少民國九十年度之利息支出5,000千元，及未來應付公司債存續年度之利息支出，每年10,000千元。
四、敏感度分析
本公司外銷收入主要以美元及馬克報價，進口原物料及商品則按美元、馬克、日圓計價。另長、短期借款之利率波動影響借款之利息支出。茲列示匯率、利率及主要原料成本對本公司稅前淨利之影響如下：
| 增加 | 減少 | |
| 新台幣對美元升值或貶值1％ | 1,761 | (1,761) |
| 新台幣對馬克升值或貶值1％ | 4,980 | (4,980) |
| 新台幣對日圓升值或貶值1％ | (575) | 575 |
| 利率增加或降低比率5％ | (2,427) | 2,427 |
| 主要原料成本增加或降低1％ | (3,254) | 3,254 |
五、各季營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利預測數
| 九十年度預計 | |||||
| 第一季 (自結數，未經核閱) | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 合計 | |
| 營業收入 | $ 542,823 | 673,556 | 722,210 | 662,468 | 2,601,057 |
| 營業成本 | 438,607 | 508,524 | 560,837 | 507,679 | 2,015,647 |
| 營業毛利 | $ 104,216 | 165,032 | 161,373 | 154,789 | 585,410 |
| 稅前淨利 | $ 22,110 | 39,996 | 48,360 | 41,141 | 151,607 |
六、八十九年度財務預測預計損益表實際達成情形
| 實際數 | 預測數 | 達成率％ | |
| 營業收入淨額(註) | $ 2,259,948 | 2,331,494 | |
| 營業成本 | 1,765,077 | 1,858,230 | |
| 營業毛利 | 494,871 | 473,264 | 104.57 |
| 營業費用 | 365,311 | 313,958 | |
| 營業利益 | 129,560 | 159,306 | |
| 營業外收入 | 53,365 | 15,865 | |
| 營業外支出 | 51,951 | 32,852 | |
| 稅前淨利 | 130,974 | 142,319 | 92.03 |
| 所 得 稅 | 25,417 | 26,557 | |
| 本期淨利 | $ 105,557 | 115,762 |
註：民國八十九年度營業收入實際數係營業收入2,263,482千元減除聯屬公司間未實現利益3,534千元後之淨額。
財務預測發布日期： 88.12.07
經比較稅前損益差異未達20％，故不需分析其差異原因。
七、九十年度財務預測預計損益表第一季實際達成情形
單位：新台幣千元
| 實際數(自結 | |||
| 數，未經核閱) | 預測數 | 達成率％ | |
| 營業收入淨額 | $ 542,823 | 2,601,057 | |
| 營業成本 | 438,607 | 2,015,647 | |
| 營業毛利 | 104,216 | 585,410 | 17.80 |
| 減：聯屬公司間未實現利益 | - | 7,870 | |
| 營業毛利淨額 | 104,216 | 577,540 | |
| 營業費用 | 76,914 | 388,281 | |
| 營業淨利 | 27,302 | 189,259 | |
| 營業外收入 | 10,398 | 8,055 | |
| 營業外支出 | 15,590 | 45,707 | |
| 稅前淨利 | 22,110 | 151,607 | 14.58 |
| 所得稅利益(費用) | 5,393 | 28,754 | |
| 本期淨利 | $ 16,717 | 122,853 |
聲 明 書
本公司八十九年度（自八十九年一月一日至八十九年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：恩德科技股份有限公司
負 責 人：謝子仁
中 華 民 國 九 十 年 三 月 二 日
恩德科技股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告
恩德科技股份有限公司董事會 公鑒：
恩德科技股份有限公司及其子公司(以下簡稱合併公司)民國八十九年及八十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入合併財務報表之子公司中，民國八十九年度之恩德美國，以及民國八十九年度及八十八年度之恩德新加坡，其財務報表未經本會計師查核。另，民國八十九年度及八十八年度合併公司部分被投資公司之財務報表亦係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關前述子公司及被投資公司財務報表所列之金額，均係依據其他會計師之查核報告。民國八十九年及八十八年十二月三十一日，前述子公司之資產總額分別為新台幣187,995千元及17,790千元，各佔合併資產總額之7.73％及0.85％，民國八十九年度及八十八年度其營業收入淨額分別為新台幣364,899千元及32,496千元，各佔合併營業收入淨額之13.13％及1.33％；民國八十九年及八十八年十二月三十一日採權益法評價之長期股權投資金額分別有8,340千元及11,810千元，各占合併資產總額之0.34％及0.56％；民國八十九年度及八十八年度依權益法所認列之投資損失淨額分別為3,918千元及480千元，各占合併稅前純益之3.64％及0.52％，均係依據子公司及被投資公司經其他會計師查核之財務報表評價計列。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作
，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達恩德科技股份有限公司及其子公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國八十九年度及八十八年度之經營結果與現金流量。
如附註三所述，合併公司自民國八十九年度起，採用財務會計準則公報第三十一號「合資投資之會計處理準則」，對本公司為合資投資之合資控制者之轉投資事業，於每會計年度終了時，依科目別之比例合併法編製年度合併財務報表。同時為使合併財務報表充分顯現合併公司之經營成果，將部分未達合併標準之子公司編入合併財務報表，因此恩德科技股份有限公司合併財務報表之編製主體於民國八十九年度內已有增加。民國八十八年度合併財務報表，係根據與民國八十九年度一致之編製主體予以重編，使兩年度之合併財務報表有相同之基礎可供比較。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | ||
| 會 計 師 | ： | |
| 證期會核准 簽 證 文 號 | ：(88)台財證(六)第18311號 | |
| 民 國 九 十 年 三 月 二 日 |
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||
| 1xxx | 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % |
| 11xx | 流動資產： | ||||
| 1100 | 現金及銀行存款 | $ 101,315 | 4 | 47,820 | 2 |
| 1110 | 短期投資 | 647 | - | 5,982 | - |
| 1120 | 應收票據(附註十五) | 325,025 | 14 | 278,847 | 13 |
| 1140 | 應收帳款－減備抵壞帳89年為3,652千元，88年為5,916千元後淨額 | 448,394 | 18 | 522,520 | 25 |
| 1150 | 應收帳款－關係人(附註十四) | 52,266 | 2 | 17,944 | 1 |
| 1210 | 存貨(附註四) | 846,592 | 35 | 566,606 | 27 |
| 1160 | 其他應收款 | 41,149 | 2 | 24,240 | 1 |
| 1190 | 應收關係人款項(附註十四) | 3,490 | - | 10,683 | 1 |
| 1280 | 其他流動資產(附註十二、十三及十五) | 80,522 | 3 | 72,784 | 3 |
| 流動資產合計 | 1,899,400 | 78 | 1,547,426 | 73 | |
| 1421 | 長期股權投資(附註五及十七) | 32,572 | 1 | 85,202 | 4 |
| 15xx | 固定資產(附註六、十五及十六)： | ||||
| 成 本： | |||||
| 1501 | 土地 | 105,891 | 4 | 102,789 | 5 |
| 1521 | 房屋及建築 | 198,349 | 8 | 193,469 | 9 |
| 1531 | 機器設備 | 90,224 | 4 | 81,863 | 4 |
| 1561 | 生財設備 | 75,673 | 3 | 74,598 | 4 |
| 1541 | 電力設備 | 12,352 | 1 | 12,055 | 1 |
| 1545 | 研發設備 | 13,038 | 1 | 11,623 | 1 |
| 小 計 | 495,527 | 21 | 476,397 | 24 | |
| 15x9 | 減：累積折舊 | 134,736 | 6 | 112,129 | 5 |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 71,344 | 3 | 37,113 | 2 |
| 固定資產淨額 | 432,135 | 18 | 401,381 | 21 | |
| 18xx | 其他資產： | ||||
| 180x | 出租資產 | 7,992 | - | 9,703 | - |
| 1820 | 存出保證金 | 3,475 | - | 4,047 | - |
| 1830 | 遞延費用 | 14,843 | 1 | 10,616 | - |
| 1860 | 遞延所得稅(附註十二) | 19,897 | 1 | 13,549 | 1 |
| 1848 | 催收款項 | 5,933 | - | 2,796 | - |
| 1881 | 合併借項 | 1,217 | - | 1,686 | - |
| 1888 | 其他(附註六及十五) | 13,714 | 1 | 21,531 | 1 |
| 其他資產合計 | 67,071 | 3 | 63,928 | 2 | |
| 1xxx | 資產總計 | $ 2,431,178 | 100 | 2,097,937 | 100 |
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 21xx | 流動負債： | ||||
| 2100 | 短期借款(附註七及十五) | $ 395,319 | 16 | 412,881 | 21 |
| 2110 | 應付短期票據(附註八及十五) | 183,675 | 8 | 19,928 | 1 |
| 2272 | 一年內到期之長期負債(附註九及十五) | 7,711 | - | 15,250 | 1 |
| 2120 | 應付票據 | 124,283 | 5 | 114,280 | 5 |
| 2140 | 應付帳款(附註十四) | 239,631 | 10 | 240,900 | 11 |
| 2190 | 應付關係人款項(附註十四) | 557 | - | 283 | - |
| 2170 | 應付費用 | 77,047 | 3 | 61,676 | 3 |
| 2280 | 其他流動負債(附註十二) | 48,589 | 2 | 55,633 | 3 |
| 流動負債合計 | 1,076,812 | 44 | 920,831 | 45 | |
| 2420 | 長期借款(附註九及十五) | 139,517 | 6 | 148,284 | 7 |
| 28xx | 其他負債： | ||||
| 2810 | 應計退休金負債(附註十) | 35,173 | 1 | 29,730 | 1 |
| 2820 | 存入保證金 | 130 | - | 5,206 | - |
| 2883 | 少數股權 | 3,023 | - | 2,855 | - |
| 其他負債合計 | 38,326 | 1 | 37,791 | 1 | |
| 2xxx | 負債合計 | 1,254,655 | 51 | 1,106,906 | 53 |
| 3xxx | 股東權益(附註十一)： | ||||
| 3110 | 普通股股本－每股面額10元，89年及88年額定股本分別為71,900,000股及70,000,000股，已發行股份分別為71,900,000股及54,900,000股 | 719,000 | 29 | 549,000 | 26 |
| 32xx | 資本公積 | 283,407 | 12 | 269,235 | 13 |
| 33xx | 保留盈餘： | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 32,326 | 2 | 23,347 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 134,074 | 6 | 147,265 | 7 |
| 保留盈餘合計 | 166,400 | 8 | 170,612 | 8 | |
| 3420 | 累積換算調整數 | 7,716 | - | 2,184 | - |
| 3xxx | 股東權益合計 | 1,176,523 | 49 | 991,031 | 47 |
| 承諾及或有負債(附註十三及十六) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 2,431,178 | 100 | 2,097,937 | 100 |
恩德科技股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 89年度 | 88年度 | ||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||
| 4000 | 營業收入 | ||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 2,793,788 | 101 | 2,464,215 | 100 | ||
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 46,941 | 2 | 19,620 | 1 | ||
| 4100 | 銷貨收入淨額(附註十四) | 2,746,847 | 99 | 2,444,595 | 99 | ||
| 4801 | 其他營業收入 | 31,836 | 1 | 24,195 | 1 | ||
| 2,778,683 | 100 | 2,468,790 | 100 | ||||
| 5000 | 營業成本(附註十及十四) | 2,136,392 | 77 | 1,916,995 | 78 | ||
| 5910 | 營業毛利 | 642,291 | 23 | 551,795 | 22 | ||
| 6000 | 營業費用(附註十、十四)： | ||||||
| 6100 | 銷售費用 | 309,123 | 11 | 251,444 | 10 | ||
| 6200 | 管理及總務費用 | 188,628 | 7 | 164,979 | 7 | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 45,329 | 2 | 42,126 | 2 | ||
| 543,080 | 20 | 458,549 | 19 | ||||
| 6900 | 營業淨利 | 99,211 | 3 | 93,246 | 3 | ||
| 7100 | 營業外收入： | ||||||
| 7110 | 利息收入 | 3,455 | - | 4,597 | - | ||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 3,680 | - | 2,911 | - | ||
| 7141 | 處分投資利益(附註五) | 11,557 | - | 1,052 | - | ||
| 7150 | 存貨盤盈淨額 | 1,567 | - | 1,975 | - | ||
| 7160 | 兌換利益淨額 | 26,630 | 1 | - | - | ||
| 7170 | 賠償收入 | 878 | - | 2,443 | - | ||
| 7480 | 其他收入(附註十四) | 38,256 | 2 | 37,804 | 2 | ||
| 86,023 | 3 | 50,782 | 2 | ||||
| 7500 | 營業外支出： | ||||||
| 7510 | 利息支出－已減除利息資本化金額88年為2,044千元 | 40,108 | - | 28,716 | 1 | ||
| 7520 | 權益法認列之長期股權投資損失淨額 | 1,609 | - | 2,424 | - | ||
| 7530 | 處分固定資產損失 | 809 | - | 694 | - | ||
| 7540 | 短期投資跌價損失 | 353 | - | - | - | ||
| 7560 | 兌換損失淨額 | - | - | 2,121 | - | ||
| 7570 | 存貨跌價損失(回升利益)及報廢損失淨額 | 1,449 | - | 1,715 | - | ||
| 7880 | 其他損失 | 9,952 | - | 6,021 | - | ||
| 54,280 | - | 41,691 | 1 | ||||
| 9550 | 本期稅前淨利 | 130,954 | 6 | 102,337 | 4 | ||
| 8110 | 所得稅費用(附註十二) | 25,565 | 1 | 12,827 | 1 | ||
| 8900 | 綜合淨利 | 105,389 | 4 | 89,510 | 4 | ||
| 9400 | 少數股權淨損 | 168 | - | 329 | - | ||
| 9600 | 合併淨利 | $ 105,557 | 4 | 89,839 | 4 | ||
| 普通股每股盈餘(單位:新台幣元) | |||||||
| 9910 | 綜合淨利 | 1.51 | 1.41 | ||||
| 少數股權淨損 | - | - | |||||
| 9950 | 合併淨利 | $ 1.51 | 1.41 |
恩德科技股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保 留 盈 餘 | |||||||||
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 累積換算調整數 | 合 計 | ||||
| 八十八年一月一日期初餘額 | $ 475,000 | 326,185 | 15,027 | 137,281 | 9,878 | 963,371 | |||
| 盈餘指撥及分配（附註十一）： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 8,320 | (8,320) | - | - | |||
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,247) | - | (2,247) | |||
| 員工紅利 | - | - | - | (4,738) | - | (4,738) | |||
| 現金股利 | - | - | - | (47,500) | - | (47,500) | |||
| 未分配盈餘轉增資（含員工紅利轉增資） | 17,000 | - | - | (17,000) | - | - | |||
| 資本公積轉增資 | 57,000 | (57,000) | - | - | - | - | |||
| 八十八年度淨利 | - | - | - | 89,839 | - | 89,839 | |||
| 處分固定資產稅後盈益轉列資本公積 | - | 50 | - | (50) | - | - | |||
| 換算調整數 | - | - | - | - | (7,694) | (7,694) | |||
| 八十八年十二月三十一日餘額 | 549,000 | 269,235 | 23,347 | 147,265 | 2,184 | 991,031 | |||
| 盈餘指撥及分配（附註十一）： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 8,979 | (8,979) | - | - | |||
| 董監事酬勞 | - | - | - | (2,425) | - | (2,425) | |||
| 員工紅利 | - | - | - | (931) | - | (931) | |||
| 現金股利 | - | - | - | (61,900) | - | (61,900) | |||
| 未分配盈餘轉增資（含員工紅利轉增資） | 44,290 | - | - | (44,290) | - | - | |||
| 資本公積轉增資 | 55,710 | (55,710) | - | - | - | - | |||
| 現金增資（附註十一） | 70,000 | 70,000 | - | - | - | 140,000 | |||
| 八十九年度淨利 | - | - | - | 105,557 | - | 105,557 | |||
| 處分固定資產稅後盈益轉列資本公積 | - | 223 | - | (223) | - | - | |||
| 長期投資持股比例變動數 | - | (341) | - | - | - | (341) | |||
| 換算調整數 | - | - | - | - | 5,532 | 5,532 | |||
| 八十九年十二月三十一日餘額 | $ 719,000 | 283,407 | 32,326 | 134,074 | 7,716 | 1,176,523 |
恩德科技股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國八十九年及八十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 89年度 | 88年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 綜合淨利 | $ 105,389 | 89,510 |
| 調整項目： | ||
| 折舊費用 | 36,302 | 30,012 |
| 各項攤銷 | 3,090 | 4,105 |
| 備抵壞帳提列 | 4,776 | 9,139 |
| 處分固定資產損失(利益)淨額 | (2,871) | (2,217) |
| 處分短期投資(利益) | (619) | (1,052) |
| 短期投資跌價損失 | 353 | - |
| 處分長期股權投資利益 | (10,938) | - |
| 權益法認列長期股權投資損失 | 1,609 | 2,424 |
| 長期股權投資發放現金股利 | 852 | - |
| 存貨跌價損失及報廢損失淨額 | 1,449 | 1,715 |
| 應收票據及帳款(增加)減少(含應收帳款─關係人) | 36,571 | (138,984) |
| 存貨增加 | (281,533) | (80,006) |
| 其他應收款減少 | 10,935 | 1,049 |
| 其他應收關係人款減少(增加) | 7,193 | (802) |
| 其他流動資產增加 | (11,641) | (23,002) |
| 遞延所得稅資產增加 | (2,449) | (9,310) |
| 應付票據及帳款增加 | 8,734 | 5,845 |
| 應付關係人款項增加 | 274 | 259 |
| 應付費用及其他流動負債增加 | 8,328 | 28,477 |
| 應計退休金負債增加 | 5,443 | 6,370 |
| 營業活動之淨現金流出 | (78,753) | (76,468) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 短期投資減少 | 5,601 | 25,070 |
| 處分長期股權投資價款 | 29,696 | - |
| 購置固定資產 | (68,908) | (81,841) |
| 固定資產出售價款 | 22,617 | 15,676 |
| 其他資產(增加)減少 | 1,134 | (21,915) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (9,860) | (63,010) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款(減少)增加 | (17,562) | 158,989 |
| 應付商業本票增加(減少) | 163,747 | (72,953) |
| 舉借長期借款 | - | 124,570 |
| 償還長期借款 | (16,306) | (57,535) |
| 存入保證金增加數 | (5,076) | 5,206 |
| 現金股利 | (61,900) | (47,500) |
| 現金增資數 | 140,000 | - |
| 發放員工紅利及董監酬勞 | (3,356) | (6,985) |
| 融資活動之淨現金流入 | 199,547 | 103,792 |
| 匯率影響數 | (57,439) | (9,497) |
| 本期現金及銀行存款增加(減少)數 | 53,495 | (45,183) |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 47,820 | 93,003 |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 101,315 | 47,820 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 44,609 | 25,462 |
| 本期支付所得稅 | $ 24,080 | 24,107 |
| 不影響現金流量之投資及理財活動： | ||
| 一年內到期之長期借款 | $ 7,711 | 15,250 |
恩德科技股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國八十九年及八十八年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革及業務範圍說明
恩德科技股份有限公司於民國六十一年七月奉准設立，原名恩德實業股份有限公司
，主要營業項目為各種電腦數控機械、建築與裝潢材料及五金零件之設計、製造、加工
、銷售及進出口業務。於民國八十九年九月公司名稱變更為恩德科技股份有限公司(以
下簡稱恩德公司)。
Anderson America Corporation (U.S.A.)(以下簡稱恩德美國)成立於民國八十年
，恩德公司持有其100％之股權。恩德美國主要營業項目為電腦數控機械及零件在美洲
市場之銷售及維修服務。
Anderson Industrial Vertriebsgesellschaft fur Europa GmbH（以下簡稱恩德
德國）成立於民國八十三年，恩德公司持有其100％之股權。恩德德國主要營業項目為電腦數控機械及零件在歐洲市場之銷售及維修服務，與建築及裝潢材料之銷售及進出口
業務。
Anderson Machinery (Singapore) Pte. Ltd.(以下簡稱恩德新加坡)成立於民國八
十年。恩德公司於民國八十六年度取得其100％之股權。恩德新加坡主要營業項目為電腦數控機械之銷售及服務。
Anderson Elektronik Maschinenbau GmbH(以下簡稱恩德德國電子機械)成立於民
國八十八年，係由恩德德國與其他投資人合資設立。民國八十九年由恩德公司向恩德德國購入其持有恩德德國電子機械之全數股權。截至民國八十九年十二月三十一日，恩德公司對該公司之持股比例為93％。恩德德國電子機械主要營業項目為電子機械之研發及相關業務。
仲德實業(上海)有限公司(以下簡稱仲德實業)，成立於民國八十六年，並於民國八
十七年由恩德公司向Marunaka International Inc.購買其所擁有仲德實業49％之股權
，由恩德公司與Marunaka International Inc.合資投資及經營仲德實業。截至民國
八十九年十二月三十一日，恩德公司之持股比例為50％。仲德實業主要營業項目為從事木工機械之製造與銷售。
協德機械(上海)有限公司(以下簡稱協德機械)成立於民國八十六年，並於民國八十七年由恩德公司向Ilda Kogyo Company Ltd.購買其所擁有協德機械49％之股權，由恩
德公司與Ilda Kogyo Company Ltd.合資投資及經營協德機械。截至民國八十九年十二月三十一日，恩德公司之持股比例為50％。協德機械主要營業項目為從事木工機械零配件之製造與銷售。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)合併財務報表編製基礎
凡持有表決權股份比例超過50％之被投資公司，或合併公司共同持有同一被投資公司持有表決權股份比例超過50％以上者，列入合併財務報表之編製個體。若該被投資公司之總資產或營業收入均未達恩德公司各該項金額百分之十，得不列入合併財務報表。但若所有未達編入合併報表財務標準之子公司合計總資產或營業收入已達恩德公司各該項金額百分之三十以上，則仍應將總資產或營業收入達恩德公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。
恩德公司為合資投資之合資控制者，則採科目別合併之比例合併法編製年度合併財務報表。
合併財務報表之主體係恩德公司、其子公司恩德美國、恩德德國、恩德新加坡
、恩德德國電子機械以及其聯合控制個體之合資投資、仲德實業及協德機械（上述
七家公司以下簡稱合併公司）。合併公司間之內部交易已於合併財務報表中消除。
另合併公司持股比例100％之恩德香港，未達前項標準，故未予列入合併個體，但
仍依權益法評價，列於長期投資項下。
(二)外幣交易及外幣財務報表之換算
合併公司皆以當地貨幣記帳。所有非遠期外匯買賣合約之外幣交易均於交易發生時，按當時之匯率換算成當地貨幣列帳；外幣債權債務收取或償還時，及資產負債表日之外幣債權債務，依當日之匯率換算，換算金額與帳載餘額之已實現及未實現兌換損益認列為當年度之營業外收支。與國外營運機構間具有長期投資或墊款性質之款項其換差額則列為股東權益項下之換算調整數。
合併公司及採權益法評價之國外長期股權投資皆以當地貨幣為功能性貨幣，其外幣財務報表轉換為新台幣時，資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算
；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。外幣財務報表換算所產生之換算差額單獨列示於股東權益項下，俟合併公司出售或清算時併入損益計算
。
遠期外匯買賣合約之外幣交易屬規避外幣匯率變動風險者，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳，訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，並於資產負債表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。合約結清日產生之兌換差額則列為當期損益。
(三)短期投資
此係投資開放型基金，以成本市價孰低為評價基礎，其市價係以資產負債表日之淨值為準。出售時成本係按加權平均法計算。
(四)備抵壞帳
備抵壞帳係評估各應收款項之帳齡，依預期之可收現性酌予提列。
(五)存 貨
存貨以成本與市價孰低法為評價基礎，成本係採加權平均法計算，市價採淨變現價值為基礎。
(六)長期股權投資
持有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值如有差額，其差額以平均法按五年攤銷，列為投資損益。
合併公司若因被投資公司發生虧損而致對該被投資公司之長期股權投資以權益法評價發生負數時，其投資損失之認列，先使該長期股權投資降至零，其超過部份於資產負債表中認列為長期股權投資貸項。如因被投資公司發行新股，合併公司未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數則調整資本公積及長期股權投資。
合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，應予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
(七)固定資產及其折舊
固定資產均於購建時以成本計價入帳。購建固定資產以迄該資產達到可供使用狀態期間所發生之利息支出予以資本化，維護及修理費用列為當期費用，重大增添
、改良及重置支出予以資本化。
除土地外，折舊係以取得成本為基礎，依估計之耐用年數，以平均法計算提列
。
恩德公司處分固定資產之盈益列為營業外收入，並於處分當年度將出售資產之盈益減除應負擔之所得稅後，由保留盈餘轉列為資本公積。
(八)退 休 金
合併公司中之恩德公司及恩德美國訂有職工退休辦法，其他各公司則並未訂有職工退休辦法。
恩德公司之員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，凡公司員工於服務屆滿一定年限並符合其他規定要件得以退休時，可依規定計算給付一定之退休金。員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。每位員工所獲得之基數最高不得超過四十五個。恩德公司依勞動基準法規定按月依核定提撥率，提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局，實際支
付退休金時，先自準備金專戶支用。
恩德公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工剩餘服務年限二十四年攤銷之數。
恩德美國係採行由公司與員工相對提撥之確定提撥退休辦法，該公司員工工作滿六個月及年齡在21歲以上者均可加入該退休計劃，該公司並以不超過加入該計劃員工之薪資4％相對提撥退休基金。
(九)所 得 稅
各合併公司均為獨立課稅主體，各公司間課稅所得及營業損失不得互抵。
合併公司之資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。另將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列備抵評價金額
。
遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目
。非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
恩德公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議盈餘分配案年度列為當期所得稅費用。
(十)普通股每股盈餘
普通股每股盈餘係就已發行之普通股數按加權平均法計算，因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份則追溯調整計算。
三、會計原則變動及合併報表編製主體變動之理由及其影響
民國八十八年度合併報表編製主體原為恩德公司、恩德美國及恩德德國。恩德公司自民國八十九年度起，採用財務會計準則公報第三十一號「合資投資之會計處理準則」
，對於合資投資之聯合控制個體仲德實業及協德機械以科目別合併之比例合併法編入合併財務報表。另自民國八十九年度起，為使合併財務報表充分顯現合併公司之經營成果
，將未達合併標準之子公司恩德新加坡及恩德德國電子機械列入編製主體。故自民國八十九年度起合併財務報表之編製主體變更為恩德公司、恩德美國、恩德德國、恩德新加坡、恩德德國電子機械、仲德實業及協德機械。為利兩年度資訊之比較，乃依民國八十九年度之編製主體重編民國八十八年度合併財務報表。
四、存 貨
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 原 料 | $ 167,971 | 88,483 | |
| 在 製 品 | 209,560 | 122,711 | |
| 製 成 品 | 15,913 | 1,870 | |
| 商 品 | 436,796 | 313,644 | |
| 在途存貨 | 25,543 | 49,319 | |
| 小 計 | 855,783 | 576,027 | |
| 減：備抵存貨跌價損失 | 9,191 | 9,421 | |
| $ 846,592 | 566,606 |
上列存貨於民國八十九年及八十八年十二月三十一日投保火險之保額分別約為675,656千元及544,927千元。
五、長期股權投資
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||||
| 持 股 | 持 股 | ||||||
| 比例％ | 投資成本 | 金 額 | 比例％ | 投資成本 | 金 額 | ||
| 採權益法評價者： | |||||||
| 香港恩德實業有限公司 | |||||||
| (以下簡稱恩德香港) | 100 | $ 1,014 | 8,340 | 100 | 1,014 | 11,810 | |
| 牧德科技股份有限公司 | |||||||
| (以下簡稱牧德科技) | 50 | 19,950 | 24,232 | 50 | 19,950 | 20,898 | |
| 豪德機械(上海)有限公司 | |||||||
| (以下簡稱豪德機械) | - | - | - | 39 | 48,192 | 52,494 | |
| 總 計 | $ 20,964 | 32,572 | 69,156 | 85,202 |
恩德公司於民國八十九年六月三十日將持有豪德機械之股權全數出售予Homag
Holzbearbeitungssysteme AG，出售價款計57,540千元(US$1,870,000)，並認列出售
長期投資利益10,938千元。
恩德香港因其營業收入及總資產之金額未達編入合併財務報表標準，故不予編入合併財務報表。
六、固定資產及其他資產
固定資產於民國八十九年及八十八年十二月三十一日投保火險、汽車險之保額分別約為239,535千元及201,707千元。
恩德公司為配合擴廠計劃，於民國八十五年八月以11,000千元購入苗栗縣後龍鎮之土地。因農地移轉之限制，恩德公司並未辦理過戶手續，惟恩德公司與出售人訂立信託契約，約定出售人及其繼承人或其他第三人不得主張其他任何權利，俟土地分區或編定使用變更後，出售人應立即無條件過戶予恩德公司。此筆以第三人名義取得之農地帳列其他資產項下。
七、短期借款
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 信用狀借款 | $ 170,909 | 220,207 | |
| 抵押借款 | 61,193 | 57,674 | |
| 票據質押擔保借款 | 60,000 | - | |
| 信用借款 | 103,217 | 135,000 | |
| 合 計 | $ 395,319 | 412,881 |
民國八十九年度及八十八年度信用狀借款外之短期借款其利率區間分別為年息5.40％～10.50％及5.40％～10.00％，信用狀借款之利率區間分別為年息3.25％～9.50％及3.47％～8.63％。償還期限均在一年之內。
民國八十九年及八十八年十二月三十一日合併公司尚有未動用之短期借款額度分別約為902,780千元及694,049千元。
八、應付商業本票
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 應付商業本票 | $ 185,000 | 20,000 | |
| 減：應付商業本票折價 | 1,325 | 72 | |
| $ 183,675 | 19,928 |
民國八十九年度及八十八年度應付商業本票之利率區間分別為3.25％～5.40％及3.40％～5.90％。民國八十九年及八十八年十二月三十一日本公司未動用之發行商業本票額度分別為240,000千元及265,000千元。
九、長期借款
| 貸款機構 | 性 質 | 期 間 | 還款方式 | 利率區間％ | 89.12.31 | 88.12.31 | |||
| 恩德公司： | |||||||||
| 華南銀行 | 土地建物擔保 | 88.11.24¡ã93.11. 24 | 第三年起每半年一期計分6期償還 | 89年度及88年度均為8.2％ | $ 100,000 | 100,000 | |||
| 彰化銀行 | 土地建物擔保 | 85.12.12¡ã90.12. 12 | 第二年起每半年一期計分8期償還 ，已於89年度提前清償 | 89年度及88年度分別為8.59％及8.59％～8.62％ | - | 10,000 | |||
| 經濟部工業局 | 無息貸款 | 85.6.¡ã90.7. | 自87.10起分12期償還 | 由萬通銀行擔保(保證費按撥款總金額1％計算) | 2,711 | 6,711 | |||
| 經濟部工業局 | 無息貸款 | 88.7.16¡ã91.7.01 | 自89.10年起分8期償還 | 由彰化銀行擔保(保證費按撥款總金額0.75％計算) | 8,750 | 9,998 | |||
| 恩德德國： | |||||||||
| Kreissparkasse Freudenstadt | 土地建物擔保 | 87.3¡ã107.9 | 自91.3.31 至107.9.30 分期償還 | 89年度及88年度分別為5.40％及 | 35,767 | 36,825 | |||
| 4.65％ | |||||||||
| 小計 | 147,228 | 163,534 | |||||||
| 減：一年內到期部份 | 7,711 | 15,250 | |||||||
| $ 139,517 | 148,284 |
民國八十九年十二月三十一日之借款餘額未來應償還情形如下：
| 九十年度 | $ 7,711 | |
| 九十一年度 | 38,228 | |
| 九十二年度 | 35,592 | |
| 九十三年度 | 33,592 | |
| 九十四年度(含)以後 | 32,105 | |
| $ 147,228 |
十、職工退休金
恩德公司按月依實付薪資總額之百分之二提撥退休基金。基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 給付義務： | |||
| 既得給付義務 | $ (4,258) | (3,500) | |
| 非既得給付義務 | (29,482) | (23,023) | |
| 累積給付義務 | (33,740) | (26,523) | |
| 未來薪資增加之影響數 | (34,024) | (26,101) | |
| 預計給付義務 | (67,764) | (52,624) | |
| 退休基金資產公平價值 | 31,547 | 27,517 | |
| 提撥狀況 | (36,217) | (25,107) | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 733 | 771 | |
| 未認列退休金損(益) | 311 | (5,394) | |
| 應計退休金負債 | $ (35,173) | (29,730) | |
| 既得給付 | $ (4,258) | (3,500) |
恩德公司淨退休金成本組成項目如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| 服務成本 | $ 6,640 | 7,404 | |
| 利息成本 | 3,307 | 3,353 | |
| 退休金資產實際報酬 | (1,253) | (1,596) | |
| 攤銷與遞延數 | (475) | 31 | |
| 淨退休金成本 | $ 8,219 | 9,192 |
恩德公司之精算假設如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| 折 現 率 | 6.00 % | 6.50 % | |
| 未來薪資水準增加率 | 4.00 % | 4.00 % | |
| 退休金資產預期報酬率 | 6.00 % | 6.50 % |
恩德美國民國八十九年度及八十八年度依退休辦法相對提撥退休基金分別為USD
28,726元及USD8,680元。
十一、股東權益
(一)股 本
民國八十八年六月八日恩德公司股東常會決議，以資本公積57,000千元及未分配盈餘17,000千元(含員工紅利2,750千元)，合計74,000千元增資發行新股
7,400,000股，增資後資本額為549,000千元。本次增資已於民國八十八年七月六日經證券暨期貨管理委員會核准，並由董事會決議以八十八年八月三十一日為增資基準日，於民國八十八年九月十八日辦妥變更登記。
民國八十八年十一月二十五日恩德公司董事會決議，為間接投資恩德德國電子機械公司，從事電子機械之研發及相關業務，以現金70,000千元，增資發行新股7,000,000股，每股20元，溢價發行，增資後資本額為619,000千元。本次增資已於民國八十八年十二月二十二日經證券暨期貨管理委員會核准，並由董事會決議以民國八十九年三月二十日為增資基準日，於民國八十九年四月六日辦妥變更登記。
民國八十九年六月十七日恩德公司股東常會決議，通過民國八十八年度之盈餘分配暨盈餘及資本公積轉增資發行新股議案，同時增加額定股本為719,000千元。恩德公司於民國八十九年八月二十五日自證券暨期貨管理委員會撤回該盈餘及資本公積轉增資發行新股申報案，同日召開董事會重行擬定發行新股議案，決議以資本
公積55,710千元及未分配盈餘44,290千元(含員工紅利7,150千元)，合計100,000
千元增資發行新股10,000,000股，並於民國八十九年十月九日恩德公司臨時股東會決議通過。本次增資已於民國八十九年十月二十日經證券暨期貨管理委員會核准，並由董事會決議以民國八十九年十一月十三日為增資基準日，於民國八十九年十二月四日辦妥變更登記。
(二)資本公積
依中華民國公司法規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。另依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，以土地或資產重估之資本公積撥充資本者，每年得撥充資本之金額，不得超過各次土地及資產重估增值總額百分之五，並不得超過公司實收資本額百分之五。現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即予撥充。每次得轉增資之金額應依規定方式視獲利情形決定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。資本公積餘額如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 現金增資股本溢價 | $ 281,310 | 267,020 | |
| 長期投資持股比例變動影響數 | 863 | 1,204 | |
| 處分固定資產盈益轉入 | 1,234 | 1,011 | |
| 合 計 | $ 283,407 | 269,235 |
(三)法定盈餘公積
依中華民國公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議於其不超過半數之範圍內將其轉撥資本。
(四)特別盈餘公積
依中華民國證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)第100116號函之規定，自分派八十八年度盈餘起，除依法提撥法定盈餘公積外，就當年度發生之帳列股東權益減項金額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列之相同數額特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額如經迴轉，得就迴轉部分分派盈餘。
(五)盈餘分配
依恩德公司民國八十九年六月十七日修改後之章程，綜觀恩德公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量恩德公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，恩德公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放。惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，
得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬定議案經股東會決議調整之。
(六)兩稅合一相關資訊
恩德公司兩稅合一相關資訊說明如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 17,475 | 15,883 |
| 89年度 (預 計) | 88年度 | ||
| 辦理八十九年度及八十八年度營利事 | |||
| 業所得稅結算申報後對中華民國居 | |||
| 住者就盈餘分配之稅額扣抵比率 | 26.09 ％ | 23.80 ％ |
合併公司民國八十九年及八十八年十二月三十一日法定盈餘公積中屬民國八十六年度以前之盈餘組成者均為15,027千元。民國八十九年及八十八年十二月三十一
日未分配盈餘之組成說明如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 民國八十六年度以前(含) | $ 28,508 | 53,846 | |
| 民國八十七年度以後 | 105,566 | 93,419 | |
| 合 計 | $ 134,074 | 147,265 |
十二、所 得 稅
合併公司之營利事業所得稅申報，須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報
。合併公司繼續營業部門所得稅費用組成如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 當期所得稅費用 | $ 28,015 | 22,136 | |
| 遞延所得稅利益 | (2,450) | (9,309) | |
| 所得稅費用 | $ 25,565 | 12,827 |
合併公司損益表中所列繼續營業部門稅前淨利估算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| 稅前淨利計算之所得稅額 | $ 32,738 | 25,584 | |
| 稅率差異影響數 | (1,239) | (1,494) | |
| 投資抵減取得 | (9,112) | (14,334) | |
| 依權益法認列之國內長期投資損失(利益) | (1,046) | 271 | |
| 依所得稅法規定未分配盈餘加徵10％之所得 | |||
| 稅費用 | 2,693 | 912 | |
| 依稅法規定不予認列之費用(利益)淨額 | 123 | (109) | |
| 以往年度所得稅低估數 | 16 | 258 | |
| 子公司認列之所得稅調整數 | 1,392 | 1,739 | |
| 所得稅費用 | $ 25,565 | 12,827 |
合併公司遞延所得稅(費用)利益主要項目如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| 權益法認列之國外長期投資損失淨額 | $ 5,384 | 7,628 | |
| 處分長期股權投資利益財稅差 | (397) | - | |
| 投資抵減本期增加數 | 9,112 | 14,334 | |
| 投資抵減本期抵減數 | (9,112) | (14,334) | |
| 備抵存貨跌價損失提列(迴轉)數 | (157) | 429 | |
| 應付退休金增加數 | 1,361 | 1,592 | |
| 未實現兌換利益 | (3,500) | (964) | |
| 售後服務準備提列(迴轉)數 | 12 | (763) | |
| 恩德美國遞延所得稅利益 | - | 423 | |
| 其 他 | (253) | 964 | |
| 所得稅利益 | $ 2,450 | 9,309 |
合併公司遞延所得稅資產(負債)如下：
| 89年度 | 88年度 | ||
| 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 5,458 | 5,856 | |
| 遞延所得稅負債 | 3,500 | - | |
| 流動遞延所得稅資產(負債)淨額 | $ 1,958 | 5,856 | |
| 非 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 19,897 | 13,549 | |
| 遞延所得稅資產總額 | $ 25,355 | 19,405 | |
| 遞延所得稅負債總額 | $ 3,500 | - |
合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||
| 所得稅 | 所得稅 | ||||
| 金 額 | 影響數 | 金 額 | 影響數 | ||
| 遞延所得稅資產(負債)： | |||||
| 退休金超限數 | $ 28,760 | 7,190 | 23,316 | 5,829 | |
| 依權益認認列之國外投資 | |||||
| 損失 | 50,828 | 12,707 | 30,880 | 7,720 | |
| 備抵存貨跌價損失提列數 | 8,792 | 2,198 | 9,421 | 2,355 | |
| 售後服務準備提列數 | 6,975 | 1,724 | 6,929 | 1,712 | |
| 未實現兌換利益 | (14,000) | (3,500) | - | - | |
| 其 他 | 6,144 | 1,536 | 7,156 | 1,789 | |
| $ 21,855 | 19,405 |
應付所得稅餘額之組成說明如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 估計所得稅 | $ 28,015 | 22,136 | |
| 暫繳及扣繳稅款 | (17,782) | (14,955) | |
| 以往年度所得稅低估數及核定補稅數 | (16) | (258) | |
| $ 10,217 | 6,923 |
恩德公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國八十六年度。
十三、金融商品相關資訊
(一)衍生性金融商品
1.合併公司民國八十九年十二月三十一日並無未到期之衍生性金融商品交易。恩德公司為規避匯率變動風險而從事預售遠期外匯交易，於民國八十八年十二月三十一日尚未到期之遠期外匯交易合約列示如下：
| 88.12.31 | ||
| 購入遠期外匯－名目本金 | EUR 637,062 | |
| 合約期間 | 88.11.15¡ã89.5.2 | |
| 公平價值－利得(損失) | NTD 663 | |
| 應收購入遠匯款淨額(帳列其他流 | ||
| 動資產) | NTD 10 |
衍生性金融商品之公平價值，係假設恩德公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付金額，一般均包括當期末結清合約之未實現損益。恩德公司之衍生性金融商品均以金融機構之報價為參考。
以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並不代表暴露於市場風險或信用風險下之潛在利得或損失。恩德公司管理當局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。
2.信用風險
信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險，當衍生性金融商品具獲利性時，信用風險亦相對增加。恩德公司從事衍生性商品之交易對象限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約。
3.市場風險
市場風險係指市場利率或匯率變動，而使恩德公司因從事相關交易而遭受之可能損失。為管理市場風險，恩德公司將持有之外幣淨部位維持於一定限額內。
4.流動性風險
流動性風險係指無法如預期時間結清部位所產生之風險。恩德公司藉上述之限定交易對象之資訊及交易能力以控制金融商品之交易風險。此外，恩德公司亦藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來之現金需求。
(二)合併公司之非衍生性金融商品之公平價值資訊列示如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | ||
| 金融資產： | |||||
| 公平價值與帳面價值 | |||||
| 相等之金融資產 | $ 975,114 | 975,114 | 906,101 | 906,101 | |
| 短期投資 | 647 | 647 | 5,982 | 6,138 | |
| 長期股權投資 | 32,572 | 32,572 | 85,202 | 85,202 | |
| 金融負債： | |||||
| 公平價值與帳面價值 | |||||
| 相等之金融負債 | 1,065,885 | 1,065,885 | 894,861 | 894,861 | |
| 長期借款(含一年內 | |||||
| 到期) | 147,228 | 147,228 | 163,534 | 163,534 | |
| 承諾－信用狀 | 29,130 | 29,130 | 55,199 | 55,199 |
合併公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.現金及銀行存款、應收(付)票據、應收(付)帳款、應收(付)關係人款項、其他應收款、應收帳款關係人、受限制銀行存款、存出(入)保證金、短期借款、應付商業本票、應付費用、其他應付款項及應計退休金負債等短期金融商品，因其到期日甚近，故以其帳面價值為公平價值。
2.短期投資係投資於開放型基金，以資產負債表日之淨值為公平價值。
3.長期股權投資係以被投資公司資產負債表日之淨值估計其公平價值。
4.長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以合併公司所獲得類似條件之長期借款利率為準。
5.信用狀之公平價值與合約金額相當。
(三)市場風險
恩德公司短期投資以國內開放式基金為主，故國內市場利率及經濟情況之變動將使短期投資價值波動。為管理市場風險，恩德公司從事短期投資均選擇信譽良好之證券投資信託公司，透過證券投資公司專業經理人管理市場風險。
(四)信用風險顯著集中之資訊
當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。合併公司應收票據及帳款信用風險依銷貨對象之產業型態，顯著集中於非金屬材質加工產業及建材業。
十四、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 | |
| 恩德香港 | 恩德公司持股比例100％之轉投資事業 | |
| 牧德科技 | 持股50％之轉投資事業 | |
| 豪德機械 | 恩德公司委託恩德新加坡代為轉投資持股39％之被 | |
| 投資公司，已於八十九年六月三十日全數處分 | ||
| 恩德馬來西亞 | 恩德公司董事長為該公司董事，已於八十八年度解 | |
| 任該董事職務；恩德新加坡總經理擔任該公司董 | ||
| 事 |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷貨及應收帳款
合併公司民國八十九年度及八十八年度對關係人之重大銷貨如下：
| 89年度 | 88年度 | ||||
| 佔本公 | 佔本公 | ||||
| 司銷貨 | 司銷貨 | ||||
| 金 額 | 淨額% | 金 額 | 淨額% | ||
| 恩德香港 | $ 24,956 | 0.91 | 10,193 | 0.42 | |
| 牧德科技 | 11,833 | 0.43 | 1,816 | 0.07 | |
| 恩德馬來西亞 | 27,279 | 0.99 | 21,365 | 0.88 | |
| 豪德機械 | - | - | 356 | 0.01 | |
| 合 計 | $ 64,068 | 2.33 | 33,730 | 1.38 |
合併公司對豪德機械之銷貨價格係按合併公司之成本計收，對其他關係人之銷售條件，則與其他客戶並無顯著不同。合併公司銷售予轉投資事業之收款，除豪德機械與其他客戶並無顯著不同外，餘則視其資金調度狀況機動調整。
上述銷貨予關係人產生之應收帳款淨額如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 恩德香港 | $ 28,807 | 5.75 | 11,281 | 2.09 | |
| 牧德科技 | 3,129 | 0.63 | - | - | |
| 恩德馬來西亞 | 20,330 | 4.06 | 6,663 | 1.23 | |
| 合 計 | $ 52,266 | 10.44 | 17,944 | 3.32 |
2.進 貨
合併公司民國八十九年度及八十八年度來自關係人之重大進貨如下：
| 89年度 | 88年度 | ||||
| 佔本公 | 佔本公 | ||||
| 司進貨 | 司進貨 | ||||
| 金 額 | 淨額% | 金 額 | 淨額% | ||
| 恩德香港 | $ - | - | 858 | 0.04 | |
| 牧德科技 | 23,379 | 1.02 | 7,920 | 0.42 | |
| 豪德機械 | - | - | 5,511 | 0.29 | |
| 合 計 | $ 23,379 | 1.02 | 14,289 | 0.75 |
合併公司自各轉投資事業進貨之價格皆按各市場價格計價，所產生之應付帳款係與銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額收付列示。
上述進貨所產生之應付帳款淨額如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 牧德科技 | $ - | - | 1,283 | 0.36 |
3.技術服務收入
合併公司民國八十八年度受牧德科技委託提供技術服務而收取之技術服務收入計為4,256千元，帳列營業外收入－其他收入項下。民國八十九年度並無該項交易。
4.技術服務支出
合併公司民國八十九年度及八十八年度委託牧德科技提供技術服務而支付之技術服務支出分別為1,490千元及9,256千元，帳列營業費用－研究發展費用項下。
5.佣金收入
合併公司因受關係人委託代理進貨及銷售貨物而收取之佣金收入(帳列營業
收入項下)金額如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 恩德香港 | $ 372 | - |
6.佣金支出
合併公司委託關係人代為銷售貨物而支付關係人之佣金支出(帳列營業費用
－銷售費用項下)金額如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 恩德馬來西亞 | $ 878 | 192 |
7.應收、應付關係人款項彙總
合併公司與關係人之間，因收付佣金及因業務需要墊付各項費用產生之應收及應付款項，其明細如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 應收關係人款項： | |||
| 恩德香港 | $ 54 | 8,706 | |
| 恩德馬來西亞 | 3,436 | 1,977 | |
| 合 計 | $ 3,490 | 10,683 |
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 應付關係人款項： | |||
| 牧德科技 | $ 557 | 283 |
十五、抵質押之資產
| 帳 面 價 值 | ||||
| 抵質押之資產 | 抵質押擔保標的 | 89.12.31 | 88.12.31 | |
| 其他流動資產： | ||||
| 備償戶存款 | 短期借款 | $ 455 | 953 | |
| 定期存單 | 發行商業本票 | 25,000 | 5,000 | |
| 定期存單 | 短期借款 | 13,760 | 20,738 | |
| 應收票據 | 短期借款、發行商業本票 | 141,269 | 84,937 | |
| 固定資產： | ||||
| 土 地 | 長、短期借款 | 101,076 | 93,832 | |
| 建 築 物 | 長、短期借款 | 153,679 | 137,484 | |
| 其他資產－土地 | 長、短期借款 | 11,000 | 11,000 | |
| 合 計 | $ 446,239 | 353,944 |
合併公司因票據質押擔保借款而將應收票據存入借款銀行託收備償。
十六、重大承諾事項及或有事項
(一)截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日止，合併公司為購買原料及設備已開立尚未使用之信用狀金額分別約為29,130千元及55,199千元。此等信用狀之期間均為一年之內到期，主要係為合併公司向他人購貨之擔保。
(二)恩德公司為擴建苗栗廠房及新建辦公大樓與營造廠商簽訂工程合約，民國八十九年度及八十八年度之合約總價款(含稅)均為92,177千元，截至民國八十九年及八十八年十二月三十一日，恩德公司已分別支付價款(含稅)67,999千元及34,167千元，帳列未完工程及預付設備款項下。
十七、其他－合資投資
恩德公司之合資投資標的為仲德實業及協德機械。仲德實業之資本為USD2,100,000
，協德機械之資本為USD2,100,000，恩德公司佔兩投資標的之股權均為50％。
恩德公司對仲德實業及協德機械各科目類別所分享之金額如下：
| 89.12.31 | 88.12.31 | ||
| 流動資產 | $ 74,242 | 34,036 | |
| 固定資產 | 59,204 | 55,618 | |
| 其他資產 | 5,597 | 7,117 | |
| 流動負債 | 76,652 | 39,361 | |
| 收 入 | 122,145 | 70,171 | |
| 成本及費用 | 119,242 | 76,502 |
十八、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人：
| 編號 | 資金貸與他 人 者 | 貸 與 | 往來 | 對個別對 象資金貸 | 本 期 | 期 末 | 利 率 | 資金貸 | 提列備抵 | 擔 | 保 品 | 業務往來 | 資金貸與 | |
| 與 限 額 | 餘 額 | 金 額 | 最高限額 | |||||||||||
| 公司名稱 | 對 象 | 科目 | (註 四) | 最高餘額 | (註五) | 區間％ | 與原因 | 呆帳金額 | 名 稱 | 價 值 | (註五) | (註四) | ||
| 0 | 恩德公司 | 恩德 德國 | 應收關係人款項 | 71,900 | 3,755 (89年12月) | - | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：52,869 進貨：247,256 佣金收入:3,940 佣金支出: 11,137 | 143,800 | |
| 0 | 恩德公司 | 恩德 美國 | 應收關係人款項 | 71,900 | 27,241 (89年9月) | - | 註三 | 註三 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：81,961 進貨：7,883 佣金收入:7 | 143,800 | |
| 0 | 恩德公司 | 恩德 香港 | 應收關係人款項 | 71,900 | 7,810 (89年1月) | 54 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：24,956 佣金收入:372 | 143,800 | |
| 0 | 恩德公司 | 恩德 新加坡 | 應收關係人款項 | 71,900 | 469 (89年8月) | 97 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：18,554 佣金支出: 2,087 | 143,800 | |
| 0 | 恩德公司 | 恩德 德國電子機械 | 應收關係人款項 | 71,900 | 7,035 (89年12月) | 7,035 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：48,261 進貨：222,139 | 143,800 | |
| 0 | 恩德公司 | 仲德 實業 | 應收關係人款項 | 71,900 | 2,913 (89年1月) | 2,597 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：3,202 進貨：89,268 | 143,800 | |
| 0 | 恩德公司 | 協德 機械 | 應收關係人款項 | 71,900 | 17,657 (89年1月) | 5,810 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：12,183 | 143,800 | |
| 0 | 恩德公司 | 恩德 馬來西亞 | 應收關係人款項 | 71,900 | 3,500 (89年12月) | 3,436 | 註一 | 註二 | 無 | 無 | 無 | 銷貨：27,279 佣金支出: 878 | 143,800 | |
| 合 計 | $ 19,029 |
註一：恩德公司對關係人因收付佣金及墊付各項費用所產生之應收款項均未予計收利息。
註二：因業務需要墊付各項費用。
註三：其中除因被投資公司營運資金需求而予以資金融通之金額，按年利率8％計收利息收入1,422千元外，其餘因墊付各項
費用所產生應付款項並未計息。
註四：依恩德公司之「資金貸與他人作業程序」中規定，資金貸與總額以不超過恩德公司實收資本額20％為限，對個別對象之資金融通以不超過恩德公司實收資本額10％為限。
註五：合併財務報表已沖銷事項之說明，請詳附註十八（二)7.之說明。
2.為他人背書保證：
| 背書保證者 | 被背書保證 | 對象 | 對單一企 | 本期最高背 | 期末背書 | 以財產擔保之 | 累計背書保證金 | 背書保證 | ||
| 編號 | 公司名稱 | 公司名稱 | 關 係 | 業背書保 證 限 額 (註一) | 書保證餘額 | 保證餘額 | 背書保證金額 (註三) | 額佔最近期財務 報表淨值之比率 ％(註二) | 最高限額 (註一) | |
| ０ | 恩德公司 | 恩德德國 | (註四) | 143,800 | 29,835 | 20,696 | 定期存單 8,250 | 2 | 287,600 | |
| ０ | 恩德公司 | 恩德美國 | (註四) | 143,800 | 26,467 | 26,464 | 定期存單 4,992 | 2 | 287,600 | |
| ０ | 恩德公司 | 恩德德國電子機械 | (註四) | 143,800 | 43,780 | 43,780 | 定期存單 7,650 | 3 | 287,600 | |
| 合 計 | $ 90,940 |
註一：依恩德公司訂定之「背書保證辦法」中規定恩德公司背書保證之總額以不超過恩德公司實收資本額40%為限，對單一企業之背書保證以不超過恩德公司實收資本額20％為限。
註二：係以恩德公司最近財務報表淨值為計算之基礎。
註三：恩德公司除定期存單外，另提供應收票據作為擔保。
註四：直接持有表決權股份超過百分之五十之子公司
3.期末持有有價證券情形：
單位：千股
| 有價證券 | 有價證券發 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率％ | 市 價 | 備 註 | |
| 恩德公司 | 受益憑證： 日盛精選 五虎基金 | 無 | 短期投資 | 100 | $ 1,000 | - | 647 | ||
| 股 票： | |||||||||
| 恩德公司 | 恩德香港 | 採權益法評價之被投資公司 | 長期投資 | 300 | $ 8,340 | 100 | 8,340 | ||
| 〃 | 恩德德國 | ¡² | ¡² | (註一) | 31,170 | 100 | 31,171 | ||
| 〃 | 恩德美國 | ¡² | ¡² | 1.7 | 90,275 | 100 | 90,275 | ||
| 〃 | 恩德新加 坡 | ¡² | ¡² | 500 | 13,823 | 100 | 13,823 | ||
| 〃 | 恩德德國 電子機械 | ¡² | ¡² | (註一) | 42,321 | 93 | 42,321 | ||
| 〃 | 協德機械 | ¡² | ¡² | (註一) | 33,235 | 50 | 33,065 | ||
| 〃 | 仲德實業 | ¡² | ¡² | (註一) | 30,373 | 50 | 29,326 | ||
| 〃 | 牧德科技 | ¡² | ¡² | 1,995 | 24,232 | 50 | 24,232 | ||
| 合 計 | $ 273,769 | 272,553 |
註一：被投資公司為有限公司組織，不適用。
註二：合併財務報表己沖銷事項之說明，請詳附註十八(二)7.之說明。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨 | 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件 交 不同之情 | 與一般 易 形及原因 | 應收(付)票 | 據、帳款 | ||||
| 之 公 司 | 交易對象 | 關 係 | 進(銷 )貨 | 金 額 | 佔總進(銷 )之比率% | 授信期間 | 單 價 | 授信期間 | 餘 額 | 佔總應收 (付)票據、帳 款進之比率 | 備 註 | |
| 恩德公司 | 恩德德國 | 持股比例100％之轉投資事業 | 進貨 | 247,256 | 13 | (註一) | - | (註一) | 應收帳款： 15,796 | 4 % | ||
| 恩德公司 | 恩德德國電 子機械 | 持股比例93％之轉投資事業 | 進貨 | 222,139 | 12 | (註一) | - | (註一) | 應收帳款： 28,195 | 6 % |
註一：因進貨所產生之應付帳款係與銷貨予關係人產生之應收帳款以淨額收付，並視其資金調度狀況機動調整。
註二：合併財務報表己沖銷事項之說明，請詳附註十八(二)7.之說明。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
單位：千股
| 投 資 | 被投資公司 | 主要營 | 原始投 | 資金額 | 期 | 末 持 | 有 | 被投資公司 | 本期認列之 | |||
| 公司名稱 | 名 稱 | 所在地區 | 業項目 | 本期期末 | 上期期末 | 股 數 | 比率% | 帳面金額 | 本期損益 | 投資損益 | 備 註 | |
| 恩德公司 | 恩德香港 | 香 港 | 進出口貿易及轉投資 | 1,014 | 1,014 | 300 | 100 | 8,340 | (3,918) | (3,918) | 子公司 | |
| 恩德公司 | 恩德德國 | 德 國 | 械機、板材之銷售及服務 | 34,937 | 34,937 | 註一 | 100 | 31,170 | 3,617 | 1,354 | 子公司 | |
| 恩德公司 | 恩德美國 | 美 國 | 械機、板材之銷售及服務 | 125,215 | 50,786 | 1.7 | 100 | 90,275 | (20,717) | (14,920) | 子公司 | |
| 恩德公司 | 恩德新加坡 | 新 加 坡 | 機械之銷售及服務 | 11,906 | 11,906 | 500 | 100 | 13,823 | 2,007 | 2,007 | 子公司 | |
| 恩德公司 | 恩德德國電子機械 | 德 國 | 電子機械之研發及相關業務 | 40,069 | - | 註一 | 93 | 42,321 | (1,678) | (1,510) | 子公司 | |
| 恩德公司 | 協德機械 | 大 陸 | 在大陸當地從事木工機械零配件製造 | 35,022 | 35,022 | 註一 | 50 | 33,235 | 1,170 | 515 | 持股50％之被投資公司 | |
| 恩德公司 | 仲德實業 | 大 陸 | 在大陸當地從事木工機械製造 | 35,567 | 35,567 | 註一 | 50 | 30,373 | 1,486 | 344 | 持股50％之被投資公司 | |
| 恩德公司 | 牧德科技 | 台 灣 | 電腦設備安裝、資訊軟體服務及工業檢驗 | 19,950 | 19,950 | 1,995 | 50 | 24,232 | 8,371 | 4,186 | 持股50％之被投資公司 | |
| 303,680 | 189,182 | 273,769 | (11,942) |
註一：被投資公司為有限公司組織，不適用。
註二：除恩德德國及恩德美國外，其他被投資公司之總資產及營業收入均未達本公司各該金額之10％。
註三：恩德公司對恩德德國、恩德美國、恩德新加坡、恩德德國電子機械、協德機械及仲德實業間之業務往來金額、應收款項、長期投資帳面金額、本期認列之投資捐益及背書保證事項，均已於編製合併報表時加以沖銷。
2.資金貸與他人者：無。
3.為他人背書保證者：無。
4.期末持有有價證券情形：無。
5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨 | 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件與 不同及之 | 與一般交易 情形原因 | (註 應收(付)票 | 一) 據、帳款 | ||||
| 之 公 司 | 交易對象 | 關 係 | 進(銷 )貨 | 金 額 | 佔總進(銷 )之比率% (註二) | 授信期間 | 單 價 | 授信期間 | 餘 額 | 佔總應收 (付)票據、帳 款進之比率%(註二) | 備 註 | |
| 恩德德國 | 恩德公司 | 母、子公司 | 銷貨 | 247,256 | 68 | (註一) | - | (註一) | 應付帳款： 15,796 | 37 | ||
| 恩德德國電子機械 | 恩德公司 | 母、子公司 | 銷貨 | 222,139 | 54 | (註一) | - | (註一) | 應付帳款： 28,195 | 46 |
註一：因銷貨所產生之應收帳款係與向關係人進貨產生之應收帳款以淨額收付，並視其資金調度狀況機動調整。
註二：係以該關係人之相關科目金額為計算之基礎。
註三：合併財務報表己沖銷事項之說明，請詳附註十八(二)7.之說明。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。
(三)大陸投資資訊：
1.投資概況：
恩德公司民國八十九年度對大陸之投資概況如下：
| 大陸被投資 | 主 要 營 | 實 收 | 投資 | 本期期初 自台灣匯 | 本期匯出 | 收回投資金額 | 本期期 末自台 | 本公司直接或間接 | 本期認列 | 期末投資 | 截至本 期止已 | |
| 公司名稱 | 業 項 目 | 資 本 額 | 方式 | 出累積投 資 金 額 | 或 匯 出 | 收 回 | 灣匯出 累積投 資金額 | 投資之持 股比例% | 投資損益 (註二) | 帳面價值 | 匯回 金額 | |
| 豪德機械 (註一) | 在大陸當地從事機械製造 | USD 4,200,000 | 委託投資 | $ 48,192 | - | 48,192 | - | - | (1,877) | - | 29,696 (註一) | |
| 協德機械 | 在大陸當地從事木工機械零配件製造 | USD 2,100,000 | 委託投資 | 35,022 | - | - | 35,022 | 50 | 515 | 33,235 | - | |
| 仲德實業 | 在大陸當地從事木工機械製造 | USD 2,100,000 | 委託投資 | 35,567 - | - | - - | 35,567 - | 50 | 344 | 30,373 | - | |
| 合 計 | $ 118,781 | 48,192 | 70,589 |
註一：已於民國八十九年六月將持有該公司之股權全數出售，處分投資價款計57,540千元，已匯回金額29,696千元，尚未匯回餘額27,844千元，帳列其他應收款。
註二：經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表認列本期投資損益。
| 本期期末累計自台灣匯出 | 經濟部投審會 | 恩德公司赴大陸 | 地區投資限額 | |
| 赴大陸地區投資金額 | 核准投資金額 | 實收資本額¡Ñ20% | 淨值¡Ñ20% | |
| 70,589 | 70,589 | 143,800 | 235,305 |
2.重大交易事項：
恩德公司民國八十九年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項如下
：
(1)銷貨及應收帳款
恩德公司民國八十九年度對關係人之重大銷貨如下：
| 89年度 | ||||
| 佔恩德 | ||||
| 公司銷 | ||||
| 金 額 | 貨淨額% | |||
| 仲德實業 | $ 3,202 | 0.14 | ||
| 協德機械 | 12,183 | 0.54 | ||
| 合 計 | $ 15,385 | 0.68 |
恩德公司因上述銷貨予關係人產生之應收帳款淨額如下：
| 89.12.31 | ||||||
| 佔恩德公 | ||||||
| 司應收帳 | ||||||
| 金 額 | 款淨額% | |||||
| 仲德實業 | $ 89,268 | 4.87 |
(2)進貨
恩德公司民國八十九年度經由恩德香港間接自大陸地區公司進貨之金額如下：
| 89年度 | ||||
| 佔恩德 | ||||
| 公司進 | ||||
| 金 額 | 貨淨額% | |||
| 仲德實業 | $ 89,268 | 4.87 |
(3)代墊費用
恩德公司與大陸地區公司間因業務需要墊付各項費用所產生之應收及應付款項如下：
| 89.12.31 | ||
| 應收關係人款項： | ||
| 仲德實業 | $ 2,597 | |
| 協德機械 | 5,810 | |
| 合 計 | $ 8,407 |
十九、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
合併公司民國八十九年度及八十八年度產業別財務資訊列示如下：
| 89年度 | |||||
| 機 械 | 板 材 | 其 他 | 合 計 | ||
| 部門收入： | |||||
| 營業收入 | $ 1,939,703 | 830,410 | 8,570 | 2,778,683 | |
| 其他收入 | 40,357 | 1,768 | - | 42,125 | |
| 收入合計 | $ 1,980,060 | 832,178 | 8,570 | 2,820,808 | |
| 部門損益 | $ 87,385 | 48,151 | (3,887) | 131,649 | |
| 公司利息收入 | 3,346 | ||||
| 投資收入 | 11,557 | ||||
| 公司一般收入 | 53,587 | ||||
| 利息費用 | (18,484) | ||||
| 投資損失 | (1,609) | ||||
| 公司一般支出 | (49,092) | ||||
| 繼續營業部門營業損益 | $ 130,954 | ||||
| 可辨認資產 | $ 1,799,029 | 514,766 | 4,845 | 2,318,640 | |
| 長期股權投資 | 32,571 | ||||
| 公司一般資產 | 79,967 | ||||
| 資產合計 | $ 2,431,178 | ||||
| 折舊費用 | $ 33,126 | 3,170 | 6 | ||
| 資本支出金額 | $ 68,100 | 808 | - |
| 88年度 | |||||
| 機 械 | 板 材 | 其 他 | 合 計 | ||
| 部門收入： | |||||
| 營業收入 | $ 1,557,335 | 900,083 | 11,372 | 2,468,790 | |
| 其他收入 | 31,845 | 4,863 | - | 36,708 | |
| 收入合計 | $ 1,589,180 | 904,946 | 11,372 | 2,505,498 | |
| 部門損益 | $ 50,139 | 52,323 | (4,215) | 98,247 | |
| 公司利息收入 | 6,557 | ||||
| 投資收入 | 1,052 | ||||
| 公司一般收入 | 24,937 | ||||
| 利息費用 | (15,354) | ||||
| 投資損失 | (2,424) | ||||
| 公司一般支出 | (10,678) | ||||
| 繼續營業部門營業損益 | $ 102,337 | ||||
| 可辨認資產 | $ 1,464,254 | 480,726 | 11,920 | 1,956,900 | |
| 長期投資 | 85,202 | ||||
| 公司一般資產 | 55,835 | ||||
| 資產合計 | $ 2,097,937 | ||||
| 折舊費用 | $ 27,704 | 2,289 | 19 | ||
| 資本支出金額 | $ 73,173 | 8,668 | - |
上表中揭露之部門收入、部門損益及部門可辨認資產係依財務會計準則公報二十號「部門別財務資訊之揭露」之定義。
(二)地區別財務資訊
合併公司有關地區別財務資訊列示如下：
| 89年度 | |||||
| 國 內 | 國外部門 | 調整及沖銷 | 合 併 | ||
| 來自合併公司以外客戶之 | |||||
| 收入 | $ 2,054,499 | 766,309 | - | 2,820,808 | |
| 來自合併公司之收入 | 218,452 | 538,540 | (756,992) | - | |
| 部門收入合計 | $ 2,272,951 | 1,304,849 | (756,992) | 2,820,808 | |
| 部門(損)益 | $ 164,115 | (11,760) | (20,706) | 131,649 | |
| 公司利息收入 | 3,346 | ||||
| 投資收入 | 11,557 | ||||
| 公司一般收入 | 53,587 | ||||
| 利息費用 | (18,484) | ||||
| 投資損失 | (1,609) | ||||
| 公司一般支出 | (49,092) | ||||
| 繼續營業部門稅前利益 | $ 130,954 | ||||
| 部門可辨認資產 | $ 1,824,871 | 631,065 | (137,296) | 2,318,640 | |
| 長期股權投資 | 32,571 | ||||
| 公司一般資產 | 79,967 | ||||
| 資產合計 | $ 2,431,178 |
| 88年度 | |||||
| 國 內 | 國外部門 | 調整及沖銷 | 合 併 | ||
| 來自合併公司以外客戶之 | |||||
| 收入 | $ 1,888,174 | 617,324 | - | 2,505,498 | |
| 來自合併公司之收入 | 175,657 | 339,982 | (515,639) | - | |
| 部門收入合計 | $ 2,063,831 | 957,306 | (515,639) | 2,505,498 | |
| 部門(損)益 | $ 145,095 | (28,610) | (18,238) | 98,247 | |
| 公司利息收入 | 6,557 | ||||
| 投資收入 | 1,052 | ||||
| 公司一般收入 | 24,937 | ||||
| 利息費用 | (15,354) | ||||
| 投資損失 | (2,424) | ||||
| 公司一般支出 | (10,678) | ||||
| 繼續營業部門稅前利益 | $ 102,337 | ||||
| 部門可辨認資產 | $ 1,560,401 | 532,051 | (135,552) | 1,956,900 | |
| 長期股權投資 | 85,202 | ||||
| 公司一般資產 | 55,835 | ||||
| 資產合計 | $ 2,097,937 |
上列部門間銷貨轉撥計價基礎係依各銷售地區之經銷價格分別決定。
(三)外銷銷貨資訊
合併公司外銷銷貨以恩德公司銷往各地區之金額列示，包括對列入合併報表編製之恩德德國及恩德美國之銷貨在內。民國八十九年度及八十八年度外銷銷貨明細如下：
| 地 區 | 89年度 | 88年度 | |
| 亞 洲 | $ 457,962 | 297,851 | |
| 歐 洲 | 207,903 | 171,457 | |
| 美 洲 | 186,290 | 209,526 | |
| 合 計 | $ 852,155 | 678,834 |
(四)重要客戶資訊
合併公司民國八十九年年及八十八年度並無收入占損益表上收入金額百分之十以上之客戶。
二十、其他－重分類
民國八十八年度合併財務報表中若干金額為配合八十九年度合併財務報表之表達方式已作適當重分類，該重分類對合併財務報表之表達無重大影響。
,
伍 特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況：
最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及其改進情形
| 年度 | 會計師建議意見摘錄 | 目前改善情行 | 承銷商對已否改善之評估意見 |
| 87 | 1、加強機器組裝剩料退回之管理。 2、加強對子公司存貨之監控管理 | 1、該公司已針對現行作業流程予以檢討並修改其內控處理程序。 2、目前子公司之存貨水準已降低至安全庫存，以利控管。 | 已改善 |
| 88 | 無 | 不適用 | 不適用 |
| 89 | 無 | 不適用 | 不適用 |
（一）內部控制聲明書：參閱第 頁。
（二）經證期會要求需委託會計師專案審查內部控制者，應揭露會計師審查報告：無。
二、信用評等機構出具之信用評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：參閱第 頁。
四、律師法律意見書：參閱第 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
八、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形：
單位：新台幣仟元
| 項目 日期 | 募集與發行有價證券種類 | 金額 | 主辦承銷商 |
| 85年3月1日 85年6月26日 87年8月5日 88年12月22日 | 現金增資 現金增資 現金增資 現金增資 | 9,240 70,000 100,000 70,000 | 無 無 元富證券股份有限公司 日盛證券股份有限公司 |
註：證期會核准函之日期。
九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
(一)本公司初次上櫃(87.02.25)募集與發行有價證券時，於公開說明書中承諾事項及其目前執行情形：
本公司承諾與同屬集團企業公司間有財務、業務往來者，並無非常規交易情事：
並無非常規交易情事發生。
(二)本公司初次上市(89.09.11)募集與發行有價證券時，於公開說明書中承諾事項及其目前執行情形：
1.將長短期投資管理辦法，於公開說明書中揭露並據以執行，爾後倘有修訂應報證交所備查：
本公司已於上市公開說明書中揭露並據以執行，截至公開說明書刊印日止該辦法並未修訂。
2.於上市後改選董事、監察人時，外部董事席位為二人以上以增進董事會獨立執行職務之供能：
將俟下年度董事、監察人全面改選時配合辦理。
3.本公司承諾與同屬集團企業公司間有財務、業務往來者，並無非常規交易情事：
並無非常規交易情事發生。
十、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書：請參閱第 頁。
十一、其他必要補充說明事項：無。
| 恩德科技股份有限公司 內部控制聲明書 日期：90年4月24日 本公司民國八十九年一月一日至八十九年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下： 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。 1. 本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 2. 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 3. 本聲明書業經本公司民國九十年四月二十四日董事會通過，出席董事五人中，有○人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 恩德科技股份有限公司 董 事 長： 謝子仁 簽章 總 經 理： 侯景文 簽章 |
承銷商總結意見
恩德科技股份有限公司本次為辦理公開募集與發行九十年度第一次無擔保轉換公司債4,000張，每張面額新台幣壹拾萬元整，預計發行總金額為新台幣400,000,000元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解恩德科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，恩德科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
金華信銀證券股份有限公司
負責人：陳 定 國
中華民國 九十年五月二十四日
律師法律意見書
恩德科技股份有限公司本次為募集與發行九十年度國內第一次無擔保轉換公司債，合計肆仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總金額新台幣肆億元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，恩德科技股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
恩德科技股份有限公司
沈永宏律師事務所
沈永宏 律師
中華民國九十年五月二十四日
承 諾 書
茲承諾本公司於恩德科技股份有限公司九十年度募集轉換公司債時，放棄參與詢價圈購之配售與認購。
承諾人：Anderson Industrial Vertriebsgesellschaft fur Europa GmbH.
中華民國 九 十 年 月 日
承 諾 書
茲承諾本公司於恩德科技股份有限公司九十年度募集轉換公司債時，放棄參與詢價圈購之配售與認購。
承諾人：Anderson America Corporation
中華民國 九 十 年 月 日
承 諾 書
茲承諾本公司於恩德科技股份有限公司九十年度募集轉換公司債時，放棄參與詢價圈購之配售與認購。
承諾人：Anderson Machinery (Singapore) Pte, Ltd.
中華民國 九 十 年 月 日
承 諾 書
茲承諾本公司於恩德科技股份有限公司九十年度募集轉換公司債時，放棄參與詢價圈購之配售與認購。
承諾人：CNT Industrial （Shanghai）Co., Ltd.
中華民國 九 十 年 月 日
承 諾 書
茲承諾本公司於恩德科技股份有限公司九十年度募集轉換公司債時，放棄參與詢價圈購之配售與認購。
承諾人：Jentec Machinery（Shanghai）Co., Ltd.
中華民國 九 十 年 月 日
承 諾 書
茲承諾本公司於恩德科技股份有限公司九十年度募集轉換公司債時，放棄參與詢價圈購之配售與認購。
承諾人：Anderson Elektronik Maschinenbau GmbH
中華民國 九 十 年 月 日
承 諾 書
茲承諾本公司於恩德科技股份有限公司九十年度募集轉換公司債時，放棄參與詢價圈購之配售與認購。
承諾人：Anderson Industrial(Hong Kong) Limited
中華民國 九 十 年 月 日
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：請詳閱第 頁至第 頁。
(二)取得或處分資產處理程序：請詳閱第 頁至第 頁。
(三)背書保證作業辦法：請詳閱第 頁至第 頁。
(四)資金貸予他人作業程序：請詳閱第 頁。
(五)從事衍生性商品交易處理程序：請詳閱第 頁至第 頁。
(六)股利發放政策：請詳閱第 頁。
(七)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：請詳閱第 頁。
二、公司章程及有關法規：
(一)公司章程：請詳閱第 頁至第 頁。
(二)有關法規：請詳閱第 頁至第 頁。
（一）最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項以及與本次發行有關之決議文
1.八十九年股東常會
恩德實業股份有限公司八十九年度股東常會議事錄
一、時 間：中華民國八十九年六月十七日（星期六）上午九時
二、地 點：苗栗縣後龍鎮中華路1498號本公司工廠大禮堂
三、出席股東：出席股東代表總股數35,037,718股，佔本公司已發行股份總數61,900,000股之56.60％。
四、主席：謝子仁 紀錄：盛海天
五、報告事項：（詳議事手冊）
（一）八十八年度營業狀況，報請公鑒。
（二）監察人審查八十八年度決算表冊報告，報請公鑒。
（三）修正「取得或處分資產處理程序」，報請公鑒。
（四）背書保證事項辦理情形，報請公鑒。
六、承認事項：
第一案
案由：八十八年度決算表冊案，敬請承認。
說明：本公司八十八年資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表業經會計師查核竣事出具查核報告，暨營業報告書、主要財產之財產目錄，業經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。
決議：照案承認。
第二案
案由：八十八年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：本公司八十八年度稅後淨利八九、八三八、五三九元，除依公司章程規定提列法定公積及提撥員工紅利、董監酬勞外，擬發放現金股利六一、九○○、○○○元，股票股利一二、三八○、○○○元。八十八年度盈餘分配表，業經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。
決議：照案承認。
七、討論事項：
第一案
案由：盈餘及資本公積轉增資案，敬請公決。
說明：一、為擴建新廠、購置機器設備、改善財務結構，擬辦理盈餘轉增資一二、三八○、○○○元，發行新股一、二三八、○○○股，員工紅利轉增資七、一五○、○○○元，發行新股七一五、○○○股。另資本公積轉增資八○、四七○、 ○○○元，發行新股八、○四七、○○○股，
二、本次盈餘及資本公積轉增資按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例分派，盈餘轉增資每仟股無償配發新股二○股，資本公積轉增資每仟股無償配發新股一三○股，不足一股者得由原股東自行歸併，並於增資配股基準日起五日內向本公司辦理歸併，其不歸併或不足一股部份，依公司法第二四○條規定按面額以折付現金，不足一股以現金發放後所產生之股份差額，授權董事長洽特定人認購。
三、員工紅利轉增資授權董事長全權辦理。
四、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次增資俟股東會通過，並經主管機關核准後，授權董事會訂定增資配股基準日。
六、本次增資如有未盡事宜、法令變更、主管機關核定變更時，授權董事會辦理。
決議：照案通過。
第二案
案由：公司更名案，敬請公決。
說明：一、本公司原名係於民國六十一年設立時訂定，當時公司所營事業項目與現行事業項目多有不同。
二、本公司近年來全力朝高精密及高科技之機械發展，多項產品榮獲國家精品獎，並開發多項獨步全球之高科技產品。
三、為反映本公司轉型之趨勢，擬將恩德實業股份有限公司更名為恩德科技股份有限公司，以符合本公司「科技立業，國際立功」的經營理念。
決議：照案通過。
第三案
案由：修訂公司章程案，敬請公決。
說明：為配合公司業務需要，擬修訂公司章程部分條文，附原條文與修訂條文對照表如下：
| 原條文 | 修訂條文 | 事由 |
|---|---|---|
| 第一條： 本公司依照公司法組織之，定名為恩德實業股份有限公司 第六條： 本公司資本總額定為新台幣柒億元整，分為柒仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。 第二十條： 本公司每年度決算所得純益，除依法提繳所得稅，彌補歷年虧損，提撥稅後純益百分之十為法定盈餘公積外，其餘再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董事監察人酬勞，其餘由股東會決議分派或保留。 前項股東會決議分派後，其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日…… 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 | 第一條： 本公司依照公司法組織之，定名為恩德科技股份有限公司 第六條： 本公司資本總額定為新台幣柒億壹仟玖佰萬元整，分為柒仟壹佰玖拾萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。 第二十條： 本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放。惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬定議案經股東會決議調整之。 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除，股東權益減項迴轉時，應將其迴轉數併入迴轉年度盈餘分派員工紅利及董監酬勞後，依前項所述分派之。 第一項股東會決議分派後，其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日…… 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 第十八次修正於民國八十九年六月十七日 | 配合公司營業項目轉型 配合公司營運規模擴充需要 依證期會八十九年元月三日(八九)台財證(一)第一○○一一六號函規定修訂 增列本次修訂 |
決議：照案通過。
第四案
案由：公司轉上市案，敬請公決。
說明：一、近日屢獲股東來電關切公司長遠發展，並建議轉上市。
二、櫃檯買賣中心限於法令及制度，成交量仍較集中市場為低，為使本公司股票更具流動性，便利公司資金的籌措，建議本公司向交易所申請上市。
決議：照案通過。
第五案
案由：修訂「股東會議事規則」案，敬請公決。
說明：為配合主管機關規定，擬修訂「股東會議事規則」部分條文。
決議：照案通過。
第六案
案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」案，謹請核議。
說明：為配合法令及實務需要，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文。
決議：照案通過。
八、散會。
主席：謝子仁 紀錄：盛海天
恩德實業股份有限公司
盈餘分配表
民國八十八年度
單位：新台幣元
| 摘 要 | 金 額 |
| 八十八年度稅後淨利 減：出售固定資產利益轉列資本公積 減：提列法定公積 餘額 減：提撥員工紅利(股票股利) 提撥員工紅利(現金股利) 提撥董監酬勞 八十八年度可分配盈餘 加：八十七年度以前未分配盈餘 八十七年度未分配盈餘 可分配盈餘合計 分配股利：現金股利(盈餘每股1元) 股票股利(盈餘每股0.2元) 八十八年度盈餘 八十七年度盈餘 八十六年度盈餘 另資本公積配股每股1.3元 未分配盈餘餘額 | 89,838,539 ( 50,434 ) ( 8,978,811 ) 80,809,294 ( 7,150,000 ) ( 930,929 ) ( 2,424,279 ) 70,304,086 54,078,779 3,397,458 127,780,323 ( 61,900,000 ) ( 8,404,086 ) ( 3,397,458 ) ( 578,456 ) 53,500,323 |
2.八十九年股東臨時會
恩德科技股份有限公司
八十九年第一次股東臨時會議事錄
一、時 間：中華民國八十九年十月九日（星期一）上午九時
二、地 點：苗栗縣後龍鎮中華路1498號本公司工廠大禮堂
三、出席股東：出席股東代表總股數35,830,992股，佔本公司已發行股份總數61,900,000股之57.89％。
列席人員：連律師元龍、俞會計師安恬、盛副總海天
四、主 席：謝子仁 紀錄：盛海天
五、承認事項：
第一案
案由：修正八十八年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：茲因八十八年六月十七日股東常會決議之盈餘及資本公積轉增資案，其中資本公積轉增資之金額計算錯誤，擬修正八十八年度盈餘分配案。本公司八十八年度稅後淨利八九、八三八、五三九元，除依公司章程規定提列法定公積及提撥員工紅利、董監酬勞外，擬發放現金股利六一、九○○、○○○元，股票股利三七、一四○、○○○元。
股東發言內容：
戶號6743股東詢問八十九年一月至九月公司營收概況及針對公司股價偏低提出質疑。
由主席謝董事長子仁說明回答。
戶號6339股東詢問公司是否實施庫藏股制度。
由主席謝董事長子仁說明回答。
戶號6340股東暨戶號557股東對本次股東臨時會召集地點及召集程序提出疑問。
由主席謝董事長子仁、連律師元龍說明回答。
戶號557股東對召開董事會修正盈餘分配案召開時間提出疑問。
由俞會計師安恬、盛副總海天說明回答。
戶號6339股東對監察人審核89/6/17股東常會及本次股東臨時會之盈餘分配審查報告提出疑問。
由楊監察人月華說明回答。
戶號6339股東暨戶號557股東建議刪除董監酬勞。
由主席謝董事長子仁說明回答。
戶號557股東對盈餘及資本公積分配計算方式提出疑問。
由俞會計師安恬說明回答。
戶號6339股東對盈餘分配表提列及表達之順序提出疑問。
由俞會計師安恬說明回答。
戶號6339股東建議保留盈餘及資本公積不分配或改為全部分配股票。
經主席裁定票決，以31,902,388權之贊成權數，通過本案。
決議：照案承認。
六、討論事項：
第一案
案由：修正盈餘及資本公積轉增資發行新股案，敬請公決。
說明：一、為擴建廠房及購置機器設備，擬辦理盈餘轉增資三七、一四○、○○○元，發行新股三、七一四、○○○股，員工紅利轉增資七、一五○、○○○元，發行新股七一五、○○○股。另資本公積轉增資五五、七一○、 ○○○元，發行新股五、五七一、○○○股。
二、本次盈餘及資本公積轉增資按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例分派，盈餘轉增資每仟股無償配發新股六○股，資本公積轉增資每仟股無償配發新股九○股，不足一股者得由原股東自行歸併，並於增資配股基準日起五日內向本公司辦理歸併，其不歸併或不足一股部份，依公司法第二四○條規定按面額以折付現金，不足一股以現金發放後所產生之股份差額，授權董事長洽特定人認購。
三、員工紅利轉增資授權董事長全權辦理。
四、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次增資俟股東會通過，並經主管機關核准後，授權董事會訂定增資配股基準日。
六、本次增資如有未盡事宜、法令變更、主管機關核定變更時，授權董事會辦理。
股東發言內容：
戶號6339股東、戶號6743股東、戶號6340股東對89/6/17股東常會通過章程修改登記資本額是否已變更登記及增資發行新股案是否應撤銷提出疑問。
由俞會計師安恬、連律師元龍說明回答。
戶號6340股東對為擴建廠房及購置機器設備擬增資發行新股目的提出疑問。
由主席謝董事長子仁說明回答。
戶號6743股東對大陸投資情況提出疑問。
由主席謝董事長子仁說明回答。
經主席徵詢在場股東表示異議，全體出席股東無異議鼓掌通過本案。
決議：照案通過。
七、其他議案及臨時動議：
股東發言內容：：
戶號6340股東詢問公司產品內容、公司經營理念及方針。
由主席謝董事長子仁說明回答。
戶號557股東暨戶號6339股東對會計師出具本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響之計算提出疑問。
由俞會計師安恬說明回答。
戶號6339股東暨戶號6743股東對大陸投資情形提出疑問。
由主席謝董事長子仁說明回答。
八、散會。
主席：謝子仁 紀錄：盛海天
恩德科技股份有限公司
原決議之盈餘分配表
民國八十八年度
單位：新台幣元
| 摘 要 | 金 額 |
| 八十八年度稅後淨利 減：出售固定資產利益轉列資本公積 減：提列法定公積 餘額 減：提撥員工紅利(股票股利) 提撥員工紅利(現金股利) 提撥董監酬勞 八十八年度可分配盈餘 加：八十七年度以前未分配盈餘 八十七年度未分配盈餘 可分配盈餘合計 分配股利：現金股利(盈餘每股1元) 股票股利(盈餘每股0.2元) 八十八年度盈餘 八十七年度盈餘 八十六年度盈餘 另資本公積配股每股1.3元 未分配盈餘餘額 | 89,838,539 ( 50,434 ) ( 8,978,811 ) 80,809,294 ( 7,150,000 ) ( 930,929 ) ( 2,424,279 ) 70,304,086 54,078,779 3,397,458 127,780,323 ( 61,900,000 ) ( 8,404,086 ) ( 3,397,458 ) ( 578,456 ) 53,500,323 |
恩德科技股份有限公司
修正後之盈餘分配表
民國八十八年度
單位：新台幣元
| 摘 要 | 金 額 |
| 八十八年度稅後淨利 減：出售固定資產利益轉列資本公積 減：提列法定公積 餘額 減：提撥員工紅利(股票股利) 提撥員工紅利(現金股利) 提撥董監酬勞 八十八年度可分配盈餘 加：八十七年度以前未分配盈餘 八十七年度未分配盈餘 可分配盈餘合計 分配股利：現金股利(盈餘每股1元) 股票股利(盈餘每股0.6元) 八十八年度盈餘 八十七年度盈餘 八十七年度以前盈餘 另資本公積配股每股0.9元 未分配盈餘餘額 | 89,838,539 ( 50,434 ) ( 8,978,811 ) 80,809,294 ( 7,150,000 ) ( 930,929 ) ( 2,424,279 ) 70,304,086 54,078,779 3,397,458 127,780,323 ( 61,900,000 ) ( 8,404,086 ) ( 3,397,458 ) ( 25,338,456 ) 28,740,323 |
3.九十年股東常會
恩德科技股份有限公司
九十年股東常會議事錄
一、時 間：中華民國九十年五月八日（星期二）上午九時
二、地 點：苗栗縣後龍鎮中華路1498號本公司工廠大禮堂
三、出席股東：出席股東代表總股數41,260,434股，佔本公司已發行股份總數71,900,000股之57.39％。
列席人員：沈律師永宏、俞會計師安恬、盛副總海天
四、主 席：謝子仁 紀錄：盛海天
五、報告事項：（詳議事手冊）
（一）八十九年度營業狀況，報請公鑒。
（二）監察人審查八十九年度決算表冊報告，報請公鑒。
（三）背書保證事項辦理情形，報請公鑒。
六、承認事項：
第一案
案由：八十九年度決算表冊案，敬請承認。
說明：本公司八十九年資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表業經會計師查核竣事出具查核報告，暨營業報告書、主要財產之財產目錄，業經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東（出席股數為41,260,434股，表決權數41,197,976權）無異議照案通過。
第二案
案由：八十九年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：本公司八十九年度稅後淨利一○五、五五六、七二六元，除依公司章程規定提列法定公積及提撥員工紅利、董監酬勞外，擬發放現金股利七一、九○○、○○○元，股票股利七、一九○、○○○元。八十九年度盈餘分配表，業經董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東（出席股數為41,260,434股，表決權數41,197,976權）無異議照案通過。
第三案
案由：八十八年現金增資計劃變更案，敬請承認。
說明：一、本公司八十八度現金增資新台幣一四○、○○○、○○○元，計劃全數投資恩德德國電子機械公司，截至八十九年十一月三十日止，已支用金額為新台幣二五、五五四、五○○元（即歐元九○○、○○○元），未支用金額為新台幣一一四、四四五、五○○元。
二、本次增資原計劃全數投資恩德德國電子機械公司（以下簡稱該公司），因機種銷售組合改變及新增銀行借款、匯率及實際營運狀況等主客觀因素改變，致該公司之實際資金需求情況不若預期，經考慮各項因素，並據以評估該公司實際之資金需求，擬變更投資該公司總額為新台幣八八、○○○、○○○元。
三、另因本公司之另一轉投資事業恩德美國公司資金需求殷切，擬將未支用增資款餘額新台幣五二、○○○、○○○元（約美金一、六○○、○○○元）全數轉投資恩德美國公司，藉以改善恩德美國公司之財務結構。
四、變更後現金增資計劃項目及預計資金運用進度如下：
單位：新台幣仟元
| 計劃項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||||||||||||||||||||
| 89年度 | 90年度 | 91年度 | ||||||||||||||||||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | |||||||||||||||
| 投資恩德德國電子機械公司 | 91.6 | 88,000 | 0 | 25,500 | 0 | 14,000 | 0 | 14,000 | 0 | 14,000 | 0 | 20,500 | ||||||||||||
| 投資恩德美國公司 | 89.12 | 52,000 | 0 | 0 | 0 | 52,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 合計 | 140,000 | 0 | 25,500 | 0 | 66,000 | 0 | 14,000 | 0 | 14,000 | 0 | 20,500 |
決議：本案經主席徵詢全體出席股東（出席股數為41,260,434股，表決權數41,197,976權）無異議照案通過。
七、討論事項：
第一案
案由：盈餘及資本公積轉增資案，敬請公決。
說明：一、擬辦理盈餘轉增資七、一九○、○○○元，發行新股七一九、○○○股，員工紅利轉增資九、一○○、○○○元，發行新股九一○、○○○股。另資本公積轉增資六四、七一○、 ○○○元，發行新股六、四七一、○○○股。
二、本次盈餘及資本公積轉增資按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例分派，盈餘轉增資每仟股無償配發新股一○股，資本公積轉增資每仟股無償配發新股九○股，不足一股者得由原股東自行歸併，並於增資配股基準日起五日內向本公司辦理歸併，其不歸併或不足一股部份，依公司法第二四○條規定按面額以折付現金，不足一股以現金發放後所產生之股份差額，授權董事長洽特定人認購。
三、員工紅利轉增資授權董事長全權辦理。
四、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次增資俟股東會通過，並經主管機關核准後，授權董事會訂定增資配股基準日。
六、本次增資如有未盡事宜、法令變更、主管機關核定變更時，授權董事會辦理。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東（出席股數為41,260,434股，表決權數41,197,976權）無異議照案通過。
第二案
案由：修訂公司章程案，敬請公決。
說明：配合公司業務需要，擬修訂公司章程部分條文，附原條文與修訂條文對照表如下：
| 原條文 | 修訂條文 | 事由 |
| 第六條： 本公司資本總額定為新台幣柒億壹仟玖佰萬元整，分為柒仟壹佰玖拾萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。 第十八條： 本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬應經董事過半數同意。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日…… 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 第十八次修正於民國八十九年六月十七日 | 第六條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。前項資本額中，於貳仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，計新台幣貳億伍仟萬元整之範圍內，作為本公司發行可轉換公司債轉換本公司股份之數額。 第十八條： 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬應經董事過半數同意。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日…… 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 第十八次修正於民國八十九年六月十七日 第十九次修正於民國九十年五月八日 | 配合公司營運規模擴充需要，及增加可轉換公司債之保留股數 配合公司實際作業需要 |
主席提議：原董事會通過之本修正案第六條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。前項資本額中，於貳仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，計新台幣貳億伍仟萬元整之範圍內，作為本公司發行可轉換公司債轉換本公司股份之數額。因為外在情況變動客觀情勢不同，經主席與各董監事交換意見結果，提議由原擬以資本額新台幣貳億伍仟萬元整之範圍內，作為本公司發行可轉換公司債轉換本公司股份之數額，提高為以資本額中於參仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，計新台幣參億伍仟萬元整之範圍內，作為本公司發行可轉換公司債轉換本公司股份之數額。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東（出席股數為41,260,434股，表決權數41,197,976權）無異議通過除第六條以資本額中於參仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，計新台幣參億伍仟萬元整之範圍內，作為本公司發行可轉換公司債轉換本公司股份之數額外，本案之其他修正案照案通過。
經主席徵詢全體出席股東無異議通過之公司章程部分修訂條文對照表如下：
| 原條文 | 修訂條文 | 事由 |
| 第六條： 本公司資本總額定為新台幣柒億壹仟玖佰萬元整，分為柒仟壹佰玖拾萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。 第十八條： 本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬應經董事過半數同意。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日…… 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 第十八次修正於民國八十九年六月十七日 | 第六條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。前項資本額中，於參仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，計新台幣參億伍仟萬元整之範圍內，作為本公司發行可轉換公司債轉換本公司股份之數額。 第十八條： 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬應經董事過半數同意。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日…… 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 第十八次修正於民國八十九年六月十七日 第十九次修正於民國九十年五月八日 | 配合公司營運規模擴充需要，及增加可轉換公司債之保留股數 配合公司實際作業需要 |
八、散會。
主席：謝子仁 紀錄：盛海天
恩德科技股份有限公司
盈餘分配表
民國八十九年度
單位：新台幣元
| 摘 要 | 金 額 |
| 八十九年度稅後淨利 減：出售固定資產利益轉列資本公積 減：提列法定公積 餘額 減：提撥員工紅利(股票股利) 提撥員工紅利(現金股利) 提撥董監酬勞 八十九年度可分配盈餘 加：八十七年度以前未分配盈餘 可分配盈餘合計 分配股利：89年度盈餘 現金股利(盈餘每股1元) 股票股利(盈餘每股0.1元) 另資本公積配股每股0.9元 未分配盈餘餘額 | 105,556,726 ( 222,653 ) ( 10,533,407 ) 94,800,666 ( 9,100,000 ) ( 380,067 ) ( 2,844,020 ) 82,476,579 28,740,323 111,216,902 ( 71,900,000 ) (7,190,000 ) 32,126,902 |
3.本次發行有關之決議文
恩德科技股份有限公司第四屆董事會九十年度第二次會議議事錄
一、時間：中華民國九十年三月七日下午二時
二、地點：苗栗縣後龍鎮中華路1498號，本公司後龍工廠會議室
三、出席人員：謝子仁、卓煥庭、林其泉、王元男、楊惟仁
四、列席人員：侯景文總經理、俞安恬會計師
五、主席：謝子仁 記錄：盛海天
六、主席致詞：略。
七、討論案
討論案一
案由：八十九年度決算表冊案，謹請核議。
說明：本公司八十九年資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表業經會計師查核竣事出具查核報告，暨營業報告書、主要財產之財產目錄如附件一。
決議：出席董事一致通過，送請監察人審查後提請股東會承認。
討論案二
案由：八十九年度盈餘分配案，謹請核議。
說明：一、本公司八十九年度稅後淨利一○五、五五六、七二六元，除依公司章程規定提列法定公積及提撥員工紅利、董監酬勞外，擬發放現金股利七一、九○○、○○○元，股票股利七、一九○、○○○元。
二、盈餘分配表如附件二。
決議：出席董事一致通過，送請監察人審查後提請股東會承認。
討論案三
案由：盈餘及資本公積轉增資發行新股案，謹請核議。
說明：一、擬辦理盈餘轉增資七、一九○、○○○元，發行新股七一九、○○○股，員工紅利轉增資九、一○○、○○○元，發行新股九一○、○○○股。另資本公積轉增資六四、七一○、 ○○○元，發行新股六、四七一、○○○股。
二、本次盈餘及資本公積轉增資按增資配股基準日股東名簿所載之股東持有股份比例分派，盈餘轉增資每仟股無償配發新股一○股，資本公積轉增資每仟股無償配發新股九○股，不足一股者得由原股東自行歸併，並於增資配股基準日起五日內向本公司辦理歸併，其不歸併或不足一股部份，依公司法第二四○條規定按面額以折付現金，不足一股以現金發放後所產生之股份差額，授權董事長洽特定人認購。
三、員工紅利轉增資授權董事長全權辦理。
四、本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同。
五、本次增資俟股東會通過，並經主管機關核准後，授權董事會訂定增資配股基準日。
六、本次增資如有未盡事宜、法令變更、主管機關核定變更時，授權董事會辦理。
決議：出席董事一致通過，並提請股東會討論。
討論案四
案由：召開九十年股東常會案，謹請核議。
說明：依公司章程規定，擬訂於本（九十）年五月八日上午九時假苗栗縣後龍鎮中華路1498號（本公司工廠大禮堂）舉行本公司九十年股東常會，股東會議程如附件三。
決議：出席董事一致通過。
討論案五
案由：背書保證金額承認案。
說明：一、本公司轉投資公司恩德德國公司代本公司採購所需週轉金、恩德美國公司因營運所需之週轉金及恩德德國電子機械公司因營運所需週轉金，由恩德德國公司、恩德美國公司及恩德德國電子機械公司向銀行借款，並由本公司提供保證，截至九十年二月二十八日止餘額為DM四、五五○、○○○及USD八○○、○○○。
二、已辦理明細如下附表，謹請承認。
| 對象 | 金額 | 保證期間 | 說明 |
| 恩德德國公司 | DM300,000 DM500,000 DM500,000 | 84.05.13~ 90.05.16 87.02.16~ 91.02.16 88.02.22~ 91.02.22 | 本公司子公司恩德德國公司代本公司採購向Kreissparkasse freudenstadt、Commerzbank Aktiengesellschaft借款，由本公司保證。 |
| 恩德美國公司 | USD200,000 USD300,000 USD300,000 | 87.05.05~ 90.05.05 87.11.13~ 90.11.13 88.10.14~ 90.10.13 | 本公司子公司恩德美國公司因營運所需之週轉金，向The summit national bank借款，由本公司提供保證。 |
| 恩德德國電子機械公司 | DM500,000 DM500,000 DM500,000 DM500,000 DM1,250,000 | 88.10.20~ 90.10.19 88.11.10~ 90.11.08 90.01.15~ 91.01.15 90.02.06~ 91.02.06 89.11.01~ 90.11.01 | 本公司子公司恩德德國電子機械公司因營運所需之週轉金向Commerzbank、Sparkasse Detmold、Dresdner Bank Detmold借款，由本公司保證。 |
決議：出席董事一致同意追認經理部門所提背書保證案。
討論案六
案由：修訂公司章程部分條文案，謹請核議。
說明：為配合公司業務需要，擬修訂公司章程部分條文，附原條文與修訂條文對照表如下：
| 原條文 | 修訂條文 | 事由 |
| 第六條： 本公司資本總額定為新台幣柒億壹仟玖佰萬元整，分為柒仟壹佰玖拾萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。 第十八條： 本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬應經董事過半數同意。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日…… 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 第十八次修正於民國八十九年六月十七日 | 第六條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。前項資本額中，於貳仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，計新台幣貳億伍仟萬元整之範圍內，作為本公司發行可轉換公司債轉換本公司股份之數額。 第十八條： 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬應經董事過半數同意。 第二十三條： 本公司章程訂立於民國六十一年七月六日 第一次修正於民國六十五年七月十三日…… 第十五次修正於民國八十五年十一月九日 第十六次修正於民國八十七年五月二日 第十七次修正於民國八十八年六月八日 第十八次修正於民國八十九年六月十七日 第十九次修正於民國九十年五月八日 | 配合公司營運規模擴充需要，及增加可轉換公司債之保留股數 配合公司實際作業需要 |
決議：出席董事一致通過，並提請股東會討論。
七、散會。
主席：謝子仁 記錄：盛海天
恩德科技股份有限公司第四屆董事會九十年度第四次會議議事錄
一、時間：中華民國九十年五月十五日下午二時
二、地點：臺北市松江路72號7樓，本公司會議室
三、出席董事：謝子仁、卓煥庭、林其泉、王元男、楊惟仁
四、列席人員：侯景文總經理
五、主席：謝子仁 記錄：盛海天
六、主席致詞：略。
七、討論案
討論案一
案由：為申請辦理本公司發行九十年度國內第一次五年期無擔保可轉換公司債肆億元整，謹請核議。
說明：(一)本公司為償還借款，擬申請發行90年度國內第一次5年期無擔保可轉換公司債新台幣（下同）400,000仟元整。
(二) 本公司章程規定，資本總額為1,200,000仟元整，分120,000仟股，其中35,000仟股面額10元合計350,000仟元，保留為公司債可轉換數額；目前本公司實收資本額為719,000仟元，再考慮本年度辦理盈餘及資本公積轉增資後資本額將成為800,000仟元，如本件可轉換公司債依目前市價全數轉換為公司股份時，仍在本公司章程保留可轉換數額內。
(三) 發行計劃要點：
- 發行金額：發行總額400,000仟元，每單位面額100仟元。
- 發行價格：採詢價圈購方式，實際發行價格以本公司與證券承銷商共同議定並呈報財政部證券暨期貨管理委員會核備金額為準。
- 票面利率及其他相關發行條件，請見附件一。
- 轉換標的：恩德科技股份有限公司普通股。
- 凍結期間：3個月。
- 發行期間：5年。
- 募集資金之運用及效益說明如附件二。
(四)有關本次發行無擔保可轉換公司債之其他發行條件及時機、證券承銷商、簽證機構、代收價款等機構之選定與其他未盡事宜，或各申請事項經主管機關修正或因應客觀環境需修正時，授權董事長全權處理之。
決議：出席董事一致通過。
八、散會。
主席：謝子仁 記錄：盛海天
（二）取得或處分資產處理程序
恩德科技股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條：依據
本處理程序依證券交易法第三十六條第二項、第三十八條及財政部證券暨期貨管理委員會八十八年十月二十日（八八）台財證（一）第八一七六九號函規定訂定。
第二條：資產範圍
本處理程序所稱資產，指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證等）、不動產及其他固定資產。
第三條：評估及作業程序
一、取得或處分資產之評估，應就取得或處分之目的、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項簽具意見，呈請權責單位核准。
二、取得或處分資產之作業程序，依本公司內部控制制度之相關規定辦理。
第四條：交易條件之決定程序
一、價格決定方式及參考依據
（一）取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易金額決定。
（二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時交易價格議定。
（三）取得或處分不動產及其他固定資產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，經詢價、比價、議價或招標方式決定。如符合本程序規定標準者，應另聘專業鑑價機構鑑價。
二、授權層級
本處理程序所定資產之取得或處分，授權董事長在新台幣二千萬元以內決行，超過新台幣二千萬元者，應經董事會通過後辦理。
第五條：執行單位
長短期有價證券投資之執行單位為總管理處，不動產及其他固定資產之執行單位為使用部門及總管理處。
第六條：公告及申報標準
- 本公司取得或處分資產，除下列情形者外，與同一相對人取得或處分同一性質標的之交易，或分別買入或賣出同一有價證券，每筆或一年內累積交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應依本程序規定辦理公告申報：
- 買賣公債、海內外基金。。
- 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
- 資產種類屬供營業使用之機器設備，其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上者。
- 買賣附買回、賣回條件之債券者。
二、「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
第七條：公告及申報時限
一、本公司取得或處分資產，交易金額達本處理程序第六條規定時，應於事實發生日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書及其他有關資料向證管會申報。
二、所稱事實發生日，原則以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）；但屬需主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
第八條：公告內容
一、於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應公告下列事項：
- 證券名稱。
- 交易日期。
- 交易數量、每單位價格及交易總金額。
- 處分損失或利益。
- 與交易標的公司之關係。
- 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
- 迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
- 取得或處分之具體目的。
二、除前項以外所為之資產買賣，符合本處理程序第六條規定時，應公告下列事項：
- 標的物之名稱及性質。（屬不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等。）
- 事實發生日。
- 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
- 交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名）
- 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期。
- 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
- 預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）
- 交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項。
- 本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。
- 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；有本處理程序第九條第一項第一、二款規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
- 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）
- 迄目前為止，長、短期有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免列）
- 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
- 取得或處分之具體目的或用途。
第九條：資產鑑價報告之取得
一、取得或處分不動產或其他固定資產
取得或處分符合本處理程序第六條規定應公告申報標準者之不動產或其他固定資產，除向政府機構取得、自地委建或向非關係人取得供營業使用之機器設備者外，應先洽請客觀公正及超然獨立之專業鑑價機構出具鑑價報告，並按下列規定辦理。
- 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
- 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
（三）交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條之規定辦理，並對交易價格之允當性表示具體意見。
（四）契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正。
（五）如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開（二）（三）之會計師意見者，應於事實發生日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開（二）（三）情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
（六）鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營業登記證載明以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。
二、取得或處分有價證券投資
本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
- 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）所為之有價證券買賣。
- 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
- 原始認股（包括設立認股及現金增資認股）。
- 取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
- 買賣債券。
二、取得或處分有價證券投資
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
第十條：投資範圍及額度
- 本公司
- 購買非營業用不動產及其他固定資產，不得逾本公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之四十。
- 本公司長期有價證券投資，不得逾本公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之四十。
- 本公司短期有價證券投資，不得逾本公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之二十。
- 本公司投資個別有價證券，不得逾本公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之二十。
- 本公司之子公司
- 購買非營業用不動產及其他固定資產，不得逾子公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之四十。
- 子公司長期有價證券投資，不得逾子公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之四十。
- 子公司短期有價證券投資，不得逾子公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之二十。
- 子公司投資個別有價證券，不得逾子公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之二十。
- 子公司，係指下列由本公司海內外直接或間接控制之公司
- 本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
- 本公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
- 本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
第十一條：本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，除合建契約外，應依證管會（八三）台財證（一）第○一六六七號函所定「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」要點肆之規定，檢附相關不動產成本設算資料及簽證會計師複核意見向證管會申報；且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告；交易金額達本處理程序第六條規定之標準者，應辦理公告。
第十二條：本公司取得或處分資產達本處理程序第六條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應就公告內容於財務報告附註中揭露，並提股東會報告。
第十三條：本公司之子公司公告申報事宜：
- 子公司取得或處分資產，亦應依本處理程序第九條規定辦理。
- 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序第六條所訂應公告申報標準者，母公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。
- 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。
- 子公司取得或處分資產，依本要點規定自行或由母公司辦理公告申報時，母公司應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。
第十四條：本程序未盡事宜部份，依相關法令規定及本公司相關規章辦理。
第十五條：本程序經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。
（三）背書保證辦法
恩德科技股份有限公司背書保證辦法
第一條：凡本公司對外背書保證，均依本辦法規定辦理。
第二條：本公司所為背書保證之對象，以與本公司業務有關之公司組織為限。
第三條：本辦法所稱背書保證範圍如下：
一、融資背書保證：
客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：
為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：
無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
第四條：本公司背書保證之總額以不超過本公司實收資本額之百分之四十為限，對單一公司以不超過本公司實收資本額之百分之二十為限。
第五條：本公司辦理背書保證應由總管理處敘明背書保證對象、金額、理由、解除條件及日期等，審查背書保證之必要性，簽具意見，呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理。遇有緊急情形時，授權董事長簽核後先行辦理，事後再報經董事會追認。
前項背書保證情形，應報股東會備查。
第六條：本公司辦理背書保證應使用向經濟部登記之公司印鑑，有關票據、公司印信應分別由專人保管，並依公司規定之程序辦理用印或簽發票據。
前項有關人員由董事會授權董事長指派。
第七條：本公司總管理處應依證券主管機關之規定，辦理公告及申報相關事宜。
第八條：本公司總管理處應依證券主管機關之規定，就背書保證事項建立備查簿詳予登載備查。
第九條：本辦法經董事會通過，並提股東會承認後實施，修改時亦同。
（四）資金貸與他人作業程序
恩德科技股份有限公司資金貸與他人作業程序
第一條：凡本公司資金貸與他人，均依本作業程序規定辦理。
第二條：資金貸與對象，依公司法第十五條規定，除因公司間業務交易行為有融通資金之必要外，不得貸與股東或任何他人。
第三條：資金貸與總額以不超過本公司實收資本額百分之二十為限，對單一借款人以不超過本公司實收資本額百分之十為限。
第四條：本公司資金貸與他人應由總管理處審核對象、金額、用途、保全及必要性等，簽具意見，呈總經理核准並經董事會決議通過後辦理。
第五條：資金融通期限不得超過一年，如屆期需要展延時，需事前呈報董事會核准。
第六條：貸與資金計息方式採浮動利率計息，並視公司資金成本機動調整，調整利率時由總管理處呈請總經理核定。
第七條：總管理處應依證券主管機關之規定，辦理公告、申報相關事宜。
第八條：本作業程序經董事會通過後實施，並提股東會報告，修改時亦同。
（五）從事衍生性商品交易處理程序
恩德科技股份有限公司「從事衍生性商品交易處理程序」
第一條:制定目的
(一) 為建立衍生性商品交易之風險管理及內部控制制度,以落實資訊公開
及保障投資。
(二) 本處理程序係依據財政部證券管理委員會(85)台財證(一)第01165號
函規定之『公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點』訂定。
第二條:交易原則與方針
- 交易種類
得從事之衍生性商品包含遠期契約、利率或匯率交換、期貨暨以上
商品組合而成之複合式契約。
- 經營或避險策略
本公司利潤應來自正常營運,透過上述衍生性商品所從事之外匯操作
,僅為規避營運上之匯兌風險,不得從事任何投機性交易,且持有之幣別,必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。
- 權責劃分
- 總管理處負責整個公司外匯操作之策略擬定。
- 按公司本身之營業額、外匯收支預計表,確定外匯部位後,訂立每期(每月或每季)必須避險之底限,提出未來之操作策略,提請總經理及董事長核准後,依策略進行操作。
- 績效評估
- 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間產生損益為績
效評估基礎。
- 總管理處應定期製作評估報表估算當期損益以供管理階層參考與指
示。
- 契約總額
避險性交易額度:
總管理處應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易金額以不超過當期外匯收支金額為限。
- 損失上限之訂定
衍生性商品全部契約損失上限金額為全部契約金額百分之十。
第三條:作業程序
- 授權額度及層級
本公司所從事之衍生性商品交易,以避險性契約為限,每筆契約金額
在美金壹百萬元或等值外幣以內者,須由總經理核准,超過美金壹百
萬以上須經董事長核准。
第四條:公告申報程序
本公司從事衍生性商品交易之相關資訊,依據『公開發行公司從事衍生性
商品交易財務報告應行揭露事項注意要點』及『公開發行公司從事衍生
性商品交易處理要點』之規定辦理。
第五條:會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式,係依一般公認會計原則暨有
關法令,以完整的帳簿憑證與會計記錄,將其處理方式允當表達交易過程與
損益結果。
第六條:內部控制
- 作業流程之內控制
- 從事衍生性商品交易之交易人員及確認、交割等作業人員不得互
相兼任。
- 交易人員需將「外匯交易單」交予確認人員登錄。
- 確認人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。
- 交易人員需隨時注意交易總額,是否超過本辦法所規定之契約總額。
- 風險管理措施
- 信用風險管理
交易對象限定與公司有往來之銀行或專業經紀商為原則,以規避
交易對象未能履約的風險。
- 市場風險管理
從事衍生性商品交易應密切注意因不利的市場價格水準或價格波
動而造成公司財務狀況風險。
- 流動性風險管理
為確保市場流動性,在選擇性金融性產品方面以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主,市場銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易能力。
- 作業風險管理
應確實遵循公司訂定授權額度,作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。
- 法律風險管理
與銀行簽署的文件應經過專業人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。
第七條:內部稽核
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核
交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循
環,作成稽核報告。若公司為上市、上櫃公司時,應於次年二月底前將前
項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向證管會申報,且至
遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證管會備查。
第八條:其他事項
本處理程序經董事會通過後實施,並提股東會報告,修正時亦同。
（六）股利發放政策
恩德科技股份有限公司股利發放政策
本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放。惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬定議案經股東會決議調整之。
如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除，股東權益減項迴轉時，應將其迴轉數併入迴轉年度盈餘分派員工紅利及董監酬勞後，依前項所述分派之。
第一項股東會決議分派後，其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。
（七）其他依證期會規定應記載之程序或辦法
恩德科技股份有限公司集團企業交易管理辦法
第一條：為符合主管機關之規定、避免集團企業交易產生非常規交易情形以致公司及股東權益受損，特訂定本辦法。
第二條：本辦法適用財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所規範之「集團企業」及財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會公布財務會計準則公報所規範之「關係人」。
第三條：財務往來
一、依本公司「資金貸與他人作業程序」規定，辦理資金貸放作業。
二、依本公司「背書保證辦法」規定，辦理背書保證作業。
三、依本公司「取得或處分資產處理程序」規定，辦理資產取得或處分作業。
第四條：業務往來
一、銷貨：
（一）價格條件
自製產品以標準報價給予經銷折扣為原則，非自製產品以成本加計送達費用為原則。
（二）收款方式
100％投資之被投資公司：
與一般銷貨對象相當為原則，並視對方資金調度狀況機動調整收款期限。
非100％投資之被投資公司：
與一般銷貨對象相當為原則，若逾出貨90天則依約定利率計息。
二、進貨：
（一）價格條件
與一般進貨對象相當。
（二）付款方式
與一般進貨對象相當。
第五條：本公司與關係人間如有重大交易事項發生，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會公布財務會計準則公報之規定於財務報告附註中揭露。
第六條：本辦法經董事會通過後實施，修改時亦同。
恩德科技股份有限公司
有價證券投資管理辦法
- 制定目的
（一）為建立本公司及綜合持股百分之五十（含）以上之轉投資事業投資長、短期有價證券（含股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證等）之額度控管制度。
（二）為建立本公司對子公司（直、間接持股超過百分之五十以上之被投資公司）之控管制度。
二、投資有價證券之額度
（一）個別公司對長期有價證券投資，不得逾個別公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之四十。
（二）個別公司對短期有價證券投資，不得逾個別公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益之百分之二十。
（三）個別公司投資單一有價證券，不得逾個別公司最近期會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之二十。
（四）個別公司合計投資單一上市（櫃）公司股票，不得逾各該上市（櫃）公司之發行股份總數之百分之十。
三、子公司（直、間接持股超過百分之五十以上之被投資公司）之管理
（一）經營面
1、子公司之增資、撤資及董監事之派任應先由董事長指定人選，送董事會同意。
2、子公司人員之派任應經董事長核准。
3、有關營運資訊或重大事項之報告皆需經過子公司經理人之覆核，並送呈本公司最高階層作為經營決策之參考。
4、子公司所召開之經營會議，本公司得視狀況指派人員至各子公司了解營運狀況。
（二）業務及財務作業面
1、子公司之業務營運方針由本公司統籌惟幄，每年底前應編製下年度之預算並呈報本公司董事長核准執行，修訂亦同。
2、子公司應將每月之財務報表呈報本公司管理階層，使本公司得以隨時掌握其營運狀況。
3、子公司之資金依本公司資金調度情況及子公司之資金需求決定匯回之金額及時機。
4、本公司管理階層據以審核其資金狀況之合理性，若有異常情形應隨即追查原因。
5、子公司應配合母公司編製年度財務報表之需要，提供各年底經會計師查核簽證之財務報告。
（三）內部控制作業
1、子公司依其規模大小或國情不同制定其書面作業程序或管理辦法，俾作為各項作業遵循之依據。
2、本公司稽核人員則依據各項制度規劃適當之內部稽核作業計劃，並審核各子公司內部各項作業執行情況，若有缺失隨即檢討改進。
三、本辦法經董事會核准後實施，修正時亦同。
二、公司章程及有關法規
(一)公司章程
恩德科技股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為恩德科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
一、各種機械及五金器材之買賣業務。
二、各種機械零件及工具之買賣業務。
三、平刀研磨機及平刀研磨機半成品之製造加工及買賣。
四、工作母機化工機械礦業機械油壓機械及其他各種機械之設計、製造、加工及買賣。
五、各種機械之設計、製造、加工及買賣。
六、各種家具、廚具之設計、製造、加工及買賣。
七、前各項有關安裝工程之投標及承攬業務。
八、化工原料之買賣業務（無毒性）。
九、前各項有關產品之進出口貿易及代理業務。
十、一般進出口貿易業務（許可業務除外）。
第三條：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。
第三條之一：本公司得對外保證。
第四條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公司。
第五條：本公司之公告應登載於本公司所在地之日報顯著部份。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。前項資本額中，於參仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，計新台幣參億伍仟萬元整之範圍內，作為本公司發行可轉換公司債轉換本公司股份之數額。
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第八條之一：股份之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務事項，除法定證券規章另有規定外，悉依公開發行股票公司股務處理準則辦理。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。但除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及監察人
第十三條：本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。
第十四條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。不能出席之董事得出具委託書授權其他董事代理出席，但每一董事以受一人之委託為限。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
本公司得經董事會決議聘最高顧問一人及顧問若干人。
第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十七條：全體董事監察人因擔任職務得支領報酬，應經股東會同意，由董事會議定。
第五章 經理人
第十八條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬應經董事過半數同意。
第六章 會計
第十九條：本公司會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止。
本公司應於每營業年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）資產負債表（三）主要財產之財產目錄（四）損益表（五）股東權益變動表（六）現金流量表（七）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，送請監察人查核後，依法提請股東常會，請求承認。
第 二十條：本公司所處產業環境競爭多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，再分派百分之十為員工紅利及百分之三為董監酬勞，其餘金額加計上一年度累積未分配盈餘後，提撥百分之五十至百分之一百分派之，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利每股若低於0.1元則不予發放。惟前述盈餘提供分派之比例及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬定議案經股東會決議調整之。
如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除，股東權益減項迴轉時，應將其迴轉數併入迴轉年度盈餘分派員工紅利及董監酬勞後，依前項所述分派之。
第一項股東會決議分派後，其董事監察人酬勞分派方法由董事會議定。
第 七 章 附 則
第 廿一條：刪 除。
第 廿二條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第 廿三條：本公司章程訂立於民國六十一年七月六日
第一次修正於民國六十五年七月十三日
第二次修正於民國六十八年七月十日
第三次修正於民國六十九年六月廿二日
第四次修正於民國七十三年四月六日
第五次修正於民國七十三年九月五日
第六次修正於民國七十四年四月六日
第七次修正於民國七十五年十一月廿四日
第八次修正於民國八十一年九月廿五日
第九次修正於民國八十二年五月十八日
第十次修正於民國八十三年二月一日
第十一次修正於民國八十三年八月十日
第十二次修正於民國八十四年四月廿八日
第十三次修正於民國八十五年二月一日
第十四次修正於民國八十五年五月五日
第十五次修正於民國八十五年十一月九日
第十六次修正於民國八十七年五月二日
第十七次修正於民國八十八年六月八日
第十八次修正於民國八十九年六月十七日
第十九次修正於民國九十年五月八日
恩德科技股份有限公司
董事長 謝子仁
(二)有關法規
1,證券交易法:
第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第二十條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告及財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於讓該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：
1.發行人及其負責人。
2.發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
3.該有價證券之證券承銷商。
4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第一七四條：有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或併科二十萬元以下罰金：
1.於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
2.對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散佈於眾者。
3.發行人或其負責人職員有第三十二條第一項情事，而無同條第二項免責事由者。
4.發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
5.發行人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
6.就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
7.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
2,會計師法:
第四十一條：會計師有三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。
前項業務事件、主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據逕報經濟部交付懲戒。
第三十九條：會計師有左列情事之一者，應付懲戒：
1.有犯罪行為，受刑之宣告者。
2.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐、經稅捐稽徵機關處分有案者。
3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證。
4.違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
5.違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
6.其他違反本法規定者。
第四十條：會計師懲戒處分如左：
1.警告。
2.申誡。
3.停止執行業務二個月以上、二年以下。
4.除名。
證券交易法:
第三十七條第二項：會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分。
1.警告。
2.停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
3.撒銷簽證之核准。
前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
3,證券交易法:
第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：
1.於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
2.於每營業年度之第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
3.於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有左列情事者，應於事情發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
1.股東常會承認年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券己在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公，有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
公司法:
第二七三條第二項：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
證券交易法:
第三十七條第三項：前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
第一三九條第二項：股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。
恩德科技股份有限公司
國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書
一、說明
恩德科技股份有限公司(以下簡稱恩德公司或該公司)經董事會決議通過，辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣肆億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計肆仟張。
二、恩德科技股份有限公司最近三年度財務資料
(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利
單位：新台幣元
| 項目 年度 | 每股稅後純益 | 股 利 分 派 | |||
| (註1) | (註2) | 現金股利 | 無 償 配 股 | ||
| 盈 餘 | 資本公積 | ||||
| 87年度 | 2.08 | 1.16 | 1.0 | 0.3 | 1.2 |
| 88年度 | 1.64 | 1.25 | 1.0 | 0.6 | 0.9 |
| 89年度 | 1.51 | 1.51 | 1.0 | 0.1 | 0.9 |
資料來源：87～89年度經會計師查核簽證之財務報告書
註1：係依各該年度加權平均流通在外普通股股數計算
註2：係依89年底加權平均流通在外普通股股數計算
(二)該公司截至89年12月31日止經會計師查核簽證之股東權益及按當時流通在外股數，計算之每股淨值：
| 說 明 | 金 額 或 股 數 |
| 89年12月31日帳面股東權益 | 1,176,523仟元 |
| 89年12月31日流通在外股數 | 71,900,000股 |
| 89年12月31日每股淨值 | 16.36元 |
資料來源：89年度經會計師查核簽證之財務報告書
(三)最近三年度資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 87.12.31 | 88.12.31 | 89.12.31 |
| 流動資產 | 1,122,586 | 1,287,191 | 1,542,993 |
| 長期投資 | 200,126 | 215,353 | 273,769 |
| 固定資產 | 262,539 | 283,909 | 309,886 |
| 其他資產 | 24,358 | 45,135 | 51,961 |
| 資產總計 | 1,609,609 | 1,831,588 | 2,178,609 |
| 流動負債 | 570,615 | 699,238 | 863,033 |
| 長期負債 | 52,263 | 111,459 | 103,750 |
| 其他負債 | 23,360 | 29,860 | 35,303 |
| 負債總額 | 646,238 | 840,557 | 1,002,086 |
| 股東權益 | 963,371 | 991,031 | 1,176,523 |
| 負債及股東權益總額 | 1,609,609 | 1,831,588 | 2,178,609 |
資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告書
(四)最近三年度損益表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 87年度 | 88年度 | 89年度 |
| 營業收入 | 1,883,780 | 2,044,510 | 2,263,482 |
| 營業成本 | 1,440,023 | 1,604,412 | 1,765,077 |
| 聯屬公司間未(已)實現利益 | - | (641) | 3,534 |
| 營業毛利 | 443,757 | 440,739 | 494,871 |
| 營業費用 | 290,691 | 312,559 | 365,311 |
| 營業利益 | 153,066 | 128,180 | 129,560 |
| 營業外收入 | 20,500 | 33,394 | 53,365 |
| 營業外支出 | 69,599 | 59,125 | 51,951 |
| 稅前純益 | 103,967 | 102,449 | 130,974 |
| 稅後純益 | 83,328 | 89,839 | 105,557 |
| 每股稅後純益(元)(註1) | 2.08 | 1.64 | 1.51 |
| 每股稅後純益(元)(註2) | 1.19 | 1.28 | 1.51 |
資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告書
註1：係按當年度流通在外加權平均股數計算
註2：係依89年底加權平均流通在外普通股追溯調整之
(五)90年度財務預測及90年度第一季之實際達成情形
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 90年度財務預測 (經會計師核閱) | 90年度第一季 | |
| 達成數 | 達成率（%） | ||
| 營業收入 | 2,601,057 | 524,970 | 20.2 |
| 營業成本 | 2,015,647 | 422,895 | 21.0 |
| 聯屬公司間未(已)實現利益 | - | - | - |
| 營業毛利 | 577,540 | 102,075 | 17.7 |
| 營業費用 | 388,281 | 70,716 | 18.2 |
| 營業利益 | 189,259 | 31,359 | 16.6 |
| 營業外收入 | 8,055 | 5,754 | 71.4 |
| 營業外支出 | 45,707 | 18,258 | 39.9 |
| 稅前純益 | 151,607 | 18,855 | 12.4 |
| 稅後純益 | 122,853 | 13,462 | 11.0 |
資料來源：該公司90年度經會計師核閱之財務預測暨第一季財務報告
恩德公司90年度第一季營業收入為524,970仟元，營業毛利為102,075仟元，全年預算達成率分別為20.2%與21.0%，與歷年第一季達成率相當，主要係因傳統淡季及產業景氣不佳，訂單需求趨緩所致。另營業外收入係因外銷台幣貶值，產生兌換利得，而稅前純益由於同業競爭，在產品售價調整影響下，使得達成率僅為12.4%。該公司目前除陸續推出新機種產品及開發國外市場外，並致力內部營業費用之撙節，預計下半年成效將逐漸顯現。是以該公司90年度財務預測之目標達成，應屬合理可行。
三、發行價格及轉換價格之訂定方式與說明
恩德公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣肆億元整，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，發行期間五年，票面利率為0﹪，發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，以及該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則說明如下：
(一)轉換價格之訂定
1.根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準日前十、十五、二十個營業日普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準；且轉換價格之訂定不得低於基準價格。
2.以上述基準價格之101%為本次轉換公司債之轉換價格。
(二)訂定方式：
1.採用基準日前10個營業日普通股收盤價之平均收盤價，主要係反應目前交易市場狀況，而採用基準日前15及20個營業日普通股平均收盤價，則主要係考慮較長期間之平均水準，可減緩股票價格短期波動之影響程度，上述考量有助於訂定一個比較公平之基準價格，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，以保障公司債券投資人權益。
2.取上述三者之孰低者為基準價格，係為避免投資人權益受股票市場價格波動之影響，並且仍能充分反應市場狀況。
3.另參考目前國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司近年來之經營績效、獲利狀況及未來之營運展望，將本次轉換公司債之轉換溢價比率訂為1%。
(三)轉換公司債價值評估
恩德公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣肆億元整，發行之票面利率為0%，發行期間五年，每張票面金額壹拾萬元整，每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時以現金一次還本。另債權人可於本次轉換公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，要求恩德公司分別以債券面額加計利息補償金(債券面額之15.76%及23.88%)，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。此外，發行公司本次轉換公司債發行滿二年後翌日起至到期日之前四十日止，當轉換標的之普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%(含)時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給公司債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」，並於該期間屆滿時，按以下之公司債券贖回收益率(期間自本次轉換公司債發行日起算至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部公司債券。
1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率5%之債券贖回收益率。
2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率5.5%之債券贖回收益率。
3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券票面金額贖回。
本轉換公司債發行滿三個月翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，當其尚未轉換之債券總金額低於肆仟萬元(發行總額之10%)時，該公司得以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項所述之期間及其債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。
由於持有該轉換公司債之公司債權人，於轉換公司債發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得隨時依轉換當時之轉換價格請求轉換成恩德公司之債券換股權利證書。因此，投資人持有該轉換公司債之投資價格，除單純之債券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份認股權價值。
(四)轉換公司債理論價值之計算
1.理論模型
（1）模型選擇之考量
可轉換公司債兼具一般公司債與股票選擇權，這兩種衍生性金融商品的特色。理論上嚴格來講，所有個別會影響上述商品價值的因素，例如無風險利率 ( risk-free interest rate )、公司的債信風險貼水 ( credit-risk premium ) 及股價等等，在存續期間內的可能變動，都應視為隨機過程 ( stochastic processes ) 而加總考慮。不過實務上，我們有下列考量：
債信風險貼水，沒有適當的預測模型可採用。
個股股價與無風險利率之間的相關性，實務上的意義並不顯著。
現有利率模型各有利弊；而在可轉換公司債的設計下，選用不同利率模型，在發行初期所得到的理論價格差異不大。
可轉換公司債內含的股票選擇權屬於美式新奇選擇權( American exotic options )，其最有效之訂價模式為 Cox-Ross-Rubinstein 的「二元樹狀模型」( binomial tree model )。
因此，我們將債信風險貼水視為可決定的 ( deterministic ) 常數，而將股價以及利率走勢視為相互獨立的 ( mutually independent )「幾何布朗運動」( geometric Brownian motions )。如此一來，利用結合兩個「二元樹狀模型」的金字塔型樹狀展開，將可以有效又合理地得到可轉債的理論價格。
（2）模型之概述及運用
若將連續的幾何布朗運動離散化 (discretization)，在將存續期間 T分割成 n 等分的 n + 1 個時序上，考慮使用二元分配 (binomial distribution)來取代幾何布朗運動的對數常態分配；也就是說，在第 j (j = 0,1,…,n) 個時序上，會有 j + 1 個節點；而在其第 i 個節 點將股價設定為
S
d
, i = 0,1,…,j,
其中 u== e
為固定股價漲幅， d =
=
為固定股價跌幅；S為目前股價，
為個股的波動幅度(即年報酬率之標準差)。從任一節點出發，到位於下一時序上的兩個可能節點，股價固定的上漲機率為
=
，下跌機率則為 1 -
； R 為無風險利率 (
及
的選擇係考慮使得二元分配的平均值與變異數，跟對數常態分配的平均值與變異數相同 )。 我們可得到如下的股價二元樹狀圖：
T/n
T
2T/n
3T/n
4T/n
…
0
Su
Su …
Su
Su![]()
![]()
Sud …
S
Sud
Sud
Sud
…
Sd
Sud
Sd
Sud …
Sd
Sd …
同樣地，將Rendleman and Barter的單因子平衡模型(其利率走勢假設，滿足幾何布朗運動)以上述方法處理，那麼將上圖中的股價S改為利率r ，利率固定漲幅u== e
(
為利率年變動率的標準差)，跌幅d =
=
，就得到利率的二元樹狀圖。
同時考慮股價及利率的變動，則展開圖上任一節點出發到下一個時序，將會有四種可能狀態：(股價漲，利率漲
)、(股價漲
，利率跌
)、(股價跌
，利率漲
)、(股價跌
，利率跌
)；由於理論上的先漲後跌與先跌後漲的結果一樣，我們可以重新連結(recombine)而得到計算上較有效率的金字塔型樹狀展開。
因此，給定任一節點，我們可以輕易推得下述之各項價值，並依理性投資人的立場假設，取其最大者為該可轉債於該時序、該狀態下之價值：
轉換成股票的價值─為股價與轉換比例之乘積
因轉換比例為債券面額除以轉換價格，而轉換價格可依重設條款規定向下調整，故從重設條款生效之節點起，所延伸出去的節點皆有新的轉換比例。此外，當股價走勢滿足公司買回條件時，此項價值即為該節點的全部可轉債價值。
賣回給公司的價值─為債券面額加計利息補償金
只有在該節點所屬的時序上，投資人可執行賣回權時，才需考慮這項價值。特別地，純債券的價值可視為在到期日以面額賣回給公司的價值。
繼續持有的價值─為以此節點的狀態出發，未來可能獲利的期望值
在樹狀展開模型下，此節點可到達下一時序上的四個節點。假設那四個節點的債券價值已決定，則依據反向推演法則(backward induction)，繼續持有的價值為這四種可能價值折現後之期望值。
2.轉換公司債價格之計算
（1）計算參數說明
| 項次 | 使用參數 | 數 值 | 說 明 |
| 1 | S＝普通股之市價 | 16.60元 | 以民國90年5月23日為其收盤價 |
| 2 | 基準價格 | 16.13元 | 以民國90年5月23日為基準日，前10個營業日16.13、前15個營業日16.37、前20個營業日17.27普通股平均收盤價，以三者之較低者16.13為基準價格 |
| 3 | X＝轉換價格 | 16.3元 | 以基準價格乘上1.01倍計算 |
| 4 | 50.07% | 1.89年5月起至90年4月底止一年之每日收盤價為樣本期間 2.上述期間之收盤價先取指數對數，後相減，以求得日報酬 3.計算出日報酬標準差，再乘以一年交易日數(設為266日)之平方根，將得出年報酬率標準差為50.07% | |
| 5 | R＝無風險報酬率 | 4.33% | 取存續期間約5年到期之十年期86104期央債於90年5月23日值利率收盤價4.33%為參考指標。 |
| 6 | r＝公司債券折現率 | 8.17% | 參酌目前該公司長期銀行借款利率與其營運狀況及財務結構，以8.17%為本次轉換公司債之債券折現率。以債券折現率為8.17%扣除無風險報酬率4.4%，推估信用風險貼水為3.77%。 |
| 7 | T＝發行期限 | 5年 | 本轉換公司債之發行期間為5年期 |
| 8 | 3.90% | 以民國89年5月起至90年4月底止一年之貨幣市場30天期次級買賣殖利率報價收盤價（資料來源：台灣經濟新報資料庫貨幣市場利率日資料）為樣本期間 分別計算出上述殖利率標準差，再乘以一年交易日數（設為266日）之平方根，則得出利率年標準差為3.90% |
（2）理論價格計算結果
經由上述之評價模式，代入計算參數，從到期日之各節點開始，逆推得前一時序之各節點的可轉債價值。持續重複此步驟，最後可求得可轉換公司債之期初理論價值為113,230元。
（3）發行價格之訂定
由上述理論模型求算出本轉換公司債之理論價格為113,230元，若以銀行一年期定存利率對流動性風險加以調整，亦即以第一銀行一年期定存利率4.20%，將理論價格加以折現後為108,666元，經考量該公司近年來之產業狀況、經營積效、獲利能力與未來發展潛力，並衡量資本市場需求，將本次轉換公司債每張訂為新台幣100,000元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成，其發行價格應屬合理。
(五)考量恩德公司近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與該公司議定轉換公司債之發行條件如下：
發行額度：新台幣肆億元整
票面金額：每張新台幣壹拾萬元整
發行價格：每張新台幣壹拾萬元整
票面利率：0%
債券期限：五年
基準價格：基準日前10、15及20個營業日收盤價之算術平均數取較低者
轉換溢價：1%
限制轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向發行公司請求依本辦法轉換為本轉換公司債債券換股權利證書。
凍結期間：發行日後三個月
投資人要求發行公司贖回權：投資人可於發行期滿第三年及滿第四年後要求發行公司以票面金額115.76%及123.88%贖回。
發行公司：恩德科技股份有限公司
負 責 人：謝子仁
主辦承銷商：金華信銀證券股份有限公司
代 表 人：陳 定 國
中華民國九十年五月二十八日
(僅限恩德科技股份有限公司九十年度國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用)
恩德科技股份有限公司
國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書財務資料複核意見書
恩德科技股份有限公司募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣肆億元之發行及轉換價格說明書中「恩德科技股份有限公司最近三年度及民國九十年度財務預測之財務資料」所揭露財務資料，業經本會計師依照「證券商管理規則」第二十四條規定，予以核對至本會計師查核之財務報表及核閱之九十年度財務預測，尚無不符。
安侯建業會計師事務所
會計師：俞 安 恬
民國九十年五月二十八日
恩德科技股份有限公司
董事長：謝子仁
董 事：林其泉
董 事：王元男
總經理：侯景文