Anapass, Inc. — Major Shareholding Notification 2021

Sep 30, 2021

아나패스/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2021.09.30)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2021-09-30

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2021-08-12
3. 정정사유	[개별 담보제공 계약에 관한 사항] 순번 4. 채권 양수도에 따른 채권자(담보권자) 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
[개별 담보제공 계약에 관한 사항] 순번 4. 채권자(담보권자) 변경 6. 기타 투자판단에 참고할 사항 기재 추가	(순번 4.)티엔에프에이지 유한회사	(순번 4-1.)엠-소재부품장비1호투자조합 (순번 4-2.)엠벤처투자 주식회사 - 순번 4-1번 및 4-2번 채권자는 해당 채권을 기존 순번 4번 채권자로부터 2021년 9월 30일 인수함에 따라 주식질권계약을 체결하였음

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최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항
- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)		이경호
- 공시일 현재	소유 주식 수(주)	1,508,372
지분율(%)	13.28
- 담보권 전부 실행시	소유 주식 수(주)	282,505
지분율(%)	2.49
2. 채무(차입)금액 총액(원)		30,906,300,000
3. 담보설정금액 총액(원)		30,906,300,000
4. 담보제공 내역	누적 담보제공 계약 건수(건)	5
누적 담보제공 주식 총수(주)	1,225,867
5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)		2021-08-12
6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 1. 지분율(%)는 발행주식총수 11,360,259주에 대한 비율을 기재함 - 상기 2. 채무(차입)금액 총액은 2021년 8월 12일 매매기준율(KRW/USD = 1,155.00)로 환산함 - 하기 ‘개별 담보제공 계약에 관한 사항’에서 순번 3번과 4번의 종료일은 원계약(Convertible Promissory Note 계약)의 만기일을 기재한 것이나, 상환의무가 만기 후 채권자의 청구에 의해 발생한다는 계약조항과 채권자의 청구가 현재까지 발생하지 않았음에 의해 원계약(Convertible Promissory Note 계약)이 존속하고 있음. 순번 3번과 4번의 각 채권자는 해당 채권의 원 채권자인 상위 투자목적회사에 출자한 출자자로, 각각 해당 채권을 상위 투자목적회사로부터 2021년 7월 2일에 인수함에 따라 주식질권계약을 변경하여 체결하였음 - 순번 4-1번 및 4-2번 채권자는 해당 채권을 기존 순번 4번 채권자로부터 2021년 9월 30일 인수함에 따라 주식질권계약을 체결하였음
※ 관련공시	-

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번	채권자 (담보권자)	채무자	차입목적	담보설정금액(원)	담보권 종류	담보제공주식수(주)	의무보유여부	담보제공기간		계약체결일
시작일	종료일
1	아이베스트투자 주식회사	GCT Semiconductor	운영자금	3,534,300,000	주식질권설정	175,000	미해당	2021-08-12	2024-08-12	2021-08-12
2	아이베스트투자 주식회사	이경호	개인용도	1,500,000,000	주식질권설정	75,000	미해당	2021-08-12	2024-08-12	2021-08-12
3	에스지에이스 유한회사	GCT Semiconductor	운영자금	10,395,000,000	주식질권설정	412,934	미해당	2017-11-23	2020-10-26	2021-07-02
4-1	엠-소재부품장비1호투자조합	GCT Semiconductor	운영자금	8,085,000,000	주식질권설정	321,170	미해당	2017-11-23	2020-11-14	2021-09-30
4-2	엠벤처투자주식회사	GCT Semiconductor	운영자금	2,310,000,000	주식질권설정	91,763	미해당	2017-11-23	2020-11-14	2021-09-30
5	주식회사 디엠에스	GCT Semiconductor	운영자금	5,082,000,000	주식질권설정	150,000	미해당	2020-12-18	2023-12-22	2020-12-18

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번	담보권 실행 조건(특약사항 포함)
1	피담보채무의 기한의 도래 또는 기한의 이익의 상실
2	피담보채무의 기한의 도래 또는 기한의 이익의 상실
3	피담보채무의 기한의 도래* 또는 기한의 이익의 상실 * 상기 종료일 이후 채권자의 상환 청구시 기한의 도래가 발생됨 * 본 건은 현재 채권자가 상환 청구를 유보하고 있으므로 종료일이 경과되었으나 상환 의무가 발생되지 않음
4-1,4-2	피담보채무의 기한의 도래* 또는 기한의 이익의 상실 * 상기 종료일 이후 채권자의 상환 청구시 기한의 도래가 발생됨 * 본 건은 현재 채권자가 상환 청구를 유보하고 있으므로 종료일이 경과되었으나 상환 의무가 발생되지 않음
5	피담보채무의 기한의 도래 또는 기한의 이익의 상실

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
GCT Semiconductor, Inc.	미국	San Jose, CA	-
직업(사업내용)		반도체제조
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)아나패스	25,233,646	31.41
대표이사	John Schlaefer	121,396	0.15
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020	결산기	12월
자산총계	30,478	자본금	8
부채총계	125,298	매출액	31,577
자본총계	-94,820	당기순이익	-4,489
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계
- 채무자와 당해 상장법인의 관계		관계회사
- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계		성명	채무자와의 관계
최대주주		이경호	이사회구성원
3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	성명(명칭)
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-