Anaergia Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jun 18, 2021

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou en vertu d’une loi sur les valeurs mobilières d’un État américain. Ils ne peuvent pas être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux ÉtatsUnis (au sens attribué au terme « United States » dans le règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933), sauf en vertu d’une dispense des obligations d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États américains. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de ces titres aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

PROSPECTUS AVEC SUPPLÉMENT RFPV

Premier appel public à l’épargne

18 juin 2021

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ANAERGIA INC.

175 000 000 $

12 500 000 actions à droit de vote subalterne

Le présent prospectus vise le placement au public (le « placement ») d’un total de 12 500 000 actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») d’Anaergia Inc. (la « Société », « Anaergia », « nous » ou « notre », « nos »), société constituée en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique et régie par celles-ci, au prix de 14,00 $ par action à droit de vote subalterne (le « prix offert »).

Anaergia a été créée dans le but d’éliminer une source majeure de gaz à effet de serre (« GES ») en transformant de manière rentable les déchets organiques en gaz naturel renouvelable (« GNR »), en engrais et en eau grâce à ses technologies exclusives. Forts de notre expérience dans la réalisation de projets innovants, nous sommes particulièrement bien placés pour apporter des solutions aux défis les plus pressants d’aujourd’hui en matière de récupération des ressources au moyen d’un éventail de technologies éprouvées et de diverses méthodes de réalisation de projets. Nous sommes l’une des seules entreprises au monde à disposer d’un portefeuille exclusif de solutions de bout en bout intégrant le traitement des déchets solides et des eaux usées, ainsi que la récupération des matières organiques, la digestion anaérobie à haut rendement, la production de GNR et la récupération d’engrais et d’eau à partir de résidus organiques, le tout sous un même toit. Ces technologies combinées améliorent la production de biogaz à émission négative de carbone, d’eau propre et d’engrais naturels, laissent une empreinte minimale et réduisent les coûts liés au traitement des déchets et des eaux usées ainsi que les émissions de GES.

Les actions à droit de vote subalterne constituent des « titres assujettis à des restrictions à la libre cession » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Comme nous étions un émetteur fermé immédiatement avant le dépôt du présent prospectus, nous sommes dispensés des exigences prévues à l’article 12.3 du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus (le « Règlement 41-101 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Il n’existe actuellement aucun marché sur lequel les actions à droit de vote subalterne peuvent être vendues et les souscripteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les actions souscrites en vertu du présent prospectus. Cette situation pourrait influer sur le cours des actions à droit de vote subalterne sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des actions à droit de vote subalterne et l’étendue de la réglementation de l’émetteur. Les actions à droit de vote subalterne comportent certains risques. Le souscripteur éventuel devrait examiner le présent document en entier et analyser soigneusement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » avant de souscrire les actions à droit de vote subalterne.

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a approuvé sous condition l’inscription des actions à droit de vote subalterne sous le symbole « ANRG ». Cette inscription est assujettie au respect, par nous, de toutes les exigences de la TSX au plus tard le 7 septembre 2021. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Ravitailler un monde durable

Anaergia est un chef de file mondial dans la conversion des déchets organiques en GNR, en eau propre et en engrais, grâce à nos technologies exclusives. Chaque année, à l’échelle mondiale, plus de deux milliards de tonnes de déchets sont enfouis, ce qui émet des quantités importantes de GES en raison de la décomposition des matières organiques[1] . Le méthane, qui contribue de manière importante aux GES, est produit et rejeté dans les sites d’enfouissement et pendant le traitement des eaux usées. Grâce à notre ensemble de solutions différenciées qui détournent les déchets organiques de l’enfouissement sans qu’il soit nécessaire de modifier le comportement des consommateurs, nous sommes particulièrement bien placés pour tirer parti de cette occasion mondiale.

Le MÉTHANE piège la chaleur

72 $ US

le MBTU aux États-Unis[2]

Le seul combustible négatif en carbone

fois plus que le 84 dioxyde de carbone[3]

ÉMISSIONS DE MÉTHANE MONDIALES ANNUELLES d’environ

milliards 24,9 de tonnes métriques d’équivalent CO24

OCCASION MONDIALE DE 500[ G$ US][5]

1) Banque mondiale, What a Waste 2.0 , 2018.

2) Chiffre attendu pour 2022 selon le score d’intensité carbonique à long terme pour l’installation RBF; données sur les prix du document d’Argus Media, RFS and LCFS Credit Price Forecasts for Transportation RNG, March 2021, pour ce qui s’applique à RBF

• 3) Potentiel de réchauffement planétaire sur 20 ans pour le méthane; epa.gov/ghgemissions/ understanding-global-warming-potentials

• 4) World Resource Institute (2018), Climate Watch – CAIT Historical Emissions ; équivalent CO2 sur la base du potentiel de réchauffement planétaire sur 20 ans selon le Cinquième rapport d’évaluation du GIEC.

5) Estimation de l’AIE des investissements cumulatifs en infrastructure et en technologie nécessaires pour répondre à la demande de GNR selon son scénario de développement durable

Notre solution exclusive de bout en bout comprend le traitement des déchets par la presse à extrusion de matières organiques (« OREX[MC] »), notre solution de digestion anaérobie Omnivore[MD] faisant appel à la DA, la conversion du biogaz en GNR, le traitement des résidus liquides au moyen de la technologie de membrane Fibracast permettant d’obtenir de l’eau propre, la récupération des engrais avec notre technologie de récupération de l’ammoniac et le traitement des résidus pour créer un engrais très utile grâce à notre procédé unique de pyrolyse.

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MATIÈRES TECHNOLOGIES PRODUITS DE
PREMIÈRES EXCLUSIVES GRANDE VALEUR
01
DÉCHETS
SOLIDES EXTRACTION
MUNICIPAUX ORGANIQUE
02 231
brevets actifs et
en instance
EAUX USÉES DIGESTION
03
AGROALIMENTAIRE
GAZ NATUREL
VALORISATION RENOUVELABLE
DU BIOGAZ
04
H2O
RECYCLAGE
DE L’EAU
05
PRODUCTION
D’ENGRAIS BIOCHARBON
ENGRAIS
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Plus de

Installation de bioénergie Rialto : La plus grande installation en Amérique du Nord permettant de détourner les déchets organiques de l’enfouissement et d’en récupérer l’énergie

310 000 tonnes de résidus organiques par année

985 000 MBTU/an de GNR de qualité gazoduc

Réduction de

220 000 tonnes métriques d’équivalents CO2 par année

230 installations de référence depuis 2010

Carnet de commandes de 2,8 G$ 1

11 projets CPE d’ici 2022

Environ 1 G$

en dépenses de capital proportionnelles pour les projets CPE au cours des 5 prochaines années[2 ]

Environ 50 projets CPE dans la filière de développement de projets

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REVENUS
(en millions de $ C)
128
41 %
3 ans
TCAC
90
64
2018 2019 2020
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• 1) Le carnet de commandes représente le solde des produits consolidés non comptabilisés, non actualisés, tirés de contrats signés dans nos branches d’activité Vente de capital et Services et de nos actifs CPE qui sont en exploitation, en construction ou qui sont clos financièrement pour leur durée de vie utile restante. Nous avons établi des estimations prudentes modélisées des produits provenant des actifs CPE sur seulement 20 ans de leur durée de vie utile. Le carnet de commandes prévu d’Anaergia est fondé sur les perspectives financières et d’exploitation de la direction et est assujetti à un certain nombre d’hypothèses et de risques liés au développement et à l’exploitation de projets CPE, y compris le débit de déchets, les coûts d’exploitation, la production de GNR, la tarification du GNR et d’autres facteurs, ainsi que sur les perspectives de la direction concernant les produits des branches d’activité Vente de capital et Services. Se reporter aux rubriques « Désistements » ci-dessus et « Hypothèses relatives aux perspectives financières » ci-après.

• 2) Probabilité pondérée en fonction du processus de budgétisation interne de la direction. L’estimation par la direction des dépenses en capital à engager au cours des 5 prochaines années pour la réalisation des projets de la filière de développement d’actifs CPE constitue une information prospective et est fondée sur les perspectives financières et opérationnelles de la direction, qui sont assujetties à un certain nombre d’hypothèses et de risques comme les coûts de construction et l’échéancier, entre autres.

Prix : 14,00 $ par action à droit de vote subalterne

Par action à droit de vote subalterne ....................................................................................... Placement total3).....................................................................................................................	Prix offert au public1) 14,00 $ 175 000 000 $	Rémunération des preneurs fermes 0,77 $ 9 625 000 $	Produit net revenant à la Société2)
			13,23 $ 165 375 000 $

• 1) Le prix offert a été établi par voie de négociation entre nous et les preneurs fermes (au sens donné à ce terme ci-après).

• 2) Avant déduction des frais liés au placement, estimés à 4 000 000 $, lesquels seront prélevés sur le produit tiré du placement.

• 3) Nous avons octroyé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation ») qu’ils pourront exercer en totalité ou en partie, jusqu’à deux fois, à tout moment pendant la période de 30 jours qui suivra la date de clôture (au sens donné à ce terme ci-après) afin de souscrire jusqu’à 1 875 000 actions à droit de vote subalterne supplémentaires (ce qui correspond à environ 15 % du nombre total d’actions à droit de vote subalterne émises dans le cadre du placement) selon les mêmes modalités que celles énoncées ci-dessus, exclusivement afin de couvrir leur position de surallocation et de stabiliser le marché en conséquence. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le « prix offert », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » totaux s’élèveront respectivement à 201 250 000 $, à 11 068 750 $ et à 190 181 250 $. Le présent prospectus vise également l’émission de l’option de surallocation. Le souscripteur qui acquiert des actions à droit de vote subalterne faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes acquiert celles-ci aux termes du présent prospectus, sans égard au fait que la position de surallocation des preneurs fermes soit comblée ultérieurement par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats effectués sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD ») et Barclays Capital Canada Inc. (« Barclays » et, conjointement avec TD, les « chefs de file »), ainsi que Marchés mondiaux CIBC inc., Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale inc., Raymond James Ltée, Roth Canada, ULC et La Corporation Canaccord Genuity (collectivement, et conjointement avec les preneurs fermes chefs de file, les « preneurs fermes »), à titre de mandataires, offrent conditionnellement les actions à droit de vote subalterne visées par le présent prospectus, sous les réserves d’usage concernant leur vente préalable, leur émission par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux modalités énoncées dans la convention de prise ferme conclue entre la Société et les preneurs fermes dont il est question à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Torys S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Société, et par Goodmans S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des preneurs fermes.

Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes se sont vu attribuer l’option de surallocation et peuvent, sous réserve des lois applicables, effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions à droit de vote subalterne à des niveaux autres que ceux qui se formeraient d’une autre manière sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions à droit de vote subalterne à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. Une telle réduction du prix n’aurait aucune incidence sur le produit reçu par la Société. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le tableau suivant présente le nombre d’actions à droit de vote subalterne pouvant être émises par la Société aux termes de l’option de surallocation :

Position des preneurs fermes Option de surallocation	Valeur maximale ou nombre maximal de titres disponibles 1 875 000 actions à droit de vote subalterne	Période d’exercice Dans les 30 jours qui suivront la date de clôture	Prix d’exercice
			14,00 $ par action à droit de vote subalterne

Les souscriptions d’actions à droit de vote subalterne seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit pour les preneurs fermes de clore les registres de souscription à tout moment, sans avis. La clôture du placement (la « clôture ») devrait avoir lieu vers le 23 juin 2021 ou à une autre date dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir, mais en aucun cas après le 30 juin 2021 (la « date de clôture »). Les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison des actions à droit de vote subalterne offertes aux termes du présent prospectus, le cas échéant, au plus tard 42 jours après la date d’octroi du visa du prospectus de base RFPV définitif. Les actions à droit de vote subalterne seront déposées électroniquement auprès de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») à la date de clôture au moyen du système d’inventaire des titres sans certificats administré par la CDS. Le souscripteur d’actions à droit de vote subalterne ne recevra qu’un avis d’exécution du courtier inscrit auprès duquel ou par l’intermédiaire duquel les actions à droit de vote subalterne sont souscrites. Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Système d’inventaire de titres sans certificat ».

À la réalisation du placement, nous aurons deux catégories d’actions émises et en circulation, soit les actions à droit de vote subalterne et les actions à vote multiple (les « actions à vote multiple » et, conjointement avec les actions à droit de vote subalterne, les « actions »). Les actions à vote multiple seront détenues par Neo International Investments Ltd. (l’« actionnaire principal »), société des îles Vierges britanniques contrôlée par The Benedek Trust, dont les bénéficiaires sont des membres de la famille de M. Andrew Benedek, notre fondateur, président du conseil et chef de la direction. Se reporter à la rubrique « Actionnaire principal ». Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont essentiellement identiques, sauf pour ce qui est du droit de vote multiple, du droit préférentiel de souscription et du droit de conversion rattachés aux actions à droit de vote multiple. Chaque action à droit de vote subalterne donne droit à une voix et chaque action à vote multiple, à quatre voix à l’égard de toutes les questions sur lesquelles chacune de ces catégories d’actions a le droit de voter. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles en actions à droit de vote subalterne, à raison d’une pour une, à tout moment au gré de leurs porteurs et automatiquement dans certaines autres circonstances, notamment à la première des éventualités suivantes : i) l’actionnaire principal et les porteurs autorisés (au sens donné à ce terme ci-après) cessent, en tant que groupe, d’être propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’au moins 15 % des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation (avant dilution); ii) Andrew Benedek n’exerce plus la fonction d’administrateur, de dirigeant ou d’employé de la Société. Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne bénéficient d’une certaine clause d’égalité de traitement qui leur accorde certains droits dans le cas d’une offre publique d’achat visant les actions à droit de vote multiple. Se reporter à la rubrique « Actionnaire principal – Convention avec clause d’égalité de traitement ». À la réalisation du placement, en supposant que l’option de surallocation (au sens donné à ce terme ci-après) n’est pas exercée, nous aurons 24 348 495 actions à droit de vote subalterne et 32 222 369 actions à droit de vote multiple émises et en circulation. Se reporter aux rubriques « Actionnaire principal » et « Description du capital-actions ».

À la réalisation du placement, l’actionnaire principal détiendra ou contrôlera 100 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation. Après la prise d’effet du placement, l’actionnaire principal détiendra environ 57 % du total de nos actions émises et en circulation et détiendra ou contrôlera indirectement environ 84 % des droits de vote rattachés à toutes les actions (environ 55 % et 83 %, respectivement, si l’option de surallocation est exercée en totalité). Par conséquent, l’actionnaire principal aura une influence considérable sur la Société. Se reporter aux rubriques « Actionnaire principal » et « Facteurs de risque ». En outre, l’actionnaire principal sera partie à la principale convention entre actionnaires (au sens donné à ce terme ciaprès) qui, entre autres, confère à l’actionnaire principal et à Emerson Collective Investments, LLC (« Emerson ») des droits d’inscription et à l’actionnaire principal, le droit de nommer des administrateurs au conseil d’administration de la Société (le « conseil »). Se reporter à la rubrique « Actionnaire principal ». Toutes les actions que détiennent les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires actuels de la Société (autres que les employés non dirigeants qui détiennent, individuellement et dans l’ensemble, moins de 1 % des actions émises et en circulation le jour précédant la date de clôture) seront assujetties, au moment de la réalisation du placement, à des conventions de blocage conclues avec les preneurs fermes (au sens donné à ce terme ci-après). Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ».

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PROSPECTUS .......................................1 INTERPRÉTATION ........................................................1 DONNÉES RELATIVES AUX MONNAIES ET AUX TAUX DE CHANGE ...............................2 MESURES NON CONFORMES AUX IFRS ET MESURES PROPRES AU SECTEUR ..............2 MISE EN GARDE RELATIVE À L’INFORMATION PROSPECTIVE .................3 DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR ..........................................................8 MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX ..............................................9 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ...............9 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ....................................................9 SOMMAIRE DU PROSPECTUS .................................. 11 SOMMAIRE DU PLACEMENT ................................... 41 SOMMAIRE DES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES .................... 44 ENTREPRISE D’ANAERGIA ....................................... 46 STRUCTURE D’ENTREPRISE .................................... 62 FAITS SAILLANTS DU PLACEMENT ....................... 63 STRATÉGIE DE CROISSANCE................................... 66 PERSPECTIVES ............................................................ 68 APERÇU ET TENDANCES DU SECTEUR ................. 73 PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES .................... 81 RAPPORT DE GESTION .............................................. 82 EMPLOI DU PRODUIT .............................................. 106 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS ................. 106 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES ......... 112 ACTIONNAIRE PRINCIPAL ..................................... 112 DESCRIPTION DES DETTES IMPORTANTES ............................................ 117 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ............... 120 OPTIONS D’ACHAT DE TITRES .............................. 121 VENTES ANTÉRIEURES ........................................... 122 ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .................................... 122

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .................................... 135 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS .................................. 147 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ................................................ 148 MODE DE PLACEMENT ........................................... 148 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES .................... 151 FACTEURS DE RISQUE ............................................ 153 POURSUITES JUDICIAIRES ET APPLICATION DE LA LOI ......................... 177 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ........................ 177 INTÉRÊTS DE LA DIRECTION ET D’AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES .................. 177 EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES À L’ÉTRANGER ................... 178 PROMOTEURS ........................................................... 178 AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES .......................................... 178 CONTRATS IMPORTANTS ....................................... 178 DISPENSES EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ............................. 179 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ........................................................ 179 GLOSSAIRE ................................................................ 180 TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS ................................................ F-1 ANNEXE A — MANDAT DU CONSEIL ................. A-1 ANNEXE B – CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ....................................................... B-1 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ............................. C-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ............. C-2

• i –

À PROPOS DU PROSPECTUS

Les investisseurs doivent se fier uniquement à l’information qui figure dans le présent prospectus et ne doivent pas se fier à des parties de l’information qui figurent dans le présent prospectus à l’exclusion d’autres parties. Ni nous ni les preneurs fermes n’avons autorisé quiconque à fournir aux investisseurs des renseignements supplémentaires ou différents. L’information qui figure sur www.anaergia.com ou sur un autre de nos sites Web contrôlés ou affiliés n’est pas censée faire partie du présent prospectus et n’y est pas intégrée par renvoi. Cette information ne doit pas être prise en compte par les investisseurs dans leur décision d’investir ou non dans les actions à droit de vote subalterne.

Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus ne sont exacts qu’à la date de celui-ci ou à la date indiquée, sans égard au moment de la remise du présent prospectus ou de toute vente des actions à droit de vote subalterne. Notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives peuvent avoir changé depuis la date du présent prospectus.

Les graphiques, les tableaux et les autres renseignements qui présentent le rendement historique de la Société ou de toute autre entité dans le présent prospectus ne visent qu’à illustrer le rendement passé de ces entités et ne sont pas nécessairement représentatifs du rendement futur de la Société ou de ces entités.

Ni nous ni les preneurs fermes n’offrons de vendre les actions à droit de vote subalterne dans un territoire où l’offre ou la vente de ces titres est interdite. En ce qui concerne les investisseurs situés à l’extérieur du Canada, ni nous ni aucun des preneurs fermes n’avons pris de mesure qui autoriserait le présent placement ou la possession ou la distribution du présent prospectus dans un territoire où il est nécessaire de prendre une mesure à cette fin, sauf au Canada. Les investisseurs sont tenus de s’informer eux-mêmes des restrictions applicables au placement et à la possession ou à la distribution du présent prospectus, et de s’y conformer.

Le présent prospectus contient une description sommaire de certaines conventions importantes de la Société. Se reporter à la rubrique « Contrats importants ». La description sommaire présente toutes les caractéristiques qui sont importantes pour un investisseur détenant les actions à droit de vote subalterne, mais n’est pas exhaustive et est fournie entièrement sous réserve des modalités des conventions importantes, qui seront déposées auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et accessibles sur SEDAR, au www.sedar.com . Il est recommandé aux investisseurs de lire ces conventions importantes dans leur intégralité.

INTERPRÉTATION

Sauf indication contraire ou si le contexte exige une autre interprétation, a) les renseignements donnés dans le présent prospectus i) donnent effet à la restructuration décrite à la rubrique « Description du capital social – Restructuration » et ii) supposent que l’option de surallocation n’a pas été exercée; b) tous les renvois dans le présent prospectus à « Anaergia », à la « Société », « nous » ou « notre », « nos » constituent des renvois à Anaergia Inc. et aux filiales de celle-ci, sur une base consolidée, y compris UTS GmbH (« UTS ») avant la formation d’Anaergia Inc. en 2010, tel qu’elle est constituée à la date de clôture et après la prise d’effet de la restructuration, comme celle-ci est décrite à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration ».Nonobstant ce qui précède, aux fins des avis formulés à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes », la « Société » renvoie uniquement à Anaergia Inc. et non à ses filiales, à ses sociétés devancières, ni aux personnes morales ou physiques ayant des liens avec elle.

Dans le présent prospectus, sauf indication contraire, le symbole « $ » et le mot « dollar » désignent le dollar canadien. Il se peut que certains totaux, sous-totaux et pourcentages contenus dans le présent prospectus ne concordent pas parce qu’ils ont été arrondis.

L’information financière consolidée qui figure dans le présent prospectus est tirée de nos états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités aux 31 mars 2021 et 2020, et pour les périodes de trois mois terminées à ces dates, et de nos états financiers consolidés audités aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018 et pour chacun des exercices terminés à ces dates, lesquels états financiers ont été dressés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board.

• 1 –

DONNÉES RELATIVES AUX MONNAIES ET AUX TAUX DE CHANGE

Le tableau suivant présente les taux de change extrêmes du dollar américain par rapport au dollar canadien au cours de chacune des périodes indiquées ci-dessous, le taux de change moyen pour ces périodes et le taux de change en vigueur à la fin de chacune de ces périodes, selon l’information publiée par la Banque du Canada.

Taux le plus élevé au cours de la période Taux le plus bas au cours de la période Taux moyen de la période Taux à la fin de la période	Exercices terminés les 31 décembre 2020 2019 2018 1,4496 1,3600 1,3642 1,2719 1,2988 1,2288 1,3415 1,3269 1,2957 1,2732 1,2988 1,3642	Exercices terminés les 31 décembre 2020 2019 2018 1,4496 1,3600 1,3642 1,2719 1,2988 1,2288 1,3415 1,3269 1,2957 1,2732 1,2988 1,3642	Périodes de trois mois terminées le	Périodes de trois mois terminées le
	2020 1,4496 1,2719 1,3415 1,2732	2019 1,3600 1,2988 1,3269 1,2988	31 mars 2021 1,2828 1,2455 1,2660 1,2575	31 mars 2020
				1,4496 1,2970 1,3449 1,4187

Le 17 juin 2021, le taux de change affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain en dollar canadien s’établissait comme suit : 1,00 $ US = 1,2341 $ CA. Il n’est aucunement déclaré qu’une monnaie pourrait être convertie à un taux de change donné.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS ET MESURES PROPRES AU SECTEUR

Le présent prospectus fait référence à certaines mesures non conformes aux IFRS et mesures propres au secteur. Ces mesures ne sont pas reconnues aux termes des IFRS et n’ont pas de signification normalisée prescrite selon les IFRS. Par conséquent, elles ne sont probablement pas comparables aux mesures similaires que d’autres émetteurs présentent. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d'information complémentaires aux mesures conformes aux IFRS afin de permettre une meilleure compréhension de nos résultats d'exploitation du point de vue de la direction. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être considérées de façon isolée ou comme substitut à l'analyse de nos informations financières présentées selon les IFRS. Nous utilisons des mesures non conformes aux IFRS et des mesures propres au secteur, notamment le « BAIIA ajusté », la « filière de développement de projets », le « BAIIA », le « multiple du BAIIA lié au coût de construction », le « carnet de commandes », le « BAIIA annualisé », les « produits annualisés » et « filière de développement de certains projets », dans le but de fournir aux investisseurs des mesures complémentaires. La direction utilise également des mesures non conformes aux IFRS à l’interne pour faciliter la comparaison de la performance d’exploitation d’une période à l’autre, pour établir les budgets d’exploitation annuels et pour évaluer sa capacité, dans l’avenir, à assurer le service de la dette, à financer les dépenses d’investissement et à satisfaire aux besoins en fonds de roulement. La direction estime que ces mesures non conformes aux IFRS et mesures propres au secteur sont particulièrement éclairantes en ce qui a trait à la performance d’exploitation, du fait qu’elles ne tiennent pas compte d’éléments qui ont une faible incidence sur celle-ci et qu’elles font dès lors ressortir les tendances de fond qui marquent les activités de base que les seuls indicateurs conformes aux IFRS ne permettraient pas nécessairement de mettre en évidence. La direction estime que ces mesures permettent d'évaluer notre performance d’exploitation et notre situation financière sur une base plus homogène et comparable entre les périodes de présentation de l’information financière. Nous pensons également que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées utilisent fréquemment des mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les émetteurs.

Les investisseurs éventuels doivent examiner ces informations à la lumière de nos états financiers consolidés, y compris les notes y afférentes, ainsi que des rubriques « Rapport de gestion » et « Structure du capital consolidé », qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

Le « BAIIA ajusté » est défini comme étant le BAIIA après ajustement pour tenir compte de notre participation proportionnelle normalisée dans nos actifs CPE, d’éléments uniques ou non récurrents, de la charge de rémunération fondée sur des actions, de la charge de dépréciation et de réduction de valeur des actifs, des profits ou pertes de change, des coûts de restructuration, des coûts de personnalisation et de configuration du logiciel de PRE, des frais de règlement de litiges ou autres réclamations, des profits et pertes découlant de la variation de la valeur de certains éléments du bilan (p. ex., les dérivés et les bons de souscription), des coûts d’acquisition, et des coûts liés au placement, y compris les coûts estimés additionnels au titre des services d’audit et des services professionnels engagés dans le cadre du placement. Se reporter aux rubriques « Mise en garde relative à l’information prospective » et « Facteurs de risque ».

La « filière de développement de projets » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus — Entreprise d’Anaergia — Activités mondiales ».

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Le « BAIIA » correspond au résultat net avant charges financières, impôt et amortissements. Se reporter aux rubriques « Mise en garde relative à l’information prospective » et « Facteurs de risque ».

Le « multiple du BAIIA lié au coût de construction » est défini comme étant le total des dépenses d’investissement relatives au secteur Projets de construction-possession-exploitation (« CPE ») divisé par le BAIIA annualisé pour les actifs CPE. Se reporter aux rubriques « Mise en garde relative à l’information prospective » et « Facteurs de risque ».

Le « carnet de commandes » est défini comme étant la portion non comptabilisée des produits consolidés non actualisés tirés des contrats signés au sein de nos secteurs Vente de capital et Services et tirés des actifs CPE qui sont en exploitation, en voie de construction ou financièrement clos, sur leur durée d’utilité résiduelle. Par prudence, nous n’avons modélisé les produits que sur 20 ans, plutôt que sur toute la durée d’utilité des actifs CPE. Se reporter aux rubriques « Mise en garde relative à l’information prospective » et « Facteurs de risque ».

Le « BAIIA annualisé » est défini comme étant le BAIIA attendu devant être dégagé par un actif CPE, ce qui correspond à une année entière d’exploitation à pleine capacité. Notre façon de calculer le BAIIA annualisé s’appuie sur certaines estimations et hypothèses et elle ne doit pas être considérée comme une déclaration de notre part ou de la part de toute autre personne à l’effet que nous atteindrons ces résultats d'exploitation. Les investisseurs éventuels ne doivent pas se fier indûment à notre BAIIA annualisé et devraient procéder à leur propre évaluation indépendante de nos résultats d'exploitation, de nos flux de trésorerie et de notre situation financière futurs. Se reporter aux rubriques « Mise en garde relative à l’information prospective » et « Facteurs de risque ».

Les « produits annualisés » sont définis comme étant les produits consolidés attendus devant être dégagés par un actif CPE, ce qui correspond à une année entière d’exploitation à pleine capacité. Notre façon de calculer les produits annualisés s’appuie sur certaines estimations et hypothèses et elle ne doit pas être considérée comme une déclaration de notre part ou de la part de toute autre personne à l’effet que nous atteindrons ces résultats d'exploitation. Les investisseurs éventuels ne doivent pas se fier indûment à nos produits annualisés et devraient procéder à leur propre évaluation indépendante de nos résultats d'exploitation, de nos flux de trésorerie et de notre situation financière futurs. Se reporter aux rubriques « Mise en garde relative à l’information prospective » et « Facteurs de risque ».

La « filière de développement de certains projets » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus — Entreprise d’Anaergia — Activités mondiales ».

Il y a lieu de se reporter aux rubriques « Principales informations financières consolidées » et « Rapport de gestion » pour obtenir un rapprochement de certaines des mesures non conformes aux IFRS précitées et des mesures calculées conformément aux IFRS qui sont les plus directement comparables (lorsqu’une telle mesure conforme aux IFRS existe).

MISE EN GARDE RELATIVE À L’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus contient de l’« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L’information prospective se rapporte aux plans, aux attentes et aux intentions, aux résultats, aux niveaux d’activité, aux performances, aux objectifs ou aux réalisations futurs, à l’impact à venir de la pandémie de COVID-19 ou à d’autres événements ou développements futurs et peut porter sur notre situation financière, notre stratégie commerciale, notre stratégie de croissance, nos budgets, nos activités, nos résultats financiers, nos taxes et impôts, nos dividendes, nos plans et nos objectifs. Plus particulièrement, l’information portant sur nos résultats, nos réalisations, nos perspectives, nos occasions futurs ou les marchés sur lesquels nous exerçons nos activités constituent de l’information prospective. Dans certains cas, on reconnaît l’information prospective par l’emploi de mots ou d’expressions de nature prospective comme « peut », « pourrait », « sera », « serait », « doit », « devrait », « s’attend à », « prévoit », « a l’intention de », « a tendance à », « indique », « croit », « estime », « prédit », « probable » ou « éventuel » ou les variations négatives ou autres de ces mots ou expressions, ou d’autres mots ou expressions comparables. De plus, les déclarations portant sur nos attentes, nos intentions, nos prévisions ou d’autres faits ou circonstances à venir contiennent de l’information prospective. Les énoncés qui contiennent de l’information prospective ne portent pas sur des faits, mais indiquent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements futurs.

Des énoncés contenant des informations prospectives peuvent être trouvés, entre autres, aux rubriques « Sommaire du prospectus », « Aperçu et tendances du secteur », « Entreprise d’Anaergia », « Perspectives », « Rapport de gestion », « Emploi du produit », « Description du capital-actions », « Politique en matière de dividendes », « Structure du capital consolidé », « Actionnaire principal », « Administrateurs et membres de la haute direction – Gouvernance », « Rémunération des membres de la haute direction » et « Facteurs de risque ».

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L’information prospective porte notamment sur ce qui suit :

• le prix offert, la réalisation, la taille et les frais du placement et le moment de la clôture;

• la signature de conventions connexes conclues dans le cadre du placement par l’actionnaire principal et d’autres parties;

• l’impact éventuel de la pandémie de COVID-19 sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation;

• les attentes à l’égard de nos produits, de nos frais et de nos activités;

• les attentes à l’égard des tendances du secteur, des taux de croissance du marché en général et de notre taux de croissance;

• la performance financière attendue de l’installation de bioénergie Rialto (« RBF ») après le début de ses activités, y compris ses produits annualisés, son BAIIA annualisé et ses charges d’exploitation;

• les estimations des produits annualisés, du BAIIA annualisé et du carnet de commandes;

• notre conviction selon laquelle, grâce au produit du placement, aux flux de trésorerie provenant de nos activités d’exploitation et au financement de projet sans recours, nous serons entièrement financés et disposés à engager des dépenses en capital proportionnelles pondérées selon les probabilités d’une valeur de plus d’un milliard de dollars à l’égard des actifs CPE sur les cinq prochaines années;

• nos plans d’affaires et stratégies de croissance;

• notre position concurrentielle dans le secteur d’activité, y compris les tendances et les défis prévus dans notre entreprise et les marchés sur lesquels nous exerçons nos activités;

• nos évaluations et nos perspectives pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022 (l’« exercice 2022 »), y compris les produits et le BAIIA ajusté;

• le produit brut et net du placement et la manière dont nous prévoyons affecter le produit net du placement;

• nos intentions en ce qui concerne la déclaration de dividendes;

• la restructuration;

• la mise en œuvre de pratiques de gouvernance;

• les attentes concernant les niveaux et les plans de rémunération future des administrateurs et des membres de la haute direction;

• le cours des actions à droit de vote subalterne;

• les convictions et les intentions concernant la propriété de brevets, de marques de commerce et de noms de domaine importants qui sont utilisés dans la conception, la production, la commercialisation, la distribution et la vente de nos produits et services;

• les intentions concernant la mise en œuvre de nouvelles normes comptables.

De plus, les perspectives financières à court terme de la Société sont considérées comme de l’information prospective. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les perspectives de la Société et les hypothèses et risques connexes, se reporter à la rubrique « Perspectives ».

L’information prospective repose sur nos opinions, nos estimations et nos hypothèses établies à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture et des événements prévus, ainsi que sur d’autres

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facteurs que nous croyons actuellement pertinents et raisonnables dans les circonstances. Malgré le soin apporté à l’établissement et à l’examen de l’information prospective, rien ne garantit que les opinions, les estimations et les hypothèses sous-jacentes se révéleront exactes. Certaines hypothèses concernant notre capacité à accroître notre part de marché et nos perspectives de croissance, notre capacité à retenir le personnel clé, notre capacité à maintenir et à étendre notre portée géographique, notre capacité à conclure des contrats d’approvisionnement en matières premières, d’enlèvement et d’ingénierieapprovisionnement-construction (« IAC ») selon des modalités acceptables, notre capacité à maintenir de bonnes relations avec nos clients et fournisseurs, notre capacité à exécuter nos plans d’expansion, notre capacité à saisir des occasions d’acquisition supplémentaires, notre capacité à obtenir ou à maintenir le financement existant selon des modalités acceptables, les taux de change et les taux d’intérêt, l’effet de la concurrence, les changements et les tendances dans notre secteur d’activité ou de l’économie mondiale, nos produits contractuels estimatifs et les produits de nos actifs CPE fonctionnant à plein rendement pendant leur durée de vie utile, les estimations des coûts d’exploitation et d’entretien, les niveaux conventionnels du fonds de prévoyance, les frais de démarrage et les réserves, la stabilité des coûts en capital, la construction en temps opportun des installations, le maintien des lois et des règlements favorisant le détournement des sites d’enfouissement et les attributs environnementaux du GNR sont des facteurs importants sur lesquels l’information prospective et les attentes de la direction sont fondées.

L’information prospective contenue dans le présent prospectus est nécessairement fondée sur un certain nombre d’opinions, d’hypothèses et d’estimations que nous avons considérées comme pertinentes et raisonnables à la date où ces énoncés ont été présentés. Elle est également assujettie à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d’autres facteurs connus et inconnus susceptibles d’entraîner un large écart entre nos résultats, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations qui se produiront réellement et ceux qui y sont exprimés ou sous-entendus, y compris les facteurs suivants présentés en détail à la rubrique « Facteurs de risque » :

• la pandémie de COVID-19 a eu et devrait continuer d’avoir un effet défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation;

• nos projets pourraient ne pas générer les niveaux de production prévus, y compris advenant une réduction de l’approvisionnement en matières premières;

• avant de réaliser des produits, nous devons habituellement composer avec un cycle de développement long et variable exigeant l’engagement d’importantes ressources et avec un long délai de livraison;

• nous pourrions ne pas obtenir les avantages prévus des coentreprises, des investissements ou des acquisitions. De plus, l’acquisition, le financement et la mise en valeur de nouveaux projets et l’expansion et la conversion de projets existants pourraient ne pas commencer selon les échéanciers prévus ou ne jamais commencer;

• nos produits annualisés et notre BAIIA annualisé pour RBF sont fondés sur certaines estimations et hypothèses et ne devraient pas être considérés comme une déclaration de notre part ou de toute autre personne selon laquelle nous atteindrons ces résultats d’exploitation. Les investisseurs éventuels ne devraient pas se fier indûment à notre calcul des produits annualisés et du BAIIA annualisé pour RBF et devraient faire leur propre évaluation indépendante de nos résultats d’exploitation, flux de trésorerie et situation financière futurs;

• la fluctuation des taux de change, du prix des crédits LCFS et du prix des RIN pourrait avoir une incidence sur nos résultats financiers;

• les estimations des produits annualisés, du BAIIA annualisé et du carnet de commandes;

• les estimations de produits potentiels correspondant à notre filière de développement de projets et à notre filière de développement de certains projets;

• l’incapacité à mettre en œuvre avec succès notre stratégie de croissance pourrait entraîner une baisse des produits et de la croissance du résultat net;

• nous pourrions subir des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation négatifs;

• bien que nous soyons actuellement l’un des chefs de file du marché dans le secteur de la valorisation des déchets organiques, la situation pourrait changer;

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• notre entreprise repose sur le développement et la protection de la propriété intellectuelle;

• nos activités dépendent de plus en plus de la technologie. L’échec de ces technologies, l’incapacité de les mettre à niveau ou d’innover, ou l’incapacité de trouver et de mettre au point de nouvelles technologies pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats;

• un engagement continu envers la réduction des gaz à effet de serre et un cadre réglementaire favorable doivent être maintenus;

• l’échec de tiers à fournir du matériel et des composants de qualité ou à fournir des services fiables en temps opportun pourrait entraîner des retards dans le développement et l’exploitation de nos projets, ce qui pourrait nuire à notre réputation ou à nos relations avec nos partenaires ou ralentir notre croissance;

• les conditions à venir pourraient nous obliger à réduire de manière importante la valeur de nos actifs dans nos livres, ce qui aurait une incidence défavorable sur notre état de la situation financière et nos résultats d’exploitation;

• certains de nos contrats d’achat d’électricité, contrats de fourniture de carburant et autres contrats conclus avec les clients et les fournisseurs contiennent des ajustements de prix complexes, des calculs et d’autres modalités fondés sur des indices de prix du gaz et d’autres mesures qui peuvent ne pas tenir compte adéquatement de l’inflation et entraîner des différends avec des contreparties, ce qui aurait une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation et nos relations avec la clientèle;

• nous pourrions être dans l’impossibilité d’obtenir un financement additionnel;

• la réduction ou l’élimination des mesures incitatives gouvernementales destinées aux projets d’énergie renouvelable ou des politiques connexes pourraient avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation;

• nous sommes assujettis à d’autres risques dans le cadre de nos activités sur les marchés internationaux;

• nos activités internationales nous exposent à des incidences fiscales potentiellement défavorables;

• une atteinte à notre réputation ou à notre marque pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités;

• la défaillance de notre infrastructure de technologie de l’information et de sécurité des données pourrait avoir une incidence défavorable sur notre entreprise et nos activités;

• l’importante réglementation environnementale à laquelle nous sommes assujettis pourrait augmenter nos coûts et nos passifs éventuels et limiter notre capacité d’agrandir nos installations;

• notre responsabilité en cas de contamination et dans d’autres situations liées à l’environnement peut nous obliger à mener des enquêtes ou des travaux d’assainissement sur les terrains où nos projets se déroulent et peut avoir une incidence sur la valeur des propriétés que nous pouvons acquérir;

• nous pourrions être impliqués dans des différends, des enquêtes gouvernementales et réglementaires et des litiges;

• la perte de clients existants ou l’impossibilité d’obtenir de nouveaux contrats pourraient nuire à nos activités;

• les catastrophes naturelles ou d’autres événements catastrophiques pourraient nuire à nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation;

• l’instabilité politique, des changements dans les politiques gouvernementales ou des facteurs culturels inconnus pourraient avoir une incidence défavorable sur la valeur de nos placements;

• notre couverture d’assurance et nos réserves d’autoassurance pourraient ne pas suffire à couvrir tous les risques importants et l’augmentation des coûts visant à maintenir une couverture suffisante pourrait avoir une incidence importante sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation;

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• si nos jugements ou nos estimations relatifs à nos principales méthodes comptables sont fondés sur des hypothèses qui changent ou se révèlent inexactes, nos résultats d’exploitation pourraient être inférieurs aux attentes des analystes en valeurs mobilières et des investisseurs, ce qui entraînerait une baisse du cours de nos actions à droit de vote subalterne;

• il est possible que nous rencontrions certaines difficultés en vue de nous conformer aux différentes lois anticorruption, contre les pots-de-vin et sur les sanctions;

• les menaces à la sécurité, y compris les menaces à la cybersécurité et d’autres perturbations, pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités;

• l’utilisation et la jouissance de droits immobiliers pour nos installations, y compris nos actifs CPE, et nos projets pourraient subir l’incidence défavorable des droits des titulaires de privilèges et de baux qui sont supérieurs à ceux des concédants de ces droits immobiliers;

• un placement dans les actions à droit de vote subalterne est spéculatif et les investisseurs pourraient perdre la totalité de leur placement;

• l’actionnaire principal exercera un contrôle important sur notre entreprise et nos opérations importantes après le placement et les investisseurs pourraient ne pas bénéficier des mêmes protections en matière de gouvernance que celles qu’ils auraient si nous n’étions pas une société sous contrôle majoritaire;

• le cours des actions à droit de vote subalterne fluctuera et les investisseurs pourraient être incapables de vendre les actions à droit de vote subalterne à un prix égal ou supérieur au prix offert;

• les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus pourraient se révéler inexacts;

• il pourrait ne pas se former de marché pour nos actions à droit de vote subalterne à la suite du placement;

• nous disposons d’un large pouvoir discrétionnaire quant à l’emploi précis du produit tiré du placement;

• les ventes secondaires futures d’un nombre important d’actions à droit de vote subalterne détenues par l’actionnaire principal ou d’autres personnes pourraient faire baisser le cours des actions à droit de vote subalterne;

• nous pourrions émettre d’autres titres à l’avenir;

• les actions à droit de vote subalterne sont des titres de capitaux propres et sont subordonnées à notre endettement actuel et futur;

• à l’heure actuelle, nous ne prévoyons pas de verser de dividendes sur les actions à droit de vote subalterne;

• nous engagerons des frais en tant que société ouverte;

• nous pourrions perdre notre statut d’émetteur privé étranger aux États-Unis;

• nous devrons nous conformer aux règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt »);

• l’incapacité de notre contrôle interne ou de notre contrôle interne à l’égard de l’information financière à nous permettre de nous acquitter de nos obligations d’information à titre de société ouverte pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nous;

• les droits de vote limités dont sont assorties nos actions à droit de vote subalterne pourraient avoir une incidence défavorable sur notre attrait pour les investisseurs et pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours de ces actions;

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• nos résultats d’exploitation trimestriels peuvent fluctuer. Par conséquent, nous pourrions manquer de satisfaire ou de dépasser les attentes des investisseurs ou des analystes en valeurs mobilières, ce qui pourrait faire baisser le cours de nos actions;

• si les analystes en valeurs mobilières ne publient pas ou cessent de publier des études ou des rapports sur nous, notre entreprise ou notre marché, ou s’ils modifient défavorablement leurs recommandations concernant les actions à droit de vote subalterne, le cours de ces actions et le volume des opérations sur celles-ci pourraient baisser;

• les actionnaires auront un contrôle limité sur les activités de la Société;

• les incidences fiscales varieront pour chaque investisseur;

• l’exécution de jugements contre des personnes étrangères pourrait ne pas être possible.

Si l’un de ces risques ou l’une de ces incertitudes se concrétisait, ou si les avis, estimations ou hypothèses sous-tendant les déclarations prospectives se révélaient erronés, les résultats réels ou les événements futurs pourraient être très différents de ce qui est prévu par ces déclarations prospectives. Ces facteurs et ces hypothèses ne sont pas censés constituer une liste exhaustive des facteurs et des hypothèses qui pourraient avoir une incidence sur nous. Toutefois, le lecteur doit soigneusement prendre en considération les opinions, les estimations et les hypothèses dont il est question ci-dessus et décrites à la rubrique « Facteurs de risque ».

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels ou les événements futurs et ceux qui sont indiqués dans l’information prospective, d’autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l’instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels diffèrent de ceux qui étaient prévus ou estimés. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer nettement de ceux qu’elle indique. Le lecteur ne devrait donc pas se fier indûment à l’information prospective, qui ne fait référence qu’aux opinions, aux estimations et aux hypothèses à la date où elles ont été formulées. L’information prospective contenue dans le présent prospectus témoigne de nos attentes à la date du présent prospectus (ou à la date indiquée dans l’information) et est susceptible de changer après cette date. Nous déclinons toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser l’information prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autres, sauf lorsque les lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada l’exigent.

L’information prospective contenue dans le présent prospectus est présentée expressément sous réserve de la mise en garde qui précède. Les investisseurs doivent lire intégralement le présent prospectus et consulter leurs propres conseillers professionnels pour s’assurer de bien comprendre les conséquences fiscales et juridiques d’un placement dans les actions à droit de vote subalterne, de même que les risques qui en découlent.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR

Les données sur le marché et le secteur qui figurent dans le présent prospectus ont été obtenues auprès de tiers ou sont tirées de rapports et de publications du secteur, de sites Web et d’autres documents accessibles au public, y compris Argus Media (dans la mesure où les données s’appliquent à RBF), California Air Resources Board (« CARB »), CalRecycle, The Emissions Database for Global Atmospheric Research (base de données sur les émissions pour la recherche atmosphérique mondiale), Association Européenne du Biogaz, Parlement européen, Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), l’Association internationale de l’énergie (l’« AIE »), Department for Business, Energy & Industrial Strategy du Royaume-Uni, Composting Council des États-Unis, département de l’Agriculture des États-Unis, département de l’Énergie des États-Unis, Union of Concerned Scientists, Nations Unies, Environmental Protection Agency (l’« EPA ») des États-Unis, Banque mondiale et World Resource Institute. Il peut aussi s’agir de données sur le secteur et autres données colligées par nous ou pour notre compte sur la base des connaissances et de l’expérience de la direction sur les marchés où nous exerçons nos activités. Nous estimons que les données sur le marché et l’économie présentées dans le présent prospectus sont exactes et que, en ce qui concerne les données établies par nous ou pour nous, les opinions, les estimations et les hypothèses de la direction sont pertinentes et raisonnables à l’heure actuelle, mais rien ne garantit leur exactitude ni leur exhaustivité. L’exactitude et l’exhaustivité des données sur le marché et l’économie qui sont présentées dans le présent prospectus ne sont pas garanties. Les preneurs fermes et nous ne faisons aucune déclaration quant à l’exactitude de ces données. Les résultats réels peuvent différer considérablement des prévisions énoncées dans ces rapports ou publications, et on peut s’attendre à ce que l’ampleur de cette différence soit proportionnelle à la durée de l’horizon prévisionnel. Même si nous sommes d’avis que l’information est fiable, les preneurs fermes et nous n’avons pas vérifié de façon indépendante les données provenant de sources

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tierces mentionnées dans le présent prospectus, ni analysé ou vérifié les études ou sondages sous-jacents sur lesquels se sont appuyées ou auxquels renvoient ces sources, pas plus que nous n’avons vérifié les hypothèses sur le marché, l’économie et autres, sur lesquelles ces sources se sont fondées. Les données sur le marché et l’économie sont susceptibles de varier et ne peuvent pas être vérifiées en raison des limites à la disponibilité et à la fiabilité des sources de données, de la nature volontaire du processus de collecte des données et d’autres restrictions et incertitudes inhérentes à une enquête statistique.

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

Le présent prospectus contient des marques de commerce, telles qu’« Anaergia » et « Omnivore », qui sont protégées en vertu de la législation en matière de propriété intellectuelle applicable, qui nous appartiennent ou que nous utilisons sous licence. Pour faciliter la lecture du présent prospectus, nos marques de commerce et noms commerciaux mentionnés dans le présent prospectus ne portent pas nécessairement le symbole[MD ] OU[MC] , mais cette omission n’indique en rien que nous ne ferons pas respecter, dans la pleine mesure permise par les lois applicables, nos droits sur ces marques de commerce et noms commerciaux. Le présent prospectus contient également des marques de commerce d’autres propriétaires pour lesquelles nous n’avons aucune licence d’utilisation.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Dans le cadre du placement, un « modèle » des « documents de commercialisation » suivants (chacun de ces termes selon la définition qui lui est attribuée dans le Règlement 41‑101) déposés auprès de la commission des valeurs mobilières ou d’un organisme de réglementation similaire de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada est spécifiquement intégré par renvoi dans le présent prospectus :

• la présentation aux investisseurs datée du 8 juin 2021, déposée sur SEDAR le 8 juin 2021;

• le sommaire des modalités daté du 8 juin 2021, déposé sur SEDAR le 8 juin 2021;

• le sommaire des modalités daté du 18 juin 2021, déposé sur SEDAR le 18 juin 2021.

De plus, tout modèle de tout autre document de commercialisation déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou d’un organisme de réglementation similaire dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada dans le cadre du placement après la date des présentes, mais avant la fin du placement des actions à droit de vote subalterne visées par le présent prospectus (y compris les modifications ultérieures apportées au modèle de document de commercialisation, ou sa version modifiée) est réputé intégrée par renvoi dans les présentes. Les modèles de documents de commercialisation utilisés dans le cadre du placement ne font pas partie du présent prospectus pour autant que leur contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le présent prospectus.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Torys S.E.N.C.R.L., s.r.l., nos conseillers juridiques, et de Goodmans S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, en s’appuyant sur les dispositions de la Loi de l’impôt en vigueur à la date des présentes, à la condition que, à la date de clôture, les actions à droit de vote subalterne soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement la TSX) ou que la Société soit admissible à titre de « société ouverte » sauf à titre de « société de placement hypothécaire » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt), les actions à droit de vote subalterne acquises dans le cadre du placement à la date de clôture constitueront à ce moment-là des placements admissibles en vertu de la Loi de l’impôt pour une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite (« REER »), un régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime enregistré d’épargne-études (un « REEE »), un régime enregistré d’épargneinvalidité (un « REEI ») et un compte d’épargne libre d’impôt (« CELI »).

Bien que les actions à droit de vote subalterne puissent constituer des placements admissibles pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI, le titulaire d’un tel REEI ou CELI, le souscripteur d’un tel REEE ou le rentier d’un tel REER ou FERR, selon le cas, pourrait être assujetti à une pénalité fiscale à l’égard des actions à droit de vote subalterne si celles-ci constituaient un « placement interdit » et non un « bien exclu » pour le REER, le FERR, le REEE, le REEI ou le CELI. Les actions à droit de vote subalterne constitueront généralement un « placement interdit » si le titulaire d’un REEI ou d’un CELI, le souscripteur d’un REEE ou le rentier d’un REER ou d’un FERR, selon le cas, i) a un lien de dépendance avec la Société à des fins de la Loi de l’impôt; ii) a une « participation notable » (au sens du paragraphe 207.01(4) de la Loi de l’impôt) dans la Société. Les particuliers qui détiennent ou ont l’intention de détenir des actions à droit de vote subalterne dans un REER, un RPDB, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour

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savoir si ces titres constitueront un « placement interdit » dans leur situation particulière, notamment si les actions à droit de vote subalterne constitueront un « bien exclu » dans leur situation particulière.

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SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques du placement et de certains renseignements qui sont présentés ailleurs dans le présent prospectus. Le présent sommaire ne contient pas toute l’information à examiner avant d’investir dans les actions à droit de vote subalterne. Avant de prendre votre décision, vous devez lire attentivement le prospectus dans son intégralité, surtout la rubrique « Facteurs de risque », nos états financiers consolidés et les notes s’y rapportant.

ENTREPRISE D’ANAERGIA

Notre objectif

Anaergia a été créée dans le but d’éliminer une source majeure de GES en transformant de manière rentable les déchets organiques en GNR, en engrais et en eau. La durabilité est au cœur de notre objectif commercial et nous misons sur le service aux municipalités et aux communautés du monde entier en protégeant leur eau, leur air et leur sol.

Aperçu de la Société

Anaergia est une plateforme intégrée de valorisation des déchets. Nous sommes un chef de file mondial dans la conversion des déchets organiques en GNR, en eau propre et en engrais, grâce à nos technologies exclusives. Le méthane, qui contribue de manière importante aux GES, est produit et rejeté dans les sites d’enfouissement et pendant le traitement des eaux usées. Sur une base pondérée comparative, le méthane agit 84 fois plus sur le réchauffement climatique par rapport au dioxyde de carbone (« CO2 ») et représente environ 37 % des émissions mondiales de GES en utilisant le potentiel de réchauffement planétaire (« PRP ») sur 20 ans pour tous les GES.[1] Nos solutions durables permettent le détournement des déchets organiques des sites d’enfouissement et la conversion en carburant renouvelable et en engrais, ce qui contribue de manière significative à la réduction des GES et à l’atténuation des changements climatiques.

La Société a été établie en 2007 dans le but d’apporter en Amérique du Nord les technologies de pointe européennes de récupération des ressources et de digestion anaérobie (la « DA ») à haute teneur en solides en s’appuyant sur les travaux de sociétés acquises en Europe. Aujourd’hui, nous comptons 264 employés, dont 96 ingénieurs, présents dans huit bureaux de projet régionaux et deux usines de fabrication sur quatre continents.

Nous concevons et fabriquons du matériel servant au traitement et à la digestion des matières organiques séparées à la source et des déchets solides municipaux, y compris la technologie permettant l’extraction et le nettoyage des matières organiques des flux de déchets solides municipaux et commerciaux afin de produire une matière première organique propre destinée à la DA. Nos technologies ont été déployées dans des installations de récupération des ressources dans plus de 17 pays à travers le monde, notamment dans 230 installations depuis 2010. Au cours des deux dernières années, nous avons construit ou sommes en train de construire trois des plus grandes installations de biogaz au monde.

Forts de notre expérience dans la réalisation de projets innovants, nous sommes particulièrement bien placés pour apporter des solutions aux défis les plus pressants d’aujourd’hui en matière de récupération des ressources au moyen d’un éventail de technologies éprouvées et de diverses méthodes de réalisation de projets. Nous sommes l’une des seules entreprises au monde à disposer d’un portefeuille exclusif de solutions de bout en bout intégrant le traitement des déchets solides et le traitement des eaux usées ainsi que la récupération des matières organiques, la DA à haut rendement, la production de GNR et la récupération d’engrais et d’eau à partir de résidus organiques, le tout sous un même toit. Ces technologies combinées améliorent la production de biogaz à émission négative de carbone, d’eau propre et d’engrais naturels, laissent une empreinte minimale et réduisent les coûts liés au traitement des déchets et des eaux usées ainsi que les émissions de GES. Le biogaz et le GNR produits à partir de nos technologies utilisant comme matière première des déchets organiques détournés de l’enfouissement sont négatifs en carbone, car ils captent les émissions fugitives de méthane qui auraient autrement été rejetées dans l’atmosphère au moment de la décomposition de ces déchets, et ils peuvent ensuite remplacer les combustibles fossiles émetteurs de carbone.

Au cours de la période de trois mois terminée le 31 mars 2021, nous avons dégagé des produits consolidés de 37,4 millions de dollars, soit une perte d’exploitation de (0,7) million de dollars et un BAIIA ajusté de 2,6 millions de dollars. Au cours de la période de trois mois terminée le 31 mars 2020, nous avons dégagé des produits consolidés de 23,3 millions de dollars, soit une perte d’exploitation de (1,8) million de dollars et un BAIIA ajusté de (0,9) million de dollars.

1 EPA, Understanding Global Warming Potentials, https://www.epa.gov/ghgemissions/understanding-global-warming-potentials.

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Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, nous avons dégagé des produits consolidés de 128,0 millions de dollars, soit une perte d’exploitation de (4,4) millions de dollars et un BAIIA ajusté de 3,1 millions de dollars. Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019, nous avons enregistré des produits consolidés de 89,7 millions de dollars, soit une perte d’exploitation de (11,6) millions de dollars et un BAIIA ajusté de (3,5) millions de dollars.

RBF revêt une grande importance pour nous puisqu’il s’agit du plus grand projet du genre en Amérique du Nord et qu’il témoigne de l’expansion de nos activités de type CPE. RBF est entré en exploitation au premier trimestre de 2021 et nous prévoyons qu’il atteindra son plein régime d’ici l’exercice 2022, à mesure que les restrictions liées à la COVID-19 seront levées et que le volume des matières premières, soit les déchets commerciaux, augmentera. Ajustés afin de tenir compte des produits d’exploitation annualisés et du BAIIA annualisé de RBF pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2022, qui devraient s’établir respectivement à 76,0 millions de dollars et à 29,0 millions de dollars selon la direction, nos produits d’exploitation consolidés et notre BAIIA ajusté pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2020 devraient s’établir respectivement à environ 204,0 millions de dollars et à 32,1 millions de dollars.[2]

Aperçu du modèle d’affaires

Notre modèle d’affaires prévoit la mise au point de technologies et de services servant à concevoir, à construire, à posséder, à exploiter et à financer des projets qui transforment les déchets organiques en ressources utiles. Nous nous concentrons sur les trois plus importants sous-secteurs de ce marché, soit les déchets solides, les eaux usées et l’agriculture, car ils constituent les principales sources fiables de création de déchets et bénéficient d’importantes infrastructures existantes.

2 Le BAIIA annualisé et le BAIIA ajusté reflètent la quote-part de 51 % de la Société dans RBF. La direction estime que les produits consolidés et le BAIIA ajusté pour l’exercice 2020, qui tiennent compte des produits annualisés et du BAIIA annualisé que RBF devrait générer à l’exercice 2022 aident les investisseurs éventuels à comprendre la situation financière actuelle de la Société et à établir des comparaisons avec d’autres émetteurs, car les dépenses en capital et l’endettement nécessaires à l’achèvement de la construction de RBF ont été en grande partie engagés ou contractés par la Société et sont pris en compte dans les états financiers au 31 décembre 2020 pour l’exercice clos cette même date. Pour ces raisons, la direction est d’avis que les produits consolidés et le BAIIA ajusté pour l’exercice 2020, qui tiennent compte des produits annualisés et du BAIIA annualisé que RBF devrait générer à l’exercice 2022, sont des données importantes dont les investisseurs éventuels devraient tenir compte en plus, et non plutôt que, des chiffres relatifs aux exercices 2022 et 2023 présentés à la rubrique « Perspectives ». Se reporter à la rubrique « Mise en garde relative à l’information prospective », « Perspectives » et « Facteurs de risque ».

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Nous fournissons une gamme complète de technologies intégrées, nous positionnant comme un partenaire intéressant pour les principales parties prenantes en tant que fournisseur de solutions technologiques avec des capacités internes de développement de projet, d’exécution de projet et d’exploitation et d’entretien. Nous pouvons soit vendre ces systèmes et services clés en main à des tiers pour leurs projets (« Vente de capital ») ou aménager nos propres installations CPE. Ces projets aident les municipalités et les transporteurs de déchets à détourner les matières organiques des sites d’enfouissement et à traiter de manière durable les boues d’épuration. En outre, l’énergie, l’eau et les sous-produits d’engrais produits permettent à la Société d’obtenir des flux de produits récurrents rentables et prévisibles. Bien que nous exploitions et entretenions nos propres installations CPE, nous fournissons également des services E et E à des tiers dans les projets que nous avons construits, généralement pendant des périodes de 5 à 10 ans après la construction. Nos principales branches d’activité sont résumées dans le tableau ci-dessous.

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La branche d’activité Vente de capital comprend les ventes de solutions technologiques, de matériel et de services intégrés clé en main à des clients tiers, principalement des municipalités, des entités privées et des promoteurs de projets. Elle offre à notre entreprise un modèle axé sur la technologie léger en actifs qui génère des liquidités, bénéficie d’un cycle de vente relativement court et comporte de nombreux avantages sur le plan du marketing comme l’établissement de projets phares sur le marché ainsi que des contrats E et E. La marge brute de cette branche d’activité se situe généralement entre 20 % et 25 %. Cette branche d’activité a généré des produits de 116,9 millions de dollars et une marge brute de 23,6 millions de dollars pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Notre branche d’activité Services comprend généralement des contrats E et E et des contrats de service à long terme qui offrent un flux de produits récurrent et stable. Cette branche d’activité génère habituellement une marge brute se situant entre 20 % et 30 %. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, cette branche d’activité a généré des produits de 8,7 millions de dollars et une marge brute de 3,1 millions de dollars.

• 13 -

Nos actifs CPE génèrent des flux de trésorerie prévisibles à long terme, tirent avantage de la marge des développeurs d’infrastructures et de la valeur créée par nos technologies exclusives et permettent le recyclage des flux de trésorerie en actifs CPE futurs. Les marges brutes de nos actifs CPE se situent habituellement entre 60 % et 70 %. Le multiple du BAIIA lié au coût de construction de nos actifs CPE se situe généralement entre 4x et 6x. Notre branche d’activité CPE a généré des produits de 2,4 millions de dollars et une marge brute de 1,9 million de dollars au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

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Source : la Société
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Notre modèle d’affaires diversifié et nos solutions exclusives nous ont permis de répondre au besoin croissant de solutions de valorisation des déchets à travers le monde, 45 % de nos produits étant générés en Amérique du Nord, 44 % en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique (« EMEA ») et 11 % en Asie-Pacifique (« APAC ») pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Structure organisationnelle simplifiée

Le diagramme suivant résume la structure organisationnelle simplifiée de la Société au moment de la clôture.

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Une histoire d’innovation

Depuis 2007, nous avons bâti une plateforme qui offre des solutions concurrentielles entièrement intégrées sur le plan des coûts pour récupérer la valeur des déchets mixtes, des déchets agroalimentaires et des boues d’eaux usées. Tout au long de ce processus, nous sommes passés du statut de simple fournisseur de matériel à développeur d’installations CPE.

Anaergia a été créée en 2007 au moment de l’acquisition de la société UTS, pionnier allemand dans la digestion de déchets agricoles à haute teneur en solides et fournisseur de premier plan sur le marché allemand des biogaz agricoles. La société UTS était intéressante pour nous en raison de ses conceptions, de son matériel et de ses brevets pour la digestion à haut débit et à haute teneur en solides. Au fil du temps, nous avons transformé cette technologie de base en un système de digestion robuste hautement fiable pour le marché municipal avec des avantages de coût et techniques majeurs par rapport aux produits et procédés concurrents.

Depuis l’acquisition de la société UTS, nous avons stratégiquement investi dans la recherche et le développement (« R et D ») et dans la mise au point de produits innovants de la manière suivante :

• De 2008 à 2014, la société UTS a mis au point des systèmes de séparation solide-liquide aux fins de séparation, d’épaississement ou de déshydratation des fibres. La recherche derrière ces pièces de matériel a été menée à partir d’une installation de recherche canadienne nouvellement aménagée où nos efforts de mise au point de produits d’entreprise continuent d’être dirigés.

• En 2014, nous avons réalisé des acquisitions visant deux sociétés européennes du secteur des déchets afin d’accroître nos capacités et d’offrir des solutions avantageuses aux municipalités. Dans un premier temps, nous avons acquis l’actif de VM Press Srl (« VM Press »), société italienne qui fabriquait OREX[MC] , une presse capable d’extraire des déchets organiques à partir de déchets solides mixtes. Dans un second temps, nous avons acquis db Technologies BV (« dbt »), société néerlandaise qui fabriquait le matériel nécessaire pour compléter la gamme de produits OREX[MC] , qui permet l’extraction de matières organiques en vue de leur digestion. Notre filiale, Anaergia Orex Manufacturing Srl, fabrique maintenant les produits de VM Press et de dbt.

• Depuis 2014, tout en améliorant les produits acquis auprès de VM Press et de dbt, nous avons continué à développer des produits supplémentaires pour étendre notre offre, en particulier pour l’élimination des sables et du plastique, la récupération des nutriments, la production de biocharbon et la préparation de GNR à partir de biogaz. Tous ces produits sont mis au point et fabriqués au Canada comme le rejeton de notre service de R et D. Pendant ce temps, nous sommes également entrés dans le secteur de la technologie des déchets solides et avons commencé à fournir des solutions intégrées de gestion des déchets dans le monde entier.

• Depuis 2018, nous nous concentrons sur la conception, la construction, la possession et l’exploitation de projets pour capter la valeur d’actifs rentables tout en offrant des solutions complètes et intégrées, de l’extraction des matières organiques au traitement des résidus.

Activités mondiales

Chaque année, à l’échelle mondiale, plus de deux milliards de tonnes de déchets sont enfouis, ce qui émet des quantités importantes de GES en raison de la décomposition des matières organiques.[3] Une prise de conscience mondiale croissante à l’égard des contraintes liées à l’enfouissement et une attention accrue à l’atténuation des changements climatiques poussent les gouvernements et les municipalités à adopter des règlements sur le détournement des matières organiques dans le monde entier. Grâce à notre ensemble de solutions différenciées qui détournent les déchets organiques de l’enfouissement sans qu’il soit nécessaire de modifier le comportement des consommateurs, nous sommes particulièrement bien placés pour tirer parti de cette occasion mondiale. Nous nous concentrons sur le service aux marchés qui bénéficient de régimes réglementaires favorables, de matières premières facilement accessibles et qui offrent la capacité d’utiliser les infrastructures existantes.

Nous avons dix bureaux et usines de fabrication à travers le monde, dont deux en Amérique du Nord, six en Europe, un en Asie et un en Afrique du Sud. Nos principaux marchés sont l’Amérique du Nord et l’Europe, où nous profitons des occasions créées par la réglementation qui encourage l’utilisation de la DA pour traiter les déchets organiques et produire du

3 Banque mondiale, What a Waste 2.0, 2018.

• 15 -

GNR. Sur d’autres marchés, nous vendons des solutions intégrées aux entreprises de gestion des déchets où les actifs CPE ne sont généralement pas aussi intéressants. Les partenariats avec les exploitants locaux sont essentiels dans ces marchés.

Le schéma suivant résume nos principales installations et bureaux dans le monde à la date du présent prospectus.

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• Aux États-Unis, notre marché principal se situe dans l’État de la Californie, où nous avons neuf projets phares. L’un de nos projets, RBF, est la plus grande installation de traitement de déchets organiques au moyen de la DA en Amérique du Nord.

• En Europe, nous nous sommes principalement concentrés sur l’Italie à ce jour, étant donné l’excellent cadre réglementaire et la solide infrastructure de gaz naturel de ce pays. En dehors de l’Italie, nous nous concentrons sur le Royaume-Uni, l’Allemagne et les Pays-Bas, où nous sommes en train d’achever dans une grande mesure la construction de l’une des plus grandes usines de biogaz d’Europe pour les déchets agricoles à Sterksel, aux Pays-Bas.

• Dans la région APAC, nous nous sommes concentrés sur Singapour, l’Australie, la Corée et le Japon, tous des marchés parvenus à maturité. Notre siège social asiatique à Singapour exécute actuellement des projets en Chine, à Taïwan, à Singapour et au Japon et dispose d’une solide filière de projets de vente de capital supplémentaires dans la région APAC.

Nous estimons que la densité de la population combinée à la pénurie de terres et de ressources de traitement des déchets dans la région APAC offre une occasion importante de vente de capital.

Au total, nous avons livré et exécuté des projets dans plus de 17 pays à travers le monde, dont plus de 230 projets depuis 2010. Nous avons 31 projets sous contrat et en cours d’exécution sur tous les marchés cibles mondiaux. Au 31 décembre 2020, nous avions un carnet de commandes composé de sept actifs CPE (les « actifs CPE du carnet de commandes ») qui ont récemment démarré leurs activités, qui sont en cours de construction ou qui sont visés par un contrat de développement et dont les dates d’exploitation commerciale prévues sont à court terme, soit en 2021 et 2022.

Au début de l’exploitation, les actifs CPE du carnet de commandes devraient générer des produits annualisés totaux de 128 millions de dollars et un BAIIA annualisé de 52 millions de dollars par année (ce qui correspond aux produits consolidés de la Société et la quote-part du BAIIA des actifs CPE du carnet de commandes) sur leur durée de vie utile, qui devrait dépasser

• 16 -

20 ans. La majorité du total des produits annualisés tirés des actifs CPE du carnet de commandes devrait être générée aux termes de contrats à long terme (de 10 à 20 ans) et à prix fixe qui comprennent des ententes relatives aux frais de déversement et des ventes de GNR sous contrat. La tranche restante de ces produits annualisés devrait être générée par les ventes de GNR au prix du marché. La demande de GNR devrait augmenter considérablement au cours des 20 prochaines années selon les prévisions de l’AIE et les vents qui favorisent actuellement les programmes de carburants renouvelables aux États-Unis devraient continuer de prendre de l’ampleur, la direction s’attend à ce que le prix au comptant du GNR augmente au fil du temps ou reste à tout le moins stable. En particulier, conformément à sa volonté de réduire les émissions de GES, l’État de Californie a exigé que le score d’intensité carbonique de référence pour le carburant de transport soit réduit de 20 % d’ici 2030 par rapport à 2010, contre une exigence de réduction de 10 % au plus tard en 2020. Cette situation a pour effet de faire grimper la valeur des crédits LCFS à mesure que la rigueur de la réglementation californienne sur les émissions de GES augmente. En outre, l’État de Californie s’est engagé à réaliser un objectif de carboneutralité d’ici 2045, ce qui nécessitera un recours accru à des carburants à faible teneur en carbone et négatifs en carbone. Enfin, le 22 février 2021, l’EPA, sous l’administration Biden, a déclaré qu’elle ne défendrait pas la position de l’ancien gouvernement concernant l’octroi de dispenses aux petites raffineries qui exercent une pression sur le prix RIN. Plus précisément, l’EPA a indiqué qu’elle appuie la décision de janvier 2020 de la Cour d’appel des États-Unis pour le dixième circuit Renewable Fuels Association et al. v. EPA, 948 F.3d 1206, laquelle a statué que trois dispenses précédemment accordées à de petites raffineries sous l’ancien gouvernement étaient illégales.[4] Se reporter à la rubrique « Aperçu et tendances du secteur – Demande importante et croissante de biogaz et de gaz naturel renouvelable ».

Les actifs CPE du carnet de commandes devraient générer des flux de trésorerie prévisibles à long terme et représenter un carnet de commandes d’environ 2,5 milliards de dollars au 31 décembre 2020 (sur la base de 20 années d’exploitation commerciale). Lorsque ces projets ont été ajoutés à notre carnet de commandes à la signature de contrats pour nos branches d’activité Vente de capital et Services, notre carnet de commandes a globalement atteint 2,8 milliards de dollars au 31 décembre 2020.

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• 1) Les actifs CPE sont généralement financés à 70 % par emprunt et à 30 % par l’émission d’actions. 2) Anaergia détient ou devrait détenir une participation de 51 %.

• 3) Anaergia détient ou devrait détenir une participation de 60 %. 4) Au 31 décembre 2020.

Outre notre carnet de commandes, nous sommes en mesure de prévoir globalement une filière de développement de projets (la « filière de développement de projets »). En nous fondant sur l’expérience que la direction a acquise dans le cadre de nos projets existants, nous compilons une filière de développement de projets et en faisons le suivi en ayant recours à une

4 Le 19 mai 2021, la Cour a approuvé la requête non contestée de l’EPA visant à annuler sa décision antérieure.

• 17 -

méthode systématique permettant de repérer et d’évaluer les projets éventuels. Notre filière de développement de projets est composée de projets mondiaux éventuels dans nos branches d’activité Vente de capital, Services et CPE que nous poursuivons ou prévoyons poursuivre au 31 décembre 2020, dont plus de 50 occasions CPE possibles aux États-Unis, en Europe et en Asie. La filière de développement de projets comprend certains projets éventuels (la « filière de développement de certains projets ») dont la direction a bon espoir qu’ils feront partie du carnet de commandes. La filière de développement de certains projets est formée de projets éventuels pour lesquels nous sommes le seul fournisseur; nous négocions un contrat, nous avons reçu une lettre d’intention ou avons signé un protocole d’entente ou nous n’avons plus de concurrents, et nous avons 20 possibilités d’affaires liées à des projets CPE aux États-Unis et en Europe.

Comme le démontre l’illustration ci-dessous, notre processus de vente et de développement systématiques commence par le marché que nous ciblons de façon globale puis suit son cours jusqu’à notre carnet de commandes.

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1) Les risques résiduels qui sont mis en évidence sont de nature sommaire. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Grâce au produit du placement, aux flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et du financement de projet sans recours, nous prévoyons d’être entièrement financés et disposés à engager des dépenses en capital proportionnelles pondérées selon les probabilités d’une valeur de plus d’un milliard de dollars à l’égard des actifs CPE sur les cinq prochaines années.

• 18 -

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• 1) La pondération selon les probabilités est fondée sur le processus de budgétisation interne de la direction. L’estimation par la direction des dépenses en capital à engager au cours des cinq prochaines années pour le développement des actifs CPE constitue de l’information prospective et repose sur les perspectives financières et opérationnelles de la direction, qui sont assujetties à un certain nombre d’hypothèses et de risques, notamment les coûts de construction et l’échéancier, entre autres. Se reporter à la rubrique « Mise en garde relative à l’information prospective » et « Perspectives ».

Solutions intégrées de récupération des ressources

Les principaux produits que nous offrons font appel à une gamme de technologies exclusives qui maximisent la récupération des ressources des déchets solides municipaux, des eaux usées et des produits organiques agroalimentaires, créant de la valeur sous forme d’énergie renouvelable, d’eau propre, d’engrais de haute qualité et de produits recyclables.

• 19 -

Notre solution exclusive de bout en bout comprend le traitement des déchets par la presse à extrusion de matières organiques (« OREX[MC] »), notre solution OmnivoreMD faisant appel à la DA, la conversion du biogaz en GNR, le traitement des résidus liquides au moyen de la technologie de membrane Fibracast Ltd. (« Fibracast ») permettant d’obtenir de l’eau propre, la récupération des engrais avec notre technologie de récupération de l’ammoniac (« AMR ») et le traitement des résidus pour créer un engrais très utile grâce à notre procédé unique de pyrolyse. Ces procédés sont protégés par 231 brevets actifs et en instance, ce qui soutient notre position de chef de file en tant que fournisseur mondial de solutions de déchets organiques entièrement intégrées.

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OREX[MC]

Nous avons développé un modèle technologique capable de capter et de traiter les déchets organiques contenus dans les déchets solides municipaux (les « DSM ») mixtes, éliminant ainsi le besoin de modifier le comportement humain ou d’effectuer une séparation et une collecte des déchets organiques à la source coûteuses. La machine OREX[MC] fait partie d’une gamme de produits de traitement de déchets solides pouvant traiter les DSM non triés pour extraire des matières organiques propres en vue de la DA. De plus, le processus récupère les matières recyclables et les rejets peuvent être utilisés pour produire des combustibles solides. L’OREX[MC] est unique, car il peut être intégré dans les stations de transfert et les installations de récupération de matériaux existantes traitant des milliers de tonnes de déchets chaque jour, en contournant le long processus d’approbation des permis et en raccourcissant le délai de génération de produits.

Omnivore[MD]

Notre solution Omnivore[MD] est un processus de DA exclusif à haut débit et à haute efficacité. Les déchets alimentaires séparés à la source, les déchets agroalimentaires, les boues d’épuration et les matières organiques extraites des DSM peuvent être introduits dans le système de digestion Omnivore[MD] pour produire du biogaz utile et un sous-produit d’amendement du sol riche en nutriments. Ce procédé a été spécialement conçu pour maximiser la création de valeur, car il fonctionne en continu, ne nécessitant même aucun arrêt pendant l’entretien. Par rapport aux technologies concurrentes des stations d’épuration des eaux usées (« SEEU »), notre solution Omnivore[MD] nécessite 60 % moins de dépenses en capital et peut augmenter la capacité des systèmes de digestion existants d’environ 300 %.

Notre solution Omnivore[MD] crée également une synergie entre les boues d’épuration et les déchets alimentaires organiques en permettant la codigestion, ce qui comporte de nombreux avantages en ce qui concerne les procédés et la quantité de biogaz produite. La capacité d’Omnivore[MD] à étendre la capacité des digesteurs existants et à augmenter la capacité de traitement organique permet un déploiement rapide des projets en tirant parti des permis et de l’infrastructure existants des SEEU, les convertissant ainsi en centres de récupération des ressources durables.

Valoriser le biogaz pour créer du GNR de qualité gazoduc

Nous produisons un système à membrane permettant de valoriser le biogaz pour créer du GNR de qualité gazoduc. Ce système s’adapte à nos projets et complète nos solutions intégrées.

• 20 -

Traitement liquide pour la réutilisation de l’eau

Nous utilisons une technologie de bioréacteur à membrane (« BRM ») fondée sur la membrane mise au point par une société ayant des liens avec nous, Fibracast. Ces membranes comportent des avantages uniques en combinant les avantages des membranes à fibres creuses et à feuilles plates pour offrir une empreinte réduite et une efficacité de fonctionnement accrue dans les SEEU. La prochaine étape de notre processus intégré de valorisation des déchets est le traitement des liquides pour la réutilisation de l’eau, dans le cadre duquel la solution Fibracast BRM récupère l’eau propre après la DA.

Traitement liquide pour la récupération des nutriments

Le procédé de traitement des liquides pour la récupération des nutriments comprend également notre technologie AMR, qui permet le traitement des flux de déchets liquides à forte teneur en ammoniac. Nos systèmes AMR innovants récupèrent jusqu’à 90 % de l’ammoniac dans les flux de déchets liquides en vue de produire un engrais utile. Il augmente également le débit du digesteur en éliminant l’ammoniac qui est par ailleurs toxique à haute concentration et permet l’utilisation des digesteurs existants dans les usines de traitement des eaux usées.

Traitement des résidus

Notre procédé breveté de traitement des résidus solides, connu sous le nom de pyrolyse, complète notre solution de bout en bout. Le procédé de pyrolyse convertit les solides résiduels après la DA en pyrohuile renouvelable et un biocharbon riche en nutriments. La pyrohuile peut être réutilisée en DA pour augmenter la production de gaz naturel renouvelable, tandis que le biocharbon peut servir de puissant engrais améliorant la qualité du sol. Le processus augmente également l’efficience des usines de digestion en réduisant jusqu’à huit fois la quantité de solides résiduels.

Principaux projets phares d’Anaergia

Notre technologie peut être installée de manière autonome dans des installations nouvelles ou utilisée pour améliorer les infrastructures de déchets existantes pour la collecte des déchets solides dans les stations de transfert et les digesteurs anaérobies existants dans les SEEU. Nous aidons les SEEU à identifier les sources de matières premières organiques, puis travaillons avec elles pour améliorer ou installer une nouvelle capacité de digestion à l’usine. Nos usines phares RBF, Sterksel et Warsaw sont trois des plus grandes usines de biogaz au monde ayant été construites ou étant en cours de construction.

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• 21 -

Installation de bioénergie Rialto

Au premier trimestre de 2021, nous avons commencé l’exploitation de notre actif CPE phare, RBF, à Rialto en Californie.[5] RBF, qui dessert le sud de la Californie, est la plus grande installation de réacheminement des déchets organiques et de récupération d’énergie en Amérique du Nord. Elle sert de solution modèle pour les cibles agressives de détournement de matières organiques que la Californie s’est fixées. RBF traitera jusqu’à 310 000 tonnes de déchets organiques par année, qui seront convertis en une quantité pouvant atteindre 985 000 MBTU de GNR de qualité gazoduc par année et en d’autres sousproduits utiles (engrais). L’installation devrait réduire les émissions de gaz à effet de serre jusqu’à concurrence de 220 000 tonnes métriques d’équivalents CO2 (« éq. CO2 ») chaque année, ce qui équivaut à retirer de la route environ 47 000 véhicules de promenade.[6] Le projet RBF a reçu un soutien important sur le plan fédéral et étatique de la part d’entités comme la California Energy Commission, CalRecycle, le South Coast Air Quality Management District et le département de l’Énergie des ÉtatsUnis. Quelque 185 millions de dollars américains sont investis dans cette installation, qui fournit un taux de rendement interne sans effet de levier d’environ 21 % et un multiple du BAIIA lié au coût de construction de 4x. En 2020, nous avons vendu 49 % de notre participation dans RBF, et notre associé a priorité de rang sur les flux de trésorerie conformément à des directives en matière de répartition. À l’heure actuelle, la Société ne prévoit de vendre aucune participation dans ses actifs CPE à des associés après la réalisation du placement.

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Les sources de produits diversifiées de RBF comprennent les frais de déversement contractuels à long terme et le marché lucratif des ventes de GNR et d’engrais contractuelles à long terme. L’installation bénéficie d’arrangements à long terme sur les matières premières et l’enlèvement. Les arrangements sur les matières premières sont conclus avec Waste Management, Republic Services, Universal Waste Systems, Orange County Sanitation District, Los Angeles Country Sanitation District et la ville de Los Angeles. Les arrangements sur les enlèvements de gaz sont conclus avec Anaheim Public Utilities, Southwest Gas Corporation et l’Université de Californie. CalRecycle, l’agence californienne qui élabore et applique la réglementation sur les déchets solides, estime que la Californie aura besoin de 160 installations similaires pour atteindre les objectifs environnementaux qu’elle s’est fixés dans le Règlement SB 1383.[7]

Pour une description de certains de nos autres actifs CPE, se reporter à la rubrique « Entreprise d’Anaergia – Principaux projets phares d’Anaergia ».

5 Au premier trimestre de l’exercice 2021, le projet RBF n’était pas encore considéré comme achevé, car il n’était pas encore en mesure de produire le rendement attendu par la direction, principalement en raison de retards dans l’approvisionnement en matières premières causés par la pandémie de COVID-19.

6 Calculatrice des équivalences de gaz à effet de serre de l’EPA.

7 CalRecycle, Analysis of the Progress Towards the SB 1383 Organic Waste Reduction Goals

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FAITS SAILLANTS DU PLACEMENT

Plateforme de premier plan dans le monde, difficile à reproduire, pour la production de carburant négatif en carbone à partir de n’importe quel flux de déchets organiques

• Important « avantage du précurseur » en tant que seul acteur du marché mondial offrant des solutions de bout en bout pour les problèmes de déchets organiques, y compris le traitement des flux de déchets solides (DSM, matières organiques séparées à la source (SSO) et déchets commerciaux), des boues d’épuration et des déchets agroalimentaires (déchets agricoles et transformation des aliments).

• Gamme de produits et de technologies brevetés et éprouvés offrant une solution plus efficace et économique pour la gestion des déchets.

• Concepteur, constructeur, propriétaire et exploitant de RBF, la plus grande installation de réacheminement des déchets organiques et de récupération d’énergie en Amérique du Nord.

• Capacité à minimiser les problèmes d’obtention de permis et à accélérer le déploiement du projet en tirant parti des infrastructures existantes sur les sites de traitement des déchets, y compris le bâtiment aux stations de transfert des déchets et aux SEEU, ce qui se traduit par des solutions municipales synergiques et économiques.

• Solution de rechange durable à la hausse des coûts et à l’impact environnemental des méthodes classiques d’élimination des déchets organiques comme le compostage, l’enfouissement, l’incinération et l’épandage.

Offre technologique éprouvée, exclusive et intégrée créant des avantages concurrentiels uniques et durables

• Au cours des treize dernières années, nous avons systématiquement acquis ou mis au point des technologies exclusives et verticalement intégrées qui maximisent la conversion des déchets organiques en produits de grande valeur, à prix concurrentiels.

• Notre offre technologique intégrée est éprouvée commercialement et évolutive à l’échelle mondiale, nos technologies ayant été déployées dans des installations de récupération de ressources dans plus de 17 pays dans le monde, y compris dans 247 installations depuis 2010.

• Notre portefeuille de technologies comprend les systèmes OREX[MC] , Omnivore[MD] , la valorisation du biogaz, les systèmes de Fibracast et de pyrolyse qui agissent ensemble pour maximiser la production de ressources renouvelables à partir de déchets solides mixtes et d’autres flux de déchets organiques.

• Notre technologie OREX[MC] détourne les matières organiques des déchets solides mixtes selon des proportions qui dépassent même les objectifs réglementaires les plus ambitieux et permet d’éviter la nécessité d’effectuer une collecte distincte des déchets organiques qui est coûteuse et inefficace.

• Par rapport aux digesteurs conventionnels des SEEU, notre solution Omnivore[MD] nécessite 60 % moins de dépenses en capital, gère les flux organiques avec une teneur en solides significativement plus élevée et peut augmenter la capacité des systèmes de digestion existants d’environ 300 %.

• Nous avons également développé une technologie de pyrolyse qui convertit les résidus solides en GNR et en biocharbon supplémentaires qui améliorent considérablement la santé du sol et la séquestration du carbone tout en détruisant les constituants préoccupants dans les biosolides tels que les substances per- et polyfluoroalkylées (« PFAS ») et les hormones.

• Nous avons 231 demandes de brevets en cours et en instance à l’échelle mondiale. Des brevets clés pour notre technologie OREX[MC] ont récemment été confirmés par un tribunal européen, ce qui confirme la solidité de notre position concurrentielle.

• 23 –

Les vents favorables importants sur le plan réglementaire et sociétal créent un contexte mondial de plus en plus propice à la production de gaz naturel renouvelable et à la réduction des déchets.

• La demande mondiale de GNR devrait augmenter considérablement au cours des deux prochaines décennies, atteignant plus de 8 milliards MBTU selon le scénario de développement durable de l’AIE, ce qui nécessitera plus de 500 milliards de dollars d’investissements cumulés en infrastructures et en technologie.[8]

• Une prise de conscience mondiale accrue des contraintes d’enfouissement et de l’impact environnemental des déchets façonne les règlements sur le détournement des matières organiques. Ces règlements imposent des cibles minimales de réacheminement des matières organiques dans de nombreux territoires, ce qui nous amène à constater un besoin mondial croissant pour nos solutions exclusives de gestion des déchets.

• Les normes de plus en plus rigoureuses du gouvernement fédéral et des États américains sur les carburants à faible émission de carbone génèrent une demande croissante pour l’obtention de crédits numéro d’identification d’énergie renouvelable ( Renewable Identification Number , « RIN ») et de crédits normes de carburant à faible teneur en carbone ( Low Carbon Fuel Standards , « LCFS »), qui soutiennent un prix plus élevé pour le GNR et des économies intéressantes dans le cadre de nos projets.

• La capacité à générer des crédits compensatoires supplémentaires pour les émissions de GES en vertu du cadre de la taxe sur le carbone de la Californie et du cadre fédéral des États-Unis éventuel ainsi que des cadres éventuels d’autres territoires offre la possibilité d’une croissance des produits futurs de la Société qui n’est pas saisie à l’heure actuelle.

• Les politiques de réduction progressive des GES exerceront une pression sur les secteurs dont il est difficile de réduire les émissions, comme le transport, le chauffage résidentiel et commercial et les procédés industriels. En tant que carburant négatif en carbone, le GNR est essentiel dans le cadre de la transition des combustibles fossiles, puisqu’il contribue à la décarbonation de ces secteurs dont il est difficile de réduire les émissions.

• Les exigences minimales en GNR dans les approvisionnements en gaz utilitaires stimuleront également la demande. Étant donné que le GNR est chimiquement identique au gaz naturel, l’infrastructure existante peut être utilisée pour le transporter et le livrer aux consommateurs sans devoir créer à fort prix des infrastructures supplémentaires.

• Le processus de production de GNR produit également du biocharbon et des engrais qui améliorent les sols et créent de l’eau propre. L’engrais produit à partir de déchets organiques remplace les engrais chimiques et les émissions de gaz à effet de serre associés à sa production.

Portefeuille de projets « construction-possession-exploitation » important et diversifié assorti d’occasions de développement mondiales

• Nous croyons avoir l’un des portefeuilles de projets les plus importants et les plus diversifiés sur le plan technologique dans le secteur de la valorisation des déchets organiques : environ 91 % de notre carnet de commandes de 2,8 milliards de dollars est constitué d’actifs CPE et notre filière de développement de projets compte plus de 50 projets CPE éventuels.

• Nous entretenons des relations d’affaires à long terme avec tous les maillons de la chaîne d’approvisionnement, notamment avec les fournisseurs de technologie et de matériel, les propriétaires de matières premières et les acheteurs de GNR.

• Nous tirons parti de nos relations d’affaires pour repérer des projets éventuels et les exécuter. En règle générale, les nouvelles occasions de croissance proviennent de nos relations existantes.

8 AIE, Outlook for biogas and biomethane .

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Modèle de flux de trésorerie intéressant, diversifié et à faible risque provenant de sources multiples

• Nos actifs CPE à haut rendement sont étayés par des contrats à long terme relatifs aux matières premières et aux enlèvements avec des contreparties de haut niveau.

• Il y a d’importantes mesures d’incitation prévues par règlement sur les marchés que nous desservons qui favorisent la hausse des prix.

• Sur le marché italien, des tarifs de rachat sont prévus pour les projets de GNR qui entrent en exploitation avant 2023 et les rendements réglementés sont intéressants.

• Sur le marché britannique, des tarifs de rachat sont prévus pour le GNR ou pour les carburants servant au transport dans le cadre du programme RTFC.

• Lorsque nous achevons un projet, nous pouvons exploiter, entretenir et réparer les systèmes du client dans le cadre d’un contrat E et E pluriannuel, ce qui nous permet de gagner des produits récurrents.

• Les flux de produits réglementés et garantis par contrat permettent d’accéder à des financements par emprunt au niveau du projet selon des modalités intéressantes. Par exemple, les institutions financières italiennes et californiennes connaissent et soutiennent les projets de GNR.

Un carnet de commandes et une filière d’importants projets mondiaux soutenant la croissance et offrant une excellente prévisibilité des produits

• Notre activité se caractérise par une prévisibilité significative des produits grâce à un carnet de commandes sain et géré activement et aux occasions d’affaires liées aux branches d’activité CPE, Services et Vente de capital. Au 31 décembre 2020, notre carnet de commandes s’établissait à environ 2,8 milliards de dollars et notre filière de développement de projets comportait plus de 50 projets CPE éventuels.

• Nous avons des projets phares et des employés expérimentés sur les marchés les plus favorables au monde. Par exemple, en Californie, nous avons actuellement quatre projets phares CPE et il en faudra environ 160 de plus pour répondre aux exigences réglementaires actuelles. En Italie, nous avons construit de nombreuses usines et nous construisons actuellement nos trois premiers projets phares CPE. L’Italie aura besoin d’au moins 53 usines supplémentaires au cours des trois prochaines années pour répondre aux exigences réglementaires.

• De multiples modèles de prestation, dont Vente de capital, Services et les actifs CPE, favorisent l’adoption rapide de nos technologies et la reconnaissance générale de nos services et résultats de première qualité.

Une direction expérimentée ayant fait ses preuves, soutenue par un conseil d’administration de haut niveau.

• M. Andrew Benedek est une figure emblématique dans les domaines de l’économie circulaire, de la valorisation des déchets et des solutions de traitement de l’eau, avec un palmarès de commercialisation de nouvelles technologies et d’exécution d’une vision à long terme.

• Certains membres de notre équipe de direction ont précédemment fondé et développé ZENON Environmental Inc. (« ZENON »), un chef de file des solutions de traitement de l’eau, depuis la fondation de cette société en 1980 jusqu’à sa vente à General Electric Company en 2006 en contrepartie d’une somme d’environ 790 millions de dollars.

• Notre équipe comprend les meilleurs experts mondiaux de la digestion, des déchets solides et du traitement des eaux usées. Elle est complétée par des spécialistes exceptionnels du domaine de la finance et du droit.

• Notre conseil est composé de personnes ayant une expérience considérable dans les domaines de la finance, de l’industrie de l’environnement et des relations avec les gouvernements.

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STRATÉGIE DE CROISSANCE

Soutenus par les vents favorables du marché, de la réglementation et de la sensibilité à l’environnement, nous sommes particulièrement bien placés pour profiter de la demande croissante de solutions durables de gestion des déchets. Nos produits et services répondent à la demande des organismes de réglementation et des clients pour des services de gestion durable des déchets qui confèrent plus d’avantages que l’enfouissement tout en fournissant du combustible négatif en carbone, en réduisant les émissions de GES et en réduisant au minimum le volume des déchets qui aboutissent dans les sites d’enfouissement. Nous nous concentrons sur la fourniture de solutions rentables et durables qui tirent parti de notre riche expérience en développement et en exécution de projets et du réseau croissant d’infrastructures dont nous sommes propriétaires. Les principaux éléments de notre stratégie sont exposés ci-dessous.

Poursuivre la croissance interne et se concentrer sur notre branche d’activité CPE

Nous prévoyons de croître en misant principalement sur nos compétences de base dans le développement, la construction, la vente, l’exploitation, l’entretien et la possession de solutions intégrées de valorisation des déchets, de technologies et d’infrastructures exclusives pour rejoindre encore plus de clients sur nos marchés cibles. Pour atteindre cet objectif, nous prévoyons d’ouvrir des bureaux locaux supplémentaires dans les régions que nous desservons actuellement et d’embaucher du personnel de vente supplémentaire. Nous prévoyons également de prendre de l’expansion sur le plan géographique en ouvrant des bureaux dans des régions que nous ne desservons pas actuellement aux États-Unis, en Europe et en Asie.

En particulier, nous prévoyons de nous concentrer sur l’exécution des projets qui figurent dans notre carnet de commandes de 2,8 milliards de dollars, composé principalement d’actifs CPE, et de mettre en œuvre les plus de 50 projets CPE se trouvant dans notre filière de développement de projets.

Répondre à la demande du marché pour des solutions rentables et durables

Nous pensons que la lutte aux changements climatiques continuera de constituer un objectif global pour les organismes gouvernementaux, les institutions et les sociétés commerciales. Grâce à nos produits et services et à l’infrastructure dont nous sommes propriétaires, nous maximisons le volume de déchets organiques détournés des sites d’enfouissement et utilisons la production qui en résulte pour générer de l’énergie renouvelable et des engrais, réduisant ainsi les émissions de GES et le coût de la gestion des déchets. Nous prévoyons de continuer à nous concentrer sur la fourniture de solutions durables qui répondront à la demande croissante de produits et de services qui créent des avantages environnementaux pour nos clients et nos collectivités.

Croître par l’élaboration de projets dans certains marchés intéressants

Nous cherchons à croître par le développement de nouveaux projets pour les clients ou des installations dont nous sommes propriétaires lorsque nous estimons que les occasions de marché nous permettent de mettre à profit nos compétences et d’investir notre capital à des taux de rendement ajustés en fonction du risque intéressants. Nous concentrons ces efforts sur les marchés où nous avons actuellement des projets en exploitation ou en construction, et sur d’autres marchés où les données fondamentales économiques sont solides et où le soutien juridique et politique est prévisible. Ces projets génèrent des produits récurrents à forte marge.

Nous croyons que notre approche à l’égard de ces occasions est très disciplinée, tant en ce qui a trait à nos taux de rendement requis sur le capital investi qu’à la façon dont les nouveaux projets éventuels seront structurés et financés.

Augmenter les produits de services

Nous entendons continuer à rechercher des occasions d’augmenter nos sources de produits récurrents provenant des services E et E, de la vente de pièces de rechange aux clients existants et de la vente de produits et services non stratégiques à des tiers. Pour bon nombre de nos projets de solutions technologiques, nous concluons des contrats E et E pluriannuels et nous entendons continuer à accroître le nombre et la portée de ces contrats. Lorsque nous n’exploitons pas l’usine, nos clients offrent également des possibilités d’accroître les produits récurrents grâce au soutien que nous apportons à leurs activités. Enfin, nous considérons que la vente de produits non stratégiques standard sur le marché agricole est récurrente puisque les ventes individuelles sont petites, nombreuses et relativement prévisibles.

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Mettre au point et commercialiser de nouvelles technologies

Nous estimons que nos efforts visant à protéger et à développer nos activités seront renforcés par le développement de technologies supplémentaires et l’amélioration continue des technologies existantes.

Croître grâce à certaines acquisitions stratégiques

Nous prévoyons d’accélérer l’expansion de notre gamme de produits et services, de notre clientèle et de notre portée géographique grâce à des acquisitions ciblées. Au moment d’évaluer les sociétés candidates à l’acquisition, nous suivons un processus rigoureux. Nous prévoyons de poursuivre des acquisitions complémentaires qui nous permettront de prendre de l’expansion sur le plan géographique et d’accroître nos capacités afin d’élargir la taille de notre marché exploitable et d’accroître notre rentabilité.

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PERSPECTIVES

Nous pensons être en mesure i) de faire passer nos produits d’environ 128,0 millions de dollars pour l’exercice 2020 à entre 360 et 410 millions de dollars pour l’exercice 2022 et à entre 490 et 560 millions de dollars pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2023 (l’« exercice 2023 »); ii) de faire passer notre BAIIA ajusté d’environ 3,1 millions de dollars pour l’exercice 2020 à entre 50 et 60 millions de dollars pour l’exercice 2022 et à entre 85 et 105 millions de dollars pour l’exercice 2023.[9]

Ces cibles ne constituent ni une prévision ni une projection. Nos stratégies pour atteindre ces cibles sont décrites à la rubrique « Stratégie de croissance ». Rien ne garantit que nous atteindrons ces cibles et nos résultats réels pourraient varier considérablement. Toutefois, la direction estime que la dynamique réglementaire actuelle dans des régions comme la Californie, l’Italie et le Royaume-Uni, conjuguées à nos projets phares et à nos bureaux établis dans chaque région, favorisent l’atteinte de ces cibles. Se reporter aux rubriques « Entreprise d’Anaergia », « Aperçu et tendances du secteur » et « Facteurs de risque ».

Produits de l’exercice 2022

Notre cible de produits pour l’exercice 2022 a été établie à la lumière de notre compréhension des facteurs du marché, de la réglementation et de la législation et des hypothèses sous-jacentes que nous estimons raisonnables, y compris les hypothèses concernant les produits futurs provenant i) de notre carnet de commandes et ii) de notre filière de développement de projets.

Plus précisément, notre cible de produits pour l’exercice 2022 est fondée sur les hypothèses clés suivantes, notamment :

• une composition des produits d’environ 55 % pour la branche d’activité Vente de capital, d’environ 5 % pour la branche d’activité Services et d’environ 40 % pour la branche d’activité CPE.

• Environ 65 % des produits devraient provenir de notre carnet de commandes et de notre filière de développement de certains projets au 31 décembre 2020 : des produits d’environ 150 millions de dollars provenant de notre carnet de commandes et des produits d’environ 105 millions de dollars de produits provenant de notre filière de développement de certains projets, en ce qui concerne les projets de nos branches d’activité Vente de capital, Services et CPE. En 2021, nous avons conclu des ententes visant l’acquisition de quatre autres actifs CPE qui sont inclus dans notre filière de développement de certains projets et qui devraient être construits et entrer en exploitation avant la fin de l’exercice 2022.

• Des produits d’environ 105 à 155 millions de dollars devraient provenir de nouveaux projets ou du reste des actifs CPE de notre filière de développement de projets. En 2021, les occasions de développement de projets dans les branches d’activité CPE, Vente de capital et Services, qui devraient générer environ 50 millions de dollars sur des produits d’exploitation totalisant 105 à 155 millions de dollars pour l’exercice 2022, sont passées de la filière de développement de projets à la filière de développement de certains projets et au carnet de commande, ce qui démontre notre capacité de convertir régulièrement des occasions de marché en commandes.

• Une croissance annuelle attendue de 35 % à 45 % pour nos branches d’activité Vente de capital et Services, ce qui est conforme au taux de croissance annuel composé de 41 % enregistré entre l’exercice 2018 et l’exercice 2020.

• Une grande partie des produits tirés de nos actifs CPE en Californie proviendra des ventes de GNR sur le marché au comptant du gaz. Le prix unitaire au comptant présumé du gaz représente une combinaison de prix LCFS, de prix RIN et de prix du gaz naturel et varie selon l’actif CPE, l’intensité carbonique présumée et d’autres facteurs. Les prix unitaires au comptant présumés du gaz utilisés pour déterminer notre fourchette cible de produits pour l’exercice 2022 se situent entre 27,00 dollars américains et 54,00 dollars américains le MBTU, avec une moyenne pondérée de plus de 46,00 dollars américains le MBTU. Le prix RIN dépend des caractéristiques de la matière première, tandis que le prix LCFS dépend à la fois des caractéristiques de la matière première, y compris l’intensité carbonique du cycle complet, déterminée par CARB, et les économies d’exploitation pouvant être réalisées par chaque actif CPE.

9 La croissance des produits et du BAIIA par rapport à l’exercice 2020 ne devrait pas être linéaire puisqu’une partie importante de la croissance pourrait avoir lieu au cours de l’exercice 2022.

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• RBF est entrée en activité au premier trimestre de 2021 et nous prévoyons que ses activités continueront de s’accélérer jusqu’à la fin de 2021 à mesure que les restrictions liées à la COVID-19 sont levées et que le volume de déchets commerciaux augmente. Pendant l’exercice 2022, nous prévoyons que RBF fonctionnera au maximum de sa capacité et générera un produit annualisé consolidé d’environ 76 millions de dollars et un BAIIA annualisé proportionnel d’environ 29 millions de dollars, pour la participation de la Société de 51 %, sur la base des hypothèses suivantes pour la totalité de l’exercice : i) un débit de déchets organiques de 310 000 tonnes; ii) la production de 985 000 MBTU de GNR selon un prix au comptant du gaz prudent établi sur la base d’une hypothèse d’intensité carbonique de -50 gCO2eq par mégajoule, d’un crédit LCFS sous-jacent et d’un prix de crédit D3 RIN.[10] Les produits de l’exercice 2022 de RBF ont été estimés en supposant des frais de déversement contractuels à long terme moyens d’environ 50,00 $ US la tonne pour l’exercice 2022 (soit environ 30 % des produits de RBF de l’exercice 2022), des volumes de vente flexibles de GNR pouvant être vendus à des prix contractuels ou des prix au comptant, à l’entière discrétion de la Société (soit environ 15 % des produits de l’exercice 2022 provenant de RBF), des ventes au comptant de GNR d’environ 54,00 $ US le MBTU (soit environ 40 % des produits de l’exercice 2022 provenant de RBF) et des ventes sous contrat à long terme de GNR au prix approximatif de 25,00 $ US le MBTU (soit environ 15 % des produits de l’exercice 2022 tirés de RBF).

• Le prix du GNR provenant des déchets alimentaires à un score d’intensité carbonique de -150 devrait s’établir à environ 83,00 $ US le MBTU. Bien que le GNR de l’installation RBF devrait avoir un score d’intensité carbonique proche de -150 à long terme, le prix de 54,00 $ US le MBTU utilisé pour calculer les ventes de GNR au comptant de RBF suppose un score d’intensité carbonique prudent de -50, déduction faite des frais de commercialisation engagés liés aux ventes au comptant.

• Les produits que les actifs CPE génèrent en Italie sont estimés en supposant des frais de déversement d’environ 120,00 $ US la tonne (soit environ 60 % des produits de l’exercice 2022 associés aux actifs CPE en Italie) et des contrats d’enlèvement de GNR à long terme à un prix d’achat d’environ 30,00 $ US le MBTU (soit environ 40 % des produits de l’exercice 2022 provenant des actifs CPE en Italie). Les tarifs de rachat pour l’enlèvement du GNR est fixé pour les 10 premières années d’exploitation de l’usine.

• Des dépenses en capital proportionnelles et pondérées selon les probabilités totalisant environ 350 à 450 millions de dollars pour les actifs CPE devraient être engagées entre la fin de l’exercice 2020 et la fin de l’exercice 2022 afin de mettre en valeur, d’acquérir ou de construire des actifs CPE, qui devraient entrer en activité vers la fin de l’exercice 2022, voire plus tard. Les projets sont financés par une combinaison du produit du placement, de financement par emprunt au niveau des projets et de flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation.

• Les taux de change prévus pour l’exercice 2022 sont les suivants : 1,00 $ US = 1,28 $ CA; 1,00 € = 1,56 $ CA; 1,00 £ = 1,76 $ CA; 1,00 $ S = 0,96 $ CA ( source : Bloomberg ).

• La portée et l’échéancier actuellement établis ou estimés pour chacun des projets de notre carnet de commandes et de notre filière de développement de projets. Même si rien ne garantit que ces projets progresseront ou seront attribués selon le calendrier actuellement prévu ou que nous remplirons adéquatement les obligations qui nous incombent en matière de performance au cours de la période, nous estimons que nos attentes en ce qui concerne les produits que nous tirerons de ces projets au cours de l’exercice 2022, sont raisonnables compte tenu de notre expérience avec des projets semblables et des renseignements dont nous disposons à l’heure actuelle sur la portée des travaux et le calendrier d’exécution de projets.

Produits de l’exercice 2023

Notre cible de produits pour l’exercice 2023 a été établie à la lumière de notre compréhension des facteurs du marché, de la réglementation et de la législation et des hypothèses sous-jacentes que nous estimons raisonnables, y compris les hypothèses concernant les produits futurs provenant i) de notre carnet de commandes et ii) de notre filière de développement de projets.

10 Argus Media, RFS and LCFS Credit Price Forecasts for Transportation RNG, March 2021 , pour ce qui s’applique à RBF.

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Plus précisément, notre cible de produits pour l’exercice 2023 est fondée sur les hypothèses clés suivantes, notamment :

• une composition des produits d’environ 50 % pour la branche d’activité Vente de capital, d’environ 5 % pour la branche d’activité Services et d’environ 45 % pour la branche d’activité CPE.

• Environ 60 % des produits devraient provenir de notre carnet de commandes et de notre filière de développement de certains projets au 31 décembre 2020 : des produits d’environ 145 millions de dollars provenant de notre carnet de commandes et des produits d’environ 170 millions de dollars de produits provenant de notre filière de développement de certains projets, qui comprend les projets de nos branches d’activité Vente de capital, Services et CPE. En 2021, nous avons conclu des ententes visant l’acquisition de quatre autres actifs CPE qui sont inclus dans notre filière de développement de certains projets et qui devraient être construits et entrer en exploitation avant la fin de l’exercice 2022.

• Des produits d’environ 175 à 245 millions de dollars devraient provenir de nouveaux projets ou du reste des actifs CPE de notre filière de développement de projets.

• Croissance annuelle de 20 % à 30 % entre l’exercice 2022 et l’exercice 2023 dans nos branches d’activité Vente de capital et Services.

• Une grande partie des produits tirés de nos actifs CPE en Californie proviendra des ventes de GNR sur le marché au comptant du gaz. Le prix unitaire au comptant présumé du gaz représente une combinaison de prix LCFS, de prix RIN et de prix du gaz naturel et varie selon l’actif CPE, l’intensité carbonique présumée et d’autres facteurs. Les prix unitaires au comptant présumés du gaz utilisés pour déterminer notre fourchette cible de produits pour l’exercice 2023 se situent entre 27,00 dollars américains et 57,00 dollars américains le MBTU, avec une moyenne pondérée de plus de 46,00 dollars américains le MBTU.

• Au cours de l’exercice 2023, nous prévoyons que RBF continuera de fonctionner à plein régime et de générer des produits annualisés consolidés et un BAIIA annualisé proportionnel comparables à ceux de l’exercice 2022.

• Les produits de l’exercice 2023 générés par les actifs CPE en Italie sont calculés d’après les frais de déversement et les prix de rachat contractuels à long terme pour le GNR, qui sont comparables à ceux de l’exercice 2022.

• Des dépenses de capital proportionnelles et pondérées selon les probabilités totalisant environ de 200 à 300 millions de dollars pour les actifs CPE devraient être engagées entre la fin de l’exercice 2022 et la fin de l’exercice 2023 afin de mettre en valeur, d’acquérir ou de construire des actifs CPE, qui devraient entrer en activité vers la fin de l’exercice 2023.

• Les taux de change prévus pour l’exercice 2023 sont les suivants : 1,00 $ US = 1,28 $ CA; 1,00 € = 1,58 $ CA; 1,00 £ = 1,77 $ CA; 1,00 $ S = 0,96 $ CA ( source : Bloomberg ).

• La portée et l’échéancier actuellement établis ou estimés pour chacun des projets de notre carnet de commandes et de notre filière de développement de projets. Même si rien ne garantit que ces projets progresseront ou seront attribués selon le calendrier actuellement prévu ou que nous remplirons adéquatement les obligations qui nous incombent en matière de performance au cours de la période, nous estimons que nos attentes en ce qui concerne les produits que nous tirerons de ces projets au cours de l’exercice 2023, sont raisonnables compte tenu de notre expérience avec des projets semblables et des renseignements dont nous disposons à l’heure actuelle sur la portée des travaux et le calendrier d’exécution de projets.

BAIIA ajusté de l’exercice 2022

Nous prévoyons également que notre BAIIA ajusté s’établira entre 50 et 60 millions de dollars pour l’exercice 2022, compte tenu de notre participation proportionnelle dans certains actifs CPE, y compris la participation de 51 % que nous détenons dans RBF. Notre BAIIA ajusté devrait croître entre l’exercice 2020 et l’exercice 2022, car une part croissante de nos produits sont tirés d’actifs CPE à marge élevée et notre capacité de tirer parti de nos frais de vente, frais généraux et administratifs et des avantages liés aux coûts de notre plateforme intégrée verticalement.

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De plus, notre fourchette cible du BAIIA ajusté pour l’exercice 2022 est notamment fondée sur les hypothèses clés suivantes :

• Environ 44 % de notre BAIIA ajusté pour l’exercice 2022 proviendra de notre branche d’activité Vente de capital, environ 4 % de notre branche d’activité Services, environ 20 % du BAIIA des actifs CPE fondé sur les prix au comptant et environ 32 % du BAIIA des actifs CPE fondé sur les prix contractuels à long terme.

• Multiple du BAIIA lié au coût de construction de nos actifs CPE de 4x à 6x.

• Marges brutes stables au fil du temps, avant les frais de vente et les frais généraux et administratifs, et s’établissant entre 60 % et 70 % pour les actifs CPE et entre 20 % et 30 % pour les projets dans nos branches d’activité Vente de capital et Services.

• Les taux de change prévus pour l’exercice 2022 sont les suivants : 1,00 $ US = 1,28 $ CA; 1,00 € = 1,56 $ CA; 1,00 £ = 1,76 $ CA; 1,00 $ S = 0,96 $ CA ( source : Bloomberg ).

BAIIA ajusté de 2023

Nous prévoyons également que notre BAIIA ajusté s’établira entre 85 et 105 millions de dollars pour l’exercice 2023, compte tenu de notre participation proportionnelle dans certains actifs CPE, y compris la participation de 51 % que nous détenons dans RBF. Notre BAIIA ajusté devrait croître entre l’exercice 2022 et l’exercice 2023, car une part croissante de nos produits sont tirés d’actifs CPE à marge élevée et notre capacité de tirer parti de nos frais de vente, frais généraux et administratifs et des coûts-avantages de notre plateforme intégrée verticalement.

De plus, notre fourchette cible du BAIIA ajusté pour l’exercice 2023 est notamment fondée sur les hypothèses clés suivantes :

• Environ 39 % de notre BAIIA ajusté pour l’exercice 2023 proviendra de notre branche d’activité Vente de capital, environ 3 % de la branche d’activité Services et environ 58 % de la branche d’activité CPE.

• Multiple du BAIIA lié au coût de construction de nos actifs CPE de 4x et 6x.

• Marges brutes stables au fil du temps, avant les frais de vente et les frais généraux et administratifs, et s’établissant entre 60 % et 70 % pour les actifs CPE et entre 20 % et 30 % pour les projets dans nos branches d’activité Vente de capital et Services.

• Les taux de change prévus pour l’exercice 2023 sont les suivants : 1,00 $ US = 1,28 $ CA; 1,00 € = 1,58 $ CA; 1,00 £ = 1,77 $ CA; 1,00 $ S = 0,96 $ CA ( source : Bloomberg ).

La description qui précède des possibilités de croissance de la Société et les estimations de la direction sont fondées sur les stratégies actuelles de la direction et sur ses hypothèses concernant les perspectives de croissance, y compris la croissance continue des branches d’activité Vente de capital et Services. De plus, les perspectives présentées ci-dessus reposent également sur l’hypothèse selon laquelle RBF, notre actif CPE à Escondido, en Californie et nos deux actifs CPE pour la Victor Valley Wastewater Reclamation Authority sont exploités au maximum de leur capacité, qu’au moins sept autres actifs CPE seront mis en service d’ici 2022, qu’au moins sept autres actifs CPE seront mis en service en 2023 et qu’un levier d’exploitation supplémentaire sera réalisé à l’échelle de la plateforme de la Société. Notre capacité d’atteindre les cibles indiquées ci-dessus est assujettie à un certain nombre de risques, de défis et d’incertitudes, y compris ceux décrits aux rubriques « Mise en garde relative à l’information prospective », « Mesures non conformes aux IFRS et mesures propres au secteur » et « Facteurs de risque », qui peuvent tous faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont énoncés dans nos cibles. Rien ne garantit qu’une partie ou que la totalité des projets éventuels décrits ci-dessus iront de l’avant, qu’ils iront de l’avant selon les modalités que nous prévoyons, voire même du tout, ou qu’ils seront réalisés comme prévu. Si le montant ou le type des nouveaux contrats qui nous sont accordés ne répondent pas à nos attentes ou ne correspondent pas à notre expérience passée, il se peut que nous ne réalisions pas les objectifs mentionnés. En outre, des retards ou d’autres problèmes liés à notre performance aux termes de nos contrats pourraient nous obliger à engager des frais supplémentaires, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos produits et notre BAIIA ajusté. Les cibles dont il est question ci-dessus reflètent également nos hypothèses concernant le nombre et le type d’occasions pour de nouveaux contrats qui surviendront à l’avenir, qui à leur tour reflètent nos hypothèses concernant la croissance générale et l’orientation du secteur de la valorisation des déchets au cours des deux prochaines années. Nous avons présumé que la conjoncture économique restera stable, que la

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pandémie de COVID-19 n’aura aucune incidence défavorable importante sur notre volume de projets ou sur notre capacité à effectuer des travaux conformément aux contrats que nous avons conclus, que l’ensemble du secteur de la valorisation des déchets continuera de croître à un rythme rapide et que les politiques des gouvernements continueront d’être favorables à ce secteur.

L’information financière prospective ci-dessus a été préparée par la direction de la Société. Étant donné la nature prospective de cette information, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG »), l’auditeur de la Société, n’a effectué aucun audit, aucun examen ni aucune compilation à son égard.

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APERÇU ET TENDANCES DU SECTEUR

Problème mondial croissant des déchets et tendance vers les engagements de réduction des émissions de GES

La production de déchets solides municipaux est en augmentation dans le monde et très peu de solutions rentables sont disponibles pour résoudre ce problème croissant. Selon la Banque mondiale, environ 2,0 milliards de tonnes de DSM ont été produites à l’échelle mondiale en 2016. Ce chiffre devrait passer à 2,6 milliards de tonnes d’ici 2030 et à 3,4 milliards de tonnes d’ici 2050. Ces totaux tiennent compte du fait que l’Amérique du Nord a produit environ 289 millions de tonnes de DSM en 2016 et devrait produire 342 millions de tonnes d’ici 2030 et 396 millions de tonnes d’ici 2050.[11] La plus grande partie de ces déchets est constituée de déchets organiques ou biodégradables, un type de déchets naturels provenant de plantes ou d’animaux. Ce sont notamment les déchets alimentaires, les déchets de jardin et les déchets produits biologiquement. Les émissions de méthane causées par la décomposition des déchets organiques dans les sites d’enfouissement sont une source majeure d’émissions mondiales de GES et l’un des facteurs qui contribuent le plus aux changements climatiques. Selon le World Resource Institute, le méthane est un GES important qui comptait pour environ 17 % des émissions mondiales de GES en 2018 sur une base d’éq. CO2 en utilisant le PRP sur 100 ans pour tous les GES. Cependant, en utilisant le PRP sur 20 ans, le méthane est 84 fois plus puissant que le CO2 et comptait pour environ 37 % des émissions mondiales de GES en 2018, soit environ 24,9 milliards de tonnes métriques sur une base d’éq. CO2.[12] Plus précisément, on estime que les pertes et les déchets alimentaires mondiaux produisent environ 4,4 milliards de tonnes d’éq. CO2 par année, soit plus que les émissions de GES de l’Inde ou de la Russie, et des émissions de GES à peu près équivalentes à celles du secteur mondial du transport.[131415]

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De plus en plus, les secteurs public et privé se fixent des objectifs ambitieux de réduction des GES, y compris une longue liste sans cesse croissante de pays, de municipalités et de sociétés qui se fixent des objectifs de carboneutralité. En 2017, plus de 196 parties ont signé l’Accord de Paris, s’engageant à limiter le réchauffement climatique bien en deçà de deux degrés Celsius au cours du présent siècle par rapport aux niveaux préindustriels. En 2019, 77 pays et plus de 100 villes se sont engagés à la carboneutralité d’ici 2050 lors du Sommet Action Climat 2019. En outre, plus de 1 200 sociétés ont pris des engagements en vue d’atteindre la carboneutralité. En conséquence, la réglementation, la législation et les mandats de durabilité dans le monde créent de plus en plus d’incitations financières en faveur de la réduction des émissions de GES.

La production et le captage du biogaz émis naturellement et sa conversion en GNR réduisent les émissions de GES de plusieurs façons, notamment en captant le méthane qui serait rejeté dans l’atmosphère, en utilisant ce méthane pour créer de l’énergie et remplacer les combustibles fossiles émetteurs de carbone, et en séquestrant le carbone par la production d’engrais. Nos technologies et nos services sont négatifs en carbone et représentent une amélioration importante par rapport aux autres solutions de rechange pour l’enfouissement et le compostage.

11 Banque mondiale (2018), What a Waste 2.0.

12 World Resource Institute (2018), Climate Watch – CAIT Historical Emissions .

13 Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (2015), Food Wastage Footprint & Climate Change .

14 GIEC (2014), Cinquième rapport d’évaluation, chapitre 8 : Transport .

15 Base de données sur les émissions pour la recherche atmosphérique mondiale, version 4.2 (2012).

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Tendances dans le secteur de la digestion anaérobie

Les deux principaux moyens de détourner les déchets organiques des sites d’enfouissement sont la DA et le compostage. La DA est une série de procédés biologiques dans lesquels les micro-organismes digèrent la matière organique dans des conteneurs scellés sans oxygène, produisant du biogaz, qui est un mélange de méthane, de CO2, d’autres gaz et de sous-produits utiles.

Le biogaz capté peut être amélioré en éliminant le CO2 et d’autres impuretés afin de remplir les exigences relatives au méthane de qualité gazoduc. Les solides digérés séparés peuvent être appliqués sur les terres cultivées comme engrais ou convertis en d’autres produits. Les nutriments contenus dans le flux liquide sont utilisés en agriculture comme engrais.

La DA est actuellement utilisée pour gérer les déchets dans plus de 1 200 des quelque 3 100 SEEU des États-Unis, mais environ 10 % seulement des installations utilisent le biogaz collecté.[1617] De plus, le département de l’Énergie des ÉtatsUnis estime que 77 millions de tonnes sèches de déchets alimentaires, de fumier animal, de boues d’épuration, de graisses et d’huiles sont produites chaque année, dont seulement 27 millions sont utilisées avantageusement, ce qui laisse 50 millions de tonnes sèches de matières premières potentiellement disponibles.[18]

Le compostage comme solution de rechange à l’enfouissement des déchets organiques est inférieur à la DA pour plusieurs raisons. Premièrement, le compostage est un important consommateur net d’énergie en raison de l’utilisation des machines nécessaires à la rotation et à l’aération des déchets organiques, alors que la DA est un important producteur net d’énergie. Deuxièmement, le compostage ne produit ni biogaz ni GNR et génère beaucoup plus de déchets résiduels que la DA. Enfin, la DA est beaucoup plus rentable puisqu’elle produit du biogaz, du GNR et des engrais très utiles et qu’elle est négative en carbone alors que le compostage est positif en carbone.[19]

Réglementation de plus en plus rigoureuse sur le non-enfouissement des déchets organiques dans certains territoires clés

L’enfouissement devient de plus en plus rare et impopulaire, la réglementation exigeant la fermeture des sites d’enfouissement existants et rendant l’ouverture de nouveaux sites extrêmement difficile dans de nombreuses régions. Il est donc de plus en plus nécessaire de séparer les déchets organiques des déchets inorganiques avant l’enfouissement étant donné les contraintes d’espace et les problèmes liés aux émissions de GES.

États-Unis

En 2015, l’EPA s’est fixé comme objectif de réduire de 50 % la quantité de déchets alimentaires envoyée aux sites d’enfouissement aux États-Unis d’ici 2030. L’EPA a estimé en 2018 que les secteurs commercial, institutionnel et résidentiel produisaient environ 63 millions de tonnes de déchets alimentaires, dont environ 46 % étaient enfouis ou brûlés à des fins de récupération d’énergie[20] . Plus de nourriture aboutissait sur les sites d’enfouissement et dans les installations de combustion que tout autre déchet.

Ces dernières années, plusieurs villes et États américains, dont la Californie, le Massachusetts, le Rhode Island, le Vermont, le Connecticut, Seattle, Los Angeles et la ville de New York, ont interdit le gaspillage alimentaire. En 2019, l’État de New York a exigé que, d’ici janvier 2022, tout établissement produisant plus de deux tonnes de déchets alimentaires par semaine sépare la nourriture à donner et fasse en sorte que les déchets non comestibles soient transportés chez un recycleur de matières organiques dans un rayon de 25 miles (40,23 km). D’autres États américains adoptent également des lois ambitieuses sur le non-enfouissement et le recyclage des déchets, ce qui fera augmenter la demande pour les solutions que nous proposons.

16 Département de l’Agriculture des États-Unis, Biogas Opportunities Roadmap : Voluntary Actions to Reduce Methane Emissions and Increase Energy Independence .

17 Département de l’Énergie des États-Unis, 2016 Billion-Ton Report : Advancing Domestic Resources for a Thriving Bioeconomy .

18 Département de l’Énergie des États-Unis, Biofuels and Biproducts from Wet and Gaseous Waste Streams : Challenges and Opportunities .

19 Union of Concerned Scientists, Turning Trash into Low-Carbon Treasure.

20 EPA, Sustainable Management of Food, https://www.epa.gov/sustainable-management-food/sustainable-management-food-basics .

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Californie

L’État de la Californie compte plusieurs règlements en vigueur ou sur le point d’entrer en vigueur sur le nonenfouissement des matières organiques. Selon CalRecycle, le règlement le plus notoire est le SB 1383, qui entrera en vigueur en 2022 et qui vise une réduction de 75 % des déchets organiques envoyés aux sites d’enfouissement partout dans l’État d’ici 2025, ce qui devrait générer environ 20 millions de tonnes de déchets organiques par année devant être traités dans des installations de compostage, de DA, de broyage ou autres.[21] Plusieurs villes, dont Los Angeles et San Francisco, ont déjà pris des mesures pour respecter ou dépasser les exigences et les délais imposés par l’État. D’autres villes emboîtent maintenant le pas. Los Angeles devra empêcher l’enfouissement de 90 % de ses déchets organiques d’ici 2025 et San Francisco a mis en œuvre un programme de séparation à la source.[2223] Les municipalités qui ne se conformeront pas au Règlement SB 1383 devront payer des pénalités importantes pouvant atteindre 10 000 dollars américains par jour.[24]

Il sera nécessaire de développer considérablement les infrastructures de collecte et de traitement des matières organiques pour atteindre les objectifs de réduction fixés dans le Règlement SB 1383. CalRecycle estime qu’il sera nécessaire de construire ou d’agrandir au moins 160 nouvelles installations de DA et de compostage en Californie[21] . À l’heure actuelle, seules 14 installations de DA sont actuellement en service dans cet État.[25] Dans ce contexte d’expansion, tirer parti de la capacité de DA existante des SEEU aux fins de la codigestion des boues d’épuration et des déchets alimentaires constitue une solution intéressante. La codigestion est le processus de transport des déchets organiques extraits du flux de DSM et d’ajout de ces déchets aux boues d’épuration des SEEU existantes en vue de traiter tous ces déchets ensemble. CalRecycle estime que la codigestion dans les SEEU pourrait accueillir de 2,4 millions à 8,6 millions de tonnes par année de déchets alimentaires.[21 ]

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Pour plusieurs raisons, ce contexte crée pour nous un débouché important. Premièrement, notre solution OREX[MC ] peut moderniser les stations de transfert de déchets existantes afin d’éliminer de manière rentable les matières organiques du

21 CalRecycle, Analysis of the Progress Towards the SB 1383 Organic Waste Reduction Goals .

22 Ville de Los Angeles, Solid Waste Integrated Resources Plan.

23 SF Environment, C40 Advancing Towards Zero Waste Declaration.

24 CalRecycle, Short-lived Climate Pollutants: Organic Waste Reductions Final Regulation Text.

25 CalRecycle, An Overview of SB 1383’s Organic Waste Reduction Requirements.

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flux de DSM. Deuxièmement, les SEEU utilisant la DA peuvent être modernisées grâce à notre solution Omnivore[MD] , qui en améliore considérablement l’efficacité et la capacité. Troisièmement, notre expertise dans le domaine du captage du biogaz et des infrastructures de traitement du GNR peut être mise à profit pour attirer des investissements importants dans les SEEU existantes.

RBF étant maintenant en service et certains autres projets phares locaux étant achevés, nous estimons avoir prouvé l’efficacité du modèle décrit ci-dessus et sommes bien placés pour devenir un chef de file du marché californien.

Europe

La réglementation européenne de 2015 sur l’économie circulaire devrait créer des débouchés pour les fournisseurs de solutions permettant la réduction du volume des déchets organiques enfouis. L’Europe s’est fixé un objectif d’enfouissement de moins de 10 % d’ici 2035,[26] ce qui oblige le continent à réduire de 18 % en moyenne le volume des DSM enfouis. De plus, l’objectif de recyclage des DSM est de 65 %, ce qui crée un débouché pour nos solutions de traitement des déchets.

En Italie, environ 61 % des déchets organiques sont séparés afin d’éviter l’enfouissement; les lois de l’UE exigent au moins 65 %.[27] On constate un sous-investissement important dans les installations de DA et de compostage capables de traiter ce flux de déchets organiques détournés de l’enfouissement, qui doit en conséquence être transporté à grands frais sur de longues distances dans de nombreuses régions du pays. En conséquence, nous prévoyons qu’il faudra au moins 53 nouvelles installations pour traiter plus de 2,3 millions de tonnes de déchets organiques en Italie et remplir ainsi les exigences réglementaires locales. Notre carnet de commandes pour les projets italiens ainsi que notre expertise et nos relations d’affaires dans ce pays font que nous sommes bien placés pour nous approprier une part considérable de ce marché. La France et, plus récemment, l’Espagne ont également mis en place des mesures d’incitation en matière de GNR semblables à celles de l’Italie et nous sommes présents dans ces pays.

En outre, nous prévoyons des occasions d’affaires intéressantes en Roumanie, en Grèce, en Slovaquie, en Hongrie et en République tchèque, car bon nombre de ces pays ont encore des taux d’enfouissement supérieurs à 60 %.[28]

Canada

La production de biogaz à partir des déchets alimentaires et des déchets organiques présente un potentiel important au Canada pour la transition énergétique et la transformation de l’économie après le délaissement des combustibles fossiles. En effet, plusieurs provinces comme la Colombie-Britannique et le Québec ont interdit ou prévoient d’interdire l’enfouissement de matières organiques, ce qui rendra nos solutions technologiques indispensables.[29] De plus, la ville de Calgary s’est fixé un objectif de réduction de 70 % des déchets enfouis d’ici 2025, y compris les déchets alimentaires.[30]

Demande importante et croissante de biogaz et de gaz naturel renouvelable

Selon l’AIE, le biogaz et le GNR ont un rôle crucial à jouer pour décarboner la chaîne d’approvisionnement énergétique et garantir l’accès à une énergie propre et abordable pour la population mondiale. Par conséquent, la demande de biogaz et de GNR devrait croître dans une mesure importante et atteindre 20 % environ de la demande mondiale maximale de gaz.[31]

Alors que l’électricité à faible émission de carbone devrait augmenter en termes de pourcentage de la consommation d’énergie mondiale, l’électricité n’est pas bien adaptée pour répondre à tous les types de besoins énergétiques, y compris le chauffage, le transport maritime, l’aviation, le camionnage de marchandises lourdes et les processus industriels à haute température. En conséquence, l’AIE prévoit que plus des deux tiers de la consommation d’énergie proviendront des liquides et des gaz d’ici 2040.[28] En outre, comme le GNR est chimiquement identique au gaz naturel, l’infrastructure existante peut être utilisée pour le transporter et le livrer sans qu’il soit nécessaire de créer à grands frais de nouvelles infrastructures, contrairement aux autres carburants liquides et gazeux de substitution, comme l’hydrogène.

26 Policy Learning Platform on Environment and Resource Efficiency (2020), Sustainable Waste in a Circular Economy .

27 Istituto Superiore per la Protezione e la Ricerca Ambientale (2020), Rapporto Rifiuti Urbani .

28 Parlement européen, Gestion des déchets dans l’UE : faits et chiffres .

29 BioGas World, The Canadian BioGas Association Releases the First National Anaerobic Digestion Guideline in Canada , https://www.biogasworld.com/news/canadian-biogas-association-first-national-anaerobic-digestion-guideline/.

30 Ville de Calgary, Leading Calgary to Zero Waste , https://www.calgary.ca/uep/wrs/about-wrs/calgary-waste-goals.html . 31 AIE, Outlook for biogas and biomethane .

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Source : AIE, Outlook for biogas and biomethane . Selon le scénario de développement durable (SDD) de l’AIE. Les MTEP ont été convertis en MBTU à des fins de comparaison.

Afin de répondre à la demande croissante, l’AIE estime que des dizaines de milliers de digesteurs anaérobies et de SEEU anaérobies à grande et moyenne échelle seront nécessaires dans le monde entier, ce qui se traduira par des investissements totalisant des dizaines de milliards de dollars par année. Entre 2020 et 2040, l’AIE estime que des dépenses en immobilisations cumulatives totalisant plus de 500 milliards de dollars américains seraient nécessaires pour répondre à la demande de GNR selon son scénario de développement durable (SDD).[32 ]

Mesures incitatives réglementaires et financières pour la production de GNR

Programme de la Norme fédérale américaine sur les carburants renouvelables (Renewable Fuel Standard – RFS).

L’EPA administre le programme RFS, mis en œuvre pour la première fois en 2007, qui prévoit des mesures d’incitation financières pour la production de carburants renouvelables afin de réduire les émissions de GES et de réduire la dépendance des États-Unis à l’égard du pétrole importé. Les parties visées par le programme RFS, y compris les raffineurs ou les importateurs d’essence et de carburant diesel, sont tenues de respecter les volumes minimaux de carburant renouvelable qui peuvent être obtenus en mélangeant des carburants renouvelables ou en obtenant des RIN, qui sont des crédits générés par la production de carburants renouvelables et agissent comme une incitation financière pour les projets de carburants renouvelables.

Norme de carburant à faible teneur en carbone (Low Carbon Fuel Standard – LCFS) de la Californie

Créée en 2009, la LCFS de la Californie est la première et la plus complète des initiatives des États américains visant à encourager la production de carburants à faible émission de carbone. La LCFS de la Californie oblige les producteurs de carburants à base de pétrole à réduire l’intensité carbonique (« IC ») de leurs produits au fil du temps en vue d’atteindre une réduction d’au moins 20 % d’ici 2030 par rapport aux niveaux de référence de 2010.[33] Les importateurs, raffineurs et grossistes de pétrole peuvent soit développer leurs propres produits combustibles à faible émission de carbone, soit acheter des crédits LCFS auprès d’autres entreprises qui développent et vendent des carburants de remplacement à faible émission de carbone, comme le GNR, les biocarburants, l’électricité, le gaz naturel ou l’hydrogène. Le GNR produit à RBF devrait avoir un score d’intensité carbonique négatif pouvant atteindre -150 grammes de CO2 par mégajoule et générer des crédits LCFS significatifs.

32 AIE, Outlook for biogas and biomethane .

33 CARB, LCFS 9/2020 Basics Presentation.

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• 1) California Air Resources Board.

• 2) Correspond à l’intensité carbonique à long terme attendue du GNR produit à partir de RBF seulement.

• 3) Chiffre prévu pour 2022 selon le score d’intensité carbonique à long terme de l’installation RBF. Prix provenant du document d’Argus Media intitulé RFS

• and LCFS Credit Price Forecasts for Transportation RNG, March 2021 , pour ce qui s’applique à l’installation RBF.

Offre et demande de crédits RFS et de crédits LCFS

L’accès aux marchés californiens permet aux producteurs de biocarburants ayant des voies d’accès approuvées et des accords de commercialisation de tirer profit des crédits LCFS en plus de la valeur des RIN. Bien que l’offre de biocarburants physiques et d’autres carburants à faibles émissions de carbone puisse croître, les exigences volumétriques obligatoires devraient dépasser l’offre estimative, ce qui augmente la valeur combinée des valeurs RIN et LCFS.[34] La plupart des scénarios prévoient des crédits LCFS de plus en plus onéreux, et la plus-value que ce marché représente fournit à la fois des produits et une diversification du risque lié aux politiques à la génération de crédits.

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Ensemble, le programme RFS et le programme LCFS comportent des incitatifs financiers qui se traduisent par un méthane de grande valeur se négociant à de nombreux multiples plus élevés que le prix du gaz fossile aux États-Unis.

34 Argus Media, RFS and LCFS Credit Price Forecasts for Transportation RNG, March 2021 , pour ce qui s’applique à RBF.

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Sources : Argus Media, Bloomberg, California Air Resources Board, Capital IQ 1) Basé sur les RIN D3 et un score d’intensité carbonique dans le cadre du programme LCFS de -150 gCO2eq par mégajoule

Italie

Au début de 2018, le gouvernement italien a publié un décret accordant des subventions pour le GNR lorsqu’il est utilisé comme carburant de transport. Le décret est doté d’un budget approximatif de 4,7 milliards d’euros et est destiné aux usines qui ont démarré ou démarreront leurs activités pendant la période comprise entre 2018 et la mi-2023 et vise une production pouvant atteindre 1,1 milliard de mètres cubes par année. Il prévoit des tarifs intéressants sur la production de GNR fondés sur des crédits fixes de GNR appelés certificats de mise à la consommation (C ertificati di Immissione in Consumo – CIC), de 375 euros par CIC pendant une période de 10 ans, ce qui correspond à un prix total d’environ 24,70 euros par MBTU de GNR produit, en tenant compte d’un prix estimé à 5,8 euros par MBTU de GNR produit.

La plupart des installations de biogaz qui produisent actuellement de l’électricité devraient être modernisées afin de pouvoir utiliser le GNR étant donné la diminution des subventions à la production d’électricité. À la fin de 2019, 1 710 usines de biogaz et 12 usines de GNR étaient en exploitation en Italie. D’ici la fin de 2022, le nombre d’usines de GNR devrait avoir augmenté à au moins 35.[35]

Royaume-Uni

L’industrie britannique de la bioénergie est stimulée par plusieurs facteurs, dont les objectifs « Carbon Net Zero » du gouvernement britannique devant être atteints d’ici 2050.[36] À ce titre, il considère désormais à la fois la production de biogaz et l’élimination des déchets alimentaires des sites d’enfouissement comme des pierres angulaires pour atteindre ses objectifs de décarbonation. À l’appui de ces objectifs, le gouvernement britannique a prolongé le soutien tarifaire existant pour l’injection de gaz, le Renewable Heat Incentive , jusqu’en 2022, tout en mettant au point un nouveau mécanisme de soutien tarifaire de soutien au gaz vert destiné à augmenter la quantité de gaz injectée dans le réseau électrique.[33] Simultanément, le gouvernement britannique a mis au point un mécanisme de transport des carburants renouvelables de soutien qui peut également prendre en charge l’utilisation du biogaz en offrant des crédits. En plus du soutien tarifaire, le gouvernement a également indiqué qu’il prévoyait d’encourager la réduction du volume de déchets alimentaires envoyés aux sites d’enfouissement.

Les investisseurs qui envisagent de participer à des projets de GNR au Royaume-Uni recherchent une expertise en gestion technique et opérationnelle liée aux installations qui convertissent les déchets en énergie. Nous pensons que nous sommes parfaitement adaptés pour collaborer avec ces investisseurs et pour accélérer notre croissance au Royaume-Uni.

Autres territoires

Plusieurs pays et territoires ont mis en œuvre des programmes de carburants propres qui imposeront une réduction des GES dans la plus grande mesure possible aux fournisseurs de carburants pour l’ensemble de leur gamme de carburants. Ces programmes fourniront des incitations financières supplémentaires pour les projets de GNR.

35 European Biogas Association (2020), EBA Statistical Report 2020 .

36 Department for Business, Energy & Industrial Strategy du Royaume-Uni, Future Support for Low Carbon Heat.

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Source : CARB, Vermont Department of Public Service, Oregon Public Utility Commission, CleanBC, ministère de l’Énergie et des Ressources naturelles du Québec, ministère de l’Environnement, de la Protection des Terres et de la Mer d’Italie, Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie, ministère de l’Écologie et de l’Environnement, Environnement et Changement climatique Canada, Plan national intégré en matière d’énergie et de climat 2021-2030 (Espagne).

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SOMMAIRE DU PLACEMENT

• Émetteur : Anaergia Inc. Placement : 12 500 000 actions à droit de vote subalterne nouvellement émises environ. Taille du placement : 175 000 000 $ (201 250 000 $ si l’option de surallocation est exercée intégralement). Prix offert : 14,00 $ par action à droit de vote subalterne. Option de surallocation : Nous avons octroyé aux preneurs fermes une option qu’ils pourront exercer en totalité ou en partie, jusqu’à deux fois, à tout moment pendant la période de 30 jours qui suivra la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes) afin de souscrire jusqu’à 1 875 000 actions à droit de vote subalterne supplémentaires (ce qui correspond à environ 15 % du nombre total d’actions à droit de vote subalterne émises dans le cadre du placement) au prix offert, exclusivement afin de couvrir leur position de surallocation et de stabiliser le marché en conséquence. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Actions en circulation : Avant le placement, et en supposant que la restructuration sera réalisée, il y aura 11 848 495 actions à droit de vote subalterne et 32 222 369 actions à droit de vote multiple émises et en circulation. À la réalisation du placement, 24 348 495 actions à droit de vote subalterne et 32 222 369 actions à vote multiple seront émises et en circulation (26 223 495 actions à droit de vote subalterne et 32 222 369 actions à droit de vote multiple si l’option de surallocation est exercée intégralement). Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions ». Emploi du produit : On estime que le produit net que nous recevrons du placement sera d’environ 161 millions de dollars. Nous avons l’intention d’affecter le produit net du placement au financement de notre stratégie de croissance, notamment le développement des actifs CPE qui se trouvent dans notre filière de développement de projets et à des fins générales d’entreprise. Même si nous prévoyons actuellement d’utiliser le produit net du placement de la façon précédemment indiquée, nous pourrions décider de l’utiliser différemment compte tenu de la conjoncture du marché, d’autres conditions et facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque ». Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».

Description du capital-actions : À la clôture, notre capital-actions autorisé sera composé i) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple; ii) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne. Les porteurs d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne auront le droit de recevoir l’avis de convocation à toute assemblée des actionnaires et pourront y assister et y voter, exception faite des assemblées ou seuls les porteurs d’actions d’une autre catégorie ont le droit de voter.

Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont essentiellement identiques, sauf pour ce qui est du droit de vote multiple, du droit préférentiel de souscription et du droit de conversion rattachés aux actions à droit de vote multiple. Chaque action à droit de vote subalterne donne droit à une voix et chaque action à vote multiple, à quatre voix à l’égard de toutes les questions sur lesquelles chacune de ces catégories d’actions a le droit de voter. Chaque action à droit de vote multiple peut à tout moment être convertie en une action à droit de vote subalterne au gré du porteur, ou automatiquement dans certains cas. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions ».

Politique en matière de Nous comptons actuellement conserver les résultats futurs pour financer le dividendes : développement et la croissance de nos activités, de sorte que nous ne prévoyons pas pour l’instant de verser de dividendes. La décision de verser des dividendes à l’avenir sera prise au gré du conseil et dépendra de nombreux facteurs, notamment notre situation financière, nos besoins de trésorerie actuels et prévus, nos restrictions

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contractuelles et les contraintes de nos conventions de financement, les critères de solvabilité imposés par les lois sur les sociétés et les autres facteurs que le conseil peut juger pertinents. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Politique en matière de dividendes ».

Actionnaire principal : Après la réalisation du placement, l’actionnaire principal détiendra directement ou indirectement la totalité des actions à droit de vote multiple émises et en circulation de la Société.

Après la prise d’effet du placement, l’actionnaire principal contrôlera directement ou indirectement environ 57 % des actions émises et en circulation et détiendra environ 84 % des droits de vote rattachés à toutes les actions (environ 55 % et 83 %, respectivement, si l’option de surallocation est exercée intégralement). Par conséquent, l’actionnaire principal aura une influence considérable sur nous. Se reporter aux rubriques « Actionnaire principal » et « Facteurs de risque ». Toutes les actions à droit de vote multiple que l’actionnaire principal détiendra après la réalisation du placement seront assujetties à des conventions de blocage contractuelles conclues avec les preneurs fermes. Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ».

Conventions de blocage La Société et chacun des administrateurs, des dirigeants et des actionnaires actuels de la Société (autres que les employés non dirigeants détenant, individuellement et globalement, moins de 1 % des actions émises et en circulation au jour précédant immédiatement la date de clôture) ont accepté de ne pas, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable de TD et de Barclays au nom des preneurs fermes, lequel consentement ne peut être refusé sans motif raisonnable, émettre, vendre, octroyer toute option de vente, autrement céder ou monétiser ou offrir d’annoncer toute intention de le faire, selon le cas, dans le cadre d’un appel public à l’épargne, par voie de placement privé ou autrement, les actions à droit de vote subalterne, les titres à droits conservés ou tout titre convertible ou échangeable en actions à droit de vote subalterne pendant une période de 180 jours après la clôture. Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ».

Protection en cas d’offre Conformément aux exigences applicables des organismes de réglementation visant à publique d’achat : s’assurer qu’en cas d’offre publique d’achat les porteurs d’actions à droit de vote subalterne puissent participer à l’offre sur un pied d’égalité avec les porteurs d’actions à droit de vote multiple, nous conclurons la convention avec clause d’égalité de traitement. La convention avec clause d’égalité de traitement renfermera des dispositions usuelles pour les sociétés ayant deux catégories d’actions inscrites à la cote de la TSX et qui ont pour but d’empêcher les opérations qui par ailleurs priveraient les porteurs d’actions à droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se prévaloir en vertu de la législation provinciale applicable en matière d’offre publique d’achat si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne. Se reporter à la rubrique « Actionnaire principal – Convention avec clause d’égalité de traitement ».

Facteurs de risque : Un placement dans les actions à droit de vote subalterne comporte un certain nombre de risques, plus amplement décrits à la rubrique « Facteurs de risque », que les investisseurs éventuels doivent examiner attentivement. Ces risques pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives futures, ce qui pourrait entraîner la baisse du cours des actions à droit de vote subalterne et la perte de votre investissement. Les risques liés à nos activités et au secteur comprennent les suivants :

• la pandémie de COVID-19 a eu et devrait continuer d’avoir un effet défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation;

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• nos projets pourraient ne pas générer les niveaux de production prévus, y compris advenant une réduction de l’approvisionnement en matières premières;

• avant de réaliser des produits, nous devons habituellement composer avec un cycle de développement long et variable exigeant l’engagement d’importantes ressources et avec un long délai de livraison;

• nous pourrions ne pas obtenir les avantages prévus des coentreprises, des investissements ou des acquisitions. De plus, l’acquisition, le financement et la mise en valeur de nouveaux projets et l’expansion et la conversion de projets existants pourraient ne pas commencer selon les échéanciers prévus ou ne jamais commencer;

• nos produits annualisés et notre BAIIA annualisé pour RBF sont fondés sur certaines estimations et hypothèses et ne devraient pas être considérés comme une déclaration de notre part ou de toute autre personne selon laquelle nous atteindrons ces résultats d’exploitation. Les investisseurs éventuels ne devraient pas se fier indûment à notre calcul des produits annualisés et du BAIIA annualisé pour RBF et devraient faire leur propre évaluation indépendante de nos résultats d’exploitation, flux de trésorerie et situation financière futurs;

• la fluctuation des taux de change pourrait avoir une incidence sur nos résultats financiers;

• nos produits pourraient être assujettis au risque de fluctuation du prix des marchandises;

• nous dépendons de notre personnel clé et nous devrons recruter, former et fidéliser des dirigeants clés et d’autres employés compétents pour assurer l’expansion de notre entreprise;

• l’incapacité à mettre en œuvre avec succès notre stratégie de croissance pourrait entraîner une baisse des produits et de la croissance du résultat net;

• nous pourrions subir des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation négatifs;

• bien que nous soyons actuellement l’un des chefs de file du marché dans le secteur de la valorisation des déchets organiques, la situation pourrait changer.

Avant de décider d’investir dans des actions à droit de vote subalterne, l’investisseur devrait examiner attentivement l’analyse des risques qui figure à la rubrique « Facteurs de risque » et les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus.

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SOMMAIRE DES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Les tableaux qui suivent présentent les principales informations financières pour les périodes indiquées. Les principales informations financières consolidées présentées ci-dessous aux 31 décembre 2020, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 et pour chacun des exercices clos à ces dates ont été tirées de nos états financiers consolidés annuels audités figurant ailleurs dans le présent prospectus et qui ont été audités par nos auditeurs, KPMG. Les principales informations financières consolidées présentées ci-dessous aux 31 mars 2021 et 31 mars 2020 et pour chacun des trimestres clos à ces dates ont été tirées de nos états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités figurant ailleurs dans le présent prospectus. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Table des matières des états financiers ».

Les investisseurs éventuels doivent examiner ces informations à la lumière des états financiers consolidés, y compris les notes y afférentes, ainsi que des informations figurant aux rubriques suivantes, soit « Mesures non conformes aux IFRS et mesures propres au secteur », « Rapport de gestion », « Emploi du produit », « Description du capital-actions », « Description des dettes importantes » et « Structure du capital consolidé », paraissant ailleurs dans le présent prospectus.

Résultats consolidés

Produits .................................................................................................. Coût des ventes ....................................................................................... Marge brute ........................................................................................... Frais de vente et charges générales et administratives ............................. Frais de recherche et de développement .................................................. Subventions publiques ............................................................................ Perte d’exploitation ............................................................................... Profit net sur la déconsolidation de Fibracast et la dilution de la participation .................................................................................... Profit (perte) sur le dérivé incorporé de RBF .......................................... Profit (perte) découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions ............................................................................................. Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ..................................................... Profit découlant de la restructuration de la dette ..................................... Autres profits (pertes) ............................................................................. Charges financières ................................................................................. Profit (perte) de change ........................................................................... Bénéfice (perte) avant l’impôt sur le résultat ........................................... Charge d’impôt sur le résultat ................................................................. Bénéfice net (perte nette) ......................................................................	Trimestres clos les 31 mars Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) 37 432 $ 23 275 $ 128 042 $ 89 677 $ 63 544 $ 27 489 18 144 99 489 67 848 47 203 9 943 5 131 28 553 21 829 16 341 10 448 6 788 31 262 31 651 28 164 199 222 3 746 2 373 2 529 (37) (68) (2 035) (586) (1 053) (667) (1 811) (4 420) (11 609) (13 299) – – 654 25 032 – (1 304) 1 997 12 152 1 738 – (1 157) 3 416 (8 387) 268 – (819) (982) (3 941) (3 827) – – – – – 5 491 246 – (979) (645) 2 047 (102) (1 129) (2 158) (4 081) (7 258) (166) 369 (4 873) 2 008 (2 023) (3 969) 1 860 (11 952) 8 884 (15 042) (26) (3) (4 869) (225) (312) (3 995) $ 1 857 $ (16 821) $ 8 659 $ (15 354) $	Trimestres clos les 31 mars Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) 37 432 $ 23 275 $ 128 042 $ 89 677 $ 63 544 $ 27 489 18 144 99 489 67 848 47 203 9 943 5 131 28 553 21 829 16 341 10 448 6 788 31 262 31 651 28 164 199 222 3 746 2 373 2 529 (37) (68) (2 035) (586) (1 053) (667) (1 811) (4 420) (11 609) (13 299) – – 654 25 032 – (1 304) 1 997 12 152 1 738 – (1 157) 3 416 (8 387) 268 – (819) (982) (3 941) (3 827) – – – – – 5 491 246 – (979) (645) 2 047 (102) (1 129) (2 158) (4 081) (7 258) (166) 369 (4 873) 2 008 (2 023) (3 969) 1 860 (11 952) 8 884 (15 042) (26) (3) (4 869) (225) (312) (3 995) $ 1 857 $ (16 821) $ 8 659 $ (15 354) $
		63 544 $ 47 203
		16 341 28 164 2 529 (1 053) (13 299) – – – – 5 491 2 047 (7 258) (2 023)
		(15 042) (312)
		(15 354) $

État consolidé de la situation financière

État consolidé de la situation financière
Total des actifs ........................................................................................ Total des passifs ...................................................................................... Total des capitaux propres .......................................................................	Trimestres clos les 31 mars Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) 455 912 $ 373 518 $ 452 231 $ 323 166 $ 96 449 $ 334 359 362 299 326 460 316 000 115 483 121 553 11 219 125 771 7 166 (19 034)
		96 449 $ 115 483 (19 034)

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Rapprochement du bénéfice (de la perte) et du BAIIA ajusté

Rapprochement du bénéfice (de la perte) et du BAIIA ajusté
	Trimestres clos les 31 mars		Exercices	clos les 31 décembre
	2021	2020	2020	2019		2018
		(en milliers	de dollars canadiens)
Bénéfice net (perte nette) ........................................................................	(3 995) $	1 857 $	(16 821) $	8	659 $	(15	354) $
Charges financières .................................................................................	102	1 129	2 158	4	081	7	258
Amortissements .......................................................................................	769	556	3 128	2	493	4	122
Charge d’impôt sur le résultat .................................................................	26	3	4 869		225		312
BAIIA.....................................................................................................	(3 098) $	3 545 $	(6 666) $	15	458 $	(3	662) $
Charge de rémunération fondée sur des actions ......................................	92	–	660		–		–
Profit net sur la déconsolidation de Fibracast et la dilution de
la participation ....................................................................................	–	–	(654)	(25	032)		–
(Profit) perte sur le dérivé incorporé de RBF ..........................................	1 304	(1 997)	(12 152)	(1	738)		–
(Profit) perte découlant de l’évaluation des bons de souscription
d’actions .............................................................................................	1 157	(3 416)	8 387	(268)			–
Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la
méthode de la mise en équivalence .....................................................	819	982	3 941	3	827		–
Profit découlant de la restructuration de la dette .....................................	–	–	–		–	(5	491)
Autres (profits) pertes .............................................................................	(246)	–	979		645	(2	047)
Coûts de personnalisation et de configuration du logiciel de PRE ..........	405	350	1 300	1	800		–
Radiations de frais de développement de projets .....................................	–	–	2 419	1	462		852
Règlement de réclamations au titre de garanties ......................................	–	–	–	2	358		844
Coûts liés au placement ...........................................................................	2 021	–
(Profit) perte de change ...........................................................................	166	(369)	4 873	(2	008)	2	023
BAIIA ajusté..........................................................................................	2 620 $	(905) $	3 087 $	(3	496) $	(7	481) $
ENTREPRISE D’ANAERGIA

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ENTREPRISE D’ANAERGIA

Notre objectif

Anaergia a été créée dans le but d’éliminer une source majeure de GES en transformant de manière rentable les déchets organiques en GNR, en engrais et en eau. La durabilité est au cœur de notre objectif commercial et nous misons sur le service aux municipalités et aux communautés du monde entier en protégeant leur eau, leur air et leur sol.

Aperçu de la Société

Anaergia est une plateforme intégrée de valorisation des déchets. Nous sommes un chef de file mondial dans la conversion des déchets organiques en GNR, en eau propre et en engrais, grâce à nos technologies exclusives. Le méthane, qui contribue de manière importante aux GES, est produit et rejeté dans les sites d’enfouissement et pendant le traitement des eaux usées. Sur une base pondérée comparative, le méthane agit 84 fois plus sur le réchauffement climatique par rapport au CO2 et représente environ 37 % des émissions mondiales de GES en utilisant un PRP sur 20 ans pour tous les GES.[37] Nos solutions durables permettent le détournement des déchets organiques des sites d’enfouissement et la conversion en carburant renouvelable et en engrais, ce qui contribue de manière significative à la réduction des GES et à l’atténuation des changements climatiques.

La Société a été établie en 2007 dans le but d’apporter les technologies de pointe européennes de récupération des ressources et de DA à haute teneur en solides en Amérique du Nord en s’appuyant sur les travaux de sociétés acquises en Europe. Aujourd’hui, nous comptons 264 employés, dont 96 ingénieurs, présents dans huit bureaux de projet régionaux et deux usines de fabrication sur quatre continents.

Nous concevons et fabriquons du matériel servant au traitement et à la digestion des matières organiques séparées à la source et des déchets solides municipaux, y compris la technologie permettant l’extraction et le nettoyage des matières organiques des flux de déchets solides municipaux et commerciaux afin de produire une matière première organique propre destinée à la DA. Nos technologies ont été déployées dans des installations de récupération des ressources dans plus de 17 pays à travers le monde, notamment dans 230 installations depuis 2010. Au cours des deux dernières années, nous avons construit ou sommes en train de construire trois des plus grandes installations de biogaz au monde.

Forts de notre expérience dans la réalisation de projets innovants, nous sommes particulièrement bien placés pour apporter des solutions aux défis les plus pressants d’aujourd’hui en matière de récupération des ressources au moyen d’un éventail de technologies éprouvées et de diverses méthodes de réalisation de projets. Nous sommes l’une des seules entreprises au monde à disposer d’un portefeuille exclusif de solutions de bout en bout intégrant le traitement des déchets solides et le traitement des eaux usées ainsi que la récupération des matières organiques, la DA à haut rendement, la production de GNR et la récupération d’engrais et d’eau à partir de résidus organiques, le tout sous un même toit. Ces technologies combinées améliorent la production de biogaz à émission négative de carbone, d’eau propre et d’engrais naturels, laissent une empreinte minimale et réduisent les coûts liés au traitement des déchets et des eaux usées ainsi que les émissions de GES. Le biogaz et le GNR produits à partir de nos technologies utilisant comme matière première des déchets organiques détournés de l’enfouissement sont négatifs en carbone, car ils captent les émissions fugitives de méthane qui auraient autrement été rejetées dans l’atmosphère au moment de la décomposition de ces déchets, et ils peuvent ensuite remplacer les combustibles fossiles émetteurs de carbone.

Au cours de la période de trois mois terminée le 31 mars 2021, nous avons dégagé des produits consolidés de 37,4 millions de dollars, soit une perte d’exploitation de (0,7) million de dollars et un BAIIA ajusté de 2,6 millions de dollars. Au cours de la période de trois mois terminée le 31 mars 2020, nous avons dégagé des produits consolidés de 23,3 millions de dollars, soit une perte d’exploitation de (1,8) million de dollars et un BAIIA ajusté de (0,9) million de dollars.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, nous avons dégagé des produits consolidés de 128,0 millions de dollars, soit une perte d’exploitation de (4,4) millions de dollars et un BAIIA ajusté de 3,1 millions de dollars. Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019, nous avons enregistré des produits consolidés de 89,7 millions de dollars, soit une perte d’exploitation de (11,6) millions de dollars et un BAIIA ajusté de (3,5) millions de dollars.

RBF revêt une grande importance pour nous puisqu’il s’agit du plus grand projet du genre en Amérique du Nord et qu’il témoigne de l’expansion de nos activités de type CPE. RBF est entré en exploitation au premier trimestre de 2021 et nous

37 EPA, Understanding Global Warming Potentials, https://www.epa.gov/ghgemissions/understanding-global-warming-potentials.

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prévoyons qu’il atteindra son plein régime d’ici l’exercice 2022, à mesure que les restrictions liées à la COVID-19 seront levées et que le volume des matières premières, soit les déchets commerciaux, augmentera. Ajustés afin de tenir compte des produits d’exploitation annualisés et du BAIIA annualisé de RBF pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2022, qui devraient s’établir respectivement à 76,0 millions de dollars et à 29,0 millions de dollars selon la direction, nos produits d’exploitation consolidés et notre BAIIA ajusté pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2020 devraient s’établir respectivement à environ 204,0 millions de dollars et à 32,1 millions de dollars.[38]

Aperçu du modèle d’affaires

Notre modèle d’affaires prévoit la mise au point de technologies et de services servant à concevoir, à construire, à posséder, à exploiter et à financer des projets qui transforment les déchets organiques en ressources utiles. Nous nous concentrons sur les trois plus importants sous-secteurs de ce marché, soit les déchets solides, les eaux usées et l’agriculture, car ils constituent les principales sources fiables de création de déchets et bénéficient d’importantes infrastructures existantes.

Nous fournissons une gamme complète de technologies intégrées, nous positionnant comme un partenaire intéressant pour les principales parties prenantes en tant que fournisseur de solutions technologiques avec des capacités internes de développement de projet, d’exécution de projet et d’E et E. Nous pouvons soit vendre ces systèmes et services clés en main à des tiers pour leurs projets ou aménager nos propres installations CPE. Ces projets aident les municipalités et les transporteurs de déchets à détourner les matières organiques des sites d’enfouissement et à traiter de manière durable les boues d’épuration. En outre, l’énergie, l’eau et les sous-produits d’engrais produits permettent à la Société d’obtenir des flux de produits récurrents rentables et prévisibles. Bien que nous exploitions et entretenions nos propres installations CPE, nous fournissons également des services E et E à des tiers dans les projets que nous avons construits, généralement pendant des périodes de 5 à 10 ans après la construction. Nos principales branches d’activité sont résumées dans le tableau ci-dessous.

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38 Le BAIIA annualisé et le BAIIA ajusté reflètent la quote-part de 51 % de la Société dans RBF. La direction estime que les produits consolidés et le BAIIA ajusté pour l’exercice 2020, qui tiennent compte des produits annualisés et du BAIIA annualisé que RBF devrait générer à l’exercice 2022 aident les investisseurs éventuels à comprendre la situation financière actuelle de la Société et à établir des comparaisons avec d’autres émetteurs, car les dépenses en capital et l’endettement nécessaires à l’achèvement de la construction de RBF ont été en grande partie engagés ou contractés par la Société et sont pris en compte dans les états financiers au 31 décembre 2020 pour l’exercice clos cette même date. Pour ces raisons, la direction est d’avis que les produits consolidés et le BAIIA ajusté pour l’exercice 2020, qui tiennent compte des produits annualisés et du BAIIA annualisé que RBF devrait générer à l’exercice 2022, sont des données importantes dont les investisseurs éventuels devraient tenir compte en plus, et non plutôt que, des chiffres relatifs aux exercices 2022 et 2023 présentés à la rubrique « Perspectives ». Se reporter à la rubrique « Mise en garde relative à l’information prospective », « Perspectives » et « Facteurs de risque ».

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La branche d’activité Vente de capital comprend les ventes de solutions technologiques, de matériel et de services intégrés clé en main à des clients tiers, principalement des municipalités, des entités privées et des promoteurs de projets. Elle offre à notre entreprise un modèle axé sur la technologie léger en actifs qui génère des liquidités, bénéficie d’un cycle de vente relativement court et comporte de nombreux avantages sur le plan du marketing comme l’établissement de projets phares sur le marché ainsi que des contrats E et E. La marge brute de cette branche d’activité se situe généralement entre 20 % et 25 %. Cette branche d’activité a généré des produits de 116,9 millions de dollars et une marge brute de 23,6 millions de dollars pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Notre branche d’activité Services comprend généralement des contrats E et E et des contrats de service à long terme qui offrent un flux de produits récurrent et stable. Cette branche d’activité génère habituellement une marge brute se situant entre 20 % et 30 %. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, cette branche d’activité a généré des produits de 8,7 millions de dollars et une marge brute de 3,1 millions de dollars.

Nos actifs CPE génèrent des flux de trésorerie prévisibles à long terme, tire avantage de la marge des développeurs d’infrastructures et de la valeur créée par nos technologies exclusives et permettent le recyclage des flux de trésorerie en actifs CPE futurs. Les marges brutes de nos actifs CPE se situent habituellement entre 60 % et 70 %. Le multiple du BAIIA lié au coût de construction de nos actifs CPE se situe généralement entre 4x et 6x. Notre branche d’activité CPE a généré des produits de 2,4 millions de dollars et une marge brute de 1,9 million de dollars au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

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Source : la Société

Notre modèle d’affaires diversifié et nos solutions exclusives nous ont permis de répondre au besoin croissant de solutions de valorisation des déchets à travers le monde, 45 % de nos produits étant générés en Amérique du Nord, 44 % dans la région EMEA et 11 % dans la région APAC pendant l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

Une histoire d’innovation

Depuis 2007, nous avons bâti une plateforme qui offre des solutions concurrentielles entièrement intégrées sur le plan des coûts pour récupérer la valeur des déchets mixtes, des déchets agroalimentaires et des boues d’eaux usées. Tout au long de ce processus, nous sommes passés du statut de simple fournisseur de matériel à développeur d’installations CPE.

Anaergia a été créée en 2007 au moment de l’acquisition de la société UTS, pionnier allemand dans la digestion de déchets agricoles à haute teneur en solides et fournisseur de premier plan sur le marché allemand des biogaz agricoles. La société UTS était intéressante pour nous en raison de ses conceptions, de son matériel et de ses brevets pour la digestion à haut débit et à haute teneur en solides. Au fil du temps, nous avons transformé cette technologie de base en un système de digestion robuste hautement fiable pour le marché municipal avec des avantages de coût et techniques majeurs par rapport aux produits et procédés concurrents.

Depuis l’acquisition d’UTS, nous avons stratégiquement investi en R et D et dans la mise au point de produits innovants de la manière suivante :

• De 2008 à 2014, la société UTS a mis au point des systèmes de séparation solide-liquide aux fins de séparation, d’épaississement ou de déshydratation des fibres. La recherche derrière ces pièces de matériel a été menée à partir d’une installation de recherche canadienne nouvellement aménagée où nos efforts de mise au point de produits d’entreprise continuent d’être dirigés.

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• En 2014, nous avons réalisé des acquisitions visant deux sociétés européennes du secteur des déchets afin d’accroître nos capacités et d’offrir des solutions avantageuses aux municipalités. Dans un premier temps, nous avons acquis l’actif de VM Press, société italienne qui fabriquait OREX[MC] , une presse capable d’extraire des déchets organiques à partir de déchets solides mixtes. Dans un second temps, nous avons acquis db, société néerlandaise qui fabriquait le matériel nécessaire pour compléter la gamme de produits OREX[MC] , qui permet l’extraction de matières organiques en vue de leur digestion. Notre filiale, Anaergia Orex Manufacturing Srl, fabrique maintenant les produits de VM Press et de dbt.

• Depuis 2014, tout en améliorant les produits acquis auprès de VM Press et de dbt, nous avons continué à développer des produits supplémentaires pour étendre notre offre, en particulier pour l’élimination des sables et du plastique, la récupération des nutriments, la production de biocharbon et la préparation de GNR à partir de biogaz. Tous ces produits sont mis au point et fabriqués au Canada comme le rejeton de notre service de R et D. Pendant ce temps, nous sommes également entrés dans le secteur de la technologie des déchets solides et avons commencé à fournir des solutions intégrées de gestion des déchets dans le monde entier.

• Depuis 2018, nous nous concentrons sur la conception, la construction, la possession et l’exploitation de projets pour capter la valeur d’actifs rentables tout en offrant des solutions complètes et intégrées, de l’extraction des matières organiques au traitement des résidus.

Activités mondiales

Chaque année, à l’échelle mondiale, plus de deux milliards de tonnes de déchets sont enfouis, ce qui émet des quantités importantes de GES en raison de la décomposition des matières organiques.[39] Une prise de conscience mondiale croissante à l’égard des contraintes liées à l’enfouissement et une attention accrue à l’atténuation des changements climatiques poussent les gouvernements et les municipalités à adopter des règlements sur le détournement des matières organiques dans le monde entier. Grâce à notre ensemble de solutions différenciées qui détournent les déchets organiques de l’enfouissement sans qu’il soit nécessaire de modifier le comportement des consommateurs, nous sommes particulièrement bien placés pour tirer parti de cette occasion mondiale. Nous nous concentrons sur le service aux marchés qui bénéficient de régimes réglementaires favorables, de matières premières facilement accessibles et qui offrent la capacité d’utiliser les infrastructures existantes.

Nous avons dix bureaux et usines de fabrication à travers le monde, dont deux en Amérique du Nord, six en Europe, un en Asie et un en Afrique du Sud. Nos principaux marchés sont l’Amérique du Nord et l’Europe, où nous profitons des occasions créées par la réglementation qui encourage l’utilisation de la DA pour traiter les déchets organiques et produire du GNR. Sur d’autres marchés, nous vendons des solutions intégrées aux entreprises de gestion des déchets où les actifs CPE ne sont généralement pas aussi intéressants. Les partenariats avec les exploitants locaux sont essentiels dans ces marchés.

39 Banque mondiale, What a Waste 2.0 , 2018.

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Le schéma suivant résume nos principales installations et bureaux dans le monde à la date du présent prospectus.

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• Aux États-Unis, notre marché principal se situe dans l’État de la Californie, où nous avons neuf projets phares. L’un de nos projets, RBF, est la plus grande installation de traitement de déchets organiques au moyen de la DA en Amérique du Nord.

• En Europe, nous nous sommes principalement concentrés sur l’Italie à ce jour, étant donné l’excellent cadre réglementaire et la solide infrastructure de gaz naturel de ce pays. En dehors de l’Italie, nous nous concentrons sur le Royaume-Uni, l’Allemagne et les Pays-Bas, où nous sommes en train d’achever dans une grande mesure la construction de l’une des plus grandes usines de biogaz d’Europe pour les déchets agricoles à Sterksel, aux Pays-Bas.

• Dans la région APAC, nous nous sommes concentrés sur Singapour, l’Australie, la Corée et le Japon, tous des marchés parvenus à maturité. Notre siège social asiatique à Singapour exécute actuellement des projets en Chine, à Taïwan, à Singapour et au Japon et dispose d’une solide filière de projets de vente de capital supplémentaires dans la région APAC. Nous estimons que la densité de la population combinée à la pénurie de terres et de ressources de traitement des déchets dans la région APAC offre une occasion importante de vente de capital.

Au total, nous avons livré et exécuté des projets dans plus de 17 pays à travers le monde, dont plus de 230 projets depuis 2010. Nous avons 31 projets sous contrat et en cours d’exécution sur tous les marchés cibles mondiaux. Au 31 décembre 2020, des actifs CPE du carnet de commandes avaient récemment démarré leurs activités, étaient en cours de construction ou étaient visés par un contrat de développement et dont les dates d’exploitation commerciale prévues étaient à court terme, soit en 2021 et 2022.

Au début des activités, les actifs CPE du carnet de commandes devraient générer des produits annualisés totalisant 128 millions de dollars et un BAIIA annualisé totalisant 52 millions de dollars par année (ce qui correspond aux produits consolidés de la Société et la quote-part du BAIIA des actifs CPE du carnet de commandes) sur leur durée de vie utile, qui devrait dépasser 20 ans. La majorité du total des produits annualisés liés aux actifs CPE du carnet de commandes devrait être générée aux termes de contrats à long terme (de 10 à 20 ans) et à prix fixe qui comprennent des ententes relatives aux frais de déversement et des ventes de GNR sous contrat. La tranche restante de ces produits annualisés devrait être générée par les ventes de GNR au prix du marché. Comme la demande de GNR devrait augmenter considérablement au cours des 20 prochaines années selon les prévisions de l’AIE et que les vents qui favorisent actuellement les programmes de carburants renouvelables aux États-Unis devraient continuer de prendre de l’ampleur, la direction s’attend à ce que le prix au comptant du GNR

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augmentera au fil du temps ou restera à tout le moins stable. En particulier, conformément à sa volonté de réduire les émissions de GES, l’État de Californie a exigé que le score d’intensité carbonique de référence pour le carburant de transport soit réduit de 20 % d’ici 2030 par rapport à 2010, contre une exigence de réduction de 10 % au plus tard en 2020. Cette situation a pour effet de faire grimper la valeur des crédits LCFS à mesure que la rigueur de la réglementation californienne sur les émissions de GES augmente. En outre, l’État de Californie s’est engagé à réaliser un objectif de carboneutralité d’ici 2045, ce qui nécessitera un recours accru à des carburants à faible teneur en carbone et négatifs en carbone. Enfin, le 22 février 2021, l’EPA, sous l’administration Biden, a déclaré qu’elle ne défendrait pas la position de l’ancien gouvernement concernant l’octroi de dispenses aux petites raffineries qui exercent une pression sur le prix RIN. Plus précisément, l’EPA a indiqué qu’elle appuie la décision de janvier 2020 de la Cour d’appel des États-Unis pour le dixième circuit Renewable Fuels Association et al. v. EPA, 948 F.3d 1206, laquelle a statué que trois dispenses précédemment accordées à de petites raffineries sous l’ancien gouvernement étaient illégales.[40] Se reporter à la rubrique « Aperçu et tendances du secteur – Demande importante et croissante de biogaz et de gaz naturel renouvelable ».

Les actifs CPE du carnet de commandes devraient générer des flux de trésorerie prévisibles à long terme et représenter un carnet de commandes d’environ 2,5 milliards de dollars au 31 décembre 2020 (sur la base de 20 années d’exploitation commerciale). Lorsqu’ils ont été ajoutés à notre carnet de commandes à la signature de contrats dans nos branches d’activité Vente de capital et Services, au 31 décembre 2020, celui-ci a globalement atteint 2,8 milliards de dollars.

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• 1) Les actifs CPE sont généralement financés à 70 % par emprunt et à 30 % par l’émission d’actions.

• 2) Anaergia détient ou devrait détenir une participation de 51 %.

• 3) Anaergia détient ou devrait détenir une participation de 60 %.

• 4) Au 31 décembre 2020.

Outre notre carnet de commandes, nous sommes en mesure de prévoir une filière de développement de projets. En nous fondant sur l’expérience que la direction a acquise dans le cadre de nos projets existants, nous compilons une filière de développement de projets et en faisons le suivi en ayant recours à une méthode systématique permettant de repérer et d’évaluer les projets éventuels. Notre filière de développement de projets est composée de projets mondiaux éventuels dans nos branches d’activité Vente de capital, Services et CPE que nous poursuivons ou prévoyons poursuivre au 31 décembre 2020, dont plus de 50 occasions CPE possibles aux États-Unis, en Europe et en Asie. La filière de développement de projets comprend notre filière de développement de certains projets, composée de projets dont la direction a bon espoir qu’ils feront partie du carnet de commandes. La filière de développement de certains projets est formée de projets éventuels pour lesquels nous sommes le seul fournisseur; nous négocions un contrat, nous avons reçu une lettre d’intention ou avons signé un protocole d’entente ou

40 Le 19 mai 2021, la Cour a approuvé la requête non contestée de l’EPA visant à annuler sa décision antérieure.

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nous n’avons plus de concurrents, et nous avons 20 possibilités d’affaires liées à des projets CPE en Californie, en Italie et au Royaume-Uni.

Comme le démontre l’illustration ci-dessous, notre processus de vente et de développement systématiques commence par le marché que nous ciblons de façon globale puis suit son cours jusqu’à notre carnet de commandes.

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• 1) Les risques résiduels qui sont mis en évidence sont de nature sommaire. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Grâce au produit du placement, aux flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et du financement de projet sans recours, nous prévoyons d’être entièrement financés et disposés à engager des dépenses en capital proportionnelles pondérées selon les probabilités d’une valeur de plus d’un milliard de dollars à l’égard des actifs CPE sur les cinq prochaines années.

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• 1) La pondération selon les probabilités est fondée sur le processus de budgétisation interne de la direction. L’estimation par la direction des dépenses en capital à engager au cours des cinq prochaines années pour le développement des actifs CPE constitue de l’information prospective et repose sur les perspectives financières et opérationnelles de la direction, qui sont assujetties à un certain nombre d’hypothèses et de risques, notamment les coûts de construction et l’échéancier, entre autres. Se reporter à la rubrique « Mise en garde relative à l’information prospective » et « Perspectives ».

Solutions intégrées de récupération des ressources

Les principaux produits que nous offrons font appel à une gamme de technologies exclusives qui maximisent la récupération des ressources des déchets solides municipaux, des eaux usées et des produits organiques agroalimentaires, créant de la valeur sous forme d’énergie renouvelable, d’eau propre, d’engrais de haute qualité et de produits recyclables.

Notre solution exclusive de bout en bout comprend le traitement des déchets par la solution OREX[MC] , la solution Omnivore[MD ] faisant appel à la DA, la conversion du biogaz en GNR, le traitement des résidus liquides au moyen de la technologie de membrane Fibracast permettant d’obtenir de l’eau propre, la récupération des engrais avec notre technologie AMR et le traitement des résidus pour créer un engrais très utile grâce à notre procédé unique de pyrolyse. Ces procédés sont protégés par 231 brevets actifs et en instance, ce qui soutient notre position de chef de file en tant que fournisseur mondial de solutions de déchets organiques entièrement intégrées.

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OREX[MC]

Nous avons développé un modèle technologique capable de capter et de traiter les déchets organiques contenus dans les DSM mixtes, éliminant ainsi le besoin de modifier le comportement humain ou d’effectuer une séparation et une collecte des déchets organiques à la source coûteuses. La machine OREX[MC] fait partie d’une gamme de produits de traitement de déchets solides pouvant traiter les DSM non triés pour extraire des matières organiques propres en vue de la DA. De plus, le processus récupère les matières recyclables et les rejets peuvent être utilisés pour produire des combustibles solides. L’OREX[MC] est unique, car il peut être intégré dans les stations de transfert et les installations de récupération de matériaux existantes traitant des milliers de tonnes de déchets chaque jour, en contournant le long processus d’approbation des permis et en raccourcissant le délai de génération de produits.

Omnivore[MD]

Notre solution Omnivore[MD] est un processus de DA exclusif à haut débit et à haute efficacité. Les déchets alimentaires séparés à la source, les déchets agroalimentaires, les boues d’épuration et les matières organiques extraites des DSM peuvent être introduits dans le système de digestion Omnivore[MD] pour produire du biogaz utile et un sous-produit d’amendement du sol riche en nutriments. Ce procédé a été spécialement conçu pour maximiser la création de valeur, car il fonctionne en continu, ne nécessitant même aucun arrêt pendant l’entretien. Par rapport aux technologies concurrentes des SEEU, notre solution Omnivore[MD] nécessite 60 % moins de dépenses en capital et peut augmenter la capacité des systèmes de digestion existants d’environ 300 %.

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Notre solution Omnivore[MD] crée également une synergie entre les boues d’épuration et les déchets alimentaires organiques en permettant la codigestion, ce qui comporte de nombreux avantages en ce qui concerne les procédés et la quantité de biogaz produite. La capacité d’Omnivore[MD] à étendre la capacité des digesteurs existants et à augmenter la capacité de traitement organique permet un déploiement rapide des projets en tirant parti des permis et de l’infrastructure existants des SEEU, les convertissant ainsi en centres de récupération des ressources durables.

Valoriser le biogaz pour créer du GNR de qualité gazoduc

Nous produisons un système à membrane permettant de valoriser le biogaz pour créer du GNR de qualité gazoduc. Ce système s’adapte à nos projets et complète nos solutions intégrées.

Traitement liquide pour la réutilisation de l’eau

Nous utilisons une technologie BRM fondée sur la membrane mise au point par une société ayant des liens avec nous, Fibracast. Ces membranes comportent des avantages uniques en combinant les avantages des membranes à fibres creuses et à feuilles plates pour offrir une empreinte réduite et une efficacité de fonctionnement accrue dans les SEEU. La prochaine étape de notre processus intégré de valorisation des déchets est le traitement des liquides pour la réutilisation de l’eau, dans le cadre duquel la solution Fibracast BRM récupère l’eau propre après la DA.

Traitement liquide pour la récupération des nutriments

Le procédé de traitement des liquides pour la récupération des nutriments comprend également notre technologie AMR, qui permet le traitement des flux de déchets liquides à forte teneur en ammoniac. Nos systèmes AMR innovants récupèrent jusqu’à 90 % de l’ammoniac dans les flux de déchets liquides en vue de produire un engrais utile. Il augmente également le débit du digesteur en éliminant l’ammoniac qui est par ailleurs toxique à haute concentration et permet l’utilisation des digesteurs existants dans les usines de traitement des eaux usées.

Traitement des résidus

Notre procédé breveté de traitement des résidus solides, connu sous le nom de pyrolyse, complète notre solution de bout en bout. Le procédé de pyrolyse convertit les solides résiduels après la DA en pyrohuile renouvelable et un biocharbon riche en nutriments. La pyrohuile peut être réutilisée en DA pour augmenter la production de gaz naturel renouvelable, tandis que le biocharbon peut servir de puissant engrais améliorant la qualité du sol. Le processus augmente également l’efficience des usines de digestion en réduisant jusqu’à huit fois la quantité de solides résiduels.

Principaux projets phares d’Anaergia

Notre technologie peut être installée de manière autonome dans des installations nouvelles ou utilisée pour améliorer les infrastructures de déchets existantes pour la collecte des déchets solides dans les stations de transfert et les digesteurs anaérobies existants dans les SEEU. Nous aidons les SEEU à identifier les sources de matières premières organiques, puis travaillons avec elles pour améliorer ou installer une nouvelle capacité de digestion à l’usine. Nos usines phares RBF, Sterksel et Warsaw sont trois des plus grandes usines de biogaz au monde ayant été construites ou étant en cours de construction.

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Installation de bioénergie Rialto

Au premier trimestre de 2021, nous avons commencé l’exploitation de notre actif CPE phare, RBF, à Rialto en Californie.[41] RBF, qui dessert le sud de la Californie, est la plus grande installation de réacheminement des déchets organiques et de récupération d’énergie en Amérique du Nord. Elle sert de solution modèle pour les cibles agressives de détournement de matières organiques que la Californie s’est fixées. RBF traitera jusqu’à 310 000 tonnes de déchets organiques par année, qui seront convertis en une quantité pouvant atteindre 985 000 MBTU de GNR de qualité gazoduc par année et en d’autres sousproduits utiles (engrais). L’installation devrait réduire les émissions de gaz à effet de serre jusqu’à concurrence de 220 000 tonnes métriques d’éq. CO2 chaque année, ce qui équivaut à retirer de la route environ 47 000 véhicules de promenade.[42] Le projet RBF a reçu un soutien important sur le plan fédéral et étatique de la part d’entités comme la California Energy Commission, CalRecycle, le South Coast Air Quality Management District et le département de l’Énergie des États-Unis. Quelque 185 millions de dollars américains sont investis dans cette installation, qui fournit un taux de rendement interne sans effet de levier d’environ 21 % et un multiple du BAIIA lié au coût de construction de 4x. En 2020, nous avons vendu 49 % de notre participation dans RBF, et notre associé a priorité de rang sur les flux de trésorerie conformément à des directives en matière de répartition. À l’heure actuelle, la Société ne prévoit de vendre aucune participation dans ses actifs CPE à des associés après la réalisation du placement.

41 Au premier trimestre de l’exercice 2021, le projet RBF n’était pas encore considéré comme achevé, car il n’était pas encore en mesure de produire le rendement attendu par la direction, principalement en raison de retards dans l’approvisionnement en matières premières causés par la pandémie de COVID-19.

42 Calculatrice des équivalences de gaz à effet de serre de l’EPA.

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Les sources de produits diversifiées de RBF comprennent les frais de déversement contractuels à long terme et le marché lucratif des ventes de GNR et d’engrais contractuelles à long terme. L’installation bénéficie d’arrangements à long terme sur les matières premières et l’enlèvement. Les arrangements sur les matières premières sont conclus avec Waste Management, Republic Services, Universal Waste Systems, Orange County Sanitation District, Los Angeles Country Sanitation District et la ville de Los Angeles. Les arrangements sur les enlèvements de gaz sont conclus avec Anaheim Public Utilities, Southwest Gas Corporation et l’Université de Californie. CalRecycle, l’agence californienne qui élabore et applique la réglementation sur les déchets solides, estime que la Californie aura besoin de 160 installations similaires pour atteindre les objectifs environnementaux qu’elle s’est fixés dans le Règlement SB 1383.[43]

Victor Valley Wastewater Reclamation Authority (« VVWRA »)

Nous modernisons l’usine de traitement des eaux usées de la VVWRA à Victorville, en Californie, afin de convertir les matières premières organiques en GNR négatif en carbone, en nous alignant directement sur les initiatives de financement du Clean Transportation Programme, notamment les règlements AB 32, SB 32, SB 535 et AB 1550 et le Climate Change Scoping Plan de 2017 de la Californie. Ce projet de mise à niveau et d’expansion devrait être achevé d’ici le troisième trimestre de 2021. Lorsqu’elle sera pleinement opérationnelle, l’installation modernisée convertira un flux de biogaz existant de 110 000 gallons par jour (gpj) de boues d’épuration de la VVWRA et 60 000 gpj de déchets organiques à haute densité énergétique en 320 000 MBTU de GNR négatif en carbone par année pour l’utilisation par les flottes régionales de la Californie en tant que carburant de transport.

Cet agrandissement de l’installation constitue un actif CPE pour Anaergia qui démontre le déploiement flexible et rapide de la technologie d’Anaergia au sein de l’infrastructure existante, l’un de nos principaux avantages concurrentiels. L’installation nécessitera un investissement d’environ 21 millions de dollars américains et devrait générer un taux de rendement interne sans effet de levier d’environ 15 % et un multiple du BAIIA lié au coût de construction de 4x. Nous avons un associé qui détient une participation privilégiée dans cet actif et des directives régissent la répartition des flux de trésorerie. À l’heure actuelle, la Société ne prévoit de vendre aucune participation dans ses actifs CPE à des associés après la réalisation du placement.

Sun Valley Recycling Park

Le Sun Valley Recycling Park, propriété de Waste Management, est une installation de récupération de matières organiques située à Sun Valley en Californie. Nous avons conçu et installé une ligne OREX[MC] pour que l’usine puisse traiter jusqu’à 800 tonnes de DSM par jour provenant du sud de la Californie pour extraire les matières organiques transportées à RBF aux fins de la DA et de la production de GNR.

Sterling Natural Resource Center

Le Sterling Natural Resource Center est une SEEU ultramoderne située à Highland, en Californie, qui récupère l’eau propre, l’énergie et les nutriments des eaux usées à l’aide de nos technologies Omnivore[MD] , AMR et Fibracast. Il s’agit d’une

43 CalRecycle, Analysis of the Progress Towards the SB 1383 Organic Waste Reduction Goals

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usine de digestion clé en main conçue et fournie par Anaergia. Cette installation, qui est actuellement en construction, traitera jusqu’à 8 millions de gallons par jour d’eaux usées et environ 540 tonnes par jour (130 000 gallons par jour) de déchets organiques. Elle offrira aussi à la collectivité des possibilités de formation et des emplois de haute technologie.

Camden

Nous avons modernisé les réservoirs de stockage de boues existants avec des digesteurs anaérobies à haute teneur en solides Omnivore[MD] à l’installation Delaware No. 1 Water Pollution Control Facility de la Camden County Municipal Utilities Authority (« CCMUA ») située à Camden, au New Jersey, dont la capacité nominale est de 80 millions de gallons par jour d’eaux usées provenant de 37 municipalités du comté. Le projet aide la CCMUA à transformer l’installation en un centre de récupération des ressources en générant de l’énergie renouvelable à partir de biogaz et en réduisant la quantité de biosolides quittant l’installation. Le biogaz produit par les digesteurs anaérobies Omnivore[MD] fournit du biogaz à un système électrique combiné de chaleur et d’électricité de 3,8 mégawatts conçu, construit et exploité par Anaergia dans le cadre d’un contrat E et E s’échelonnant sur 20 ans. L’installation devrait réduire les émissions d’éq. CO2 de 23 500 tonnes par année, ce qui équivaut à retirer de la route environ 4 998 véhicules de promenade.

Sterksel

Au cours du deuxième trimestre de 2021, nous prévoyons d’achever dans une grande mesure la construction de notre usine phare européenne à Sterksel, aux Pays-Bas, qui est l’une des plus grandes installations de biogaz agricole de DA en Europe. Dans cette usine, nous exécutons un contrat IAC afin de fournir une installation de DA alimentée aux déchets agricoles d’une capacité de production de biogaz de 24 millions de mètres cubes normaux par année, ce qui équivaut à environ 848 000 MBTU par année. Nous avons également signé un contrat E et E d’une durée de 12 ans à cette installation.

Ulu Pandan

En 2016, nous avons fait équipe avec le Public Utilities Board (PUB) et la National Environment Agency (NEA) de Singapour afin de concevoir, de construire et d’exploiter la première installation de codigestion de ce pays. Cette installation unique utilise notre solution OREX[MC] robuste et efficace pour le prétraitement des déchets alimentaires et notre solution Omnivore[MD] pour la digestion à haute teneur en solides. L’usine traite jusqu’à 7 300 tonnes par année de déchets alimentaires triés à la source collectés à 23 endroits, y compris des écoles, des camps militaires, des centres de vente en gros et des établissements alimentaires à Singapour. La boue organique récupérée est ensuite codigérée conjointement avec un maximum de 14 600 tonnes de boues d’épuration par année pour produire du biogaz. Cette usine fait partie d’une initiative de Singapour visant à atteindre « zéro déchet » et est un modèle de codigestion dans la région APAC.

Grâce à notre gamme éprouvée de technologies différenciées, à notre expertise en exécution et à la solide validation de nos produits grâce à nos références mondiales, nous sommes bien placés pour tirer profit de la demande croissante de solutions durables de valorisation des déchets sur les grands marchés.

EasyEnergia

Nous construisons actuellement l’un de nos premiers projets phares italiens de type CPE à Pontinia, en Italie. Cette installation utilisera nos technologies de DA pour traiter jusqu’à 35 000 tonnes par année de SSO et de produire environ 138 000 MBTU de GNR par année. Cet actif CPE devrait bénéficier de contrats à long terme relatifs aux matières premières et de tarifs avantageux pour la production de GNR en fonction de crédits fixes pour le GNR pendant une période de 10 ans. Nous pensons que cette installation, ainsi que deux autres projets CPE que nous exécutons actuellement en Italie, serviront de modèles réplicables pour d’autres occasions italiennes qui font partie de notre filière de développement de projets.

Nos clients

Les clients finaux des projets de nos branches d’activité Vente de capital et Services comprennent habituellement des municipalités, des promoteurs, des transporteurs de déchets, des fermes, des entrepreneurs IAC et des clients institutionnels. La composition des produits tirés des clients de la branche d’activité Vente de capital varie d’un exercice à l’autre. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, nos dix clients les plus importants ont compté pour environ 65 % du total de nos produits.

Dans notre branche d’activité CPE, nous avons des clients pour les matières résiduelles et l’enlèvement de GNR ou d’électricité. Les clients qui achètent nos matières résiduelles comprennent généralement des sociétés de gestion et de traitement

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des déchets dans le cadre de conventions de franchise à long terme pour les déchets solides municipaux et des SEEU municipales pour les biosolides provenant du traitement des boues d’épuration. Nos clients du GNR comprennent habituellement des services publics, des municipalités, des clients institutionnels et des courtiers en GNR qui achètent notre GNR et le revendent à des clients qui utilisent le GNR comme carburant pour le transport. La grande taille de nos contreparties limite notre risque de crédit. En Californie, par exemple, nous avons conclu des arrangements sur les matières avec Waste Management, Republic Services, Universal Waste Services, Orange County Sanitation District, Los Angeles Country Sanitation District et la ville de Los Angeles. Nous avons également conclu des contrats de vente de GNR et les atouts environnementaux associés à des prix fixes à Southwest Gas Corporation, à la ville d’Anaheim et à l’Université de Californie. Nous vendons également du GNR et les atouts environnementaux associés à de nombreuses parties en ce qui concerne les enlèvements dans le cadre du contrat que nous avons conclu avec Element Markets Renewable Energy. Notre plus important fournisseur de GNR en pourcentage des produits peut varier d’un exercice à l’autre étant donné la nature des contrats en question. Nos clients pour l’électricité comprennent généralement des installations de traitement des eaux usées municipales ou des services publics. Par exemple, l’une de nos installations vend de l’électricité à la ville d’Escondido en Californie.

Nos fournisseurs et vendeurs de matériel

Grâce à une combinaison de technologies exclusives et d’équipements industriels provenant de sources stratégiques, nous déployons des solutions intégrées sur le marché de la transformation de déchets en énergie et de la récupération des ressources. Nos technologies exclusives ont été acquises et développées pour surmonter les obstacles techniques et les défis financiers lorsqu’il n’existe aucune option industrielle facilement accessible. Nous parfaisons continuellement nos connaissances et notre rendement grâce à l’innovation et à la R et D stratégique ainsi qu’à la mise en pratique continue des enseignements tirés de l’exécution des projets et du service, de l’exploitation et de l’entretien des installations. Nous réalisons nos objectifs de rendement à nos installations en utilisant une combinaison de ce matériel exclusif avec du matériel acheté auprès de tiers. Lorsque combinés, cette plateforme de technologies offre un avantage concurrentiel significatif et permet une exploitation sur plusieurs marchés mondiaux.

Nous achetons des équipements et des services auprès de tiers dans le monde entier en ayant recours à des processus d’approvisionnement stratégiques qui stimulent et développent continuellement notre chaîne d’approvisionnement en appliquant les mêmes principes que nous nous appliquons à nous-mêmes, y compris la responsabilité, l’innovation, l’amélioration continue et l’engagement à la réussite de nos projets. Nous évitons dans la mesure du possible les fournisseurs monopolistiques qui accaparent un marché technologique. Nous acquérons le transport de solides, le pompage, le stockage en cuve, le chauffage de procédé, le nettoyage du biogaz, l’instrumentation et les contrôles ainsi que de multiples autres composants de l’usine par le processus d’appel d’offres. Pour s’assurer que la qualité est préservée pendant tout le processus d’appel d’offres, des spécifications d’achat détaillées sont élaborées avec rigueur par les ingénieurs de projet, les agents d’approvisionnement et les conseillers juridiques internes. Les fournisseurs de matériel de transformation sont tenus de s’acquitter des obligations qui leur incombent et de livrer les produits conformément aux spécifications convenues. Par l’intermédiaire de nos bureaux mondiaux, nous établissons des relations avec les fournisseurs et nous communiquons directement avec leurs services d’achat afin de réduire les majorations inutiles. En tant qu’exploitants de plusieurs usines de récupération de déchets, nous entretenons de solides relations avec les fournisseurs et tenons compte du coût total de la propriété d’équipement au moment de choisir l’équipement provenant de tiers.

Concurrence

Un certain nombre de sociétés exercent leurs activités dans le secteur de la valorisation des déchets, allant de fournisseurs d’équipement aux promoteurs, exploitants et propriétaires de projets. Nos concurrents sont principalement d’autres sociétés exerçant des activités dans notre secteur ou des solutions de rechange pour le traitement des déchets organiques en eau potable et en engrais. Nous estimons que notre situation en tant que plateforme de premier plan, intégrée verticalement sur le marché disposant d’une gamme de solutions de bout en bout exclusives, nos antécédents à long terme en matière d’exploitation et de développement de projets, notre capacité à tirer parti de l’infrastructure existante pour traiter tout type de matières premières, nos usines phares en Californie et en Europe et notre expérience dans le développement du GNR nous confèrent un avantage concurrentiel. Nous pensons également avoir l’« avantage du précurseur » sur ces marchés en croissance en tant que seul acteur du marché mondial doté d’une plateforme technologique intégrée de bout en bout de solutions aux problèmes de déchets organiques, y compris le traitement des déchets agricoles, des boues d’épuration, des déchets alimentaires et des déchets solides mixtes. Cette façon de faire, qui confère à nos produits des avantages technologiques et financiers en les rendant plus intéressants pour la clientèle, en particulier les municipalités, les sociétés privées et les promoteurs de projets, nous distingue de nos concurrents.

À notre connaissance, nous n’avons actuellement aucun concurrent direct aux États-Unis, ou à l’échelle mondiale, qui offre une plateforme technologique intégrée de bout en bout pour le traitement des déchets organiques similaire à la nôtre, mais

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de nombreuses entreprises sont en concurrence avec nous dans nos secteurs verticaux clés. Pour ce qui est de la technologie de traitement des déchets agricoles, des boues d’épuration et des déchets alimentaires, nous sommes en concurrence avec EnviTec Biogas AG (« EnviTec »), Hitachi Zosen Corporation (« Hitachi Zosen »), Suez Group (« Suez ») et d’autres petits fabricants d’équipement régionaux. Toutefois, bon nombre de ces concurrents se concentrent sur un aspect précis de l’équipement et ne fournissent pas toute une gamme de produits ni une solution technologique intégrée comme le fait Anaergia. Sur le plan du développement, du financement et de l’exploitation de projets, nous sommes en concurrence avec EnviTec, Hitachi Zosen, Suez, Ameresco, Inc. (« Ameresco ») et Montauk Renewables, Inc. (« Montauk Renewables »). Les autres concurrents comprennent des promoteurs de projets ou des institutions financières qui ne fournissent généralement pas la technologie, mais qui font appel plutôt à des fournisseurs de technologie comme Anaergia ou des concurrents de celle-ci. À ce titre, nous fournissons parfois des systèmes à des promoteurs ou à des bailleurs de fonds ou développons nos propres projets en collaboration avec une autre institution qui fournit un financement partiel. En général, nous ne sommes en concurrence avec d’autres entités que lorsque notre rôle se limite à la fourniture d’équipement.

Même si nous occupons une place de choix dans notre secteur d’activité, nous prévoyons que la concurrence s’intensifiera à l’avenir puisque le monde tend actuellement à privilégier les énergies plus propres et les meilleures façons de faire en matière d’élimination des déchets. Nous avons fait preuve d’une grande souplesse stratégique au cours de notre histoire, ce qui nous a permis de nous orienter vers des projets et des marchés qui, à notre avis, offrent des rendements optimaux et une valeur pour les actionnaires en réponse à l’évolution des marchés, aux pressions réglementaires et à la concurrence. Nous croyons que notre taille et notre expérience par rapport à bon nombre de nos concurrents et notre structure de capital attendue à la réalisation du placement nous mettront en position de force pour accélérer le développement de nos produits et services, offrir de nouvelles occasions de développement de projets et acquérir des projets existants. L’évolution des préférences des consommateurs, des conditions réglementaires, des tendances dans le secteur des déchets et des données économiques des projets devrait avoir une incidence importante sur le paysage concurrentiel et notre capacité relative à continuer de générer des produits d’exploitation et des flux de trésorerie.

Le tableau suivant illustre certains des avantages du modèle d’affaires de la Société par rapport à des sociétés comparables du secteur de la valorisation des déchets. La Société ne considère pas ces sociétés comme des concurrents directs sur le plan de l’exploitation commerciale.

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Source : Estimations de la direction, documents déposés par des sociétés ouvertes.

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Employés

Le 31 mars 2021, nous avions 264 employés. Nous croyons que notre culture d’entreprise a une incidence sur notre rendement et qu’elle permet d’offrir une expérience enrichissante à tous les employés. Nous prenons soin de nos employés et les respectons. À leur tour, ils respectent Anaergia et y sont dévoués.

La réussite et la croissance de notre entreprise sont étroitement liées à notre capacité de recruter, de former, de promouvoir et de retenir des personnes talentueuses à tous les paliers de notre organisation. Pour réussir sur le marché du travail concurrentiel, nous avons élaboré et mis à jour des stratégies clés de recrutement et de fidélisation. Celles-ci comprennent un programme de primes annuelles, des évaluations annuelles du rendement et un examen de la rémunération avec des possibilités de rajustement. De plus, nous examinons annuellement les données de marché, notre effectif à temps plein et notre effectif affecté au recrutement afin de débusquer de nouveaux candidats. La sécurité de notre personnel est également l’une de nos valeurs fondamentales et le maintien d’un environnement de travail sûr est essentiel à la capacité d’une société énergétique à recruter des employés et à les maintenir en poste.

Notre siège social est situé au Canada, mais nous exerçons nos activités à l’échelle mondiale à partir de huit bureaux de projets régionaux et de deux usines situées sur quatre continents. Aucun de nos employés n’est représenté par une association syndicale ou partie à une convention collective.

Santé et sécurité

Au moment de prendre des décisions et d’agir, la santé et la sécurité de nos employés et la protection de l’environnement revêtent pour nous la plus haute importance. Nos normes et méthodes officialisent l’engagement que nous prenons envers nos employés pendant le processus d’accueil et d’intégration. Notre engagement envers la santé et la sécurité et l’environnement est aussi un élément clé du processus de qualification des fournisseurs et des sous-traitants. Ce processus de qualification doit être réalisé avant qu’un nouveau fournisseur ou sous-traitant puisse se joindre à notre chaîne d’approvisionnement approuvée. Comme nous sommes une société mondiale, nous sommes exposés à de nombreuses façons de faire en matière de santé, de sécurité et de protection de l’environnement à travers le monde. Les sites de nos projets et nos installations de fabrication sont exploités conformément à nos normes, quelles que soient les façons de faire locales. Nous vérifions et signalons tous les cas de non-conformité dans le cadre de notre engagement de transparence et d’amélioration continue. Nous avons enregistré de faibles taux d’incidents à déclaration obligatoire en 2019 et 2020, soit 2,09 et 0,85, respectivement, par rapport à la moyenne nationale aux États-Unis, qui est de 3,1 et à la moyenne du secteur du traitement et de l’élimination des déchets, qui est de 3,0. (Site Web ISCOUT/KPA ).

Au moment de concevoir nos équipements et systèmes, nous nous efforçons toujours d’améliorer la sécurité, notamment en réalisant des études de risque et exploitabilité (HAZOP) dans le cadre de notre processus de conception d’usine. Tous nos produits sont soumis mensuellement à des revues de projet, qui comportent une analyse des modes de défaillance et de leurs effets (AMDE) devant être approuvée chaque mois par le comité de révision.

Assurance

Nous souscrivons diverses polices d’assurance afin de nous protéger contre certains risques de pertes qui sont liés à la nature et à la portée de nos activités. Les plus importantes assurances que nous souscrivons comprennent les suivantes :

• assurance responsabilité civile commerciale envers des tiers en cas de blessures corporelles et de dommages matériels résultant de nos activités et de nos produits;

• assurance responsabilité civile complémentaire comportant une protection complémentaire pour certaines activités;

• assurance responsabilité professionnelle couvrant certains de nos services;

• assurance contamination d’un site couvrant les déversements accidentels dans le cadre de nos activités;

• assurance de biens couvrant la valeur de remplacement des biens réels et personnels, y compris les dommages découlant d’une interruption des activités;

• assurance de la cargaison contre les pertes ou les dommages causés aux marchandises en transit;

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• assurance contre les accidents du travail aux États-Unis dans les limites légales requises;

• assurance responsabilité civile automobile pour les véhicules appartenant ou non à la Société ou loués par elle pour les blessures et les dommages matériels subis par des tiers.

Toutes les assurances sont assujetties à certaines franchises, limites ou sous-limites ainsi qu’à certaines modalités.

Propriété intellectuelle

La propriété intellectuelle constitue un élément important de notre stratégie commerciale. Nous protégeons les produits, processus, technologies et contenus exclusifs grâce à une combinaison de brevets, de droits d’auteur, de marques de commerce, de secrets commerciaux et de modalités contractuelles au Canada, aux États-Unis, en Europe, en Chine, à Singapour, en Afrique du Sud et dans d’autres pays où nous exerçons nos activités.

Nous avons aussi une politique active en matière de propriété intellectuelle qui vise à protéger les éléments nouveaux et stratégiques de nos produits et de nos procédés et à améliorer notre positionnement concurrentiel et notre image de marque. Par exemple, nous avons un comité de propriété intellectuelle composé de spécialistes internes (et externes, au besoin) et de dirigeants qui se réunissent périodiquement afin d’établir une correspondance entre le portefeuille de brevets et de marques de commerce et nos objectifs commerciaux. Le comité examine également les nouvelles informations et les inventions et se penche sur des questions comme la concurrence et la liberté d’exercer des activités dans la mise au point de produits et de procédés dans le but de s’assurer que nous ne violons aucun brevet appartenant à des tiers.

Notre portefeuille comprend des brevets visant des produits et des brevets visant des procédés. Il couvre cinq principaux segments de marché : i) l’extraction de produits organiques (y compris le prétraitement); ii) le polissage de matières organiques; iii) la DA; iv) les procédés de séparation; v) le traitement des résidus, y compris la pyrolyse. Ces segments de marché sont ensuite divisés en environ 20 technologies différentes qui protègent nos produits, comme nos presses OREX[MC] et nos mélangeurs Omnivore[MD] , ainsi que nos procédés, comme nos procédés de dégraissage et d’élimination de l’ammoniac. Dans l’ensemble, nous comptons plus de 231 brevets délivrés ou en instance ou demandes de brevet concernant plus de 60 inventions distinctes.

Réglementation gouvernementale

Chacun de nos projets doit être conforme aux règlements et aux exigences en matière de permis de tous les ordres de gouvernement sur la qualité de l’air, les déchets solides et la qualité de l’eau. Les exigences en matière de permis de construction et d’exploitation peuvent différer d’un territoire à l’autre. Les permis que nous devons souvent obtenir dans le cadre du développement de nos projets concernent la qualité de l’air, la gestion des déchets non dangereux, l’élimination des rejets polluants et l’utilisation bénéfique. Nos projets existants doivent également respecter les exigences des ordres de gouvernement pertinents en matière d’environnement, de santé et de sécurité, y compris les lois régissant la production, le transport, le stockage, le traitement et l’élimination des déchets solides et dangereux ainsi que le stockage et la manutention de produits chimiques et de produits réglementés. Certains projets reçoivent un financement gouvernemental, qui peut être assujetti à des exigences en matière de suivi et de déclaration des dépenses, notamment en ce qui concerne la disponibilité des exonérations fiscales. La non-conformité aux lois applicables peut entraîner un cas de défaut aux termes d’ententes commerciales conclues à l’appui de nos projets, y compris en ce qui a trait au financement.

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STRUCTURE D’ENTREPRISE

Anaergia a été créée en 2007 au moment de l’acquisition de la société UTS, pionnier allemand dans la digestion de déchets agricoles à haute teneur en solides et fournisseur de premier plan sur le marché allemand des biogaz agricoles. Anaergia Inc. a été constituée le 3 septembre 2010 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Les statuts de la Société ont été modifiés le 25 mai 2011, le 3 octobre 2013 et le 8 novembre 2018. Le 21 décembre 2018, la Société a été prorogée en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (la « BCBCA »).

Le bureau principal de la Société est situé au 1600 – 925 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3L2 et son siège social, au 4210 South Service Road, Burlington (Ontario) L7L 4X5, Canada.

Le graphique suivant indique nos filiales importantes et les personnes morales ou physiques ayant des liens avec nous (y compris leur territoire de formation, de constitution ou de prorogation) :

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FAITS SAILLANTS DU PLACEMENT

Plateforme de premier plan dans le monde, difficile à reproduire, pour la production de carburant négatif en carbone à partir de n’importe quel flux de déchets organiques

• Important « avantage du précurseur » en tant que seul acteur du marché mondial offrant des solutions de bout en bout pour les problèmes de déchets organiques, y compris le traitement des flux de déchets solides (DSM, matières organiques séparées à la source (SSO) et déchets commerciaux), des boues d’épuration et des déchets agroalimentaires (déchets agricoles et transformation des aliments).

• Gamme de produits et de technologies brevetés et éprouvés offrant une solution plus efficace et économique pour la gestion des déchets.

• Concepteur, constructeur, propriétaire et exploitant de RBF, la plus grande installation de réacheminement des déchets organiques et de récupération d’énergie en Amérique du Nord.

• Capacité à minimiser les problèmes d’obtention de permis et à accélérer le déploiement du projet en tirant parti des infrastructures existantes sur les sites de traitement des déchets, y compris le bâtiment aux stations de transfert des déchets et aux SEEU, ce qui se traduit par des solutions municipales synergiques et économiques.

• Solution de rechange durable à la hausse des coûts et à l’impact environnemental des méthodes classiques d’élimination des déchets organiques comme le compostage, l’enfouissement, l’incinération et l’épandage.

Offre technologique éprouvée, exclusive et intégrée créant des avantages concurrentiels uniques et durables

• Au cours des treize dernières années, nous avons systématiquement acquis ou mis au point des technologies exclusives et verticalement intégrées qui maximisent la conversion des déchets organiques en produits de grande valeur, à prix concurrentiels.

• Notre offre technologique intégrée est éprouvée commercialement et évolutive à l’échelle mondiale, nos technologies ayant été déployées dans des installations de récupération de ressources dans plus de 17 pays dans le monde, y compris dans plus de 230 installations depuis 2010.

• Notre portefeuille de technologies comprend les systèmes OREX[MC] , Omnivore[MD] , la valorisation du biogaz, les systèmes de Fibracast et de pyrolyse qui agissent ensemble pour maximiser la production de ressources renouvelables à partir de déchets solides mixtes et d’autres flux de déchets organiques.

• Notre technologie OREX[MC] détourne les matières organiques des déchets solides mixtes selon des proportions qui dépassent même les objectifs réglementaires les plus ambitieux et permet d’éviter la nécessité d’effectuer une collecte séparée des déchets organiques qui est coûteuse et inefficace.

• Par rapport aux digesteurs conventionnels des SEEU, notre solution Omnivore[MD] nécessite 60 % moins de dépenses en capital, gère les flux organiques avec une teneur en solides significativement plus élevée et peut augmenter la capacité des systèmes de digestion existants d’environ 300 %.

• Nous avons également développé une technologie de pyrolyse qui convertit les résidus solides en GNR et en biocharbon supplémentaires qui améliorent considérablement la santé du sol et la séquestration du carbone tout en détruisant les constituants préoccupants dans les biosolides tels que les PFAS et les hormones.

• Nous avons 231 demandes de brevets en cours et en instance à l’échelle mondiale. Des brevets clés pour notre technologie OREX[MC44] ont récemment été confirmés par un tribunal européen, ce qui confirme la solidité de notre position concurrentielle.

44 Identifiant unique : 33-EP; numéro de publication : EP2344284B2; numéro de demande : EP2010705292; date de dépôt : 17 février 2010; date d’émission : 2 octobre 2019; segment de marché : extraction de matières organiques; technologie/produit : OREX 300/400; autorité : EPO, DE, IT, GB, FR, NL; date d’expiration estimative : 17 février 2023; statut : actif

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Les vents favorables importants sur le plan réglementaire et sociétal créent un contexte mondial de plus en plus propice à la production de gaz naturel renouvelable et à la réduction des déchets.

• La demande mondiale de GNR devrait augmenter considérablement au cours des deux prochaines décennies, atteignant plus de 8 milliards de MBTU selon le scénario de développement durable de l’AIE, ce qui nécessitera plus de 500 milliards de dollars d’investissements cumulés en infrastructures et en technologie.[45]

• Une prise de conscience mondiale accrue des contraintes d’enfouissement et de l’impact environnemental des déchets façonne les règlements sur le détournement des matières organiques. Ces règlements imposent des cibles minimales de réacheminement des matières organiques dans de nombreux territoires, ce qui nous amène à constater un besoin mondial croissant pour nos solutions exclusives de gestion des déchets.

• Les normes de plus en plus rigoureuses du gouvernement fédéral et des États américains sur les carburants à faible émission de carbone génèrent une demande croissante pour l’obtention de crédits RIN et de crédits LCFS, qui soutiennent un prix plus élevé pour le GNR et des économies intéressantes dans le cadre de nos projets.

• La capacité à générer des crédits compensatoires supplémentaires pour les émissions de GES en vertu du cadre de la taxe sur le carbone de la Californie et du cadre fédéral des États-Unis éventuel ainsi que des cadres éventuels d’autres territoires, offre la possibilité d’une croissance des produits futurs de la Société qui n’est pas saisie à l’heure actuelle.

• Les politiques de réduction progressive des GES exerceront une pression sur les secteurs dont il est difficile de réduire les émissions, comme le transport, le chauffage résidentiel et commercial et les procédés industriels. En tant que carburant négatif en carbone, le GNR est essentiel dans le cadre de la transition des combustibles fossiles, puisqu’il contribue à la décarbonation de ces secteurs dont il est difficile de réduire les émissions.

• Les exigences minimales en GNR dans les approvisionnements en gaz utilitaires stimuleront également la demande. Étant donné que le GNR est chimiquement identique au gaz naturel, l’infrastructure existante peut être utilisée pour le transporter et le livrer aux consommateurs sans devoir créer à fort prix des infrastructures supplémentaires.

• Le processus de production de GNR produit également du biocharbon et des engrais qui améliorent les sols et créent de l’eau propre. L’engrais produit à partir de déchets organiques remplace les engrais chimiques et les émissions de gaz à effet de serre associés à sa production.

Portefeuille de projets « construction-possession-exploitation » important et diversifié assorti d’occasions de développement mondiales

• Nous croyons avoir l’un des portefeuilles de projets les plus importants et les plus diversifiés sur le plan technologique dans le secteur de la valorisation des déchets organiques : environ 91 % de notre carnet de commandes de 2,8 milliards de dollars est constitué d’actifs CPE et notre filière de développement de projets compte plus de 50 projets CPE éventuels.

• Nous entretenons des relations d’affaires à long terme avec tous les maillons de la chaîne d’approvisionnement, notamment avec les fournisseurs de technologie et de matériel, les propriétaires de matières premières et les acheteurs de GNR.

• Nous tirons parti de nos relations d’affaires pour repérer des projets éventuels et les exécuter. En règle générale, les nouvelles occasions de croissance proviennent de nos relations existantes.

Modèle de flux de trésorerie intéressant, diversifié et à faible risque provenant de sources multiples

• Nos actifs CPE à haut rendement sont étayés par des contrats à long terme relatifs aux matières premières et aux enlèvements avec des contreparties de haut niveau.

45 AIE, Outlook for biogas and biomethane .

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• Il y a d’importantes mesures d’incitation prévues par règlement sur les marchés que nous desservons qui favorisent la hausse des prix.

• Sur le marché italien, des tarifs de rachat sont prévus pour les projets de GNR qui entrent en exploitation avant 2023 et les rendements réglementés sont intéressants.

• Sur le marché britannique, des tarifs de rachat sont prévus pour le GNR ou pour les carburants servant au transport dans le cadre du programme RTFC.

• Lorsque nous achevons un projet, nous pouvons exploiter, entretenir et réparer les systèmes du client dans le cadre d’un contrat E et E pluriannuel, ce qui nous permet de gagner des produits récurrents.

• Les flux de produits réglementés et garantis par contrat permettent d’accéder à des financements par emprunt au niveau du projet selon des modalités intéressantes. Par exemple, les institutions financières italiennes et californiennes connaissent et soutiennent les projets de GNR.

Un carnet de commandes et une filière de développement de grands projets mondiaux soutenant la croissance et offrant une excellente prévisibilité des produits

• Notre activité se caractérise par une prévisibilité significative des produits grâce à un carnet de commandes sain et géré activement et aux occasions d’affaires liées aux branches d’activité CPE, Services et Vente de capital. Au 31 décembre 2020, notre carnet de commandes s’établissait à environ 2,8 milliards de dollars et notre filière de développement de projets comptait plus de 50 projets CPE éventuels.

• Nous avons des projets phares et des employés expérimentés sur les marchés les plus favorables au monde. Par exemple, en Californie, nous avons actuellement quatre projets phares CPE et il en faudra environ 160 de plus pour répondre aux exigences réglementaires actuelles. En Italie, nous avons construit de nombreuses usines et nous construisons actuellement nos trois premiers projets phares CPE. L’Italie aura besoin d’au moins 53 usines supplémentaires au cours des trois prochaines années pour répondre aux exigences réglementaires.

• De multiples modèles de prestation, dont Vente de capital, Services et les actifs CPE, favorisent l’adoption rapide de nos technologies et la reconnaissance générale de nos services et résultats de première qualité.

Une direction expérimentée ayant fait ses preuves, soutenue par un conseil d’administration de haut niveau.

• M. Andrew Benedek est une figure emblématique dans les domaines de l’économie circulaire, de la valorisation des déchets et des solutions de traitement de l’eau, avec un palmarès de commercialisation de nouvelles technologies et d’exécution d’une vision à long terme.

• Certains membres de notre équipe de direction ont précédemment fondé et développé ZENON, un chef de file des solutions de traitement de l’eau, depuis la fondation de cette société en 1980 jusqu’à sa vente à General Electric Company en 2006 en contrepartie d’environ 790 millions de dollars.

• Notre équipe comprend les meilleurs experts mondiaux de la digestion, des déchets solides et du traitement des eaux usées. Elle est complétée par des spécialistes exceptionnels du domaine de la finance et du droit.

• Notre conseil est composé de personnes ayant une expérience considérable dans les domaines de la finance, de l’industrie de l’environnement et des relations avec les gouvernements.

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STRATÉGIE DE CROISSANCE

Soutenus par les vents favorables du marché, de la réglementation et de la sensibilité à l’environnement, nous sommes particulièrement bien placés pour profiter de la demande croissante de solutions durables de gestion des déchets. Nos produits et services répondent à la demande des organismes de réglementation et des clients pour des services de gestion durable des déchets qui confèrent plus d’avantages que l’enfouissement tout en fournissant du combustible négatif en carbone, en réduisant les émissions de GES et en réduisant au minimum le volume des déchets qui aboutissent dans les sites d’enfouissement. Nous nous concentrons sur la fourniture de solutions rentables et durables qui tirent parti de notre riche expérience en développement et en exécution de projets et du réseau croissant d’infrastructures dont nous sommes propriétaires. Les principaux éléments de notre stratégie sont exposés ci-dessous.

Poursuivre la croissance interne et se concentrer sur notre branche d’activité CPE

Nous prévoyons de croître en misant principalement sur nos compétences de base dans le développement, la construction, la vente, l’exploitation, l’entretien et la possession de solutions intégrées de valorisation des déchets, de technologies et d’infrastructures exclusives pour rejoindre encore plus de clients sur nos marchés cibles. Pour atteindre cet objectif, nous prévoyons d’ouvrir des bureaux locaux supplémentaires dans les régions que nous desservons actuellement et d’embaucher du personnel de vente supplémentaire. Nous prévoyons également de prendre de l’expansion sur le plan géographique en ouvrant des bureaux dans des régions que nous ne desservons pas actuellement aux États-Unis, en Europe et en Asie.

En particulier, nous prévoyons de nous concentrer sur l’exécution des projets qui figurent dans notre carnet de commandes de 2,8 milliards de dollars composé principalement d’actifs CPE, et de mettre en œuvre les plus de 50 projets CPE se trouvant dans notre filière de développement de projets.

Répondre à la demande du marché pour des solutions rentables et durables

Nous pensons que la lutte aux changements climatiques continuera de constituer un objectif global pour les organismes gouvernementaux, les institutions et les sociétés commerciales. Grâce à nos produits et services et à l’infrastructure dont nous sommes propriétaires, nous maximisons le volume de déchets organiques détournés des sites d’enfouissement et utilisons la production qui en résulte pour générer de l’énergie renouvelable et des engrais, réduisant ainsi les émissions de GES et le coût de la gestion des déchets. Nous prévoyons de continuer à nous concentrer sur la fourniture de solutions durables qui répondront à la demande croissante de produits et de services qui créent des avantages environnementaux pour nos clients et nos collectivités.

Croître par l’élaboration de projets dans certains marchés intéressants

Nous cherchons à croître par le développement de nouveaux projets pour les clients ou des installations dont nous sommes propriétaires lorsque nous estimons que les occasions de marché nous permettent de mettre à profit nos compétences et d’investir notre capital à des taux de rendement ajustés en fonction du risque intéressants. Nous concentrons ces efforts sur les marchés où nous avons actuellement des projets en exploitation ou en construction, et sur d’autres marchés où les données fondamentales économiques sont solides et où le soutien juridique et politique est prévisible. Ces projets génèrent des produits récurrents à forte marge.

Nous croyons que notre approche à l’égard de ces occasions est très disciplinée, tant en ce qui a trait à nos taux de rendement requis sur le capital investi qu’à la façon dont les nouveaux projets éventuels seront structurés et financés.

Augmenter les produits de services

Nous entendons continuer à rechercher des occasions d’augmenter nos sources de produits récurrents provenant des services E et E, de la vente de pièces de rechange aux clients existants et de la vente de produits et services non stratégiques à des tiers. Pour bon nombre de nos projets de solutions technologiques, nous concluons des contrats E et E pluriannuels et nous entendons continuer à accroître le nombre et la portée de ces contrats. Lorsque nous n’exploitons pas l’usine, nos clients offrent également des possibilités d’accroître les produits récurrents grâce au soutien que nous apportons à leurs activités. Enfin, nous considérons que la vente de produits non stratégiques standard sur le marché agricole est récurrente puisque les ventes individuelles sont petites, nombreuses et relativement prévisibles.

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Mettre au point et commercialiser de nouvelles technologies

Nous estimons que nos efforts visant à protéger et à développer nos activités seront renforcés par le développement de technologies supplémentaires et l’amélioration continue des technologies existantes.

Croître grâce à certaines acquisitions stratégiques

Nous prévoyons d’accélérer l’expansion de notre gamme de produits et services, de notre clientèle et de notre portée géographique grâce à des acquisitions ciblées. Au moment d’évaluer les sociétés candidates à l’acquisition, nous suivons un processus rigoureux. Nous prévoyons de poursuivre des acquisitions complémentaires qui nous permettront de prendre de l’expansion sur le plan géographique et d’accroître nos capacités afin d’élargir la taille de notre marché exploitable et d’accroître notre rentabilité.

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PERSPECTIVES

Nous pensons être en mesure i) de faire passer nos produits d’environ 128,0 millions de dollars pour l’exercice 2020 à entre 360 et 410 millions de dollars pour l’exercice 2022 et à entre 490 et 560 millions de dollars pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2023 (l’« exercice 2023 »); ii) de faire passer notre BAIIA ajusté d’environ 3,1 millions de dollars pour l’exercice 2020 à entre 50 et 60 millions de dollars pour l’exercice 2022 et à entre 85 et 105 millions de dollars pour l’exercice 2023.[46]

Ces cibles ne constituent ni une prévision ni une projection. Nos stratégies pour atteindre ces cibles sont décrites à la rubrique « Stratégie de croissance ». Rien ne garantit que nous atteindrons ces cibles et nos résultats réels pourraient varier considérablement. Toutefois, la direction estime que la dynamique réglementaire actuelle dans des régions comme la Californie, l’Italie et le Royaume-Uni, conjuguées à nos projets phares et à nos bureaux établis dans chaque région, favorisent l’atteinte de ces cibles. Se reporter aux rubriques « Entreprise d’Anaergia », « Aperçu et tendances du secteur » et « Facteurs de risque ».

Produits de l’exercice 2022

Notre cible de produits pour l’exercice 2022 a été établie à la lumière de notre compréhension des facteurs du marché, de la réglementation et de la législation et des hypothèses sous-jacentes que nous estimons raisonnables, y compris les hypothèses concernant les produits futurs provenant i) de notre carnet de commandes et ii) de notre filière de développement de projets.

Plus précisément, notre cible de produits pour l’exercice 2022 est fondée sur les hypothèses clés suivantes, notamment :

• une composition des produits d’environ 55 % pour la branche d’activité Vente de capital, d’environ 5 % pour la branche d’activité Services et d’environ 40 % pour la branche d’activité CPE.

• Environ 65 % des produits devraient provenir de notre carnet de commandes et de notre filière de développement de certains projets au 31 décembre 2020 : des produits d’environ 150 millions de dollars provenant de notre carnet de commandes et des produits d’environ 105 millions de dollars de produits provenant de notre filière de développement de certains projets, en ce qui concerne les projets de nos branches d’activité Vente de capital, Services et CPE. En 2021, nous avons conclu des ententes visant l’acquisition de quatre autres actifs CPE qui sont inclus dans notre filière de développement de certains projets et qui devraient être construits et entrer en exploitation avant la fin de l’exercice 2022.

• Des produits d’environ 105 à 155 millions de dollars devraient provenir de nouveaux projets ou du reste des actifs CPE de notre filière de développement de projets. En 2021, les occasions de développement de projets dans les branches d’activité CPE, Vente de capital et Services, qui devraient générer environ 50 millions de dollars sur des produits d’exploitation totalisant 105 à 155 millions de dollars pour l’exercice 2022, sont passées de la filière de développement de projets à la filière de développement de certains projets et au carnet de commande, ce qui démontre notre capacité de convertir régulièrement des occasions de marché en commandes.

• Une croissance annuelle attendue de 35 % à 45 % pour nos branches d’activité Vente de capital et Services, ce qui est conforme au taux de croissance annuel composé de 41 % enregistré entre l’exercice 2018 et l’exercice 2020.

• Une grande partie des produits tirés de nos actifs CPE en Californie proviendra des ventes de GNR sur le marché au comptant du gaz. Le prix unitaire au comptant présumé du gaz représente une combinaison de prix LCFS, de prix RIN et de prix du gaz naturel et varie selon l’actif CPE, l’intensité carbonique présumée et d’autres facteurs. Les prix unitaires au comptant présumés du gaz utilisés pour déterminer notre fourchette cible de produits pour l’exercice 2022 se situent entre 27,00 dollars américains et 54,00 dollars américains le MBTU, avec une moyenne pondérée de plus de 46,00 dollars américains le MBTU. Le prix RIN dépend des caractéristiques de la matière première, tandis que le prix LCFS dépend à la fois des caractéristiques de la matière première, y compris l’intensité carbonique du cycle complet, déterminée par CARB, et les économies d’exploitation pouvant être réalisées par chaque actif CPE.

46 La croissance des produits et du BAIIA par rapport à l’exercice 2020 ne devrait pas être linéaire puisqu’une partie importante de la croissance pourrait avoir lieu au cours de l’exercice 2022.

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• RBF est entrée en activité au premier trimestre de 2021 et nous prévoyons que ses activités continueront de s’accélérer jusqu’à la fin de 2021 à mesure que les restrictions liées à la COVID-19 sont levées et que le volume de déchets commerciaux augmente. Pendant l’exercice 2022, nous prévoyons que RBF fonctionnera au maximum de sa capacité et générera un produit annualisé consolidé d’environ 76 millions de dollars et un BAIIA annualisé proportionnel d’environ 29 millions de dollars, pour la participation de la Société de 51 %, sur la base des hypothèses suivantes pour la totalité de l’exercice : i) un débit de déchets organiques de 310 000 tonnes; ii) la production de 985 000 MBTU de GNR selon un prix au comptant du gaz prudent établi sur la base d’une hypothèse d’intensité carbonique de -50 gCO2eq par mégajoule, d’un crédit LCFS sous-jacent et d’un prix de crédit D3 RIN.[47] Les produits de l’exercice 2022 de RBF ont été estimés en supposant des frais de déversement contractuels à long terme moyens de 50,00 $ US la tonne pour l’exercice 2022 (soit environ 30 % des produits de l’exercice 2022 provenant de RBF), des volumes de vente flexibles de GNR pouvant être vendus à des prix contractuels ou des prix au comptant, à l’entière discrétion de la Société (soit environ 15 % des produits de l’exercice 2022 provenant de RBF), des ventes au comptant de GNR d’environ 54,00 $ US le MBTU (soit environ 40 % des produits de l’exercice 2022 provenant de RBF) et des ventes sous contrat à long terme de GNR au prix approximatif de 25,00 $ US le MBTU (soit environ 15 % des produits de l’exercice 2022 tirés de RBF).

• Le prix du GNR provenant des déchets alimentaires à un score d’intensité carbonique de -150 devrait s’établir à environ 83,00 $ US le MBTU. Bien que le GNR de l’installation RBF devrait avoir un score d’intensité carbonique proche de -150 à long terme, le prix de 54,00 $ US le MBTU utilisé pour calculer les ventes de GNR au comptant de RBF suppose un score d’intensité carbonique prudent de -50, déduction faite des frais de commercialisation engagés liés aux ventes au comptant.

• Les produits que les actifs CPE génèrent en Italie sont estimés en supposant des frais de déversement d’environ 120,00 $ US la tonne (soit environ 60 % des produits de l’exercice 2022 associés aux actifs CPE en Italie) et des contrats d’enlèvement de GNR à long terme à un prix d’achat d’environ 30,00 $ US le MBTU (soit environ 40 % des produits de l’exercice 2022 provenant des actifs CPE en Italie). Les tarifs de rachat pour le GNR sont fixés pour les 10 premières années d’exploitation de l’usine.

• Des dépenses en capital proportionnelles et pondérées selon les probabilités totalisant environ 350 à 450 millions de dollars pour les actifs CPE devraient être engagées entre la fin de l’exercice 2020 et la fin de l’exercice 2022 afin de mettre en valeur, d’acquérir ou de construire des actifs CPE, qui devraient entrer en activité vers la fin de l’exercice 2022, voire plus tard. Les projets sont financés par une combinaison du produit du placement, de financement par emprunt au niveau des projets et de flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation.

• Les taux de change prévus pour l’exercice 2022 sont les suivants : 1,00 $ US = 1,28 $ CA; 1,00 € = 1,56 $ CA; 1,00 £ = 1,76 $ CA; 1,00 $ S = 0,96 $ CA ( source : Bloomberg ).

• La portée et l’échéancier actuellement établis ou estimés pour chacun des projets de notre carnet de commandes et de notre filière de développement de projets. Même si rien ne garantit que ces projets progresseront ou seront attribués selon le calendrier actuellement prévu ou que nous remplirons adéquatement les obligations qui nous incombent en matière de performance au cours de la période, nous estimons que nos attentes en ce qui concerne les produits que nous tirerons de ces projets au cours de l’exercice 2022, sont raisonnables compte tenu de notre expérience avec des projets semblables et des renseignements dont nous disposons à l’heure actuelle sur la portée des travaux et le calendrier d’exécution de projets.

Produits de l’exercice 2023

Notre cible de produits pour l’exercice 2023 a été établie à la lumière de notre compréhension des facteurs du marché, de la réglementation et de la législation et des hypothèses sous-jacentes que nous estimons raisonnables, y compris les hypothèses concernant les produits futurs provenant i) de notre carnet de commandes et ii) de notre filière de développement de projets.

47 Argus Media, RFS and LCFS Credit Price Forecasts for Transportation RNG, March 2021 , pour ce qui s’applique à RBF.

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Plus précisément, notre cible de produits pour l’exercice 2023 est fondée sur les hypothèses clés suivantes, notamment :

• une composition des produits d’environ 50 % pour la branche d’activité Vente de capital, d’environ 5 % pour la branche d’activité Services et d’environ 45 % pour la branche d’activité CPE.

• Environ 60 % des produits devraient provenir de notre carnet de commandes et de notre filière de développement de certains projets au 31 décembre 2020 : des produits d’environ 145 millions de dollars provenant de notre carnet de commandes et des produits d’environ 170 millions de dollars de produits provenant de notre filière de développement de certains projets, qui comprend les projets de nos branches d’activité Vente de capital, Services et CPE. En 2021, nous avons conclu des ententes visant l’acquisition de quatre autres actifs CPE qui sont inclus dans notre filière de développement de certains projets et qui devraient être construits et entrer en exploitation avant la fin de l’exercice 2022.

• Des produits d’environ 175 à 245 millions de dollars devraient provenir de nouveaux projets ou du reste des actifs CPE de notre filière de développement de projets.

• Croissance annuelle de 20 % à 30 % entre l’exercice 2022 et l’exercice 2023 dans nos branches d’activité Vente de capital et Services.

• Une grande partie des produits tirés de nos actifs CPE en Californie proviendra des ventes de GNR sur le marché au comptant du gaz. Le prix unitaire au comptant présumé du gaz représente une combinaison de prix LCFS, de prix RIN et de prix du gaz naturel et varie selon l’actif CPE, l’intensité carbonique présumée et d’autres facteurs. Les prix unitaires au comptant présumés du gaz utilisés pour déterminer notre fourchette cible de produits pour l’exercice 2023 se situent entre 27,00 dollars américains et 57,00 dollars américains le MBTU, avec une moyenne pondérée de plus de 46,00 dollars américains le MBTU.

• Au cours de l’exercice 2023, nous prévoyons que RBF continuera de fonctionner à plein régime et de générer des produits annualisés consolidés et un BAIIA annualisé proportionnel comparables à ceux de l’exercice 2022.

• Les produits de l’exercice 2023 générés par les actifs CPE en Italie sont calculés d’après les frais de déversement et les prix de rachat contractuels à long terme pour le GNR, qui sont comparables à ceux de l’exercice 2022.

• Des dépenses de capital proportionnelles et pondérées selon les probabilités totalisant environ de 200 à 300 millions de dollars pour les actifs CPE devraient être engagées de la fin de l’exercice 2022 à la fin de l’exercice 2023 afin de mettre en valeur, d’acquérir ou de construire des actifs CPE, qui devraient entrer en activité vers la fin de l’exercice 2023.

• Les taux de change prévus pour l’exercice 2023 sont les suivants : 1,00 $ US = 1,28 $ CA; 1,00 € = 1,58 $ CA; 1,00 £ = 1,77 $ CA; 1,00 $ S = 0,96 $ CA ( source : Bloomberg ).

• La portée et l’échéancier actuellement établis ou estimés pour chacun des projets de notre carnet de commandes et de notre filière de développement de projets. Même si rien ne garantit que ces projets progresseront ou seront attribués selon le calendrier actuellement prévu ou que nous remplirons adéquatement les obligations qui nous incombent en matière de performance au cours de la période, nous estimons que nos attentes en ce qui concerne les produits que nous tirerons de ces projets au cours de l’exercice 2023, sont raisonnables compte tenu de notre expérience avec des projets semblables et des renseignements dont nous disposons à l’heure actuelle sur la portée des travaux et le calendrier d’exécution de projets.

BAIIA ajusté de l’exercice 2022

Nous prévoyons également que notre BAIIA ajusté s’établira entre 50 et 60 millions de dollars pour l’exercice 2022, compte tenu de notre participation proportionnelle dans certains actifs CPE, y compris la participation de 51 % que nous détenons dans RBF. Notre BAIIA ajusté devrait croître entre l’exercice 2020 et l’exercice 2022, car une part croissante de nos produits sont tirés d’actifs CPE à marge élevée et notre capacité de tirer parti de nos frais de vente, frais généraux et administratifs et des avantages liés aux coûts de notre plateforme intégrée verticalement.

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De plus, notre fourchette cible du BAIIA ajusté pour l’exercice 2022 est notamment fondée sur les hypothèses clés suivantes :

• Environ 44 % de notre BAIIA ajusté pour l’exercice 2022 proviendra de notre branche d’activité Vente de capital, environ 4 % de notre branche d’activité Services, environ 20 % du BAIIA des actifs CPE fondé sur les prix au comptant et environ 32 % du BAIIA des actifs CPE fondé sur les prix contractuels à long terme.

• Multiple du BAIIA lié au coût de construction de nos actifs CPE de 4x et 6x.

• Marges brutes stables au fil du temps, avant les frais de vente et les frais généraux et administratifs, et s’établissant entre 60 % et 70 % pour les actifs CPE et entre 20 % et 30 % pour les projets dans nos branches d’activité Vente de capital et Services.

• Les taux de change prévus pour l’exercice 2022 sont les suivants : 1,00 $ US = 1,28 $ CA; 1,00 € = 1,56 $ CA; 1,00 £ = 1,76 $ CA; 1,00 $ S = 0,96 $ CA ( source : Bloomberg ).

BAIIA ajusté de 2023

Nous prévoyons également que notre BAIIA ajusté s’établira entre 85 et 105 millions de dollars pour l’exercice 2023, compte tenu de notre participation proportionnelle dans certains actifs CPE, y compris la participation de 51 % que nous détenons dans RBF. Notre BAIIA ajusté devrait croître entre l’exercice 2022 et l’exercice 2023, car une part croissante de nos produits sont tirés d’actifs CPE à marge élevée et notre capacité de tirer parti de nos frais de vente, frais généraux et administratifs et des coûts-avantages de notre plateforme intégrée verticalement.

De plus, notre fourchette cible du BAIIA ajusté pour l’exercice 2023 est notamment fondée sur les hypothèses clés suivantes :

• Environ 39 % de notre BAIIA ajusté pour l’exercice 2023 proviendra de notre branche d’activité Vente de capital, environ 3 % de la branche d’activité Services et environ 58 % de la branche d’activité CPE.

• Multiple du BAIIA lié au coût de construction de nos actifs CPE de 4x et 6x.

• Marges brutes stables au fil du temps, avant les frais de vente et les frais généraux et administratifs, et s’établissant entre 60 % et 70 % pour les actifs CPE et entre 20 % et 30 % pour les projets dans nos branches d’activité Vente de capital et Services.

• Les taux de change prévus pour l’exercice 2023 sont les suivants : 1,00 $ US = 1,28 $ CA; 1,00 € = 1,58 $ CA; 1,00 £ = 1,77 $ CA; 1,00 $ S = 0,96 $ CA ( source : Bloomberg ).

La description qui précède des possibilités de croissance de la Société et les estimations de la direction sont fondées sur les stratégies actuelles de la direction et sur ses hypothèses concernant les perspectives de croissance, y compris la croissance continue des branches d’activité Vente de capital et Services. De plus, les perspectives présentées ci-dessus reposent également sur l’hypothèse selon laquelle RBF, notre actif CPE à Escondido, en Californie et nos deux actifs CPE pour la Victor Valley Wastewater Reclamation Authority sont exploités au maximum de leur capacité, qu’au moins sept autres actifs CPE seront mis en service d’ici 2022, qu’au moins sept autres actifs CPE seront mis en service en 2023 et qu’un levier d’exploitation supplémentaire sera réalisé à l’échelle de la plateforme de la Société. Notre capacité d’atteindre les cibles indiquées ci-dessus est assujettie à un certain nombre de risques, de défis et d’incertitudes, y compris ceux décrits aux rubriques « Mise en garde relative à l’information prospective », « Mesures non conformes aux IFRS et mesures propres au secteur » et « Facteurs de risque », qui peuvent tous faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont énoncés dans nos cibles. Rien ne garantit qu’une partie ou que la totalité des projets éventuels décrits ci-dessus iront de l’avant, qu’ils iront de l’avant selon les modalités que nous prévoyons, voire même du tout, ou qu’ils seront réalisés comme prévu. Si le montant ou le type des nouveaux contrats qui nous sont accordés ne répondent pas à nos attentes ou ne correspondent pas à notre expérience passée, il se peut que nous ne réalisions pas les objectifs mentionnés. En outre, des retards ou d’autres problèmes liés à notre performance aux termes de nos contrats pourraient nous obliger à engager des frais supplémentaires, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos produits et notre BAIIA ajusté. Les cibles dont il est question ci-dessus reflètent également nos hypothèses concernant le nombre et le type d’occasions pour de nouveaux contrats qui surviendront à l’avenir, qui à leur tour reflètent nos hypothèses concernant la croissance générale et l’orientation du secteur de la valorisation des déchets au cours des deux prochaines années. Nous avons présumé que la conjoncture économique restera stable, que la

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pandémie de COVID-19 n’aura aucune incidence défavorable importante sur notre volume de projets ou sur notre capacité à effectuer des travaux conformément aux contrats que nous avons conclus, que l’ensemble du secteur de la valorisation des déchets continuera de croître à un rythme rapide et que les politiques des gouvernements continueront d’être favorables à ce secteur.

L’information financière prospective ci-dessus a été préparée par la direction de la Société. Étant donné la nature prospective de cette information, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG »), l’auditeur de la Société, n’a effectué aucun audit, aucun examen ni aucune compilation à son égard.

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APERÇU ET TENDANCES DU SECTEUR

Problème mondial croissant des déchets et tendance vers les engagements de réduction des émissions de GES

La production de déchets solides municipaux est en augmentation dans le monde et très peu de solutions rentables sont disponibles pour résoudre ce problème croissant. Selon la Banque mondiale, environ 2,0 milliards de tonnes de DSM ont été produites à l’échelle mondiale en 2016. Ce chiffre devrait passer à 2,6 milliards de tonnes d’ici 2030 et à 3,4 milliards de tonnes d’ici 2050. Ces totaux tiennent compte du fait que l’Amérique du Nord a produit environ 289 millions de tonnes de matières résiduelles urbaines en 2016 et qu’elle devrait générer 342 millions de tonnes d’ici 2030 et 396 millions de tonnes d’ici 2050.[48] La plus grande partie de ces déchets est constituée de déchets organiques ou biodégradables, un type de déchets naturels provenant de plantes ou d’animaux. Ce sont notamment les déchets alimentaires, les déchets de jardin et les déchets produits biologiquement. Les émissions de méthane causées par la décomposition des déchets organiques dans les sites d’enfouissement sont une source majeure d’émissions mondiales de GES et l’un des facteurs qui contribuent le plus aux changements climatiques. Selon le World Resource Institute, le méthane est un GES important qui comptait pour environ 17 % des émissions mondiales de GES en 2018 sur une base d’éq. CO2 en utilisant le PRP sur 100 ans pour tous les GES. Cependant, en utilisant le PRP sur 20 ans, le méthane est 84 fois plus puissant que le CO2 et comptait pour environ 37 % des émissions mondiales de GES en 2018, soit environ 24,9 milliards de tonnes métriques sur une base d’éq. CO2.[49] Plus précisément, on estime que les pertes et les déchets alimentaires mondiaux produisent environ 4,4 milliards de tonnes d’éq. CO2 par année, soit plus que les émissions de GES de l’Inde ou de la Russie, et des émissions de GES à peu près équivalentes à celles du secteur mondial du transport.[505152]

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De plus en plus, les secteurs public et privé se fixent des objectifs ambitieux de réduction des GES, y compris une longue liste sans cesse croissante de pays, de municipalités et de sociétés qui se fixent des objectifs de carboneutralité. En 2017, plus de 196 parties ont signé l’Accord de Paris, s’engageant à limiter le réchauffement climatique bien en deçà de deux degrés Celsius au cours du présent siècle par rapport aux niveaux préindustriels. En 2019, 77 pays et plus de 100 villes se sont engagés à la carboneutralité d’ici 2050 lors du Sommet Action Climat 2019. En outre, plus de 1 200 sociétés ont pris des engagements en vue d’atteindre la carboneutralité. En conséquence, la réglementation, la législation et les mandats de durabilité dans le monde créent de plus en plus d’incitations financières en faveur de la réduction des émissions de GES.

La production et le captage du biogaz émis naturellement et sa conversion en GNR réduisent les émissions de GES de plusieurs façons, notamment en captant le méthane qui serait rejeté dans l’atmosphère, en utilisant ce méthane pour créer de l’énergie et remplacer les combustibles fossiles émetteurs de carbone, et en séquestrant le carbone par la production d’engrais.

48 Banque mondiale (2018), What a Waste 2.0. 49 World Resource Institute (2018), Climate Watch – CAIT Historical Emissions .

50 Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (2015), Food Wastage Footprint & Climate Change 51 GIEC (2014), Cinquième rapport d’évaluation, chapitre 8 : Transport .

52 Base de données sur les émissions pour la recherche atmosphérique mondiale, version 4.2 (2012).

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Nos technologies et nos services sont négatifs en carbone et représentent une amélioration importante par rapport aux autres solutions de rechange pour l’enfouissement et le compostage.

Tendances dans le secteur de la digestion anaérobie

Les deux principaux moyens de détourner les déchets organiques des sites d’enfouissement sont la DA et le compostage. La DA est une série de procédés biologiques dans lesquels les micro-organismes digèrent la matière organique dans des conteneurs scellés sans oxygène, produisant du biogaz, qui est un mélange de méthane, de CO2, d’autres gaz et de sous-produits utiles.

Le biogaz capté peut être amélioré en éliminant le CO2 et d’autres impuretés afin de remplir les exigences relatives au méthane de qualité gazoduc. Les solides digérés séparés peuvent être appliqués sur les terres cultivées comme engrais ou convertis en d’autres produits. Les nutriments contenus dans le flux liquide sont utilisés en agriculture comme engrais.

La DA est actuellement utilisée pour gérer les déchets dans plus de 1 200 des quelque 3 100 SEEU des États-Unis, mais environ 10 % seulement des installations utilisent le biogaz collecté.[5354] De plus, le département de l’Énergie des ÉtatsUnis estime que 77 millions de tonnes sèches de déchets alimentaires, de fumier animal, de boues d’épuration, de graisses et d’huiles sont produites chaque année, dont seulement 27 millions sont utilisées avantageusement, ce qui laisse 50 millions de tonnes sèches de matières premières potentiellement disponibles.[55]

Le compostage comme solution de rechange à l’enfouissement des déchets organiques est inférieur à la DA pour plusieurs raisons. Premièrement, le compostage est un important consommateur net d’énergie en raison de l’utilisation des machines nécessaires à la rotation et à l’aération des déchets organiques, alors que la DA est un important producteur net d’énergie. Deuxièmement, le compostage ne produit ni biogaz ni GNR et génère beaucoup plus de déchets résiduels que la DA. Enfin, la DA est beaucoup plus rentable puisqu’elle produit du biogaz, du GNR et des engrais très utiles et qu’elle est négative en carbone alors que le compostage est positif en carbone.[56]

Réglementation de plus en plus rigoureuse sur le non-enfouissement des déchets organiques dans certains territoires clés

L’enfouissement devient de plus en plus rare et impopulaire, la réglementation exigeant la fermeture des sites d’enfouissement existants et rendant l’ouverture de nouveaux sites extrêmement difficile dans de nombreuses régions. Il est donc de plus en plus nécessaire de séparer les déchets organiques des déchets inorganiques avant l’enfouissement étant donné les contraintes d’espace et les problèmes liés aux émissions de GES.

États-Unis

En 2015, l’EPA s’est fixé comme objectif de réduire de 50 % la quantité de déchets alimentaires envoyée aux sites d’enfouissement aux États-Unis d’ici 2030. L’EPA a estimé en 2018 que les secteurs commercial, institutionnel et résidentiel produisaient environ 63 millions de tonnes de déchets alimentaires, dont environ 46 % étaient enfouis ou brûlés à des fins de récupération d’énergie[57] . Plus de nourriture aboutissait sur les sites d’enfouissement et dans les installations de combustion que tout autre déchet.

Ces dernières années, plusieurs villes et États américains, dont la Californie, le Massachusetts, le Rhode Island, le Vermont, le Connecticut, Seattle, Los Angeles et la ville de New York, ont interdit le gaspillage alimentaire. En 2019, l’État de New York a exigé que, d’ici janvier 2022, tout établissement produisant plus de deux tonnes de déchets alimentaires par semaine sépare la nourriture à donner et fasse en sorte que les déchets non comestibles soient transportés chez un recycleur de matières organiques dans un rayon de 25 miles (40,23 km). D’autres États américains adoptent également des lois ambitieuses sur le non-enfouissement et le recyclage des déchets, ce qui fera augmenter la demande pour les solutions que nous proposons.

53 Département de l’Agriculture des États-Unis, Biogas Opportunities Roadmap : Voluntary Actions to Reduce Methane Emissions and Increase Energy Independence .

54 Département de l’Énergie des États-Unis, 2016 Billion-Ton Report : Advancing Domestic Resources for a Thriving Bioeconomy .

55 Département de l’Énergie des États-Unis, Biofuels and Biproducts from Wet and Gaseous Waste Streams : Challenges and Opportunities .

56 Union of Concerned Scientists, Turning Trash into Low-Carbon Treasure.

57 EPA, Sustainable Management of Food, https://www.epa.gov/sustainable-management-food/sustainable-management-food-basics.

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Californie

L’État de la Californie compte plusieurs règlements en vigueur ou sur le point d’entrer en vigueur sur le nonenfouissement des matières organiques. Selon CalRecycle, le règlement le plus notoire est le SB 1383, qui entrera en vigueur en 2022 et qui vise une réduction de 75 % des déchets organiques envoyés aux sites d’enfouissement partout dans l’État d’ici 2025, ce qui devrait générer environ 20 millions de tonnes de déchets organiques par année devant être traités dans des installations de compostage, de DA, de broyage ou autres.[58] Plusieurs villes, dont Los Angeles et San Francisco, ont déjà pris des mesures pour respecter ou dépasser les exigences et les délais imposés par l’État. D’autres villes emboîtent maintenant le pas. Los Angeles devra empêcher l’enfouissement de 90 % de ses déchets organiques d’ici 2025 et San Francisco a mis en œuvre un programme de séparation à la source.[5960] Les municipalités qui ne se conformeront pas au Règlement SB 1383 devront payer des pénalités importantes pouvant atteindre 10 000 dollars américains par jour.[61]

Il sera nécessaire de développer considérablement les infrastructures de collecte et de traitement des matières organiques pour atteindre les objectifs de réduction fixés dans le Règlement SB 1383. CalRecycle estime qu’il sera nécessaire de construire ou d’agrandir au moins 160 installations de DA et de compostage en Californie[54] . À l’heure actuelle, seules 14 installations de DA sont actuellement en service dans cet État.[62] Dans ce contexte d’expansion, tirer parti de la capacité de DA existante des SEEU aux fins de la codigestion des boues d’épuration et des déchets alimentaires constitue une solution intéressante. La codigestion est le processus de transport des déchets organiques extraits du flux de DSM et d’ajout de ces déchets aux boues d’épuration des SEEU existantes en vue de traiter tous ces déchets ensemble. CalRecycle estime que la codigestion dans les SEEU pourrait accueillir de 2,4 millions à 8,6 millions de tonnes par année de déchets alimentaires.[54]

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Pour plusieurs raisons, ce contexte crée pour nous un débouché important. Premièrement, notre solution OREX[MC ] peut moderniser les stations de transfert de déchets existantes afin d’éliminer de manière rentable les matières organiques du flux de DSM. Deuxièmement, les SEEU utilisant la DA peuvent être modernisées grâce à notre solution Omnivore[MD] , qui en

58 CalRecycle, Analysis of the Progress Towards the SB 1383 Organic Waste Reduction Goals .

59 Ville de Los Angeles, Solid Waste Integrated Resources Plan.

60 SF Environment, C40 Advancing Towards Zero Waste Declaration.

61 CalRecycle, Short-lived Climate Pollutants: Organic Waste Reductions Final Regulation Text.

62 CalRecycle, An Overview of SB 1383’s Organic Waste Reduction Requirements.

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améliore considérablement l’efficacité et la capacité. Troisièmement, notre expertise dans le domaine du captage du biogaz et des infrastructures de traitement du GNR peut être mise à profit pour attirer des investissements importants dans les SEEU existantes.

RBF étant maintenant en service et certains autres projets phares locaux étant achevés, nous estimons avoir prouvé l’efficacité du modèle décrit ci-dessus et sommes bien placés pour devenir un chef de file du marché californien.

Europe

La réglementation européenne de 2015 sur l’économie circulaire devrait créer des débouchés pour les fournisseurs de solutions permettant la réduction du volume des déchets organiques enfouis. L’Europe s’est fixé un objectif d’enfouissement de moins de 10 % d’ici 2035,[63] ce qui oblige le continent à réduire de 18 % en moyenne le volume des DSM enfouis. De plus, l’objectif de recyclage des DSM est de 65 %, ce qui crée un débouché pour nos solutions de traitement des déchets.

En Italie, environ 61 % des déchets organiques sont séparés afin d’éviter l’enfouissement; les lois de l’UE exigent au moins 65 %.[64] On constate un sous-investissement important dans les installations de DA et de compostage capables de traiter ce flux de déchets organiques détournés de l’enfouissement, qui doit en conséquence être transporté à grands frais sur de longues distances dans de nombreuses régions du pays. En conséquence, nous prévoyons qu’il faudra au moins 53 nouvelles installations pour traiter plus de 2,3 millions de tonnes de déchets organiques en Italie et remplir ainsi les exigences réglementaires locales. Notre carnet de commandes pour les projets italiens ainsi que notre expertise et nos relations d’affaires dans ce pays font que nous sommes bien placés pour nous approprier une part considérable de ce marché. La France et, plus récemment, l’Espagne ont également mis en place des mesures d’incitation en matière de GNR semblables à celles de l’Italie et nous sommes présents dans ces pays.

En outre, nous prévoyons des occasions d’affaires intéressantes en Roumanie, en Grèce, en Slovaquie, en Hongrie et en République tchèque, car bon nombre de ces pays ont encore des taux d’enfouissement supérieurs à 60 %.[65]

Canada

La production de biogaz à partir des déchets alimentaires et des déchets organiques présente un potentiel important au Canada pour la transition énergétique et la transformation de l’économie après le délaissement des combustibles fossiles. En effet, plusieurs provinces comme la Colombie-Britannique et le Québec ont interdit ou prévoient d’interdire l’enfouissement de matières organiques, ce qui rendra nos solutions technologiques indispensables.[66] De plus, la ville de Calgary s’est fixé un objectif de réduction de 70 % des déchets enfouis d’ici 2025, y compris les déchets alimentaires.[67]

Demande importante et croissante de biogaz et de gaz naturel renouvelable

Selon l’AIE, le biogaz et le GNR ont un rôle crucial à jouer pour décarboner la chaîne d’approvisionnement énergétique et garantir l’accès à une énergie propre et abordable pour la population mondiale. Par conséquent, la demande de biogaz et de GNR devrait croître dans une mesure importante et atteindre 20 % environ de la demande mondiale maximale de gaz.[68]

Alors que l’électricité à faible émission de carbone devrait augmenter en termes de pourcentage de la consommation d’énergie mondiale, l’électricité n’est pas bien adaptée pour répondre à tous les types de besoins énergétiques, y compris le chauffage, le transport maritime, l’aviation, le camionnage de marchandises lourdes et les processus industriels à haute température. En conséquence, l’AIE prévoit que plus des deux tiers de la consommation d’énergie proviendront des liquides et des gaz d’ici 2040.[61] En outre, comme le GNR est chimiquement identique au gaz naturel, l’infrastructure existante peut être utilisée pour le transporter et le livrer sans qu’il soit nécessaire de créer à grands frais de nouvelles infrastructures, contrairement aux autres carburants liquides et gazeux de substitution, comme l’hydrogène.

63 Policy Learning Platform on Environment and Resource Efficiency (2020), Sustainable Waste in a Circular Economy .

64 Istituto Superiore per la Protezione e la Ricerca Ambientale (2020), Rapporto Rifiuti Urbani .

65 Parlement européen, Gestion des déchets dans l’UE : faits et chiffres .

66 BioGas World, The Canadian BioGas Association Releases the First National Anaerobic Digestion Guideline in Canada , https://www.biogasworld.com/news/canadian-biogas-association-first-national-anaerobic-digestion-guideline/.

67 Ville de Calgary, Leading Calgary to Zero Waste , https://www.calgary.ca/uep/wrs/about-wrs/calgary-waste-goals.html.

68 AIE, Outlook for biogas and biomethane .

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Source : AIE, Outlook for biogas and biomethane . Selon le scénario de développement durable (SDS) de l’AIE. Les MTEP ont été convertis en MBTU à des fins de comparaison.

Afin de répondre à la demande croissante, l’AIE estime que des dizaines de milliers de digesteurs anaérobies et de SEEU anaérobies à grande et moyenne échelle seront nécessaires dans le monde entier, ce qui se traduira par des investissements totalisant des dizaines de milliards de dollars par année. Entre 2020 et 2040, l’AIE estime que des dépenses en immobilisations cumulatives totalisant plus de 500 milliards de dollars américains seraient nécessaires pour répondre à la demande de GNR selon son scénario de développement durable (SDS).[69]

Mesures incitatives réglementaires et financières pour la production de GNR

Programme de la Norme fédérale américaine sur les carburants renouvelables (Renewable Fuel Standard – RFS).

L’EPA administre le programme RFS, mis en œuvre pour la première fois en 2007, qui prévoit des mesures d’incitation financières pour la production de carburants renouvelables afin de réduire les émissions de GES et de réduire la dépendance des États-Unis à l’égard du pétrole importé. Les parties visées par le programme RFS, y compris les raffineurs ou les importateurs d’essence et de carburant diesel, sont tenues de respecter les volumes minimaux de carburant renouvelable qui peuvent être obtenus en mélangeant des carburants renouvelables ou en obtenant des RIN, qui sont des crédits générés par la production de carburants renouvelables et agissent comme une incitation financière pour les projets de carburants renouvelables.

Norme de carburant à faible teneur en carbone (Low Carbon Fuel Standard – LCFS) de la Californie

Créée en 2009, la LCFS de la Californie est la première et la plus complète des initiatives des États américains visant à encourager la production de carburants à faible émission de carbone. La LCFS de la Californie oblige les producteurs de carburants à base de pétrole à réduire l’IC de leurs produits au fil du temps en vue d’atteindre une réduction d’au moins 20 % d’ici 2030 par rapport aux niveaux de référence de 2010.[70] Les importateurs, raffineurs et grossistes de pétrole peuvent soit développer leurs propres produits combustibles à faible émission de carbone, soit acheter des crédits LCFS auprès d’autres entreprises qui développent et vendent des carburants de remplacement à faible émission de carbone, comme le GNR, les biocarburants, l’électricité, le gaz naturel ou l’hydrogène. Le GNR produit à RBF devrait avoir un score d’intensité carbonique négatif pouvant atteindre -150 grammes de CO2 par mégajoule et générer des crédits LCFS significatifs.

69 AIE, Outlook for biogas and biomethane .

70 CARB, LCFS 9/2020 Basics Presentation.

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• 1) California Air Resources Board.

• 2) Correspond à l’intensité carbonique à long terme attendue du GNR produit à partir de RBF seulement.

• 3) Chiffre prévu pour 2022 selon le score d’intensité carbonique à long terme de l’installation RBF. Prix provenant du document d’Argus Media intitulé RFS and LCFS Credit Price Forecasts for Transportation RNG, March 2021 , pour ce qui s’applique à l’installation RBF.

Offre et demande de crédits RFS et de crédits LCFS

L’accès aux marchés californiens permet aux producteurs de biocarburants ayant des voies d’accès approuvées et des accords de commercialisation de tirer profit des crédits LCFS en plus de la valeur des RIN. Bien que l’offre de biocarburants physiques et d’autres carburants à faibles émissions de carbone puisse croître, les exigences volumétriques obligatoires devraient dépasser l’offre estimative, ce qui augmente la valeur combinée des valeurs RIN et LCFS.[71] La plupart des scénarios prévoient des crédits LCFS de plus en plus onéreux, et la plus-value que ce marché représente fournit à la fois des produits et une diversification du risque lié aux politiques à la génération de crédits.

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Ensemble, le programme RFS et le programme LCFS comportent des incitatifs financiers qui se traduisent par un méthane de grande valeur se négociant à de nombreux multiples plus élevés que le prix du gaz fossile aux États-Unis.

71 Argus Media, RFS and LCFS Credit Price Forecasts for Transportation RNG, March 2021 , pour ce qui s’applique à RBF.

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Sources : Argus Media, Bloomberg, California Air Resources Board, Capital IQ 1) Basé sur les RIN D3 et un score d’intensité carbonique dans le cadre du programme LCFS de -150 gCO2eq par mégajoule.

Italie

Au début de 2018, le gouvernement italien a publié un décret accordant des subventions pour le GNR lorsqu’il est utilisé comme carburant de transport. Le décret est doté d’un budget approximatif de 4,7 milliards d’euros et est destiné aux usines qui ont démarré ou démarreront leurs activités pendant la période comprise entre 2018 et la mi-2023 et vise une production pouvant atteindre 1,1 milliard de mètres cubes par année. Il prévoit des tarifs intéressants sur la production de GNR fondés sur des crédits fixes de GNR appelés certificats de mise à la consommation (C ertificati di Immissione in Consumo – CIC), de 375 euros par CIC pendant une période de 10 ans, ce qui correspond à un prix total d’environ 24,70 euros par MBTU de GNR produit, en tenant compte d’un prix estimé à 5,8 euros par MBTU de GNR produit.

La plupart des installations de biogaz qui produisent actuellement de l’électricité devraient être modernisées afin de pouvoir utiliser le GNR étant donné la diminution des subventions à la production d’électricité. À la fin de 2019, 1 710 usines de biogaz et 12 usines de GNR étaient en exploitation en Italie. D’ici la fin de 2022, le nombre d’usines de GNR devrait avoir augmenté à au moins 35.[72]

Royaume-Uni

L’industrie britannique de la bioénergie est stimulée par plusieurs facteurs, dont les objectifs « Carbon Net Zero » du gouvernement britannique devant être atteints d’ici 2050.[73] À ce titre, il considère désormais à la fois la production de biogaz et l’élimination des déchets alimentaires des sites d’enfouissement comme des pierres angulaires pour atteindre ses objectifs de décarbonation. À l’appui de ces objectifs, le gouvernement britannique a prolongé le soutien tarifaire existant pour l’injection de gaz, le Renewable Heat Incentive, jusqu’en 2022, tout en mettant au point un nouveau mécanisme de soutien tarifaire de soutien au gaz vert destiné à augmenter la quantité de gaz injectée dans le réseau électrique.[66] Simultanément, le gouvernement britannique a mis au point un mécanisme de transport des carburants renouvelables de soutien qui peut également prendre en charge l’utilisation du biogaz en offrant des crédits. En plus du soutien tarifaire, le gouvernement a également indiqué qu’il prévoyait d’encourager la réduction du volume de déchets alimentaires envoyés aux sites d’enfouissement.

Les investisseurs qui envisagent de participer à des projets de GNR au Royaume-Uni recherchent une expertise en gestion technique et opérationnelle liée aux installations qui convertissent les déchets en énergie. Nous pensons que nous sommes parfaitement adaptés pour collaborer avec ces investisseurs et pour accélérer notre croissance au Royaume-Uni.

72 European Biogas Association (2020), EBA Statistical Report 2020 .

73 Department for Business, Energy, & Industrial Strategy du Royaume-Uni, Future Support for Low Carbon Heat.

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Autres territoires

Plusieurs pays et territoires ont mis en œuvre des programmes de carburants propres qui imposeront une réduction des GES dans la plus grande mesure possible aux fournisseurs de carburants pour l’ensemble de leur gamme de carburants. Ces programmes fourniront des incitations financières supplémentaires pour les projets de GNR.

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Source : CARB, Vermont Department of Public Service, Oregon Public Utility Commission, CleanBC, ministère de l’Énergie et des Ressources naturelles du Québec, ministère de l’Environnement, de la Protection des Terres et de la Mer d’Italie, Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie, ministère de l’Écologie et de l’Environnement, Environnement et Changement climatique Canada, Plan national intégré en matière d’énergie et de climat 2021-2030 (Espagne).

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PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Les tableaux qui suivent présentent les principales informations financières pour les périodes indiquées. Les principales informations financières consolidées présentées ci-dessous aux 31 décembre 2020, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 et pour chacun des exercices clos à ces dates ont été tirées de nos états financiers consolidés annuels audités figurant ailleurs dans le présent prospectus et qui ont été audités par nos auditeurs, KPMG. Les principales informations financières consolidées présentées ci-dessous aux 31 mars 2021 et 31 mars 2020 et pour chacun des trimestres clos à ces dates ont été tirées de nos états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités figurant ailleurs dans le présent prospectus. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Table des matières des états financiers ».

Les investisseurs éventuels doivent examiner ces informations à la lumière des états financiers consolidés, y compris les notes y afférentes, ainsi que des informations figurant aux rubriques suivantes, soit « Mesures non conformes aux IFRS et mesures propres au secteur », « Rapport de gestion », « Emploi du produit », « Description du capital-actions », « Description des dettes importantes » et « Structure du capital consolidé », paraissant ailleurs dans le présent prospectus.

Résultats consolidés Produits .................................................................................................. Coût des ventes ....................................................................................... Marge brute ........................................................................................... Frais de vente et charges générales et administratives ............................. Frais de recherche et de développement .................................................. Subventions publiques ............................................................................ Perte d’exploitation ............................................................................... Profit net sur la déconsolidation de Fibracast et la dilution de la participation .................................................................................... Profit (perte) sur le dérivé incorporé de RBF .......................................... Profit (perte) découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions ............................................................................................. Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ..................................................... Profit découlant de la restructuration de la dette ..................................... Autres profits (pertes) ............................................................................. Charges financières ................................................................................. Profit (perte) de change ........................................................................... Bénéfice (perte) avant l’impôt sur le résultat ........................................... Charge d’impôt sur le résultat ................................................................. Bénéfice net (perte nette) ......................................................................	Trimestres clos les 31 mars Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) 37 432 $ 23 275 $ 128 042 $ 89 677 $ 63 544 $ 27 489 18 144 99 489 67 848 47 203 9 943 5 131 28 553 21 829 16 341 10 448 6 788 31 262 31 651 28 164 199 222 3 746 2 373 2 529 (37) (68) (2 035) (586) (1 053) (667) (1 811) (4 420) (11 609) (13 299) – – 654 25 032 – (1 304) 1 997 12 152 1 738 – (1 157) 3 416 (8 387) 268 – (819) (982) (3 941) (3 827) – – – – – 5 491 246 – (979) (645) 2 047 (102) (1 129) (2 158) (4 081) (7 258) (166) 369 (4 873) 2 008 (2 023) (3 969) 1 860 (11 952) 8 884 (15 042) (26) (3) (4 869) (225) (312) (3 995) $ 1 857 $ (16 821) $ 8 659 $ (15 354) $	Trimestres clos les 31 mars Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) 37 432 $ 23 275 $ 128 042 $ 89 677 $ 63 544 $ 27 489 18 144 99 489 67 848 47 203 9 943 5 131 28 553 21 829 16 341 10 448 6 788 31 262 31 651 28 164 199 222 3 746 2 373 2 529 (37) (68) (2 035) (586) (1 053) (667) (1 811) (4 420) (11 609) (13 299) – – 654 25 032 – (1 304) 1 997 12 152 1 738 – (1 157) 3 416 (8 387) 268 – (819) (982) (3 941) (3 827) – – – – – 5 491 246 – (979) (645) 2 047 (102) (1 129) (2 158) (4 081) (7 258) (166) 369 (4 873) 2 008 (2 023) (3 969) 1 860 (11 952) 8 884 (15 042) (26) (3) (4 869) (225) (312) (3 995) $ 1 857 $ (16 821) $ 8 659 $ (15 354) $
		63 544 $ 47 203
		16 341 28 164 2 529 (1 053) (13 299) – – – – 5 491 2 047 (7 258) (2 023)
		(15 042) (312)
		(15 354) $

État consolidé de la situation financière

État consolidé de la situation financière
Total des actifs ........................................................................................ Total des passifs ...................................................................................... Total des capitaux propres .......................................................................	Trimestres clos les 31 mars Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) 455 912 $ 373 518 $ 452 231 $ 323 166 $ 96 449 $ 334 359 362 299 326 460 316 000 115 483 121 553 11 219 125 771 7 166 (19 034)
		96 449 $ 115 483 (19 034)

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Rapprochement du bénéfice (de la perte) et du BAIIA ajusté

Bénéfice net (perte nette) ........................................................................ Charges financières ................................................................................. Amortissements ....................................................................................... Charge d’impôt sur le résultat ................................................................. BAIIA..................................................................................................... Charge de rémunération fondée sur des actions ...................................... Profit net sur la déconsolidation de Fibracast et la dilution de la participation .................................................................................... (Profit) perte sur le dérivé incorporé de RBF .......................................... (Profit) perte découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions ............................................................................................. Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ..................................................... Profit découlant de la restructuration de la dette ..................................... Autres (profits) pertes ............................................................................. Coûts de personnalisation et de configuration du logiciel de PRE .......... Radiations de frais de développement de projets ..................................... Règlement de réclamations au titre de garanties ...................................... Coûts liés au placement ........................................................................... (Profit) perte de change ........................................................................... BAIIA ajusté..........................................................................................	Trimestres clos les 31 mars Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) (3 995) $ 1 857 $ (16 821) $ 8 659 $ (15 354) $ 102 1 129 2 158 4 081 7 258 769 556 3 128 2 493 4 122 26 3 4 869 225 312 (3 098) $ 3 545 $ (6 666) $ 15 458 $ (3 662) $ 92 – 660 – – – – (654) (25 032) – 1 304 (1 997) (12 152) (1 738) – 1 157 (3 416) 8 387 (268) – 819 982 3 941 3 827 – – – – – (5 491) (246) – 979 645 (2 047) 405 350 1 300 1 800 – – – 2 419 1 462 852 – – – 2 358 844 2 021 – 166 (369) 4 873 (2 008) 2 023 2 620 $ 905 $ 3 087 $ (3 496) $ (7 481) $	Trimestres clos les 31 mars Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) (3 995) $ 1 857 $ (16 821) $ 8 659 $ (15 354) $ 102 1 129 2 158 4 081 7 258 769 556 3 128 2 493 4 122 26 3 4 869 225 312 (3 098) $ 3 545 $ (6 666) $ 15 458 $ (3 662) $ 92 – 660 – – – – (654) (25 032) – 1 304 (1 997) (12 152) (1 738) – 1 157 (3 416) 8 387 (268) – 819 982 3 941 3 827 – – – – – (5 491) (246) – 979 645 (2 047) 405 350 1 300 1 800 – – – 2 419 1 462 852 – – – 2 358 844 2 021 – 166 (369) 4 873 (2 008) 2 023 2 620 $ 905 $ 3 087 $ (3 496) $ (7 481) $
		(15 354) $ 7 258 4 122 312
		(3 662) $ – – – – – (5 491) (2 047) – 852 844 2 023 (7 481) $

RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion pour les trimestres clos le 31 mars 2021 (le « premier trimestre de 2021 » et le 31 mars 2020 (le « premier trimestre de 2020 ») ainsi que pour les exercices clos le 31 décembre 2020 (l’« exercice 2020 »), le 31 décembre 2019 (l’« exercice 2019 ») et le 31 décembre 2018 (l’« exercice 2018 ») doit être lu parallèlement aux états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Société aux 31 mars 2021 et 2020 et pour les trimestres clos à ces dates ainsi qu’aux états financiers consolidés annuels audités de la Société aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018, ainsi que les notes y afférentes, qui figurent ailleurs dans ce prospectus. Le rapport de gestion est en date du présent prospectus et reflète la situation à cette date, sauf indication contraire. L’information financière présentée dans le présent rapport de gestion est tirée des états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2020, de l’exercice 2019 et de l’exercice 2018 ainsi que des états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Société aux 31 mars 2021 et 2020 et pour les trimestres clos à ces dates de la Société, lesquels ont tous été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les International Financial Reporting Standards, ou « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire. Les références faites aux termes « la Société », « Anaergia », « nous », « notre » ou « nos » signifient Anaergia Inc. et ses filiales, sur une base consolidée.

Information prospective

Le présent rapport de gestion contient de l’information prospective. Celle-ci est nécessairement fondée sur certaines opinions, hypothèses et estimations que nous avons considérées comme étant appropriées et raisonnables à la date à laquelle ces énoncés ont été formulés. Par ailleurs, l’information prospective comporte des risques, connus et inconnus, et repose sur des incertitudes, des hypothèses et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que nos résultats, notre niveau d’activité et notre performance réels ou nos réalisations soient considérablement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective, ce qui inclut, mais sans s’y limiter, les facteurs de risque décrits à la rubrique intitulée « Facteurs de risque ». Rien ne garantit que cette information se révélera juste, car les résultats réels et les événements futurs pourraient s’écarter considérablement de ceux qui y sont prévus. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment à l’information prospective, car celle-ci repose sur des opinions, des estimations et des hypothèses qui ne sont pertinentes qu’à la date à laquelle elles ont été formulées. Se reporter à la rubrique intitulée « Mise en garde relative à l’information prospective ».

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Aperçu

Anaergia a été créée pour éliminer d’abondantes sources de GES en transformant des déchets organiques en GNR, en engrais et en eau propre. Le développement durable est au cœur du mandat de notre entreprise et, en particulier, nous servons des municipalités et des collectivités un peu partout dans le monde en protégeant leurs eaux, leur atmosphère et leur sol.

Nous concevons et fabriquons des biens d’équipement destinés au traitement et à la digestion de matières organiques séparées à la source et de déchets solides municipaux, ce qui inclut les technologies d’extraction et de nettoyage de matières organiques depuis les flux de déchets solides de municipalités et d’entreprises pour la production de matières premières organiques et propres qui alimenteront la digestion anaérobie. Nos technologies sont déployées dans des installations de récupération de ressources réparties dans plus de 17 pays, notamment dans plus de 230 installations depuis 2010, et nous avons construit ou sommes en voie de construire trois des plus grandes installations de biogaz dans le monde.

Nous offrons une gamme complète de technologies intégrées grâce auxquelles nous devenons, aux yeux de parties prenantes clés, un partenaire idéal en tant que fournisseur de solutions technologiques capable de développer des projets en interne, d’exécuter des projets et d’offrir des services d’exploitation et d’entretien. Nous pouvons soit vendre ces systèmes et services clé en main à des tiers pour leurs projets, soit construire nos propres installations pour les projets de CPE. Ces projets permettent aux municipalités et aux collecteurs de déchets de détourner les déchets organiques des sites d’enfouissement et de traiter écologiquement les boues d’épuration. L’énergie, l’eau et l’engrais ainsi générés représentent diverses sources de produits prévisibles et récurrents, ainsi qu’une activité rentable, pour la Société.

Forts de nos projets innovateurs, nous nous sommes taillé une place unique en tant que fournisseur de solutions aux enjeux les plus pressants d’aujourd’hui en matière de récupération de ressources, muni d’un vaste portefeuille de technologies éprouvées et de méthodes d’exécution de projets multiples. Nous sommes parmi les seules entreprises au monde à bénéficier d’un portefeuille de solutions de bout en bout exclusives qui intègrent sous un même toit la récupération de matières organiques, une digestion anaérobie hautement efficace, la production de GNR et la récupération d’engrais et d’eau à partir de résidus organiques à même le traitement de déchets solides. La combinaison de ces technologies améliore la production de biogaz à bilan carbone négatif, d’eau propre et d’engrais naturel, laisse un minimum d’empreinte carbone, abaisse le coût du traitement des résidus et des eaux usées et réduit les émissions de GES.

Mesures et indicateurs clés non conformes aux IFRS

L’information présentée dans ce rapport de gestion comprend certaines mesures financières telles que le « BAIIA », le « BAIIA ajusté » et le « carnet de commandes ». Ces mesures ne sont pas reconnues aux termes des IFRS et n’ont pas de signification normalisée prescrite selon les IFRS. Par conséquent, elles ne sont probablement pas comparables aux mesures similaires que d’autres émetteurs présentent.

BAIIA et BAIIA ajusté

Le BAIIA correspond au résultat net avant charges financières, impôt et amortissements. Le BAIIA ajusté est défini comme étant le BAIIA après ajustement pour tenir compte de notre participation proportionnelle normalisée dans nos actifs CPE, d’éléments uniques ou non récurrents, de la charge de rémunération fondée sur des actions, de la charge de dépréciation et de réduction de valeur des actifs, des profits ou pertes de change, des coûts de restructuration, des coûts de personnalisation et de configuration du logiciel de planification de ressources d’entreprise (« PRE »), des frais de règlement de litiges ou autres réclamations, des profits et pertes découlant de la variation de la valeur de certains éléments du bilan (p. ex., les dérivés et les bons de souscription), des coûts d’acquisition et des coûts liés au placement.

Ces mesures complémentaires non conformes aux IFRS sont présentées pour que le lecteur puisse analyser notre performance d’exploitation. Nous pensons que ces mesures aident à évaluer la performance et à illustrer les tendances globales. Nous estimons aussi que le BAIIA et le BAIIA ajusté sont fréquemment utilisés par les analystes en valeurs mobilières et les investisseurs lorsqu’ils comparent nos résultats avec ceux d’autres entreprises. Le tableau qui suit présente un rapprochement entre le bénéfice net (la perte nette) et le BAIIA et le BAIIA ajusté des trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 ainsi que des exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

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Rapprochement du bénéfice net (de la perte nette) et du BAIIA ajusté

Bénéfice net (perte nette) ................................................. Charges financières .......................................................... Amortissements ................................................................ Charge d’impôt sur le résultat .......................................... BAIIA.............................................................................. Charge de rémunération fondée sur des actions ............... Profit net sur la déconsolidation de Fibracast et la dilution de la participation ............................................ (Profit) perte sur le dérivé incorporé de RBF ................... (Profit) perte découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions ................................................... Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence .................. Profit découlant de la restructuration de la dette .............. Autres (profits) pertes ...................................................... Coûts de personnalisation et de configuration du logiciel de PRE ............................................................. Radiation de frais de développement de projets ............... Règlement de réclamations au titre de garanties ............... Coûts liés au placement .................................................... (Profit) perte de change .................................................... BAIIA ajusté...................................................................	Trimestres clos les 31 mars Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) (3 995) $ 1 857 $ (16 821) $ 8 659 $ (15 354) $ 102 1 129 2 158 4 081 7 258 769 556 3 128 2 493 4 122 26 3 4 869 225 312 (3 098) $ 3 545 $ (6 666) $ 15 458 $ (3 662) $ 92 – 660 – – – – (654) (25 032) – 1 304 (1 997) (12 152) (1 738) – 1 157 (3 416) 8 387 (268) – 819 982 3 941 3 827 – – – – – (5 491) (246) – 979 645 (2 047) 405 350 1 300 1 800 – – – 2 419 1 462 852 – – – 2 358 844 2 021 – 166 (369) 4 873 (2 008) 2 023 2 620 $ (905) $ 3 087 $ (3 496) $ (7 481) $	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2021 (3 995) $ 102 769 26 (3 098) $ 92 – 1 304 1 157 819 – (246) 405 – – 2 021 166 2 620 $		2018
			(15 354) $ 7 258 4 122 312
			(3 662) $ – – – – – (5 491) (2 047) – 852 844 2 023 (7 481) $

Le BAIIA ajusté, qui s’est établi à 2 620 $ pour le premier trimestre de 2021, affiche une progression de 389,5 % ou de 3 525 $ comparativement à celui du premier trimestre de 2020 [(905 $) au premier trimestre de 2020]. La hausse découle surtout de l’accroissement de 60,8 % des produits et d’une amélioration de la marge brute, ce qui a été contrebalancé dans une certaine mesure par une légère hausse des frais de vente et charges générales et administratives.

Le BAIIA ajusté de l’exercice 2020 correspond à 3 087 $, ayant augmenté de 188,3 % ou de 6 583 $ comparativement à celui de l’exercice 2019, qui était négatif [(3 496)$ pour l’exercice 2019]. L’augmentation résulte surtout d’une hausse de 42,8 % des produits, tandis que la marge brute exprimée en pourcentage et les frais de vente et charges générales et administratives sont restés relativement stables par rapport à ceux de l’exercice précédent.

Le BAIIA ajusté de l’exercice 2019 s’est établi à (3 496)$, en hausse de 53,3 % ou de 3 985 $ comparativement à celui de l’exercice 2018 [(7 481)$ pour l’exercice 2018]. L’augmentation résultait surtout d’une hausse de 41,1 % des produits, tandis que la marge brute exprimée en pourcentage était resté stable à environ 25 %, ce qui avait été partiellement contrebalancé par l’accroissement des frais de vente et charges générales et administratives.

Carnet de commandes

Le carnet de commandes est défini comme étant la portion non comptabilisée des produits consolidés non actualisés tirés des contrats signés au sein de nos secteurs Vente de capital et Services et tirés des actifs CPE qui sont en exploitation, en voie de construction ou financièrement clos, sur leur durée d’utilité résiduelle. Par prudence, nous n’avons modélisé les produits que sur 20 ans, plutôt que sur toute la durée d’utilité des actifs CPE. Se reporter aux rubriques intitulées « Mise en garde relative à l’information prospective » et « Facteurs de risque ».

Carnet de commandes Vente de capital Services Projets de construction-possession-exploitation Total du carnet de commandes	Au 31 mars 2021	Au 31 décembre 2020
	(en millions de d 95 $ 145 2 557 2 797	ollars canadiens) 111 $ 138 2 514
		2 763

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Facteurs ayant une incidence sur notre performance

Notre performance et notre réussite future dépendent de plusieurs facteurs qui nous permettront de saisir des occasions importantes. Ces facteurs comportent aussi plusieurs risques et difficultés inhérents, qui sont analysés ci-après ainsi qu’à la rubrique intitulée « Facteurs de risque » de ce prospectus.

Incidence de la COVID-19

En décembre 2019, on apprenait qu’une nouvelle souche de coronavirus (maintenant communément appelée COVID19) avait fait son apparition à Wuhan, en Chine. Depuis, la COVID-19 s’est propagée rapidement dans le monde. Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré que la COVID-19 était une pandémie. En tentant de limiter la propagation du coronavirus, plusieurs pays, dont le Canada, les États-Unis et des États européens, ont imposé des restrictions de voyage sans précédent. Des entreprises ont dû fermer leurs portes, et l’activité économique dans les pays où la COVID-19 s’était largement répandue s’est considérablement contractée. Les éclosions de COVID-19 qui se poursuivent dans le monde et les réactions des pouvoirs publics et des entreprises, notamment par des confinements obligatoires ou volontaires, ont déstabilisé notre main-d’œuvre, nos installations, notre clientèle, nos ventes, nos activités et notre chaîne d’approvisionnement, et risquent d’entraîner un ralentissement généralisé de l’économie. Au premier trimestre de 2021, ces restrictions ont été levées ou allégées dans plusieurs États américains et au Royaume-Uni à mesure que les campagnes de vaccination se déroulaient, ce qui a accéléré la reprise économique. Ailleurs, notamment au Canada, les autorités des grandes régions métropolitaines ont instauré de nouvelles mesures plus contraignantes tout en rétablissant d’anciennes mesures, ce qui a donné lieu à une reprise plus lente.

Certains tiers avec qui nous concluons des marchés, notamment nos partenaires de projets, nos clients externes, nos fournisseurs de matières premières et autres fournisseurs, ainsi que les organismes de réglementation avec qui nous traitons, ont adapté leurs activités à la situation et évaluent leurs besoins futurs en matière d’exploitation et de projets en tenant compte de la pandémie de COVID-19. Si ces tiers continuent de courir un risque de fermeture ou d’autres risques de perturbation des activités, notre capacité à mener notre entreprise de la façon et selon l’échéancier actuellement planifiés pourrait être gravement compromise.

En réponse à la pandémie de COVID-19 et aux mesures d’atténuation connexes, nous avons commencé, en mars 2020, à apporter des changements dans nos activités afin de protéger nos employés et clients et de soutenir les protocoles sanitaires et sécuritaires appropriés. Par exemple, nous avons :

• inclus des trousses pédagogiques concernant la COVID-19 et des mesures de prévention contre la COVID-19 dans notre programme de formation sur la sécurité à l’échelle mondiale;

• établi des plans de prévention contre la COVID-19 dans chacune de nos installations;

• placé en télétravail tous nos professionnels de bureau tout en assurant la poursuite des activités de l’entreprise;

• interdit tous les voyages internationaux et limité les conférences et les réunions à des participations virtuelles;

• obtenu et distribué une quantité suffisante d’équipements de protection individuelle pour tous les bureaux régionaux;

• établi des plans de réouverture sécuritaire des bureaux là où les autorités sanitaires locales le permettaient;

• transmis régulièrement des communications concernant le télétravail et les voyages durant toute l’année 2020 et toute l’année 2021, notamment en informant le personnel lorsque des vaccins étaient disponibles.

Nous surveillons toujours de près les protocoles sanitaires de chaque localité et les restrictions gouvernementales de chaque territoire où nous exerçons nos activités, et nous adaptons les nôtres aux mesures susmentionnées comme il se doit.

Les produits que nous générons dépendent du secteur des déchets organiques, lequel a été résilient face à la pandémie de COVID-19 et est diversifié tant sur le plan géographique que sur celui de la clientèle. Toutefois, au cours de l’exercice 2020 et du trimestre clos le 31 mars 2021, notre volume de matières premières organiques a baissé à cause d’une contraction de l’activité commerciale due à la pandémie de COVID-19. Plus particulièrement, l’installation de RBF a réduit considérablement son traitement de déchets alimentaires, car les restrictions de l’État de la Californie dans la foulée de la COVID-19 ont limité les activités dans le secteur commercial régional, qui représente une grande part des déchets traités dans cette installation. Beaucoup de restaurants dans le sud de la Californie ont fermé leurs portes ou essentiellement vendu des plats à emporter, ce

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qui a considérablement réduit le volume de déchets organiques moins humides collectés. Par conséquent, l’entrée en vigueur du programme de détournement de déchets organiques RecycLA de la ville de Los Angeles a été reportée à 2022, ce qui a encore réduit le volume prévisionnel des matières premières à traiter. En plus de réduire les produits attendus des activités de vidange et des ventes de GNR, la pandémie de COVID-19 a occasionné des retards dans la fabrication et la livraison de biens d’équipement essentiels, ainsi que des restrictions de voyage chez le personnel de soutien des fournisseurs et des restrictions dans le nombre d’effectifs sur le lieu de travail, et ce, pour réduire le risque de contamination. Ensemble, ces facteurs et d’autres incidences connexes ont retardé la construction de l’installation de RBF et en ont fait augmenter les coûts; ils risquent aussi de retarder la construction de nos autres projets actuels ou prévus et d’en augmenter les coûts. Pour en atténuer les effets, nous avons coordonné les travaux avec nos fournisseurs sur les retards dus à des cas de force majeure, planifié les heures supplémentaires et trouvé d’autres sources d’approvisionnement en matières premières. À la fin du premier trimestre de 2021, les travaux visant l’installation de RBF n’étaient pas complètement achevés, puisque l’état de celle-ci ne lui permettait pas encore d’être pleinement exploitée de la manière prévue par la direction. Par conséquent, les actifs connexes n’ont pas encore été mis en service et l’amortissement n’est pas encore commencé. Selon les estimations, l’installation de RBF devrait être achevée en décembre 2021, soit lorsque son installation sera pleinement terminée.

La pandémie de COVID-19 a créé une grande volatilité et beaucoup d’incertitude sur les marchés financiers. Au fil de l’évolution de la pandémie, certaines économies risquent de subir ou subissent déjà une forte contraction de leur croissance, voire une récession, et d’autres risques financiers pourraient surgir, notamment le risque d’inflation ou de chômage élevé. Si ces tendances se maintiennent ou que la situation empire, les conséquences pourraient être néfastes pour les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société. Se reporter à la rubrique intitulée « Facteurs de risque ».

Transactions clés

Le 2 avril 2020, la Société a vendu une participation de 49 % qu’elle détenait dans sa filiale Rialto Bioenergy Facility, LLC à un tiers pour un prix total constitué d’un montant en trésorerie non affecté ainsi que d’un montant en trésorerie de 18 369 $ soumis à des restrictions, lequel sera affecté à la construction de l’installation de RBF. Depuis cette vente, la Société continue de contrôler et d’exploiter cette installation. La Société est partie à un accord de participation aux bénéfices aux termes duquel la première tranche de 80 millions de dollars américains du bénéfice généré par RBF ira à ce tiers. Une fois les premiers 80 millions de dollars américains du bénéfice distribués, l’accord de participation aux bénéfices prévoit une cascade de distribution entre le tiers et la Société. Les effets de cet accord sont comptabilisés dans les états consolidés des variations des capitaux propres en tant qu’ajustements entre les participations ne donnant pas le contrôle et le déficit. Pour la présentation du bénéfice ou de la perte, la Société a choisi d’en attribuer 49 % aux participations ne donnant pas le contrôle puisque les intérêts économiques sur la durée du projet sont répartis entre la Société, dans une proportion de 51 %, et le tiers détenteur de la participation ne donnant pas le contrôle, dans une proportion de 49 %.

Le 3 juin 2020, la Société a émis une participation de 100 % dans les actions privilégiées de sa filiale SoCal Biomethane Holdco, LLC en contrepartie d’apports de capital additionnel devant servir à payer les coûts de construction d’une installation de traitement de biométhane. Au 31 mars 2021, la Société avait reçu un montant en capital de 12 862 $ (10 059 $ US).

Pour les autres transactions, se reporter aux notes afférentes à nos états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités aux 31 mars 2021 et 2020 et pour les trimestres clos à ces dates ainsi qu’à nos états financiers consolidés annuels audités aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

Secteurs

Nous présentons nos résultats d’exploitation selon les trois secteurs à présenter suivants : Vente de capital, Services et Projets de construction-possession-exploitation. Le secteur Vente de capital englobe les activités de vente de solutions et de services technologiques regroupés à des clients tiers, principalement des municipalités et des développeurs de projets, ce qui inclut des services d’ingénierie, des produits exclusifs, des contrats IAC ou un amalgame de ces éléments. Notre secteur Services englobe les activités liées aux contrats de service de tiers, dont la durée varie de 5 à 10 ans en général, conclus avec des clients qui sont habituellement des municipalités et des développeurs de projets qui font appel à nos solutions technologiques. Notre secteur Projets de construction-possession-exploitation englobe les activités de construction, de possession et d’exploitation d’installations nouvelles ou issues de friches industrielles. Les produits et services que propose le secteur Projets de construction-possession-exploitation génèrent des flux de trésorerie prévisibles et à long terme, procurent la marge sur développement d’infrastructure et la valeur créées par nos actifs exclusifs, et permettent le réinvestissement des capitaux dans de futurs projets.

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Analyse des résultats sectoriels pour le premier trimestre de 2021

Les tableaux qui suivent présentent les produits et la marge brute que nous avons dégagés dans chacun de nos secteurs à présenter pour le premier trimestre de 2021 et le premier trimestre de 2020.

Produits par secteur à présenter Vente de capital Services Projets de construction- possession-exploitation Total des produits		Trimestres clos les 31 mars	Trimestres clos les 31 mars
	2021 (en milliers de do 35 247 $ 1 611 574 37 432	2020 llars canadiens) 21 051 $ 1 556 668 23 275	2021 (en pourcentage du 94 % 4 % 2 % 100 %	2020
				total des produits) 90 % 7 % 3 %
				100 %

La croissance des produits du premier trimestre de 2021 par rapport à ceux du premier trimestre de 2020 dans notre secteur Vente de capital est surtout attribuable à une intensification des activités de ce secteur en Italie et en Californie. Les produits du premier trimestre de 2021 dans les secteurs Services et Projets de construction-possession-exploitation sont demeurés stables par rapport à ceux du premier trimestre de 2020.

Marge brute par secteur à présenter Vente de capital Services Projets de construction- possession-exploitation Marge brute totale		Trimestres clos les 31 mars	Trimestres clos les 31 mars
	2021 (en milliers de do 8 827 $ 711 405 9 943	2020 llars canadiens) 3 960 $ 680 491 5 131	2021 (en pourcentage du tot 89 % 7 % 4 % 100 %	2020
				al de la marge brute) 77 % 13 % 10 %
				100 %

L’augmentation de la marge brute du secteur Vente de capital pour le premier trimestre de 2021 en regard de celle du premier trimestre de 2020 découle de la croissance des produits décrite plus haut. Les produits du premier trimestre de 2021 dans les secteurs Services et Projets de construction-possession-exploitation sont demeurés stables par rapport à ceux du premier trimestre de 2020.

Produits par secteur géographique Amérique du Nord EMEA APAC Total des produits		Trimestres clos les 31 mars	Trimestres clos les 31 mars
	2021 (en milliers de do 18 298 $ 16 860 2 274 37 432	2020 llars canadiens) 13 947 $ 6 956 2 372 23 275	2021 (en pourcentage du 49 % 45 % 6 % 100 %	2020
				total des produits) 60 % 30 % 10 %
				100 %

La croissance, au premier trimestre de 2021, des produits provenant du secteur géographique Amérique du Nord par rapport à ceux du premier trimestre de 2020 est principalement attribuable à l’essor des activités du secteur Vente de capital en Californie. Pour ce qui est du secteur géographique EMEA, la progression des produits du premier trimestre de 2021 par rapport à ceux du premier trimestre de 2020 s’explique surtout par une augmentation des produits provenant du secteur Vente de capital en Italie. Pour leur part, les produits provenant du secteur géographique APAC pour le premier trimestre de 2021 sont demeurés stables en regard de ceux du premier trimestre de 2020.

Marge brute par secteur géographique Amérique du Nord EMEA APAC Total des produits		Trimestres clos les 31 mars	Trimestres clos les 31 mars
	2021 (en milliers de do 5 398 $ 4 080 465 9 943	2020 llars canadiens) 3 457 $ 1 262 412 5 131	2021 (en pourcentage du tot 54 % 41 % 5 % 100 %	2020
				al de la marge brute) 67 % 25 % 8 %
				100 %

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La croissance, au premier trimestre de 2021, de la marge brute pour le secteur géographique Amérique du Nord par rapport à celle du premier trimestre de 2020 est principalement attribuable à l’essor des activités du secteur Vente de capital en Californie. Pour ce qui est du secteur géographique EMEA, la progression de la marge brute du premier trimestre de 2021 par rapport à celle du premier trimestre de 2020 s’explique surtout par une augmentation des produits provenant du secteur Vente de capital en Italie. Pour sa part, la marge brute du secteur géographique APAC pour le premier trimestre de 2021 est demeurée stable en regard de celle du premier trimestre de 2020.

Analyse des résultats sectoriels pour l’exercice 2020 et l’exercice 2019

Les tableaux qui suivent présentent les produits et la marge brute que nous avons dégagés dans chacun de nos secteurs à présenter pour l’exercice 2020, l’exercice 2019 et l’exercice 2018.

Produits par secteur à présenter Vente de capital Services Projets de construction- possession-exploitation Total des produits			Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) 116 881 $ 81 887 $ 57 430 $ 8 738 5 468 3 844 2 423 2 322 2 270 128 042 89 677 63 544			2020 2019 2018 (en pourcentage du total des produits) 91 % 91 % 90 % 7 % 6 % 6 % 2 % 3 % 4 % 100 % 100 % 100 %		2018
						100 %

La croissance des produits de l’exercice 2020 par rapport à ceux de l’exercice 2019 dans notre secteur Vente de capital est surtout attribuable à notre projet Sterksel aux Pays-Bas et à une intensification des activités de ce secteur en Italie et à Singapour. La croissance des produits de l’exercice 2019 en regard de ceux de l’exercice 2018 dans ce même secteur découlait surtout de l’intensification des activités de ce secteur aux États-Unis.

La hausse des produits de l’exercice 2020 par rapport à ceux de l’exercice 2019 dans notre secteur Services s’explique surtout par une croissance au Royaume-Uni et à Singapour. L’accroissement des produits de l’exercice 2019 en regard de ceux de l’exercice 2018 dans ce même secteur découlait surtout d’une croissance en Italie.

Les produits de l’exercice 2020 et de l’exercice 2019 dans le secteur Projets de construction-possession-exploitation ont légèrement augmenté grâce aux améliorations opérationnelles apportées à deux de nos plus petits actifs CPE en Californie.

Marge brute par secteur à présenter Vente de capital Services Projets de construction- possession-exploitation Marge brute totale			Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) 23 568 $ 18 190 $ 13 917 $ 3 097 2 015 837 1 888 1 624 1 587 28 553 21 829 16 341			2020 2019 2018 (en pourcentage du total des produits) 82 % 84 % 85 % 11 % 9 % 5 % 7 % 7 % 10 % 100 % 100 % 100 %		2018
						100 %

L’augmentation de la marge brute du secteur Vente de capital pour l’exercice 2020 en regard de celle de l’exercice 2019 découle de la croissance des produits décrite plus haut. La hausse de la marge brute de l’exercice 2019 en regard de celle de l’exercice 2018 dans ce même secteur découlait surtout de l’intensification des activités de ce secteur aux États-Unis, comme il est mentionné plus haut.

La hausse de la marge brute du secteur Services pour l’exercice 2020 par rapport à celle de l’exercice 2019 s’explique surtout par une croissance au Royaume-Uni et à Singapour, comme il a été mentionné déjà. L’augmentation de la marge brute du secteur Services pour l’exercice 2019 en regard de celle de l’exercice 2018 résultait surtout d’une croissance en Italie.

La marge brute de l’exercice 2020 et de l’exercice 2019 pour le secteur Projets de construction-possessionexploitation s’est accrue légèrement grâce aux améliorations opérationnelles apportées à deux de nos plus petits actifs CPE en Californie, comme il a été mentionné déjà.

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Produits par secteur géographique Amérique du Nord EMEA APAC Total des produits			Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) 57 021 $ 58 954 $ 29 161 $ 56 978 27 966 23 714 14 043 2 757 10 669 128 042 89 677 63 544			2020 2019 2018 (en pourcentage du total des produits) 45 % 66 % 46 % 44 % 31 % 37 % 11 % 3 % 17 % 100 % 100 % 100 %		2018
						100 %

Les produits de l’exercice 2020 provenant du secteur géographique Amérique du Nord sont restés stables comparativement à ceux de l’exercice 2019, la plupart de nos activités étant concentrées en Californie. La hausse des produits de l’exercice 2019 par rapport à ceux de l’exercice 2018 était principalement attribuable aux projets du secteur Vente de capital en Californie.

La croissance des produits de l’exercice 2020 provenant du secteur géographique EMEA par rapport à ceux de l’exercice 2019 est surtout attribuable à notre projet Sterksel aux Pays-Bas, à notre secteur Services en Allemagne et aux projets de notre secteur Vente de capital en Italie. La hausse des produits de l’exercice 2019 liés au secteur géographique EMEA par rapport à ceux de l’exercice 2018 provenait surtout des projets du secteur Vente de capital en Italie.

Les produits générés de l’exercice 2020 provenant du secteur géographique APAC ont augmenté comparativement à ceux de l’exercice 2019 en raison de certains grands projets du secteur Vente de capital qui ont débuté vers la fin de l’exercice 2019, mais dont la plupart des activités se sont déroulées au cours de l’exercice 2020. Les produits de l’exercice 2019 avaient régressé en regard de ceux de l’exercice 2018 parce qu’un grand projet du secteur Vente de capital dans cette région avait été achevé au cours de l’exercice 2018.

Marge brute par secteur géographique Amérique du Nord EMEA APAC Marge brute totale			Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) 15 751 $ 12 070 $ 10 671 $ 9 284 9 404 4 832 3 518 355 838 28 553 21 829 16 341			2020 2019 2018 (en pourcentage du total des produits) 55 % 55 % 65 % 33 % 43 % 30 % 12 % 2 % 5 % 100 % 100 % 100 %		2018
						100 %

La marge brute de l’exercice 2020 pour le secteur géographique Amérique du Nord a augmenté en regard de celle de l’exercice 2019, malgré une faible baisse des produits dans ce même intervalle, grâce surtout à une hausse des marges bénéficiaires brutes dégagées sur les projets de notre secteur Vente de capital en Californie. L’accroissement de la marge brute de l’exercice 2019 par rapport à celle de l’exercice 2018 résulte surtout de nos projets du secteur Vente de capital en Californie.

La marge brute de l’exercice 2020 pour le secteur géographique EMEA est inférieure à celle de l’exercice 2019 à cause des faibles marges bénéficiaires dégagées sur certains grands projets du secteur Vente de capital pour cette région. La hausse pour l’exercice 2019 par rapport à l’exercice 2018 provenait surtout de nos projets du secteur Vente de capital en Italie.

La marge brute de l’exercice 2020 pour le secteur géographique APAC a augmenté comparativement à celle de l’exercice 2019 en raison de certains grands projets du secteur Vente de capital qui ont débuté vers la fin de l’exercice 2019, mais dont la plupart des activités se sont déroulées au cours de l’exercice 2020. La marge brute de l’exercice 2019 avait régressé en regard de celle de l’exercice 2018 parce qu’un grand projet du secteur Vente de capital dans cette région avait été achevé au cours de l’exercice 2018.

Principales composantes du résultat d’exploitation

Produits

Les produits générés par notre secteur Vente de capital résultent de la vente de solutions et de services technologiques regroupés à des clients tiers, principalement des municipalités et des développeurs de projets. Les solutions sont livrées de différentes manières, notamment en tant que services d’ingénierie, services IAC et services conception-construction. Les produits générés par le secteur Vente de capital sont calculés selon la méthode du pourcentage d’avancement.

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Les produits générés par le secteur Services correspondent aux honoraires reçus sur les contrats de services de tiers, ce qui inclut l’exploitation et l’entretien d’usines, et aux produits tirés de la vente de produits non exclusifs à de tiers clients. Les produits sont comptabilisés lorsque les services sont rendus ou quand la livraison des commandes est effectuée.

Les produits générés par le secteur Projets de construction-possession-exploitation comprennent les produits tirés de la vente de GNR et d’engrais et des frais de vidange reçus pour les installations que nous détenons. Les produits sont comptabilisés lorsque le gaz entre dans le pipeline, lorsque les engrais sont livrés et, en ce qui concerne les frais de vidange, lorsque les déchets sont reçus.

Coût des ventes

Le coût des ventes englobe le coût de la main-d’œuvre et des matières directement utilisées pour générer les produits connexes, auquel s’ajoutent certains coûts indirects. En ce qui concerne le secteur Vente de capital, le coût des ventes inclut généralement le coût de la main-d’œuvre en ingénierie, le coût du produit fini et d’autres coûts liés aux projets. Dans le secteur Services, le coût des ventes est surtout associé à la main-d’œuvre, aux matières premières et aux pièces de rechange. Le coût des ventes du secteur Projets de construction-possession-exploitation englobe les coûts liés à la main-d’œuvre, aux pièces détachées, aux produits chimiques et à d’autres intrants qui servent à produire le GNR et les sous-produits connexes.

Charges d’exploitation

Frais de vente et charges générales et administratives

Les frais de vente et charges générales et administratives englobent tous les coûts qui ne sont pas directement liés à la prestation de services ou à la fabrication de produits. Ils représentent les charges au titre des loyers, du marketing, de la comptabilité, des déplacements, des repas, des salaires, des primes et de la rémunération fondée sur des actions à l’intention des membres du personnel. Ils comprennent aussi l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles non génératrices de produits.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement incluent les coûts de main-d’œuvre et autres coûts liés à l’exploration de technologies nouvelles ou améliorées. Nos frais de recherche et de développement sont surtout consacrés au développement ou à l’amélioration de nos produits exclusifs qui sont essentiels à nos solutions technologiques.

Subventions publiques

Des subventions publiques sont reçues pour divers projets de recherche et de développement, de même qu’à titre d’incitatifs gouvernementaux. Elles sont comptabilisées en fonction de l’IFRS applicable et habituellement comptabilisée en produits sur la durée du projet concerné.

Autres charges

Profit net sur la déconsolidation de Fibracast et la dilution de la participation

Au cours de l’exercice 2019, Fibracast avait émis des titres de capitaux propres additionnels à l’intention de certains investisseurs dont la Société ne faisait pas partie. Par conséquent, le pourcentage de la participation de la Société avait été dilué, et la Société avait cessé de contrôler Fibracast selon les règles comptables, ce qui avait donné lieu à un profit net. Au cours de l’exercice 2020, la participation de la Société a encore été diluée, ce qui a donné lieu à un profit additionnel.

Profit (perte) sur le dérivé incorporé de RBF

La convention de prêt de Rialto comporte une option de remboursement anticipé qui est traitée comme un dérivé incorporé aux fins comptables. La juste valeur de l’option de remboursement est estimée en fonction de la valeur actualisée du montant net des intérêts si la Société exerçait l’option selon divers scénarios possibles.

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Profit (perte) découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions

Les porteurs de nos actions privilégiées de catégorie C disposent d’une option d’achat d’actions additionnelles. Les bons de souscription d’actions émis en 2019 incorporent une clause d’ajustement de prix, raison pour laquelle ils sont comptabilisés en tant que passifs. Par conséquent, nous comptabilisons, à l’égard des bons de souscription de 2019, une variation trimestrielle en fonction de la variation de la juste valeur du passif au titre des bons de souscription.

Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

La quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence représente la portion revenant à la Société des pertes de ces entités émettrices, à savoir Fibracast et Medcon & db Technologies JV.

Profit découlant de la restructuration de la dette

Au cours de l’exercice 2018, la totalité des actions privilégiées de catégorie B de la Société, ainsi que les actions spéciales qui y étaient rattachées, avait été convertie en un crédit-relais, un emprunt à terme et des débentures convertibles non garanties, auxquels s’était ajoutée une contrepartie versée en trésorerie. Après la conversion, les actions privilégiées de catégorie B et les actions spéciales connexes avaient été annulées. L’annulation, compte tenu des frais d’émission et de l’évaluation des instruments d’emprunt, avait donné lieu à un profit net découlant de la restructuration de la dette.

Autres profits (pertes)

Les autres profits (pertes) représentent les profits et les pertes qui ne sont pas directement liés aux activités ordinaires de la Société.

Charges financières

Les charges financières comprennent les intérêts sur la dette de la Société et de ses filiales qui n’est pas associée aux immobilisations en cours, sur lesquelles les intérêts sont plutôt inscrits à l’actif.

Perte (profit) de change

La perte (le profit) de change rend compte de notre exposition (profits et pertes réalisés et latents) aux transactions libellées en une autre monnaie que la monnaie fonctionnelle de nos établissements au Canada et à l’étranger.

Charge d’impôt sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat est celle de la période concernée et elle est fondée sur le bénéfice imposable de la Société.

Résultats d’exploitation

Le tableau qui suit présente nos résultats consolidés pour le premier trimestre de 2021, le premier trimestre de 2020, l’exercice 2020, l’exercice 2019 et l’exercice 2018.

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Résultats consolidés

Résultats consolidés
Produits........................................................................... Coût des ventes ................................................................ Marge brute.................................................................... Frais de vente et charges générales et administratives ...... Frais de recherche et de développement ........................... Subventions publiques ..................................................... Perte d’exploitation........................................................ Profit net sur la déconsolidation de Fibracast et la dilution de la participation ............................................ Profit (perte) sur le dérivé incorporé de RBF ................... Profit (perte) découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions ................................................... Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence .................. Profit découlant de la restructuration de la dette .............. Autres profits (pertes) ...................................................... Charges financières .......................................................... Profit (perte) de change .................................................... Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat ...................... Charge d’impôt sur le résultat .......................................... Bénéfice net (perte nette)...............................................	Trimestres clos les 31 mars Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2020 2019 2018 (en milliers de dollars canadiens) 37 432 $ 23 275 $ 128 042 $ 89 677 $ 63 544 $ 27 489 18 144 99 489 67 848 47 203 9 943 5 131 28 553 21 829 16 341 10 448 6 788 31 262 31 651 28 164 199 222 3 746 2 373 2 529 (37) (68) (2 035) (586) (1 053) (667) (1 811) (4 420) (11 609) (13 299) – – 654 25 032 – (1 304) 1 997 12 152 1 738 – (1 157) 3 416 (8 387) 268 – (819) (982) (3 941) (3 827) – – – – – 5 491 246 – (979) (645) 2 047 (102) (1 129) (2 158) (4 081) (7 258) (166) 369 (4 873) 2 008 (2 023) (3 969) 1 860 (11 952) 8 884 (15 042) (26) (3) (4 869) (225) (312) (3 995) $ 1 857 $ (16 821) $ 8 659 $ (15 354) $	Exercices clos les 31 décembre
	2021 37 432 $ 27 489 9 943 10 448 199 (37) (667) – (1 304) (1 157) (819) – 246 (102) (166) (3 969) (26) (3 995) $		2018
			63 544 $ 47 203
			16 341 28 164 2 529 (1 053) (13 299) – – – – 5 491 2 047 (7 258) (2 023)
			(15 042) (312)
			(15 354) $

Analyse des résultats du premier trimestre de 2021

Produits et marge brute

Produits.................................................................. Coût des ventes ....................................................... Marge brute........................................................... Marge brute exprimée en pourcentage................	Trimestres clos les 31 mars Premier trimestre de 2021 c. premier trimestre de 2020 2021 2020 Variation ($) Variation (%) (en milliers de dollars canadiens) . 37 432 $ 23 275 $ 14 157 $ 60,8 % . 27 489 18 144 9 345 51,5 % . 9 943 5 131 4 812 93,8 % . 26,6 % 22,0 % 4,6 %	Premier trimestre de 2021 c. premier trimestre de 2020	Premier trimestre de 2021 c. premier trimestre de 2020
	2021 . 37 432 $ . 27 489 . 9 943 . 26,6 %		Variation (%)
			60,8 % 51,5 %
			93,8 % 4,6 %

Produits

Les produits du premier trimestre de 2021 totalisent 37 432 $, ayant progressé de 60,8 % ou de 14 157 $ comparativement à ceux du premier trimestre de 2020 (23 275 $ pour le premier trimestre de 2020). L’augmentation s’explique surtout par les activités du secteur Vente de capital en Italie et en Californie.

Coût des ventes

Le coût des ventes du premier trimestre de 2021 correspond à 27 489 $, en hausse de 51,5 % ou de 9 345 $ par rapport à celui du premier trimestre de 2020 (18 144 $ pour le premier trimestre de 2020). L’augmentation s’explique surtout par les activités du secteur Vente de capital en Italie et en Californie.

Marge brute

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La marge brute du premier trimestre de 2021 a été de 9 943 $, ayant progressé de 93,8 % ou de 4 812 $ par rapport à celle du premier trimestre de 2020 (5 131 $ pour le premier trimestre de 2020). La hausse résulte surtout de la croissance des produits mentionnée plus haut. La marge brute exprimée en pourcentage pour le premier trimestre de 2021 équivaut à 26,6 %, ayant varié de (4,6)% par rapport à celle du premier trimestre de 2020 (22,0 % pour le premier trimestre de 2020). Cette augmentation s’explique surtout par le fait que le pourcentage de marge brute obtenu en Amérique du Nord est plus élevé.

Charges d’exploitation

Frais de vente et charges générales et administratives ..................................................... Frais de recherche et de développement .................. Subventions publiques ............................................	Trimestres clos les 31 mars Premier trimestre de 2021 c. premier trimestre de 2020 2021 2020 Variation ($) Variation (%) (en milliers de dollars canadiens) . 10 448 $ 6 788 $ 3 660 $ 53,9 % . 199 222 (23) (10,4) % . (37) (68) 31 (45,6) %	Premier trimestre de 2021 c. premier trimestre de 2020	Premier trimestre de 2021 c. premier trimestre de 2020
	2021 . 10 448 $ . 199 . (37)		Variation (%)
			53,9 % (10,4) % (45,6) %

Frais de vente et charges générales et administratives

Les frais de vente et charges générales et administratives du premier trimestre de 2021 totalisent 10 448 $, en hausse de 53,9 % ou de 3 660 $ par rapport à ceux du premier trimestre de 2020 (6 788 $ pour le premier trimestre de 2020). La variation s’explique surtout par une augmentation des charges générales afin de soutenir la croissance de la Société ainsi que par les charges de 2 021 $ engagées dans le cadre du placement.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement du premier trimestre de 2021 sont demeurés stables par rapport à ceux du premier trimestre de 2020 (199 $ pour le premier trimestre de 2021 et 222 $ pour le premier trimestre de 2020) et se rapportent principalement aux activités visant à poursuivre le développement d’équipements de traitement de biosolides.

Subventions publiques

Pour le premier trimestre de 2021, les subventions publiques s’élèvent à 37 $, ayant diminué de 45,6 % ou de 31 $ par rapport à celles du premier trimestre de 2020 (68 $ pour le premier trimestre de 2020). Pour le premier trimestre de 2021 et le premier trimestre de 2020, les subventions publiques proviennent principalement de l’amortissement des subventions reçues au titre des actifs CPE en exploitation en Californie.

Autres charges

Profit (perte) sur le dérivé incorporé de RBF .......... Profit (perte) découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions ..................................... Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ..................................................... Autres profits .......................................................... Charges financières ................................................. Profit (perte) de change ........................................... Charge d’impôt sur le résultat .................................	Trimestres clos les 31 mars Premier trimestre de 2021 c. premier trimestre de 2020 2021 2020 Variation ($) Variation (%) (en milliers de dollars canadiens) . (1 304) $ 1 997 $ 3 301 $ (165,3) % . (1 157) 3 416 (4 573) (133,9) % . (819) (982) 163 16,6 % . 246 – 246 – % . (102) (1 129) (1 027) (91,0) % . (166) 369 (535) (145,0) % . (26) (3) (23) 767,0 %	Premier trimestre de 2021 c. premier trimestre de 2020	Premier trimestre de 2021 c. premier trimestre de 2020
	2021 . (1 304) $ . (1 157) . (819) . 246 . (102) . (166) . (26)		Variation (%)
			(165,3) % (133,9) % 16,6 % – % (91,0) % (145,0) % 767,0 %

Profit sur le dérivé incorporé de RBF

Le profit (la perte) sur le dérivé incorporé de RBF pour le premier trimestre de 2021, soit (1 304)$, représente une augmentation de 165,3 % ou de 3 301 $ par rapport au montant comptabilisé au premier trimestre de 2020 (1 997 $ pour le

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premier trimestre de 2020). Cette hausse est le fruit de nombreux facteurs, y compris une légère augmentation des taux d’intérêt et une réduction du terme à courir jusqu’à l’échéance.

Profit (perte) découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions

Le profit (la perte) découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions pour le premier trimestre de 2021, soit (1 157)$, représente une augmentation de 133,9 % ou de 4 573 $ par rapport au montant comptabilisé au premier trimestre de 2020 (profit de 3 416 $ pour le premier trimestre de 2020). Cette hausse découle surtout de l’accroissement du cours estimé de l’action ayant servi à évaluer les bons de souscription d’actions au premier trimestre de 2021 comparativement au premier trimestre de 2020 et de la possibilité accrue que le placement soit réalisé, ce qui accroît la probabilité que les bons de souscription soient exercés et d’une réduction de la durée attendue des bons de souscription.

Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

La quote-part revenant à la Société de la perte nette de Fibracast correspond à 819 $ pour le premier trimestre de 2021et à 982 $ pour le premier trimestre de 2020.

Autres profits (pertes)

Les autres profits (pertes) se chiffrent à 246 $ pour le premier trimestre de 2021, alors qu’ils s’établissaient à néant pour le premier trimestre de 2020. Le profit dégagé au premier trimestre de 2021 découle d’un léger profit généré en Italie.

Charges financières

Les charges financières du premier trimestre de 2021, soit 102 $, ont varié de 91,0 % ou de 1 027 $ par rapport à celles du premier trimestre de 2020 [1 129 $ pour le premier trimestre de 2020]. Cette baisse s’explique surtout par un remboursement sur la dette effectué au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2020.

Profit (perte) de change

La perte de change de (166)$ pour le premier trimestre de 2021 représente une hausse de 145,0 % ou de 535 $ comparativement au montant comptabilisé au premier trimestre de 2020 (369 $ pour le premier trimestre de 2020). L’alourdissement de la perte de change est attribuable à l’accroissement de la valeur du dollar canadien, plus particulièrement par rapport à la valeur de clôture de l’euro et du dollar américain à la clôture du premier trimestre de 2021, en raison de la quantité élevée de créances clients et de dettes fournisseurs libellées en dollars canadiens.

Charge d’impôt sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat du premier trimestre de 2021, établie à (26)$, a augmenté de (767,0)% ou de (23)$ au par rapport à celle du premier trimestre de 2020 [(3)$ pour le premier trimestre de 2020]. Cette augmentation est attribuable à certaines des filiales de la Société établies aux États-Unis.

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Analyse des résultats de l’exercice 2020 et de l’exercice 2019

Produits et marge brute

Produits .................................. Coût des ventes ....................... Marge brute ........................... Marge brute exprimée en pourcentage ........................	Exercices clos les 31 décembre Exercice 2020 c. exercice 2019 2020 2019 2018 Variation ($) Variation (%) (en milliers de dollars canadiens) 128 042 $ 89 677 $ 63 544 $ 38 365 $ 42,8 % 99 489 67 848 47 203 31 641 46,6 % 28 553 21 829 16 341 6 724 30,8 % 22,3 % 24,3 % 25,7 % (2,0) %	Exercices clos les 31 décembre Exercice 2020 c. exercice 2019 2020 2019 2018 Variation ($) Variation (%) (en milliers de dollars canadiens) 128 042 $ 89 677 $ 63 544 $ 38 365 $ 42,8 % 99 489 67 848 47 203 31 641 46,6 % 28 553 21 829 16 341 6 724 30,8 % 22,3 % 24,3 % 25,7 % (2,0) %	Exercice 2019	c. exercice 2018
	2020 128 042 $ 99 489 28 553 22,3 %	2019 89 677 $ 67 848 21 829 24,3 %	Variation ($) 26 133 $ 20 645 5 488	Variation (%)
				41,1 % 43,7 %
				33,6 % (1,4) %

Produits

Les produits de l’exercice 2020 totalisent 128 042 $, ayant progressé de 42,8 % ou de 38 365 $ comparativement à ceux de l’exercice 2019 (89 677 $ pour l’exercice 2019). L’augmentation s’explique surtout par le projet Sterksel du secteur Vente de capital aux Pays-Bas, l’intensification des activités liées à des projets du secteur Vente de capital en Italie et l’essor des activités à Singapour.

Les produits de l’exercice 2019 s’étaient chiffrés à 89 677 $, ayant progressé de 41,1 % ou de 26 133 $ comparativement à ceux de l’exercice 2018 (63 544 $ pour l’exercice 2018). L’augmentation s’expliquait surtout par l’essor des activités du secteur Vente de capital aux États-Unis, ce qui avait entraîné une hausse de 34 410 $ des produits inscrits pour cette région.

Coût des ventes

Le coût des ventes de l’exercice 2020 correspond à 99 489 $, en hausse de 46,6 % ou de 31 641 $ par rapport à celui de l’exercice 2019 (67 848 $ pour l’exercice 2019). L’augmentation s’explique surtout par le projet Sterksel du secteur Vente de capital aux Pays-Bas, l’intensification des activités liées à des projets du secteur Vente de capital en Italie et l’essor des activités à Singapour.

Le coût des ventes de l’exercice 2019 s’était élevé à 67 848 $, soit 43,7 % ou 20 645 $ de plus que celui de l’exercice 2018 (47 203 $ pour l’exercice 2018). La hausse découlait surtout de l’intensification des activités du secteur Vente de capital aux États-Unis.

Marge brute

La marge brute de l’exercice 2020 a été de 28 553 $, ayant progressé de 30,8 % ou de 6 724 $ par rapport à celle de l’exercice 2019 (21 829 $ pour l’exercice 2019). La hausse résulte surtout de la croissance des produits mentionnée plus haut. La marge brute exprimée en pourcentage pour l’exercice 2020 équivaut à 22,3 %, ayant varié de (2,0)% par rapport à celle de l’exercice 2019 (24,3 % pour l’exercice 2019). Ce recul s’explique surtout par le fait que le projet Sterksel en Europe comporte un pourcentage de marge brute plus faible.

La marge brute de l’exercice 2019 était de 21 829 $, ayant augmenté de 33,6 % ou de 5 488 $ par rapport à celle de l’exercice 2018 (16 341 $ pour l’exercice 2018). La hausse résultait surtout de la croissance des produits mentionnée plus haut. La marge brute exprimée en pourcentage pour l’exercice 2019, soit 24,3 %, était assez semblable à celle de l’exercice 2018, n’ayant varié, à la baisse, que de (1,4)% par rapport à celle de l’exercice 2018 (25,7 % pour l’exercice 2018).

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Charges d’exploitation

Frais de vente et charges générales et administratives Frais de recherche et de développement Subventions publiques	Exercices clos les 31 décembre Exercice 2020 c. exercice 2019 2020 2019 2018 Variation ($) Variation (%) (en milliers de dollars canadiens) 31 262 $ 31 651 $ 28 164 $ (389) $ (1,2) % 3 746 2 373 2 529 1 373 57,9 % (2 035) (586) (1 053) (1 449) 247,3 %	Exercices clos les 31 décembre Exercice 2020 c. exercice 2019 2020 2019 2018 Variation ($) Variation (%) (en milliers de dollars canadiens) 31 262 $ 31 651 $ 28 164 $ (389) $ (1,2) % 3 746 2 373 2 529 1 373 57,9 % (2 035) (586) (1 053) (1 449) 247,3 %	Exercice 2019	c. exercice 2018
	2020 31 262 $ 3 746 (2 035)	2019 31 651 $ 2 373 (586)	Variation ($) 3 487 $ (156) 467	Variation (%)
				12,4 % (6,17) % 44,3 %

Frais de vente et charges générales et administratives

Les frais de vente et charges générales et administratives de l’exercice 2020 totalisent 31 262 $, en baisse de 1,2 % ou de 389 $ par rapport à ceux de l’exercice 2019 (31 651 $ pour l’exercice 2019). La croissance globale de la Société au cours de l’exercice 2020 a fait augmenter les charges générales, mais les frais de vente et charges générales et administratives affichent une légère baisse à cause du règlement de réclamations au titre de garanties qui avait été comptabilisé au cours de l’exercice 2019.

Les frais de vente et charges générales et administratives de l’exercice 2019 avaient atteint 31 651 $, soit 12,4 % ou 3 487 $ de plus que ceux de l’exercice 2018 (28 164 $ pour l’exercice 2018). L’augmentation pour l’exercice 2019 était surtout attribuable à la croissance générale de la Société, aux coûts engagés pour la personnalisation et la configuration du logiciel de PRE de la Société et au règlement de réclamations au titre de garanties.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement de l’exercice 2020 totalisent 3 746 $, en hausse de 57,9 % ou de 1 373 $ par rapport à ceux de l’exercice 2019 (2 373 $ pour l’exercice 2019). La hausse reflète surtout l’accroissement des frais pour l’équipement de traitement de biosolides et la radiation de frais de développement de projets.

Les frais de recherche et de développement de l’exercice 2019 s’étaient établis à 2 373 $, ayant diminué de 6,17 % ou de 156 $ par rapport à ceux de l’exercice 2018 (2 529 $ pour l’exercice 2018). Au cours de l’exercice 2018, des investissements considérables avaient été consacrés à la modernisation et à l’amélioration de nos biens d’équipement exclusifs. La baisse des frais de recherche et de développement s’expliquait surtout par le fait que les objectifs en matière de recherche et de développement avaient été atteints en 2018.

Subventions publiques

Pour l’exercice 2020, les subventions publiques s’élèvent à 2 035 $, ayant augmenté de 247,3 % ou de 1 449 $ par rapport à celles de l’exercice 2019 (586 $ pour l’exercice 2019). L’augmentation reflète essentiellement les nouvelles subventions reçues sous forme d’allègements liés à la COVID-19 et celles reçues pour nos investissements dans le développement d’équipements de traitement de biosolides.

Les subventions publiques pour l’exercice 2019 avaient été de 586 $, en baisse de 44,3 % ou de 467 $ par rapport à celles de l’exercice 2018. La baisse reflétait surtout l’absence, en 2019, des subventions reçues en 2018 dans le cadre du Programme de la recherche scientifique et du développement expérimental.

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Autres charges

Profit net sur la déconsolidation de Fibracast et la dilution de la participation ........................ Profit sur le dérivé incorporé de RBF ................................... Profit (perte) découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions ............. Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ........................ Profit découlant de la restructuration de la dette ........ Autres profits (pertes) ................ Charges financières .................... Profit (perte) de change .............. Charge d’impôt sur le résultat ....	Exercices clos les 31 décembre Exercice 2020 c. exercice 2019 2020 2019 2018 Variation ($) Variation (%) (en milliers de dollars canadiens) 654 $ 25 032 $ – $ (24 378) $ (97,4) % 12 152 1 738 – 10 414 599,2 % (8 387) 268 – (8 655) (3 229,5) % (3 941) (3 827) – (114) 3,0 % – – 5 491 – – (979) (645) 2 047 (334) 51,8 % (2 158) (4 081) (7 258) 1 923 (47,1) % (4 873) 2 008 (2 023) (6 881) (342,7) % 4 869 225 312 4 644 2 064 %	Exercices clos les 31 décembre Exercice 2020 c. exercice 2019 2020 2019 2018 Variation ($) Variation (%) (en milliers de dollars canadiens) 654 $ 25 032 $ – $ (24 378) $ (97,4) % 12 152 1 738 – 10 414 599,2 % (8 387) 268 – (8 655) (3 229,5) % (3 941) (3 827) – (114) 3,0 % – – 5 491 – – (979) (645) 2 047 (334) 51,8 % (2 158) (4 081) (7 258) 1 923 (47,1) % (4 873) 2 008 (2 023) (6 881) (342,7) % 4 869 225 312 4 644 2 064 %	Exercice 2019	c. exercice 2018
	2020 654 $ 12 152 (8 387) (3 941) – (979) (2 158) (4 873) 4 869	2019 25 032 $ 1 738 268 (3 827) – (645) (4 081) 2 008 225	Variation ($) 25 032 $ 1 738 268 (3 827) (5 491) (2 692) 3 177 4 031 (87)	Variation (%)
				– – – – – (131,5) % (43,8) % (199,3) % (28) %

Profit net sur la déconsolidation de Fibracast et la dilution de la participation

Au cours de l’exercice 2019, Fibracast avait émis des titres de capitaux propres additionnels à l’intention de certains investisseurs dont la Société ne faisait pas partie. Par conséquent, le pourcentage de la participation de la Société avait été dilué, et la Société avait cessé de contrôler Fibracast selon les règles comptables. La déconsolidation de Fibracast avait donné lieu à un profit de 25 032 $ pour l’exercice 2019. Au cours de l’exercice 2020, la participation de la Société a encore été diluée, ce qui a donné lieu à un autre profit de 654 $.

Profit sur le dérivé incorporé de RBF

Le profit sur le dérivé incorporé de RBF pour l’exercice 2020, soit 12 152 $, représente une hausse de 599,2 % ou de 10 414 $ par rapport à celui de l’exercice 2019 (1 738 $ pour l’exercice 2019). La hausse résulte d’une augmentation considérable de la valeur en 2020 du fait de la baisse des taux d’intérêt et d’une amélioration de la qualité de crédit.

Profit (perte) découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions

Le profit (la perte) découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions s’établit à (8 387)$ pour l’exercice 2020, ce qui représente une hausse de 3 299,5 % ou de (8 655)$ par rapport au montant comptabilisé pour l’exercice 2019 (268 $ pour l’exercice 2019). Cette hausse découle surtout de l’augmentation considérable de la valeur des bons de souscription en 2020 par rapport à 2019 en raison des nouveaux apports de capitaux en 2020.

Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

La quote-part revenant à la Société de la perte nette de Fibracast correspond à 3 941 $ pour l’exercice 2020 et à 3 827 $ pour l’exercice 2019.

Profit découlant de la restructuration de la dette

Au cours de l’exercice 2018, la totalité de nos actions privilégiées de catégorie B, ainsi que les actions spéciales qui y étaient rattachées, avait été convertie en un crédit-relais, un emprunt à terme et des débentures convertibles non garanties, auxquels s’était ajoutée une contrepartie versée en trésorerie. Après la conversion, les actions privilégiées de catégorie B et les actions spéciales connexes avaient été annulées. L’annulation, compte tenu des frais d’émission et de l’évaluation des instruments d’emprunt, avait donné lieu, pour l’exercice 2018, à un profit net de 5 491 $ découlant de la restructuration de la dette.

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Autres profits (pertes)

Les autres profits (pertes) de l’exercice 2020 se chiffrent à (979)$, en hausse de 51,8 % ou de (334)$ par rapport au montant comptabilisé pour l’exercice 2019 [(645)$ pour l’exercice 2019). La hausse découle surtout de la radiation du goodwill.

Les autres profits (pertes) de l’exercice 2019, soit (645)$, représentaient un recul de 131,5 % ou de (2 692)$ par rapport au montant comptabilisé pour l’exercice 2018 (2 047 $ pour l’exercice 2018). La variation était surtout attribuable à un profit sur une vente d’actifs comptabilisé pour l’exercice 2018.

Charges financières

Les charges financières de l’exercice 2020, soit (2 158)$, ont varié de (47,1)% ou de 1 923 $ par rapport à celles de l’exercice 2019 [(4 081)$ pour l’exercice 2019]. Cette baisse s’explique surtout par un remboursement sur la dette effectué au cours du premier semestre de l’exercice 2020.

Les charges financières de l’exercice 2019, soit (4 081)$, avaient varié de (43,8)% ou de 3 177 $ comparativement à celles de l’exercice 2018 [(7 258)$ pour l’exercice 2018]. La baisse résultait surtout d’une diminution des commissions de garantie à payer.

Profit (perte) de change

La perte de change de (4 873)$ pour l’exercice 2020 représente une hausse de 342,7 % ou de (6 881)$ comparativement au montant comptabilisé pour l’exercice 2019 (2 008 $ pour l’exercice 2019). La hausse traduit surtout les fluctuations des taux de change, en particulier la dépréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain et à l’euro au cours de l’exercice 2020.

Le profit de change de 2 008 $ pour l’exercice 2019 représentait une hausse de (199,3)% ou de 4 031 $ comparativement à la perte de change de l’exercice 2018 [(2 023)$ pour l’exercice 2018). La hausse reflétait surtout les fluctuations des taux de change, en particulier l’appréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain au cours de l’exercice 2019.

Charge d’impôt sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat de l’exercice 2020, qui est de 4 869 $, s’est accrue de 2 064 % ou de 4 644 $ par rapport à celle de l’exercice 2019 (225 $ pour l’exercice 2019). Cette majoration s’explique par le bénéfice imposable qui résulte de la vente d’une participation de 49 % qui était détenue dans RBF.

La charge d’impôt sur le résultat de l’exercice 2019, soit 225 $, représentait une diminution de 28 % ou de 87 $ par rapport à celle de l’exercice 2018 (312 $ pour l’exercice 2018). La variation de la charge de l’exercice 2019 comparativement à celle de l’exercice 2018 n’était pas significative.

Liquidités et ressources en capital

Aperçu

Notre objectif en matière de gestion du risque de liquidité consiste à faire en sorte, dans la mesure du possible, que nous disposions de liquidités suffisantes pour honorer nos engagements à leur échéance, tant dans des conditions normales que sous contrainte, sans subir de pertes inacceptables et sans risquer d’entacher notre réputation. Nous surveillons nos besoins en flux de trésorerie afin d’optimiser le rendement de nos placements. Nous cherchons aussi à maintenir un solde de trésorerie et d’équivalents de trésorerie et d’autres titres de créance hautement négociables dont la valeur serait supérieure aux sorties de trésorerie prévues pour régler les passifs financiers (autres que les dettes fournisseurs) dans les 60 jours suivants. Nous surveillons aussi les entrées de trésorerie prévues liées aux créances clients et autres débiteurs ainsi que les sorties de trésorerie prévues liées aux dettes fournisseurs et autres charges à payer. Ces mesures ne tiennent pas compte de l’incidence que des circonstances extrêmes pourraient avoir et qui ne peuvent être raisonnablement prédites, comme les catastrophes naturelles.

Par ailleurs, nos modalités de paiement selon les contrats du secteur Vente de capital sont structurées de telle manière que les projets génèrent des entrées de trésorerie et permettent de dégager des marges tôt durant le projet. Ainsi, nous sommes

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en mesure de financer adéquatement la croissance de notre secteur Vente de capital sans avoir à chercher de nouveaux capitaux. Dans le cas exceptionnel où nous rencontrerions provisoirement une insuffisance de liquidités, nous pouvons toujours faire appel à une ligne de crédit équivalente à une année de charges indirectes. Le 1[er] juin 2021, la facilité a été renouvelée jusqu’au 1[er] juin 2023 selon essentiellement les mêmes modalités.

Si nous ne parvenons pas à atteindre nos objectifs en matière de liquidités ou à maintenir ce cap, les conséquences pourraient être graves pour notre situation financière, nos résultats d’exploitation et notre capacité à assurer la continuité de l’exploitation. Des risques et incertitudes de toute sorte pourraient aussi nuire à notre capacité à atteindre nos objectifs en matière de liquidités, entre autres, le risque que nous ne puissions mener à bien notre plan d’affaires ou l’incertitude liée à la conjoncture économique mondiale, dont plusieurs sont indépendants de notre volonté. En outre, nous pouvons choisir de recourir à des sources de financement additionnelles en émettant des titres de créance ou de capitaux propres dans le cadre d’opérations privées ou publiques. Cependant, nul ne peut garantir que de telles sources de financement seront disponibles ou que, dans l’affirmative, elles le seraient à des conditions favorables pour la Société.

Notre objectif est de maintenir une assise financière solide de façon à conserver la confiance de nos investisseurs, de nos créanciers et du marché et à soutenir l’expansion future de nos activités. La structure de notre capital se compose de la trésorerie, de lignes de crédit d’exploitation bancaires, de la dette à long terme et des capitaux propres, lesquels comprennent le capital social, le surplus d’apport et le déficit cumulé. Nous sommes soumis à des exigences en matière de capital imposées par des sources externes en raison d’emprunts contractés par certaines filiales, et aucun changement n’a été apporté à la stratégie globale de gestion du risque lié à la gestion du capital au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019. Nous prévoyons que les fonds provenant de l’exploitation et que les montants en trésorerie dont nous disposons constitueront des sources de financement et de trésorerie suffisantes pour financer nos activités existantes en 2021.

Analyse des flux de trésorerie du premier trimestre de 2021

Flux de trésorerie

Au 31 mars 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élevaient à 34 117 $, contre 41 164 $ au 31 décembre 2020. La diminution de 7 047 $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au premier trimestre de 2021 découle des coûts liés à la poursuite des travaux de construction des actifs CPE, lesquels ont été compensés par des emprunts, par le produit de l’émission de capital privilégié dans une filiale de la Société et par des entrées de trésorerie de 1 154 $ liées aux activités d’exploitation. Au 31 mars 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’établissaient à 17 870 $, contre 8 460 $ au 31 décembre 2019. L’augmentation de 9 410 $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au premier trimestre de 2020 s’expliquait essentiellement par des entrées de trésorerie de 9 255 $ liées aux activités d’exploitation.

Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation du premier trimestre de 2021 totalisent 1 154 $ et reflètent essentiellement une meilleure performance financière et l’encaissement de subventions publiques. Pour le premier trimestre de 2020, les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation totalisaient 9 255 $ et reflétaient principalement une variation nette positive du fonds de roulement et l’encaissement de subventions publiques.

Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement du premier trimestre de 2021 se chiffrent à 20 211 $ et résultent surtout de la poursuite des travaux de construction des actifs CPE, notamment la construction de l’installation de RBF et de SoCal Biomethane, ainsi que des investissements dans de nouveaux actifs CPE aux États-Unis et en Italie. Pour le premier trimestre de 2020, les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement se chiffraient à 19 308 $ et résultaient surtout de la poursuite des travaux de construction de projets de construction-possession-exploitation, en particulier la construction de l’installation de RBF.

Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités de financement

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement du premier trimestre de 2021 s’élèvent à 12 946 $ et se composent essentiellement du produit des emprunts et de l’émission de capital privilégié dans une filiale de la Société. Pour le premier trimestre de 2020, les entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement s’élevaient à 16 733 $ et correspondaient principalement à l’affectation de liquidités soumises à des restrictions aux fins de la construction de l’installation de RBF.

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Analyse des flux de trésorerie de l’exercice 2020 et de l’exercice 2019

Flux de trésorerie

Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élevaient à 41 164 $, contre 8 460 $ au 31 décembre 2019. L’augmentation de 32 704 $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 2020 s’explique essentiellement par la vente d’une participation de 49 % qui était détenue dans Rialto. Les entrées de trésorerie de l’exercice 2020 ont été partiellement contrebalancées par des remboursements de 43 823 $ effectués sur notre ligne de crédit. Par ailleurs, des dépenses de 113 578 $ ont été consacrées à la construction d’installations pour le secteur Projets de construction-possession-exploitation, principalement au moyen de liquidités soumises à des restrictions (produit tiré des obligations de Rialto).

Au 31 décembre 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie totalisaient 8 460 $, contre 3 025 $ au 31 décembre 2018. L’augmentation de 5 435 $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 2019 découlait essentiellement des entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation et des produits tirés de l’émission de titres de capitaux propres et de titres de créance. Les entrées de trésorerie de l’exercice 2019 avaient été contrebalancées par les coûts engagés pour la construction de l’installation de RBF.

Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation de l’exercice 2020 totalisent 26 628 $ et reflètent essentiellement une meilleure performance financière, une variation nette positive du fonds de roulement et l’encaissement de subventions publiques. La variation nette positive du fonds de roulement met surtout en lumière un passif net sur contrat qui résulte de la facturation des projets du secteur Vente de capital avant même que les coûts soient engagés.

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation de l’exercice 2019 s’étaient chiffrées à (1 227)$ et reflétaient essentiellement les résultats d’exploitation, qui s’étaient soldés par un BAIIA ajusté négatif de (3 496)$.

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation de l’exercice 2018 correspondaient à (7 146)$ et reflétaient essentiellement les pertes d’exploitation, plus précisément un BAIIA ajusté négatif de (7 481)$.

Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement de l’exercice 2020 se chiffrent à (154 476)$ et résultent surtout de la poursuite des travaux de construction dans le cadre des projets de construction-possession-exploitation, notamment la construction de l’installation de RBF et de SoCal Biomethane, ainsi que des investissements dans de nouveaux projets de construction-possession-exploitation aux États-Unis et en Italie.

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement de l’exercice 2019 avaient atteint (79 948)$, consistant surtout en coûts de construction de l’installation de RBF.

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement de l’exercice 2018 avaient été de (15 134)$, consistant surtout en coûts de développement liés à l’installation de RBF.

Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités de financement

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement de l’exercice 2020 s’élèvent à 153 874 $ et comprennent essentiellement un produit de 105 681 $ tiré de la vente d’une participation de 49 % qui était détenue dans RBF, l’affectation de 73 532 $ des liquidités soumises à des restrictions et un produit de 16 500 $ tiré de l’émission de titres sur le capital social, ces éléments étant contrebalancés par des remboursements de (43 823)$ sur notre ligne de crédit.

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement de l’exercice 2019 s’étaient montées à 84 017 $ et comprenaient essentiellement un produit de 149 692 $ tiré des emprunts, un produit de 22 627 $ tiré de l’émission de titres sur le capital social et un produit de 9 841 $ tiré de notre ligne de crédit, ces éléments étant contrebalancés par un financement de (94 507)$ des liquidités soumises à des restrictions.

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement de l’exercice 2018 s’étaient montées à 16 046 $ et comprenaient essentiellement un produit de 13 300 $ tiré de l’émission de titres sur le capital social, un produit de 7 951 $ tiré

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des emprunts et un produit de 4 069 $ tiré de notre ligne de crédit, ces éléments étant contrebalancés par un remboursement de (2 446)$ sur la dette et le rachat, pour (2 107)$, de nos actions privilégiées de catégorie B.

Obligations contractuelles

Nos obligations contractuelles sont assorties de diverses dates d’échéance. Le tableau suivant résume nos obligations contractuelles au 31 mars 2021.

(en milliers de dollars canadiens) Obligations locatives et au titre de la dette	Total 332 943 $			Échéance	Échéance
		Année 1 21 996 $	Année 2 17 392 $	Année 3 18 414 $	Année 4 16 350 $	Année 5 16 339 $	Au-delà de l’année 5
							242 452 $

Arrangements hors bilan

Au 31 mars 2021, nous avions des engagements de 26 382 $ se rapportant à des dépenses d’investissement dans le cadre des projets de RBF et de SoCal Biomethane, dans le sud de la Californie, et des passifs éventuels de 2 586 $ se rapportant aux obligations et aux garanties émises par des institutions financières à l’intention d’Anaergia Italy srl. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter à la note 11 afférente aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 31 mars 2021 et pour le trimestre clos à cette date.

Au 31 décembre 2020, nous avions des engagements de 31 819 $ se rapportant à des dépenses d’investissement dans le cadre des projets de RBF et de SoCal Biomethane, dans le sud de la Californie, et des passifs éventuels de 4 394 $ se rapportant aux obligations et aux garanties émises par des institutions financières à l’intention d’Anaergia Italy srl.

Aux 31 décembre 2019 et 2018, nous avions des engagements respectifs de 66 829 $ et de 14 617 $ se rapportant à des dépenses d’investissement destinées à la construction de l’installation de RBF.

Transactions entre parties liées

Au cours de l’exercice 2020, la majorité des actions spéciales de la Société étaient détenues par la fiducie familiale Benedek Anaergia Family Trust et par la fiducie The Benedek Trust, par l’entremise de Neo International Investments Limited (« NIIL »), dans une proportion de 56,3 % et de 23,6 %, respectivement (respectivement 59,3 % et 24,9 % au cours de l’exercice 2019). Benedek Anaergia Family Trust est une fiducie établie et enregistrée au Canada, et ses fiduciaires sont tous des résidents canadiens. The Benedek Trust est une fiducie établie en vertu des lois des Îles Caïmans. M. Benedek, qui est titulaire d’un doctorat, est également président exécutif et chef de la direction de la Société.

Charges d’intérêts

Les charges d’intérêts du premier trimestre de 2021 comprennent des commissions de garantie de 2 $ (405 $ pour le premier trimestre de 2020) incluses dans les montants à payer à des parties liées, dans l’état consolidé de la situation financière.

Les charges d’intérêts de l’exercice 2020 comprennent des commissions de garantie de 584 $ (1 392 $ pour l’exercice 2019 et 4 125 $ pour l’exercice 2018) incluses dans les montants à payer à des parties liées, dans l’état consolidé de la situation financière.

Montant à payer à un actionnaire

Le montant à payer à NIIL a été de 3 626 $ au cours de l’exercice 2020 et de 3 042 $ au cours de l’exercice 2019.

Montant à recevoir d’une entité comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence

Nous détenons une participation de 55 % dans WTE Holding S.r.l. ( « WTEH » ), société de portefeuille créée pour aménager et exploiter des actifs CPE en Italie. La Société a consenti à WTEH des prêts totalisant 27 723 $ au 31 mars 2021 en contrepartie de la cession de nos participations dans Easy Energia – Ambiente S.R.l, Recall Latina S.r.l et Calimera BIO S.r.l. Se reporter à la note 4 afférente à nos états financiers intermédiaires consolidés résumés.

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Instruments financiers et autres instruments

Risque de change

Nous sommes exposés au risque de change en raison des instruments financiers libellés en monnaie étrangère. Le tableau qui suit résume nos expositions au dollar américain (« USD »), à l’euro (« EUR »), à la livre sterling (« GBP »), au dollar de Singapour (« SGD ») et au rand sud-africain (« ZAR »), exprimées en milliers de dollars canadiens.

Aux 31 mars :

(en milliers de dollars canadiens) Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Autres créances Créditeurs et charges à payer Dette à long terme Dérivé incorporé de RBF Exposition nette	USD	USD	EUR	EUR	GBP	GBP	SGD	SGD	ZAR	ZAR
	2021 29 614 $ 7 893 412 (26 348) (124 455) 13 527 (99 357)	2020	2021 4 101 $ 6 463 5 824 (15 302) (1 670) – (584)	2020	2021 86 $ 1 703 4 (1 343) – – 450	2020	2021	2020	2021 466 $ 21 2 (442) – – 47	2020
		59 479 $ 7 114 181 (26 422) (122 594) 6 154		1 405 $ 7 824 4 222 (11 077) (331) –		562 $ 275 – 40 – –	1 848 $ 1 654 146 (889) – –	1 039 $ 1 866 139 (3 417) – –		438 $ 99 2 (327) – –
		(76 088)		2 043		877	2 729	(373)		212

Au 31 mars 2020, une appréciation ou une dépréciation de 0,01 $ du dollar canadien par rapport au dollar américain aurait augmenté ou diminué le résultat net de 4 $ (28 $ en 2020).

Au 31 mars 2020, une appréciation ou une dépréciation de 0,01 $ du dollar canadien par rapport à l’euro aurait augmenté ou diminué le résultat net de 2 $ (0 $ en 2020).

Au 31 mars 2020, une appréciation ou une dépréciation de 0,01 $ du dollar canadien par rapport à la livre sterling aurait augmenté ou diminué le résultat net de 1 $ (0 $ en 2020).

Au 31 mars 2020, une appréciation ou une dépréciation de 0,01 $ du dollar canadien par rapport au dollar de Singapour aurait augmenté ou diminué le résultat net de 2 $ (10 $ en 2020).

Au 31 mars 2020, une appréciation ou une dépréciation de 0,01 $ du dollar canadien par rapport au rand sud-africain aurait augmenté ou diminué le résultat net de 4 $ (32 $ en 2020).

Aux 31 décembre :

(en milliers de dollars canadiens) Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Autres créances Créditeurs et charges à payer Dette à long terme Dérivé incorporé de RBF Exposition nette	USD	USD	EUR	EUR	GBP	GBP	SGD	SGD	ZAR	ZAR
	2020 31 110 $ 10 156 – (29 811) (120 449) 14 563 (94 431)	2019	2020 5 390 $ 11 673 – (15 335) (195) – 1 533	2019	2020 909 $ 1 755 – (1 096) – – 1 568	2019	2020	2019	2020 306 $ 90 – (442) – – (46)	2019
		69 187 $ 6 735 880 (29 740) (119 932) 5 085		1 566 $ 8 220 1 954 (16 483) (172) –		86 $ 681 3 (1 222) – –	315 $ 1 614 146 (1 258) – –	1 728 $ 588 70 (360) – –		129 $ 79 – (186) – –
		(67 785)		(4 915)		(452)	817	2 026		22

Au 31 décembre 2020, une appréciation ou une dépréciation de 0,01 $ du dollar canadien par rapport au dollar américain aurait augmenté ou diminué le résultat net de 110 $ (62 $ pour l’exercice 2019).

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Au 31 décembre 2020, une appréciation ou une dépréciation de 0,01 $ du dollar canadien par rapport à l’euro aurait augmenté ou diminué le résultat net de 26 $ (6 $ pour l’exercice 2019).

Au 31 décembre 2020, une appréciation ou une dépréciation de 0,01 $ du dollar canadien par rapport à la livre sterling aurait augmenté ou diminué le résultat net de 8 $ (22 $ pour l’exercice 2019).

Au 31 décembre 2020, une appréciation ou une dépréciation de 0,01 $ du dollar canadien par rapport au dollar de Singapour aurait augmenté ou diminué le résultat net de 32 $ (9 $ pour l’exercice 2019).

Au 31 décembre 2020, une appréciation ou une dépréciation de 0,01 $ du dollar canadien par rapport au rand sudafricain aurait augmenté ou diminué le résultat net de 43 $ (6 $ pour l’exercice 2019).

En général, nous n’avons pas conclu d’ententes pour couvrir notre exposition au risque de change.

Questions touchant la comptabilité

Aperçu

Nos états financiers consolidés ont été préparés conformément aux IFRS, ce qui exige que nous fassions des estimations et posions des hypothèses qui ont une incidence sur l’application des méthodes comptables et influent sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision des estimations comptables est comptabilisée dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions.

Méthodes et estimations comptables d’importance critique

L’établissement des états financiers consolidés de la Société exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur la valeur comptable des produits, des charges, des actifs et des passifs, ainsi que sur les informations à fournir à l’égard des actifs et passifs éventuels, à la date de clôture. Toutefois, l’incertitude inhérente à de telles hypothèses et estimations pourrait se traduire par la nécessité d’apporter des ajustements importants à la valeur comptable de l’actif ou du passif touché au cours de périodes ultérieures.

La Société a appuyé ses hypothèses et estimations sur des paramètres disponibles au moment de l’établissement des états financiers consolidés. Les circonstances existantes et les hypothèses concernant des événements futurs pourraient toutefois changer en raison de l’évolution des marchés ou de faits sur lesquels la Société n’a aucune emprise. Ces changements sont pris en compte dans les hypothèses à mesure qu’ils surviennent.

Nos jugements, estimations comptables et hypothèses importants sont décrits à la note 2.3 afférente à nos états financiers consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Changements de méthodes comptables récemment adoptés

Le 1[er] janvier 2020, nous avons adopté les méthodes comptables qui suivent :

Modification des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS

La Société a appliqué les modifications présentées dans le document intitulé Modification des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS pour la première fois au cours de l’exercice considéré. Les modifications comprennent des modifications corrélatives aux normes touchées afin qu’elles renvoient plutôt au nouveau cadre conceptuel. Toutefois, les modifications ne mettent pas toutes à jour les prises de position en ce qui concerne les renvois au et les citations tirées du cadre conceptuel de sorte qu’elles renvoient au cadre conceptuel révisé. Certaines prises de position sont uniquement mises à jour de manière à indiquer à quel cadre conceptuel elles renvoient (cadre de l’IASC adopté par l’IASB en 2001, cadre de l’IASB de 2010 ou le nouveau cadre révisé de 2018) ou pour indiquer que les définitions de la norme n’ont pas été mises à jour en fonction des nouvelles définitions figurant dans le cadre conceptuel révisé. Les normes modifiées sont l’IFRS 2, l’IFRS 3, l’IFRS 6, l’IFRS 14, l’IAS 1, l’IAS 8, l’IAS 34, l’IAS 37, l’IAS 38, ainsi que les interprétations IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22 et SIC-32.

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Modifications de l’IFRS 3 – Définition d’une entreprise

La Société a appliqué les modifications à l’IFRS 3 pour la première fois au cours de l’exercice considéré. Les modifications précisent que, même si les entreprises ont généralement des extrants, il n’est pas exigé qu’un ensemble intégré d’activités et d’actifs comportent des extrants pour être admissible à titre d’entreprise. Pour être considéré comme une entreprise, un ensemble d’activités et d’actifs acquis doit comporter au moins un intrant et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent de manière importante à la capacité de créer des extrants. Les modifications éliminent le besoin d’évaluer si des intervenants du marché sont en mesure de remplacer tout intrant ou processus manquant et de continuer à produire des extrants. Les modifications présentent également des directives additionnelles aidant à déterminer s’il y a eu acquisition d’un processus substantiel. Les modifications introduisent un test de concentration facultatif qui permet de simplifier l’appréciation à porter pour pouvoir conclure qu’un ensemble d’activités et d’actifs acquis ne constitue pas une entreprise. Aux fins du test de concentration facultatif, l’ensemble d’activités et d’actifs acquis ne constitue pas une entreprise si la quasi-totalité de la juste valeur des actifs bruts acquis se concentre dans un seul et même actif identifiable ou groupe d’actifs similaires. Les modifications sont appliquées prospectivement à tous les regroupements d’entreprises et acquisitions d’actifs pour lesquels la date d’acquisition se situe à compter du 1[er] janvier 2020.

Modifications de l’IAS 1 et de l’IAS 8 – Définition du terme « significatif »

Le Groupe a appliqué les modifications à l’IAS 1 et à l’IAS 8 pour la première fois au cours de l’exercice considéré. Les modifications visent à faciliter la compréhension de la définition du terme « significatif » employé dans l’IAS 1 et non à changer le concept sous-jacent d’importance relative dans les IFRS. Le concept d’« obscurcissement » de l’information significative par de l’information non significative a été intégré à la nouvelle définition. Le seuil servant à déterminer le caractère significatif pouvant influencer les utilisateurs a été changé, remplaçant « pourrait influencer » par « pourrait raisonnablement influencer ». La définition de « significatif » dans l’IAS 8 a été remplacée par un renvoi à la définition énoncée dans l’IAS 1. En outre, l’IASB a modifié d’autres normes et le cadre conceptuel qui contient une définition du terme « significatif » ou renvoie au terme « significatif » aux fins de cohérence.

Changements de méthodes comptables à venir

L’IASB et l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ont publié les normes et modifications dont il est question ci-après qui n’ont pas été appliquées aux fins de l’établissement des présents états financiers consolidés étant donné que leur date de prise d’effet se situe dans des périodes devant s’ouvrir après la période considérée.

Modifications de l’IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants

Les modifications à l’IAS 1 ont uniquement une incidence sur la présentation des passifs comme étant courant ou non courants dans l’état de la situation financière et non sur le montant ou le calendrier de comptabilisation de tout actif, passif, produit ou charge, ni sur l’information présentée à l’égard de ces éléments.

Les modifications précisent que le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants doit être fonction des droits qui existent à la clôture de la période de présentation de l’information financière, stipulent que le classement n’est pas touché par les attentes quant à l’exercice du droit de différer le règlement d’un passif par l’entité, expliquent que des droits existent si les clauses restrictives sont respectées à la clôture de la période de présentation de l’information financière et introduisent une définition de « règlement » pour préciser que par règlement on entend le transfert à l’autre partie de trésorerie, d’instruments de capitaux propres, d’autres actifs ou de services.

Les modifications sont appliquées de manière rétrospective pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023. Une application anticipée est permise.

Modifications de l’IFRS 3 – Renvois au cadre conceptuel

Les modifications mettent à jour l’IFRS 3 de sorte qu’elle contienne des renvois au cadre conceptuel de 2018 et non plus au cadre conceptuel de 1989. Les modifications à l’IFRS 3 stipulent également que dans le cas des obligations entrant dans le champ d’application de l’IAS 37, l’acquéreur doit suivre l’IAS 37 pour déterminer si une obligation actuelle existait à la date d’acquisition en raison d’événements passés. Pour un droit ou une taxe entrant dans le champ d’application de l’interprétation IFRIC 21, Droits ou taxes, l’acquéreur doit suivre l’interprétation IFRIC 21 pour déterminer si le fait générateur d’obligation donnant lieu à l’obligation de payer des droits ou des taxes était survenu à la date d’acquisition.

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Enfin, les modifications énoncent expressément que l’acquéreur ne doit pas comptabiliser les actifs éventuels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises.

Ces modifications s’appliquent aux regroupements d’entreprises pour lesquels la date d’acquisition se situe à l’ouverture ou après l’ouverture du premier exercice ouvert à compter du 1[er] janvier 2022. Une application anticipée est permise si l’entité applique également tous les renvois mis à jour (publiés conjointement avec le cadre conceptuel mis à jour).

Modifications de l’IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue

Les modifications interdisent à une entité de porter en diminution du coût d’une immobilisation corporelle le produit de la vente d’éléments produits avant que l’actif en question ne soit prêt à être mis en service, c’est-à-dire les produits touchés alors que l’actif est en cours de préparation ou de transport pour l’amener à l’endroit et dans l’état nécessaires à son exploitation de la manière prévue par la direction. Par conséquent, une entité comptabilise de tels produits de la vente et coûts connexes en résultat net. L’entité évalue ces éléments conformément à l’IAS 2, Stocks.

Les modifications précisent également la signification de « tests de bon fonctionnement d’un actif ». L’IAS 16 précise désormais qu’il s’agit d’évaluer si le rendement technique ou physique de l’actif est tel qu’il puisse être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, en vue de sa location à des tiers ou, encore, à des fins administratives.

Si le montant des produits et des coûts inscrits en résultat net et liés aux éléments produits qui ne sont pas des extrants des activités ordinaires de l’entité ne sont pas présentés séparément dans l’état du résultat global, les états financiers doivent indiquer ces montants et préciser à quels postes de l’état du résultat global de tels produits et coûts sont présentés.

Les modifications sont appliquées rétrospectivement, mais uniquement aux immobilisations corporelles qui sont transférées à l’endroit et dans l’état nécessaires à leur exploitation de la manière prévue par la direction à compter de l’ouverture de la première période présentée dans les états financiers de la période au cours de laquelle l’entité applique les modifications pour la première fois.

L’entité doit comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale des modifications comme un ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués (ou, s’il y a lieu, d’une autre composante des capitaux propres) à l’ouverture de cette plus récente période de présentation de l’information financière.

Les modifications ont prise d’effet pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022 et une application anticipée en est permise.

Modifications de l’IAS 37 – Contrats déficitaires – Coût d’exécution d’un contrat

Les modifications précisent que les « coûts d’exécution » d’un contrat comprennent les « coûts directement liés au contrat ». Les coûts directement liés à un contrat peuvent être des coûts marginaux liés à l’exécution du contrat (comme le coût de la main-d’œuvre directe ou des matières premières) ou une répartition des autres coûts directement liés à l’exécution du contrat (comme la répartition de la dotation aux amortissements pour une immobilisation corporelle utilisée dans le cadre de l’exécution du contrat).

Les modifications s’appliquent aux contrats dans le cadre desquels l’entité n’a pas encore rempli toutes ses obligations à l’ouverture de l’exercice pour lequel l’entité applique les modifications pour la première fois. L’information comparative n’est pas retraitée. L’entité doit plutôt comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale des modifications comme un ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués ou s’il y a lieu, d’une autre composante des capitaux propres, à la date de première application.

Les modifications ont prise d’effet pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022 et une application anticipée en est permise.

Modifications de l’IFRS 9, de l’IAS 39, de l’IFRS 7, de l’IFRS 4 et de l’IFRS 16 – Informations à fournir

Le 27 août 2020, l’IASB a publié les modifications intitulées Réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2 (modifications d’IFRS 9, d’IAS 39, d’IFRS 7, d’IFRS 4 et d’IFRS 16) (les « modifications issues de la phase II »), qui entreront en vigueur le 1[er] janvier 2021 et dont l’adoption anticipée est permise. Les modifications issues de la phase II offrent d’autres indications pour traiter de questions qui seront soulevées pendant la transition des taux d’intérêt de référence. Les modifications

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issues de la phase II se rapportent principalement à la modification des actifs financiers, des passifs financiers et des obligations locatives à l’égard desquels la base de détermination des flux de trésorerie contractuels change en raison de la réforme des TIO, permettant l’application prospective du taux d’intérêt de référence applicable et le recours à la comptabilité de couverture, et introduisant par le fait même une exception selon laquelle les modifications qui doivent être apportées à la désignation formelle et à la documentation des relations de couverture pour tenir compte des changements requis en vertu de la réforme des TIO n’entraînent pas la cessation de la comptabilité de couverture ou la désignation de nouvelles relations de couverture.

Données sur les actions en circulation

Le tableau qui suit indique le nombre d’actions ordinaires sans droit de vote de catégorie A, d’actions privilégiées de catégorie C, d’actions spéciales et d’actions ordinaires en circulation aux dates mentionnées.

Au 31 mars 2021 Actions ordinaires sans droit de vote de catégorie A 14 883 660 Actions privilégiées de catégorie C 27 068 620 Actions spéciales 213,102 Actions ordinaires –	Au 31 mars 2021		Aux 31 décembre
		2020 14 883 660 27 063 818 213,102 –	2019 14 883 660 24 597 451 202,476 –	2018
				14 883 660 21 215 216 186,445 –

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net du placement que nous recevrons, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais du placement, devrait s’établir à environ 161 millions de dollars (ou à environ 186 millions de dollars si l’option de surallocation est exercée intégralement). Nous avons l’intention d’affecter le produit net du placement au financement de notre stratégie de croissance, notamment aux fins de développement des actifs CPE qui se trouvent dans notre filière de développement de projets et à des fins générales d’entreprise.

Même si nous prévoyons actuellement d’utiliser le produit net du placement de la façon précédemment indiquée, nous pourrions décider de l’utiliser différemment compte tenu de la conjoncture du marché, d’autres conditions et facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le texte qui suit décrit les modalités principales de notre capital-actions à la clôture, à la date du présent prospectus et après la clôture, et comme il est indiqué dans nos statuts. La description qui suit pourrait ne pas être complète et est donnée sous réserve du texte intégral de nos statuts.

Les actions à droit de vote subalterne constituent des « titres assujettis à des restrictions à la libre cession » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Comme nous étions un émetteur fermé immédiatement avant le dépôt du présent prospectus, nous sommes dispensés des exigences prévues à l’article 12.3 du Règlement 41-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Capital-actions autorisé à la clôture

À la clôture, notre capital-actions autorisé sera composé i) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple; ii) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne.

Immédiatement après la clôture et la restructuration (se reporter à la rubrique « Restructuration »), 32 222 369 actions à droit de vote multiple et 24 348 495 actions à droit de vote subalterne (26 223 495 actions à droit de vote subalterne si l’option de surallocation est exercée intégralement) seront émises et en circulation. Toutes les actions à droit de vote multiple seront, directement ou indirectement, détenues ou contrôlées par l’actionnaire principal ou les porteurs autorisés.

Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne

Sauf comme il est décrit aux présentes, les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple comportent les mêmes droits, sont égales à tous les égards et sont traitées par nous comme s’il s’agissait d’une seule catégorie

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d’actions. Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne n’auront aucun droit préférentiel de souscription. Les porteurs d’actions à droit de vote multiple ont le droit préférentiel de souscrire des actions à droit de vote subalterne supplémentaires ou des titres convertibles en de telles actions afin de maintenir leur droit de vote proportionnel dans l’éventualité où la Société émettrait des actions à droit de vote subalterne supplémentaires ou des titres convertibles en de telles actions, comme il est décrit ci-après à la rubrique « Droits préférentiels de souscription ». Les porteurs d’actions n’ont aucun droit de conversion ou d’échange ni aucun autre droit de souscription, sauf que chaque action à droit de vote multiple en circulation peut à tout moment, au gré du porteur, être convertie en une action à droit de vote subalterne, et nos actions à droit de vote multiple seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne à la survenance de certains transferts et d’autres événements, comme il est décrit ci-après à la rubrique « Conversion ». Il n’existe aucune disposition en matière de rachat, d’encaissement par anticipation, d’achat en vue de l’annulation ou de remise des titres, ni aucune disposition relative au fonds d’amortissement ou d’achat applicable à nos actions. Aucune disposition de nos statuts n’oblige les porteurs d’actions à faire un apport de capital supplémentaire, ni ne permet ou ne restreint l’émission de titres supplémentaires, ni n’impose toute autre restriction importante.

Droits préférentiels de souscription

Si nous décidons d’émettre des actions à droit de vote subalterne supplémentaires après la clôture, des titres convertibles ou échangeables contre des actions à droit de vote subalterne (autres que des actions à droit de vote multiple), une option ou un autre droit permettant d’acquérir l’un ou l’autre de ces titres (les « titres émis »), nos statuts donneront au porteur autorisé, tant qu’il détiendra, au total, au moins 5 % de nos actions en circulation (après dilution), des droits préférentiels lui permettant de souscrire ce nombre d’actions émises dans la mesure nécessaire afin de maintenir, après l’émission de titres émis, le droit de vote proportionnel qu’il avait avant cette émission.

Le droit préférentiel de souscription ne s’appliquera pas à l’émission d’actions à droit de vote subalterne dans certains cas, dont les suivants : i) à l’égard de l’exercice d’options, de bons de souscription, de droits ou d’autres titres émis dans le cadre de l’ancien régime d’options sur actions, du régime incitatif général ou de tout autre régime de rémunération à base de titres de la Société; ii) dans le cadre d’un fractionnement des actions à droit de vote subalterne en circulation à ce moment-là afin d’obtenir un nombre supérieur d’actions à droit de vote subalterne, pour autant que les actions à droit de vote multiple soient modifiées de la même manière; iii) l’émission de titres de participation de la Société au lieu du versement de dividendes en espèces, s’il y a lieu; iv) l’exercice par un porteur d’un privilège de conversion ou d’échange, ou encore d’un autre privilège semblable conformément aux modalités d’un titre à l’égard duquel les porteurs autorisés n’ont pas exercé ou ont omis d’exercer leur droit préférentiel de souscription, à l’égard duquel ils ont renoncé à exercer leur droit préférentiel de souscription ou à l’égard duquel le droit préférentiel de souscription ne s’appliquait pas; v) dans le cadre d’un régime de droits des actionnaires de la Société, s’il y a lieu; vi) toute émission d’actions ordinaires de catégorie A ou d’actions à droit de vote subalterne au moment de la conversion automatique résultant de la réalisation du placement; vii) toute émission d’actions à droit de vote subalterne à une filiale de la Société ou à un membre de son groupe; viii) toute émission d’actions à droit de vote subalterne aux termes d’une option de surallocation accordée aux placeurs pour compte ou aux preneurs fermes, selon le cas, dans le cadre du placement d’actions à droit de vote subalterne.

Si nous proposons d’offrir en vente des titres émis, nous remettrons un avis écrit aux porteurs autorisés leur permettant de souscrire des titres émis aux termes des droits préférentiels de souscription décrits ci-dessus. Pour pouvoir exercer ces droits, les porteurs autorisés doivent répondre dans le délai applicable prévu dans nos statuts. Les porteurs autorisés auront le droit de souscrire des titres émis en exerçant ces droits préférentiels de souscription au même prix et selon les modalités les plus favorables auxquelles ces titres émis seront offerts à toute partie, à l’exclusion des commissions et des autres frais d’opération payés par la Société.

Rang

Les actions sont de rang égal pour ce qui est du versement de dividendes, du remboursement de capital et de la distribution de l’actif en cas de liquidation ou de dissolution. En cas de liquidation, de dissolution ou de toute autre répartition de notre actif entre nos actionnaires aux fins de la liquidation de nos affaires, qu’elle soit volontaire ou involontaire, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et les porteurs d’actions à droit de vote multiple ont le droit d’obtenir en toute égalité leur quote-part du reliquat, sans préférence ni distinction entre les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple.

Dividendes

Les porteurs d’actions sont de rang égal en ce qui concerne les dividendes versés sur nos actifs légalement disponibles aux fins du versement de dividendes aux moments et selon le montant et la forme que le conseil peut déterminer. Nous sommes autorisés à verser des dividendes, à moins qu’il n’existe des motifs raisonnables de croire que nous sommes dans l’impossibilité

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de payer nos dettes à leur échéance dans le cours normal des activités ou que nous le serions après un tel versement. Si un dividende est versé sous la forme d’actions, sous réserve des règles de la TSX, des actions à droit de vote subalterne seront distribuées à l’égard des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple en circulation, sauf si notre conseil en décide autrement.

Droits de vote

Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne en circulation ont droit à une voix par action à droit de vote subalterne et les porteurs d’actions à droit de vote multiple, à quatre voix par action à droit de vote multiple à l’égard de toutes les questions sur lesquelles les porteurs d’actions ont le droit de voter. Après la prise d’effet du placement, les actions à droit de vote subalterne représenteront collectivement environ 43 % du total de nos actions émises et en circulation et environ 16 % des droits de vote rattachés à toutes nos actions émises et en circulation (environ 45 % et 17 %, respectivement, si l’option de surallocation est exercée intégralement) et les actions à droit de vote multiple représenteront collectivement environ 57 % de nos actions émises et en circulation et environ 84 % des droits de vote attachés à toutes nos actions émises et en circulation (environ 55 % et 83 %, respectivement, si l’option de surallocation est exercée intégralement).

Conversion

Les actions à droit de vote subalterne ne sont pas convertibles en une autre catégorie d’actions. Chaque action à droit de vote multiple en circulation peut en tout temps être convertie, au gré du porteur, en une action à droit de vote subalterne. Dès la première date à laquelle une action à droit de vote multiple est détenue par une personne autre qu’un porteur autorisé (au sens donné à ce terme dans les présentes), le porteur autorisé qui détenait cette action à droit de vote multiple jusqu’à cette date, sans autre mesure, sera automatiquement réputé avoir exercé son droit de convertir cette action à droit de vote multiple en une action à droit de vote subalterne entièrement libérée.

De plus, toutes les actions à droit de vote multiple détenues par les porteurs autorisés seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne au premier des deux moments suivants, soit i) le moment où les porteurs autorisés détenant des actions à droit de vote multiple ne seront plus, collectivement, propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’au moins 15 % des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation (compte non tenu de la dilution) ou ii) le moment où M. Andrew Benedek ne sera plus administrateur, dirigeant ou employé de la Société.

Aux fins de ce qui précède :

« porteurs autorisés » désigne a) l’actionnaire principal (même si le territoire de constitution de l’actionnaire principal change); b) The Benedek Trust ; c) toute fiducie créée uniquement au profit d’Andrew Benedek, de sa conjointe, de ses enfants (y compris tout enfant par alliance), de tout autre descendant (par naissance ou adoption) et/ou d’un ou de plusieurs organismes de bienfaisance; d) toute personne contrôlée directement ou indirectement par l’une ou plusieurs des personnes indiquées aux points b) ou c) ci-dessus;

« personne » désigne un particulier, une société de personnes, une société par actions, une entreprise, une association, une fiducie, une coentreprise ou une société à responsabilité limitée;

Une personne est « contrôlée » par une autre personne ou par d’autres personnes si i) dans le cas d’une entreprise ou d’une autre personne morale, peu importe l’endroit ou la manière de sa constitution, a) des titres conférant droit de vote à l’élection des administrateurs représentant globalement au moins la majorité des voix pour l’élection des administrateurs et représentant globalement au moins la majorité des titres de participation (de capitaux propres) sont détenus, autrement qu’à titre de garantie seulement, directement ou indirectement, par cette autre personne ou ces autres personnes ou uniquement à son ou à leur profit, et ii) le nombre de droits de vote que comportent globalement ces titres confère, dans l’hypothèse de leur exercice, le droit d’élire la majorité des membres du conseil d’administration de cette société ou autre personne morale, ou b) dans le cas d’une personne qui n’est pas une entreprise ou une autre personne morale, au moins la majorité des titres de participation et des participations avec droit de vote de cette personne sont détenus, directement ou indirectement, par cette autre personne ou ces autres personnes ou à son ou uniquement à leur profit, et « contrôle », « contrôlée » et « sous un contrôle commun » sont interprétés en conséquence.

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Certaines dispositions importantes de nos statuts et de la BCBCA

Le texte qui suit est un résumé de certaines dispositions importantes de nos statuts et de certaines dispositions connexes de la BCBCA. Veuillez noter qu’il ne s’agit que d’un résumé non exhaustif. Veuillez noter qu’il ne s’agit que d’un résumé non exhaustif présenté sous réserve des dispositions de nos statuts et de la BCBCA.

Administrateurs

Droit de vote sur les questions dans lesquelles un administrateur a un intérêt important Selon la BCBCA, un administrateur qui a un intérêt important dans un contrat ou une opération d’importance pour nous, en cours ou projeté, doit nous communiquer cet intérêt, sous réserve de certaines exceptions, notamment si le contrat ou l’opération i) porte sur une sûreté accordée par nous pour des sommes d’argent prêtées à l’administrateur ou des obligations contractées par l’administrateur à notre avantage ou à celui des membres de notre groupe; ii) se rapporte à une garantie ou assurance permise par la BCBCA; iii) se rapporte à la rémunération de l’administrateur en sa qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de notre société ou d’un membre de notre groupe; iv) se rapporte à un prêt accordé à notre société et cautionné par l’administrateur en totalité ou en partie; v) intéresse une société qui est membre de notre groupe pendant que l’administrateur est aussi administrateur ou membre de la haute direction de cette société ou d’un membre de son groupe.

L’administrateur qui détient un tel intérêt en ce qui concerne un contrat ou une opération d’importance, en cours ou projeté, peut être appelé à se retirer de l’assemblée pendant les débats et le vote sur la question. Les administrateurs sont également tenus de se conformer à certaines autres dispositions pertinentes de la BCBCA concernant les conflits d’intérêts.

Pouvoir des administrateurs de décider de leur rémunération . Nos administrateurs décident de la rémunération qu’ils se donnent, le cas échéant, sous réserve de nos statuts. Cette rémunération pourra s’ajouter à tout salaire ou à toute autre rémunération versée à nos employés (y compris les membres de la haute direction) qui sont également des administrateurs.

Nombre d’actions qu’un administrateur doit détenir. Ni nos statuts ni la BCBCA n’imposent à nos administrateurs une obligation de détenir de nos actions pour occuper son poste. Le conseil d’administration établit à son gré le nombre d’actions minimal que doivent détenir les administrateurs.

Division ou regroupement

Aucune division ni aucun regroupement des actions ne peut avoir lieu, sauf si les actions des deux catégories sont divisées ou regroupées simultanément de la même manière et dans la même proportion ou rajustées de façon à maintenir et à conserver les droits relatifs des porteurs d’actions de chacune de ces catégories. Sauf comme il est décrit dans le présent prospectus, aucun nouveau droit visant l’acquisition d’actions ou d’autres titres ou biens supplémentaires de la Société ne sera émis aux porteurs d’actions, à moins que les mêmes droits ne soient émis simultanément aux porteurs d’actions des deux catégories.

Certaines modifications et changement de contrôle

En plus de tout autre droit de vote ou pouvoir que la loi, la réglementation ou d’autres dispositions des statuts de la Société alors en vigueur confèrent aux porteurs d’actions à droit de vote subalterne, mais sous réserve des dispositions de nos statuts, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne ont le droit de voter séparément en tant que catégorie, en plus de tout autre vote d’actionnaires qui pourrait être requis, relativement à toute modification, abrogation ou modification de nos statuts qui aurait une incidence défavorable sur les droits ou les droits spéciaux des porteurs d’actions à droit de vote subalterne, ou qui aurait une incidence différente sur les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et les porteurs d’actions à droit de vote multiple, par action. Aux termes de nos statuts, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple seront traités également et identiquement, par action, dans le cadre de certaines opérations de changement de contrôle qui requièrent l’approbation de nos actionnaires en vertu de la BCBCA, à moins qu’un traitement différent des actions de chacune de ces catégories ne soit approuvé par la majorité des voix exprimées par les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne et de nos actions à droit de vote multiple, ces porteurs votant séparément en tant que catégorie. Nous conclurons également la convention avec clause d’égalité de traitement conformément aux exigences applicables des organismes de réglementation visant à nous assurer qu’en cas d’offre publique d’achat, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne puissent participer à l’offre sur un pied d’égalité avec les porteurs d’actions à droit de vote multiple. Se reporter à la rubrique « Actionnaire principal – Convention avec clause d’égalité de traitement ».

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Assemblées des actionnaires

Sous réserve des exigences applicables des bourses, nous devons tenir une assemblée générale de nos actionnaires au moins une fois par année au lieu et au moment que détermine notre conseil, étant entendu que l’assemblée doit être tenue dans les 15 mois qui suivent l’assemblée générale annuelle précédente. Une assemblée de nos actionnaires peut avoir lieu n’importe où en Colombie-Britannique ou ailleurs. L’actionnaire ou le fondé de pouvoir qui a le droit de participer à une assemblée des actionnaires peut le faire en personne, par téléphone ou par un autre moyen de communication.

Un avis de convocation à une assemblée, précisant la date, l’heure et l’endroit de celle-ci, et, lorsqu’une assemblée doit considérer une question spéciale, la nature générale de cette question spéciale, doit être envoyé à chaque actionnaire qui a le droit d’assister à l’assemblée et à chaque administrateur pas moins de 21 jours et pas plus de 60 jours avant l’assemblée, quoique, selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, le délai minimal de l’avis est en réalité plus long dans la plupart des cas. En vertu de la BCBCA, les actionnaires qui ont le droit de recevoir un avis de convocation à une assemblée peuvent réduire la période d’avis pour cette assemblée ou y renoncer, à condition que les lois sur les valeurs mobilières applicables soient respectées. L’omission accidentelle de transmettre un avis de convocation à une assemblée des actionnaires à toute personne qui a le droit de recevoir l’avis, ou la non-réception de l’avis de convocation par une telle personne, n’invalide pas les délibérations de cette assemblée.

Sous réserve des droits et restrictions spéciaux rattachés aux actions de toute catégorie ou série d’actions, le quorum à une assemblée des actionnaires sera formé de deux personnes présentes et habilitées à voter à l’assemblée qui, ensemble, détiendront ou représenteront par procuration au moins 40 % des voix rattachées aux actions avec droit de vote en circulation de la Société donnant le droit de voter à l’assemblée. Si le quorum n’est pas atteint à l’ouverture d’une assemblée des actionnaires, les actionnaires habilités à voter à l’assemblée présents ou représentés par procuration pourront ajourner l’assemblée et la reprendre au moment et au lieu dont ils conviendront.

Les porteurs de nos actions ont le droit d’assister et de voter aux assemblées des actionnaires, sauf aux assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une catégorie particulière ont le droit de voter. Nos administrateurs, notre secrétaire général (le cas échéant), l’auditeur ainsi que toutes les autres personnes invitées par notre président du conseil d’administration ou nos administrateurs ou avec le consentement des participants à l’assemblée ont le droit d’assister à une assemblée de nos actionnaires, mais ils ne seront pas comptés pour établir le quorum ni n’auront le droit de voter à l’assemblée à moins d’être actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter à l’assemblée.

Dispositions de préavis

Nous avons prévu dans nos statuts certaines dispositions de préavis applicables à l’élection de nos administrateurs (les « dispositions de préavis »). Les dispositions de préavis visent i) à faciliter la tenue ordonnée et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin, des assemblées extraordinaires; ii) à s’assurer que tous les actionnaires reçoivent un avis suffisant des candidatures proposées au conseil d’administration et des renseignements suffisants sur tous les candidats; iii) à permettre aux actionnaires de voter de façon éclairée. Seuls les candidats proposés par des actionnaires conformément aux dispositions de préavis pourront être élus administrateurs lors d’une assemblée annuelle des actionnaires ou d’une assemblée extraordinaire des actionnaires à laquelle des administrateurs peuvent être élus.

Aux termes des dispositions de préavis, l’actionnaire qui souhaite proposer un candidat à l’élection au conseil est tenu de nous fournir un avis dans la forme prescrite et dans les délais prescrits. Ces délais sont les suivants : i) dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires (y compris les assemblées annuelles et extraordinaires), au moins 30 jours avant la date de l’assemblée, sauf si la date de l’assemblée est annoncée pour la première fois (la « date de l’avis d’assemblée ») moins de 50 jours à l’avance, auquel cas le délai sera la fermeture des bureaux le 10[e] jour suivant la date de l’avis d’assemblée; ii) dans le cas d’une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n’est pas aussi une assemblée annuelle) convoquée dans le but notamment d’élire des administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15[e ] jour suivant la date de l’avis d’assemblée, étant entendu que, dans l’un ou l’autre cas, si une procédure de notification et d’accès (définie dans le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti) est utilisée pour la remise des documents relatifs aux procurations à l’égard d’une assemblée et que la date de l’avis d’assemblée précède de plus de 50 jours la date de l’assemblée en question, l’avis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 40[e] jour précédant l’assemblée en question.

Sans égard à ce qui précède, le conseil pourrait, à son entière appréciation, renoncer aux exigences des dispositions de préavis.

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Choix du tribunal

Nous avons ajouté à nos statuts une disposition sur le choix du tribunal selon laquelle, à moins que nous ne consentions par écrit au choix d’un autre tribunal, la Cour suprême de Colombie-Britannique au Canada et ses tribunaux d’appel seront les seuls et uniques tribunaux de première instance où pourra être intentée, selon le cas : i) une procédure ou action oblique présentée en notre nom; ii) une poursuite pour violation de l’obligation fiduciaire de nos administrateurs, dirigeants ou autres employés envers nous; iii) une poursuite en vertu d’une disposition de la BCBCA ou de nos statuts ou de nos règlements; iv) une poursuite reposant sur la relation qui existe entre nous, les membres de notre groupe et leurs actionnaires, administrateurs ou dirigeants respectifs, à l’exclusion d’une poursuite portant sur nos activités ou des membres de notre groupe. La disposition sur le choix du tribunal prévoira également que nos porteurs de titres seront réputés avoir consenti à une compétence personnelle dans la province de Colombie-Britannique et à la signification d’actes de procédure à leurs conseillers juridiques dans le cadre de toute action étrangère intentée en violation des dispositions précédentes.

Dans la pleine mesure permise par les lois, notre disposition sur le choix du tribunal s’applique aux réclamations découlant des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. De plus, les investisseurs ne peuvent renoncer au respect des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières et des règles et règlements pris en application de celles-ci.

Description du capital-actions avant la clôture

Notre capital-actions autorisé avant la réalisation de la restructuration et du placement est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires, d’un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A, d’un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie C et d’un nombre illimité d’actions spéciales. Avant la réalisation de la restructuration et du placement, 14 883 660 actions ordinaires de catégorie A, 27 068 620 actions privilégiées de catégorie C et 213 102 actions spéciales étaient émises et en circulation (18 750 055 actions ordinaires de catégorie A, 29 841 414 actions privilégiées de catégorie C et 225 917 actions spéciales si les bons de souscription et les options en circulation permettant d’acheter des actions ordinaires de catégorie A, des actions privilégiées de catégorie C et des actions spéciales supplémentaires sont exercés intégralement) et aucune action ordinaire n’était émise et en circulation.

À la date des présentes (avant la restructuration), l’actionnaire principal est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de 17 813 959 actions privilégiées de catégorie C, de 14 408 410 actions ordinaires de catégorie A et de 50 382 actions spéciales ou exerce directement ou indirectement un contrôle sur de tels nombres d’actions.

Restructuration

À la clôture, les modifications suivantes seront apportées au capital-actions (collectivement, la « restructuration ») :

• chaque action ordinaire de catégorie A (y compris toutes les actions privilégiées de catégorie C qui seront échangées contre des actions ordinaires de catégorie A) que l’actionnaire principal détient sera échangée juste avant la clôture contre une action à droit de vote multiple conformément à une convention d’échange d’actions conclue entre la Société et l’actionnaire principal, et les actions spéciales que l’actionnaire principal détient seront annulées juste avant la clôture moyennant une contrepartie négligeable conformément à la convention d’annulation d’actions conclue entre la Société et l’actionnaire principal;

• les actions spéciales détenues par The Benedek Trust (qui détient 120 actions spéciales) seront annulées immédiatement avant la clôture moyennant une contrepartie négligeable aux termes d’une convention d’annulation d’actions intervenue entre la Société et The Benedek Trust;

• notre capital-actions sera modifié aux fins suivantes : i) inclure un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple (en créant une nouvelle catégorie d’actions) et un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne (en modifiant et en redésignant les actions ordinaires) (se reporter à la rubrique « Capital-actions autorisé à la clôture »); ii) prévoir l’échange automatique à la clôture des actions ordinaires de catégorie A (y compris toutes les actions privilégiées de catégorie C, qui seront échangées contre des actions ordinaires de catégorie A) contre des actions à droit de vote subalterne sur la base d’une action à droit de vote subalterne par action ordinaire de catégorie A; iii) prévoir l’échange automatique à la clôture des actions spéciales contre un nombre d’actions à droit de vote subalterne équivalant à un, divisé par le prix offert;

• les actions ordinaires de catégorie A, les actions privilégiées de catégorie C et les actions spéciales seront par la suite supprimées de notre avis des statuts et de nos statuts comme faisant partie de notre capital-actions.

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Ces opérations de modification et d’échange sont désignées collectivement sous le nom de « restructuration ». Se reporter à la rubrique « Actionnaire principal » pour obtenir le nombre total de nos titres qui seront détenus par l’actionnaire principal à la clôture.

Après la restructuration, les options d’achat d’actions ordinaires de catégorie A deviendront des options d’achat d’actions à droit de vote subalterne. Tous les bons de souscription et les droits à l’égard d’actions privilégiées de catégorie C et d’actions spéciales expireront à la clôture. Les porteurs qui exercent leurs bons de souscription ou leurs droits à l’égard d’actions privilégiées de catégorie C et d’actions spéciales recevront des actions à droit de vote subalterne.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Nous comptons actuellement conserver les résultats futurs pour financer le développement et la croissance de nos activités, de sorte que nous ne prévoyons pas pour l’instant de verser de dividendes. La décision de verser des dividendes à l’avenir sera prise au gré du conseil et dépendra de nombreux facteurs, notamment notre situation financière, nos besoins de trésorerie actuels et prévus, nos restrictions contractuelles et les contraintes de nos conventions de financement, les critères de solvabilité imposés par les lois sur les sociétés et les autres facteurs que le conseil peut juger pertinents. Les porteurs d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne auront le droit de recevoir des dividendes qui seront prélevés sur les actifs légalement disponibles de la Société pour le paiement de dividendes, à la date, au montant et dans la forme déterminés par le Conseil. Nous verserons proportionnellement des dividendes sur ces actions si le conseil les déclare.

Nous n’avons déclaré aucun dividende sur les actions ou sur les titres de sociétés remplacées au cours des trois derniers exercices terminés ou au cours de l’exercice en cours.

ACTIONNAIRE PRINCIPAL

Actions après le placement

À la réalisation du placement (en supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée) et de la restructuration, l’actionnaire principal contrôlera, directement ou indirectement, 100 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation et aucune action à vote subalterne émises et en circulation. Après la prise d’effet du placement et de la restructuration, l’actionnaire principal détiendra environ 57 % des actions émises et en circulation et environ 84 % des droits de vote rattachés à toutes les actions (environ 55 % et 83 %, respectivement, si l’option de surallocation est exercée intégralement). Par conséquent, l’actionnaire principal aura une influence considérable sur nous. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés au placement ». L’actionnaire principal exercera un contrôle important sur notre entreprise et nos opérations importantes après le placement et les investisseurs pourraient ne pas bénéficier des mêmes protections en matière de gouvernance que celles qu’ils auraient si nous n’étions pas une société sous contrôle majoritaire.

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Le tableau qui suit présente des informations sur l’actionnaire qui, immédiatement après la restructuration et immédiatement après la clôture, à la connaissance de la Société, sera directement ou indirectement propriétaire véritable de titres comportant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres avec droit de vote de la Société ou exercera directement ou indirectement un contrôle sur un tel pourcentage de droits de vote. Les avoirs actuels de l’actionnaire principal sont présentés à la rubrique « Description du capital-actions ».

Nom de l’actionnaire Actionnaire principal ...............3)	Type depropriété Immatriculée	Immédiatement après la restructuration Nombre d’actions à droit de vote multiple détenues Nombre d’actions à droit de vote subalterne détenues 32 222 3693) —		Immédiatement après la clôture1)2)	Immédiatement après la clôture1)2)
		Nombre d’actions à droit de vote multiple détenues 32 222 3693)	Nombre d’actions à droit de vote multiple détenues 32 222 3693)	Nombre d’actions à droit de vote subalterne détenues —	Pourcentage des actions en circulation 57 %4)	Pourcentage du total des droits de vote
						84 %5)

Notes :

• 1) En supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée.

• 2) L’actionnaire principal est une société existant en vertu des lois des îles Vierges britanniques. La totalité (100 %) des actions de l’actionnaire principal sont immatriculées au nom de The Benedek Trust, fiducie constituée sous le régime des lois des îles Caïmans. Le fiduciaire de The Benedek Trust est Cidel Trust Company, société de fiducie de la Barbade, et les bénéficiaires sont les membres de la famille de M. Andrew Benedek, notre fondateur, président et chef de la direction.

• 3) L’actionnaire principal est propriétaire véritable de 32 222 369 actions à droit de vote multiple, qu’il détient directement.

• 4) Après dilution, en supposant l’exercice intégral des options en circulation, 53 %. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, ce porteur détiendra 55 % (52 % après dilution) des actions émises et en circulation après la clôture.

• 5) Après dilution, en supposant l’exercice intégral des options en circulation, 82 %. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, les actions à droit de vote multiple de ce porteur représenteront 83 % (81 % après dilution) du total des droits de vote rattachés aux actions émises et en circulation après la clôture.

À l’exception de l’actionnaire principal, aucune personne physique ou morale ne sera propriétaire, directement ou indirectement, d’actions à droit de vote multiple à la clôture. Toutes les actions à droit de vote multiple que l’actionnaire principal détiendra après la clôture seront assujetties à des conventions de blocage contractuelles conclues avec les preneurs fermes. Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ».

Émission d’actions à droit de vote multiple supplémentaires

Après la clôture, nous ne pourrons émettre d’actions à droit de vote multiple supplémentaires sans obtenir, à une assemblée des porteurs d’actions à droit de vote subalterne dûment convoquée à cette fin, l’approbation des porteurs minoritaires, au sens des règles applicables de la TSX. Cependant, l’approbation n’est pas requise dans le cadre d’une division ou d’un regroupement d’actions, ou du versement d’un dividende en actions au prorata des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple.

Convention avec clause d’égalité de traitement

En vertu des lois canadiennes applicables, une offre d’achat visant les actions à droit de vote multiple n’entraînerait pas nécessairement l’obligation d’offrir d’acheter les actions à droit de vote subalterne. Conformément aux règles de la TSX visant à garantir qu’en cas d’offre publique d’achat les porteurs d’actions à droit de vote subalterne auront le droit de participer sur un pied d’égalité avec le porteur d’actions à droit de vote multiple, l’actionnaire principal, en tant que propriétaire de toutes les actions à droit de vote multiple en circulation, conclura une convention avec clause d’égalité de traitement avec la Société et un fiduciaire (la « convention avec clause d’égalité de traitement »). La convention avec clause d’égalité de traitement contiendra des dispositions usuelles pour les sociétés ayant deux catégories d’actions inscrites à la cote de la TSX et qui ont pour but d’empêcher les opérations qui par ailleurs priveraient les porteurs d’actions à droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se prévaloir en vertu des lois provinciales applicables en matière d’offre publique d’achat si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne.

Les engagements énoncés dans la convention avec clause d’égalité de traitement ne s’appliqueront pas pour empêcher une vente par l’actionnaire principal ou un porteur autorisé d’actions à droit de vote multiple si en même temps une offre d’achat d’actions à droit de vote subalterne comportant les caractéristiques suivantes est faite :

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• a) elle comporte un prix par action à droit de vote subalterne au moins égal au prix le plus élevé à payer pour les actions à droit de vote multiple dans le cadre de l’offre publique d’achat;

• b) elle prévoit que le pourcentage d’actions à droit de vote subalterne émises et en circulation devant être prises en livraison (à l’exclusion des actions détenues immédiatement avant l’offre par l’initiateur ou par des personnes agissant conjointement ou de concert avec celui-ci) est au moins aussi élevé que le pourcentage d’actions à droit de vote multiple devant être vendues (à l’exclusion des actions à vote multiple détenues immédiatement avant l’offre par l’initiateur et les personnes agissant conjointement ou de concert avec celui-ci);

• c) elle ne comporte aucune condition supplémentaire, exception faite du droit de ne pas prendre livraison des actions à droit de vote subalterne déposées en réponse à l’offre et de ne pas en régler le prix si aucune action n’est achetée dans le cadre de l’offre visant les actions à droit de vote multiple;

• d) elle est à tous les autres égards importants identique à l’offre visant les actions à droit de vote multiple.

De plus, la convention avec clause d’égalité de traitement n’empêchera pas le transfert d’actions à droit de vote multiple par l’actionnaire principal aux porteurs autorisés, si ce transfert n’est ou n’était pas assujetti à l’obligation de présenter une offre publique d’achat (si le vendeur ou le cessionnaire était au Canada) ou constitue une offre publique d’achat dispensée (au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables). La conversion d’actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne, que ces actions à droit de vote subalterne soient ou non vendues ultérieurement, ne constituerait pas une disposition d’actions à droit de vote multiple aux fins de la convention avec clause d’égalité de traitement.

Aux termes de la convention avec clause d’égalité de traitement, toute vente d’actions à droit de vote multiple (y compris une cession à un créancier gagiste à titre de garantie) par un porteur d’actions à droit de vote multiple partie à la convention avec clause d’égalité de traitement sera conditionnelle à ce que le cessionnaire ou le créancier gagiste devienne partie à cette convention, pour autant que les actions à droit de vote multiple cédées ne soient pas automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne conformément à nos statuts.

La convention avec clause d’égalité de traitement comporte des dispositions relatives à l’autorisation des mesures que le fiduciaire doit prendre pour faire valoir les droits qui sont conférés dans la convention avec clause d’égalité de traitement pour le compte des porteurs d’actions à droit de vote subalterne. L’obligation du fiduciaire de prendre cette mesure sera conditionnelle à ce que la Société ou les porteurs d’actions à droit de vote subalterne fournissent les fonds et l’indemnité que le fiduciaire peut raisonnablement exiger. Aucun porteur d’actions à droit de vote subalterne n’aura le droit, sauf par l’intermédiaire du fiduciaire, d’intenter une action ou une autre instance ou encore d’exercer tout autre recours pour faire valoir les droits conférés par la convention avec clause d’égalité de traitement, à moins que le fiduciaire n’omette de donner suite à une demande autorisée par les porteurs d’au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation alors que des fonds et une indemnisation raisonnables ont été fournis au fiduciaire.

Sauf en ce qui concerne les modifications non importantes et les renonciations qui n’ont aucune incidence défavorable sur les intérêts des porteurs d’actions à droit de vote subalterne, la convention avec clause d’égalité de traitement stipulera qu’elle ne peut être modifiée et qu’aucune disposition de celle-ci ne peut faire l’objet d’une renonciation sauf si, avant de donner effet à cette modification ou renonciation, les choses suivantes ont été obtenues : a) le consentement de la TSX et de tout autre organisme de réglementation des valeurs valeurs mobilières au Canada; b) au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote subalterne représentés à une assemblée dûment convoquée afin d’examiner une telle modification ou renonciation, à l’exclusion des voix rattachées aux actions à droit de vote subalterne détenues par l’actionnaire principal par des membres du groupe de celui-ci et toute personne ayant conclu une convention d’achat d’actions à droit de vote multiple selon des modalités qui constitueraient une vente ou une disposition aux fins de la convention avec clause d’égalité de traitement, sauf dans les cas permis par celle-ci. Les modifications et les renonciations non importantes qui ne portent pas atteinte aux intérêts des porteurs d’actions à droit de vote subalterne sont assujetties à l’approbation de la TSX; toutefois, elles ne nécessitent pas l’approbation des porteurs d’actions à droit de vote subalterne.

Aucune disposition de la convention avec clause d’égalité de traitement ne limitera les droits d’un porteur d’actions à droit de vote subalterne prévus par les lois applicables.

Principale convention entre actionnaires

La Société conclura une convention avec l’actionnaire principal et Emerson à la clôture (la « principale convention entre actionnaires »). La principale convention entre actionnaires prendra effet à la clôture. La description de la principale convention entre actionnaires est donnée sous réserve du texte intégral de cette convention.

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Dispositions relatives à la gouvernance

La principale convention entre actionnaires prévoira que l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) aura initialement le droit de nommer 50 % de nos administrateurs (le nombre de membres est arrondi au nombre entier suivant) et quatre candidats (étant entendu qu’au moins deux candidats doivent être indépendants au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110) et qu’il continuera d’avoir le droit de nommer ce nombre d’administrateurs tant qu’il (y compris ses cessionnaires autorisés) est propriétaire d’au moins 40 % des droits de vote rattachés à la totalité de nos actions en circulation (avant dilution) ou exerce un contrôle sur un tel pourcentage de droits de vote; toutefois, ce nombre de candidats sera réduit à ce qui suit :

• a) le nombre le plus élevé entre 40 % de nos administrateurs (le nombre de membres est arrondi au nombre entier suivant) et trois candidats (étant entendu qu’au moins deux candidats doivent être indépendants au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110) une fois que l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) est propriétaire d’au moins 30 % des droits de vote rattachés à la totalité de nos actions en circulation (avant dilution) ou exerce un contrôle sur un tel pourcentage de droits de vote;

• b) le nombre le plus élevé entre 30 % de nos administrateurs (le nombre de membres est arrondi au nombre entier suivant) et deux candidats (étant entendu qu’au moins un candidat doit être indépendant au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110) une fois que l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) est propriétaire d’au moins 20 % des droits de vote rattachés à la totalité de nos actions en circulation (avant dilution) ou exerce un contrôle sur un tel pourcentage de droits de vote;

• c) le nombre le plus élevé entre 20 % de nos administrateurs (le nombre de membres est arrondi au nombre entier suivant) et un candidat une fois que l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) est propriétaire d’au moins 10 % des droits de vote rattachés à la totalité de nos actions en circulation (avant dilution) ou exerce un contrôle sur un tel pourcentage de droits de vote;

• d) aucun de nos administrateurs une fois que l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) est propriétaire de moins de 10 % des droits de vote rattachés à nos actions en circulation (avant dilution) ou exerce un contrôle sur un tel pourcentage de droits de vote;

L’actionnaire principal nous fournira le nom, la notice biographique et les autres renseignements prescrits de chacun des candidats à l’élection au conseil au moins 75 jours avant une assemblée des actionnaires à laquelle l’élection des administrateurs aura lieu. Le comité de gouvernance, de rémunération et de mise en candidature (le « comité GRC ») et le conseil en place examineront les informations fournies et rencontreront un candidat, au besoin, et examineront la nomination en fonction des mêmes critères qui sont généralement appliqués à tous les autres candidats. Si le comité GRC ou le conseil décide de ne pas approuver un candidat, son approbation ne pouvant être subordonnée à des conditions ni refusée ou retardée de manière déraisonnable, cette décision sera communiquée à l’actionnaire principal au moins 50 jours avant l’assemblée, et l’actionnaire principal aura alors le droit, au moins 40 jours avant l’assemblée générale des actionnaires, de désigner un autre candidat en suivant les formalités décrites ci-dessus.

Le quorum à une réunion du conseil est constitué par la majorité des administrateurs alors en fonction, dont au moins un administrateur nommé par l’actionnaire principal. Si une réunion du conseil est ajournée faute de quorum, elle sera reprise une semaine plus tard (ou à la date, à l’heure et au lieu dont les administrateurs présents peuvent convenir), et les administrateurs présents à la reprise de la réunion constitueront le quorum.

Le conseil peut créer des comités. Les premiers comités seront le comité d’audit et le comité GRC. Sous réserve des exigences en matière d’indépendance énoncées dans les lois sur les valeurs mobilières applicables, chaque comité doit comprendre au moins un administrateur nommé par l’actionnaire principal, et le quorum aux réunions du comité sera constitué de la majorité des membres du comité, y compris au moins un administrateur nommé par l’actionnaire principal.

Droits d’inscription de l’actionnaire principal

La principale convention entre actionnaires accordera à l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) le droit (le « droit d’inscription d’entraînement de l’actionnaire principal ») d’obliger Anaergia à inclure des actions à droit de vote subalterne (y compris celles pouvant être émises à la conversion de toute action à droit de vote multiple) détenue par l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) dans le cadre de tout appel public à l’épargne futur entrepris par Anaergia au moyen d’un prospectus déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes (un « placement avec clause d’entraînement de l’actionnaire principal »). Anaergia sera tenue de faire des efforts raisonnables sur le plan des affaires pour que la totalité des actions à droit de vote subalterne (y compris celles pouvant être émises à la

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conversion d’actions à droit de vote multiple) que l’actionnaire principal demande de vendre soient incluses dans le placement; toutefois, si le placement comporte des preneurs fermes et que le chef de file décide que le nombre total d’actions à droit de vote subalterne devant être incluses dans le placement devrait être limité pour certaines raisons prescrites, les actions à droit de vote subalterne devant être incluses dans le placement seront d’abord attribuées à Anaergia.

De plus, la principale convention entre actionnaires accordera à l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) le droit (le « droit d’inscription sur demande ») d’exiger d’Anaergia qu’elle fasse des efforts raisonnables sur le plan des affaires pour déposer un ou plusieurs prospectus auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes autorisant le placement auprès du public des actions à droit de vote subalterne (y compris celles pouvant être émises à la conversion de toute action à droit de vote multiple) détenues par l’actionnaire principal ou sur lesquelles il exerce un contrôle (un « placement sur demande »). L’actionnaire principal aura le droit de demander un seul placement sur demande par période de six mois et chaque placement sur demande doit être composé du nombre d’actions à droit de vote subalterne dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’il permette d’obtenir un produit brut global d’au moins 20 millions de dollars. Anaergia peut également placer ses actions à droit de vote subalterne dans le cadre d’un placement sur demande; toutefois, si le placement sur demande comporte une prise ferme et que le chef de file établit que le nombre total d’actions à droit de vote subalterne devant être incluses dans le placement sur demande devrait être limité pour certaines raisons prescrites, les actions à droit de vote subalterne devant être incluses dans le placement sur demande seront d’abord attribuées intégralement à l’actionnaire principal. Tout placement envisagé aux termes d’un placement sur demande se fera par l’intermédiaire de preneurs fermes sélectionnés par l’actionnaire principal en consultation avec Anaergia.

Le droit d’inscription d’entraînement de l’actionnaire principal et le droit d’inscription sur demande pourront être exercés en tout temps après la période de blocage de 180 jours, à la condition que l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) soit propriétaire, au total, d’au moins 5 % de nos actions en circulation (après dilution) ou qu’il exerce un contrôle sur un tel pourcentage de ces actions au moment de l’exercice du droit. Le droit d’inscription d’entraînement de l’actionnaire principal et le droit d’inscription sur demande seront assujettis aux modalités et aux restrictions habituelles, et Anaergia aura le droit de reporter tout placement sur demande dans certains cas pendant une période n’excédant pas 90 jours. Anaergia prendra en charge tous les frais relatifs à un droit d’inscription d’entraînement de l’actionnaire principal ou à un placement sur demande; toutefois, les commissions de prise ferme relatives à la vente d’actions à droit de vote subalterne par l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés), les honoraires et les débours des conseillers juridiques de l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) et tous les autres frais accessoires de l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) seront pris en charge par celui-ci. La principale convention entre actionnaires prévoira qu’Anaergia indemnisera l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) à l’égard de toute déclaration fausse ou trompeuse qui pourrait être faite dans un prospectus aux termes duquel les actions à droit de vote subalterne détenues par l’actionnaire principal sont placées (sauf s’il s’agit d’une information que l’actionnaire principal a fournie à propos de luimême en vue de son inclusion dans le prospectus) et l’actionnaire principal indemnisera Anaergia à l’égard de toute information qu’il nous aura fournie en vue de l’inclusion de celle-ci dans le prospectus. Ces droits d’inscription n’obligeront en aucun cas Anaergia à inscrire des actions en vertu de la Loi de 1933.

Droits d’inscription d’Emerson

La principale convention entre actionnaires donnera à Emerson (y compris ses cessionnaires autorisés) le droit (le « droit d’inscription d’entraînement d’Emerson ») d’exiger d’Anaergia qu’elle inclue les actions à droit de vote subalterne détenues par Emerson (y compris ses cessionnaires autorisés) dans tout appel public à l’épargne futur entrepris par Anaergia (en son nom propre ou à la suite d’un placement sur demande entrepris par l’actionnaire principal) au moyen d’un prospectus qu’elle pourra déposer auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes (un « placement avec clause d’entraînement d’Emerson »). Anaergia sera tenue de faire des efforts raisonnables sur le plan des affaires pour faire inclure dans le placement toutes les actions à droit de vote subalterne qu’Emerson demande à vendre; toutefois, si le placement i) ne découle pas d’un placement sur demande entrepris par l’actionnaire principal; ii) comporte une prise ferme, le chef de file établissant que le nombre total d’actions à droit de vote subalterne à inclure dans un tel placement devrait être limité pour certaines raisons prescrites, les actions à droit de vote subalterne à inclure dans le placement seront d’abord entièrement attribuées à Anaergia, et, par la suite A) si le droit d’inscription d’entraînement de l’actionnaire principal a également été exercé dans le cadre du même placement, le nombre restant d’actions à droit de vote subalterne pouvant être inclus dans le placement sera réparti proportionnellement entre l’actionnaire principal et Emerson ou dans toute autre proportion convenue d’un commun accord entre toutes les parties vendeuses; B) si l’actionnaire principal n’a exercé aucun droit d’inscription d’entraînement dans le cadre du même placement, le nombre restant d’actions à droit de vote subalterne pouvant être incluses dans le placement sera attribué à Emerson. Si, toutefois, Emerson exerce un droit d’inscription avec entraînement d’Emerson à l’égard d’un placement découlant d’un placement sur demande entrepris par l’actionnaire principal, que ce placement comporte une prise ferme et que le chef de file établit que le nombre total d’actions à droit de vote subalterne devant être incluses dans un tel placement devrait être limité pour certaines raisons prescrites, les actions à droit de vote subalterne à inclure dans le placement

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seront d’abord réparties proportionnellement entre l’actionnaire principal et Emerson, ou dans toute autre proportion convenue d’un commun accord entre les parties, et Anaergia n’aura pas le droit de participer au placement à moins que le nombre total d’actions à droit de vote subalterne à inclure dans le placement ne corresponde intégralement aux actions à droit de vote subalterne de l’actionnaire principal et qu’Emerson ait demandé à être inclus dans le placement, en auquel cas Anaergia aura le droit de participer au placement jusqu’à concurrence de la différence entre i) le nombre total d’actions à droit de vote subalterne devant être vendues par l’actionnaire principal et Emerson dans le cadre du placement et ii) le nombre maximal d’actions qui, selon le chef de file, devraient être incluses dans ce placement.

Le droit d’inscription avec entraînement pourra être exercé à tout moment après la période de blocage de 180 jours, à la condition qu’Emerson (y compris ses cessionnaires autorisés) soit propriétaire d’au moins 5 % de nos actions en circulation (après dilution) ou exerce un contrôle sur un tel pourcentage d’actions au moment de l’exercice. Tous les frais relatifs à un placement avec clause d’entraînement d’Emerson dans le cadre d’un appel public à l’épargne entrepris par l’actionnaire principal ou Anaergia, selon le cas, y compris les frais d’admissibilité des actions aux fins de placement, les honoraires et débours des conseillers juridiques et des auditeurs ainsi que tous les frais engagés dans le cadre de la rédaction, de la traduction, de l’impression et de la livraison seront pris en charge par Anaergia (à l’exception des commissions de prise ferme sur la vente d’actions à droit de vote subalterne par l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) et Emerson (y compris ses cessionnaires autorisés), qui seront pris en charge par l’actionnaire principal et Emerson proportionnellement au nombre d’actions à droit de vote subalterne vendues par chacun et des honoraires et débours des conseillers juridiques de l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) et Emerson (y compris ses cessionnaires autorisés) et tous les autres frais accessoires de l’actionnaire principal (y compris ses cessionnaires autorisés) et Emerson (y compris ses cessionnaires autorisés), selon le cas, seront pris en charge par l’actionnaire principal ou Emerson, selon le cas. La principale convention entre actionnaires prévoira qu’Anaergia indemnisera Emerson (y compris ses cessionnaires autorisés) à l’égard de toute déclaration fausse ou trompeuse qui pourrait être faite dans le prospectus aux termes duquel les actions à droit de vote subalterne détenues par Emerson sont placées (sauf s’il s’agit d’une information qu’Emerson a fournie à propos d’elle-même en vue de son inclusion dans le prospectus) et Emerson indemnisera Anaergia à l’égard de toute information qu’elle aura fournie à propos d’elle-même en vue de l’inclusion de cette information dans le prospectus. Si l’actionnaire principal participe aussi au placement, Emerson et lui s’indemniseront réciproquement de toute déclaration fausse ou trompeuse qui pourrait être faite dans le prospectus applicable à l’égard de renseignements se rapportant uniquement à la partie en question et fournis à Anaergia aux fins d’utilisation dans le prospectus. Ces droits d’inscription n’obligeront en aucun cas Anaergia à inscrire des actions en vertu de la Loi de 1933.

Durée

Les droits à accorder à l’actionnaire principal et à Emerson aux termes de la principale convention entre actionnaires prendront fin eu égard à l’actionnaire concerné à compter de la première date à laquelle cet actionnaire (y compris ses cessionnaires autorisés) cessera d’être propriétaire d’au moins 5 % de nos actions émises et en circulation (avec dilution) ou d’exercer un contrôle sur un tel pourcentage d’actions. De plus, la principale convention entre actionnaires prendra fin à la première des dates suivantes, soit a) la date à laquelle la principale convention entre actionnaires est résiliée par consentement écrit de l’actionnaire principal, Emerson et nous; b) la date de notre dissolution ou de notre liquidation.

DESCRIPTION DES DETTES IMPORTANTES

Facilité de crédit conclue avec Wells Fargo

Le 24 juillet 2017, nous avons conclu une convention de crédit modifiée et mise à jour avec Wells Fargo Bank, National Association (« Wells Fargo »), modifiée par une première modification datée du 1[er ] juin 2018, par une deuxième modification datée du 17 mai 2019, par une troisième modification datée du 23 juillet 2019 et par une quatrième modification datée du 11 décembre 2020 (en sa version modifiée, la « convention de crédit »). La convention de crédit prévoit une facilité de crédit renouvelable d’un montant de 35,0 millions de dollars américains (la « facilité de crédit ») portant intérêt soit i) à un taux variable par année qui, de l’avis de Wells Fargo, est supérieur de 1,0 % au taux LIBOR quotidien à un mois en vigueur; ii) à un taux fixe par année qui, de l’avis de Wells Fargo, est supérieur de 1,0 % au taux LIBOR en vigueur le premier jour de la période applicable, dans chaque cas, au gré de la Société. Les obligations de la Société de rembourser les avances prélevées sur la marge de crédit consentie en vertu de la convention de crédit sont attestées par un billet de marge de crédit renouvelable modifié et mis à jour (le « billet ») que la Société et Wells Fargo ont conclu le 23 juillet 2019. Le 1[er] juin 2021, le billet a été renouvelé jusqu’au 1[er] juin 2023 selon des modalités essentiellement identiques. Le billet est assujetti aux modalités de la convention de crédit et la Société peut à tout moment en rembourser l’encours partiellement ou intégralement aux termes de la facilité de crédit.

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Clauses restrictives

La convention de crédit comporte les clauses restrictives habituelles de la Société, y compris des limites d’endettement, des limites d’octroi de privilèges et de sûretés, de nantissement ou de toute autre charge sur ses actifs, des limites de sa capacité de verser certaines distributions, des limites d’investissement, des limites de changements fondamentaux (comme les fusions et les regroupements d’entreprises), des limites sur les ventes d’actifs et des limites sur l’emploi du produit de la facilité de crédit.

La convention de crédit comporte également des obligations de faire usuelles ayant trait notamment au versement de sommes à Wells Fargo au moment convenu, à la communication de renseignements financiers et autres à Wells Fargo, à la remise d’un avis à Wells Fargo à la survenance de certains événements importants, au maintien de licences, de permis, d’approbations et d’assurance et au paiement de taxes et impôts.

Cas de défaut

Les obligations qui incombent à la Société aux termes de la convention de crédit peuvent être devancées et les engagements de prêt aux termes de cette convention peuvent être résiliés lorsque certains cas de défaut surviennent ou persistent. Ces cas de défaut comprennent le défaut de paiement, le défaut croisé à l’égard d’autres dettes importantes, le manquement aux engagements aux termes de la convention de crédit ou de documents connexes, la faillite, l’insolvabilité ou des procédures similaires, et le changement de contrôle.

Sûreté et garantie

La facilité de crédit est garantie par M. Andrew Benedek et par des sûretés de premier rang sur tous les biens personnels actuels et acquis ultérieurement de la Société.

Financement obligataire de Rialto

Le 30 janvier 2019, la California Pollution Control Financing Authority (l’« Autorité ») a émis des obligationsrecettes pour l’élimination des déchets solides (projet de Rialto Bioenergy Facility, LLC) de série 2019 (obligations vertes) d’un capital global de 117,2 millions de dollars américains (les « obligations de Rialto »). Les obligations de Rialto sont des obligations limitées de l’Autorité émises en vertu d’un acte de fiducie daté du 1[er ] janvier 2019 (l’« acte de fiducie ») conclu entre l’Autorité et UMB Bank, NA, en tant que fiduciaire (le « fiduciaire »). Le produit de l’émission des obligations de Rialto a été prêté à Rialto Bioenergy Facility, LLC (l’« emprunteur ») aux termes d’une convention de prêt datée du 1[er ] janvier 2019 (la « convention de prêt de Rialto ») entre l’Autorité et l’emprunteur afin i) de financer RBF; ii) de financer les intérêts capitalisés sur 24 mois; iii) de financer un fonds de réserve pour les obligations de Rialto; iv) de payer une partie des frais d’émission des obligations de Rialto. Le capital, la prime (le cas échéant) et l’intérêt relatifs aux obligations de Rialto seront payés à même les paiements reçus par l’Autorité et le fiduciaire de l’emprunteur aux termes de la convention de prêt de Rialto.

Les obligations

Les obligations de Rialto ont été émises en deux séries : i) des obligations de Rialto d’un capital global de 25 805 000 dollars américains échéant le 1[er ] décembre 2028; ii) des obligations de Rialto d’un capital global de 91 395 000 dollars américains échéant le 1[er ] décembre 2040. Les obligations de Rialto portent intérêt au taux de 6,75 %, à l’égard de la première série et de 7,50 % à l’égard de la deuxième série, payable dans chaque cas semestriellement le 1[er ] juin et le 1[er ] décembre de chaque année à compter du 1[er ] juin 2019. Un produit net d’environ 111,5 millions de dollars américains a été attribué aux coûts du projet, aux intérêts capitalisés, à l’établissement d’une réserve pour le service de la dette et aux frais d’émission liés à l’émission des obligations de Rialto.

Les obligations de Rialto sont assujetties au rachat obligatoire dans certains cas et peuvent également être rachetées en totalité ou en partie au gré de l’emprunteur à toute date postérieure au 1[er ] décembre 2024 en contrepartie d’un prix de rachat exprimé en pourcentage du capital des obligations de Rialto devant être rachetées, majoré de l’intérêt couru sur celles-ci jusqu’à la date de rachat, comme suit :

Date de rachat Du 1erdécembre 2024 au 30 novembre 2025 Du 1erdécembre 2025 au 30 novembre 2026 Du 1erdécembre 2026 au 30 novembre 2027 Du 1erdécembre 2027 au 30 novembre 2028	Prix de rachat
	105,00 % 103,75 % 102,50 % 101,25 %

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Du 1[er ] décembre 2028 à toute date ultérieure

100,00 %

De plus, après le 1[er ] décembre 2021, les obligations de Rialto pourront être rachetées à tout moment à même le produit excédentaire déposé dans le fonds de projet connexe, en totalité ou en partie, à un prix de rachat correspondant à la totalité du capital des obligations de Rialto devant être rachetées, majoré de l’intérêt couru sur celles-ci jusqu’à la date de rachat.

Clauses restrictives

La convention de prêt de Rialto comporte certains engagements financiers applicables à l’emprunteur, y compris les suivants : i) générer des produits bruts suffisants pour fournir un ratio de couverture du service de la dette de 110 % pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2021 et 125 % pour chaque exercice par la suite; ii) gérer ses activités de manière à ce que la durée moyenne des fonds disponibles ne soit pas inférieure à 30 jours pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2021 et à 60 jours pour chaque exercice par la suite; iii) ne faire aucune distribution sur les droits de participation, sous réserve d’exceptions limitées, avant et pendant l’exercice se terminant le 31 décembre 2022 et par la suite, uniquement si certaines conditions sont remplies; iv) ne contracter aucune dette supplémentaire sur un pied d’égalité avec les obligations aux termes de la convention de prêt de Rialto sauf si certaines conditions sont remplies.

Sûreté et garantie

Aux termes d’une garantie de paiement limitée qu’Anaergia Services LLC (le « garant ») a établie le 16 janvier 2019 en faveur du fiduciaire, le garant a accepté de garantir sans condition au fiduciaire, au profit des porteurs des obligations de Rialto, certaines obligations de l’Autorité et de l’emprunteur, y compris le paiement du capital et des intérêts sur les obligations de Rialto, le paiement de certaines autres sommes dues par l’emprunteur aux termes de la convention de prêt de Rialto et le paiement de certains coûts du projet relatifs à RBF, jusqu’à une limite globale d’environ 10,0 millions de dollars américains. Les obligations de Rialto sont également garanties par une sûreté sur tous les biens personnels et les autres actifs de l’emprunteur, une mise en gage des droits de participation dans l’emprunteur par le garant et une cession de biens affectés en garantie au fiduciaire de certains contrats, permis, licences, plans et autres conventions de l’emprunteur.

Convention de prêt conclue avec la province de l’Ontario (Fonds d’initiatives stratégiques pour l’emploi)

Le 9 mars 2011, nous avons conclu une convention de prêt avec la province de l’Ontario dans le cadre de son Fonds d’initiatives stratégiques pour l’emploi, qui a été modifiée le 27 janvier 2015 (en sa version modifiée, la « convention de prêt avec l’Ontario »). La convention de prêt avec l’Ontario prévoit un prêt-subvention d’un maximum de 7,2 millions de dollars et un prêt non transformable en subvention d’un maximum de 3,6 millions de dollars pour des initiatives précises de recherche et développement, l’assemblage d’équipement, la fabrication de produits, une installation de démonstration des technologies et l’établissement du siège social. Nous avons respecté les conditions d’annulation du prêt-subvention.

Emprunt à terme de catégorie B

Le 9 mai 2018, tous les porteurs de nos actions privilégiées de catégorie B qui ont choisi de participer ont reçu un titre de créance sous la forme d’un emprunt à terme d’un montant d’environ 4,7 millions de dollars (le « prêt à terme de catégorie B »). L’emprunt à terme de catégorie B a une durée jusqu’à l’échéance de cinq ans et prévoit deux versements d’un million de dollars payables respectivement le 9 mai 2021 et le 9 mai 2022; le solde du capital et des intérêts impayés est payable à l’échéance, soit le 9 mai 2023. L’emprunt à terme de catégorie B est assorti d’un taux d’intérêt annuel fixe de 5 % et est garanti par une sûreté de deuxième rang grevant certains de nos biens.

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STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau suivant présente la structure de notre capital consolidé au 31 mars 2021, compte non tenu et compte tenu, notamment, i) de la restructuration et du placement, mais compte non tenu de l’exercice de l’option de surallocation, ainsi que ii) de l’exercice, de l’exercice attendu ou de l’expiration de bons de souscription afin d’acheter 2 772 794 actions privilégiées de catégorie C et 12,815 actions spéciales, pour un produit global d’environ 10 millions de dollars revenant à la Société (l’« exercice des bons de souscription »). Ce tableau est présenté et doit être lu à la lumière de nos états financiers et des notes y afférentes figurant ailleurs dans le présent prospectus ainsi que des informations figurant aux rubriques « Principales informations financières consolidées », « Rapport de gestion », « Emploi du produit » et « Description du capital-actions — Restructuration ».

Trésorerie et équivalents de trésorerie ..................................................................................................... Liquidités soumises à des restrictions ....................................................................................................... Ligne de crédit ............................................................................................................................................ Total de la dette à long terme .................................................................................................................... Capitaux propres Capital social2).............................................................................................................................................. Capital privilégié dans une filiale ................................................................................................................. Surplus d’apport ........................................................................................................................................... Participation ne donnant pas le contrôle ....................................................................................................... Déficit cumulé .............................................................................................................................................. Cumul des autres éléments du résultat global ............................................................................................... Total des capitaux propres ........................................................................................................................ Total de la structure du capital .................................................................................................................	Au 31	mars 2021
	Chiffres réels Compte tenu de la restructuration, du placement et de l’exercice des bons de souscription (en milliers de dollars canadiens) . 34 177 $ 205 5591),3)$ . 19 822 19 822 . 4 423 4 423 . 167 030 167 030 . 130 178 325 8953) . 12 862 12 862 . 5 828 7523) . 83 988 83 988 . (121 205) (121 205) . 9 902 9 902 . 121553 312 194 . 293 006 483 647	Compte tenu de la restructuration, du placement et de l’exercice des bons de souscription
		312 194
		483 647

• 1) Le montant figurant dans le tableau comprend le produit net estimé tiré du placement après déduction des frais estimés du placement et en supposant que l’option de surallocation ne soit pas exercée. Le montant ne tient pas compte de l’affectation du produit décrite à la rubrique « Emploi du produit ». Le montant figurant dans le tableau tient également compte de l’exercice attendu des bons de souscription liés à 2 118 583 actions privilégiées de catégorie C et à 7,138 actions spéciales, pour un produit global d’environ 10 millions de dollars revenant à la Société. Il est prévu que ces bons de souscription soient exercés avant la clôture selon le prix offert estimatif par rapport au prix d’exercice, et étant donné que les dispositions contractuelles des bons de souscription entraîneront leur venue à échéance advenant la réalisation d’un premier appel public à l’épargne. Il est prévu que des bons de souscription visant l’achat de 654 211 actions privilégiées de catégorie C et de 5,677 actions spéciales fassent l’objet d’une renonciation par leurs porteurs avant la clôture. Se reporter à la rubrique « Ventes antérieures ».

• 2) Au 31 mars 2021, le capital social autorisé de la Société était composé i) d’un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A, ii) d’un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie C et iii) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote spécial. Au 31 mars 2021, i) 14 883 660 actions ordinaires de catégorie A, ii) 27 063 818 actions privilégiées de catégorie C et iii) 213,102 actions à droit de vote spécial étaient émises et en circulation. Par suite de la restructuration, le capital social autorisé de la Société à la clôture sera composé i) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne et ii) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple. Immédiatement après la clôture et en supposant que l’option de surallocation ne soit pas exercée, 32 222 369 actions à droit de vote multiple et 24 348 495 actions à droit de vote subalterne seront émises et en circulation.

• 3) Le montant figurant dans le tableau comprend le capital social supplémentaire réuni par la Société dans le cadre du placement, lequel est estimé à 161 millions de dollars, déduction faite des frais estimés du placement et compte non tenu de tout produit tiré de l’option de surallocation, ainsi que de l’exercice, de l’exercice attendu ou de l’expiration, des bons de souscription pour un produit en trésorerie global d’environ 10 millions de dollars après le 31 mars 2021. Ce montant tient également compte du reclassement depuis le surplus d’apport vers le capital social de la valeur de 5 076 $ attribuée à ces bons de souscription. Le montant ajusté tient également compte du règlement anticipé des bons de souscription classés dans le passif, à hauteur de 15 093 $. Les montants figurant dans le tableau ne comprennent pas les actions à droit de vote subalterne pouvant être émises lors de l’exercice d’options en vertu du Régime incitatif général et de l’ancien régime d’options sur actions ou lors de l’exercice de bons de souscription.

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OPTIONS D’ACHAT DE TITRES

Le tableau suivant indique le nombre total d’options d’achat d’actions à droit de vote subalterne qui seront en circulation à la réalisation du placement, en tenant compte de la restructuration (par conséquent, toutes les options en circulation deviendront des options d’achat d’actions à droit de vote subalterne) :

Catégorie Tous les membres de la haute direction et anciens membres de la haute direction de la Société, ainsi que tous ses administrateurs et anciens administrateurs, en tant que groupe Tous les autres employés et anciens employés de la Société, en tant que groupe	Nombre d’options d’achat d’actions à droit de vote subalterne 2 184 598 1 681 797	Prix d’exercice 0,01 $ 0,01 $	Date d’expiration
			31 décembre 2025 31 décembre 2025

Une description des régimes de rémunération à base d’actions de la Société est présentée à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Régimes incitatifs à long terme ».

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VENTES ANTÉRIEURES

Le tableau suivant résume les émissions d’actions ordinaires de catégorie A, d’actions privilégiées de catégorie C et d’actions spéciales, ou de titres convertibles en actions ordinaires de catégorie A, en actions privilégiées de catégorie C ou en actions spéciales pendant la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus. Après la restructuration, les options d’achat d’actions ordinaires de catégorie A deviendront des options d’achat d’actions à droit de vote subalterne. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration », « Rémunération des membres de la haute direction – Régimes incitatifs à long terme » et « Options d’achat de titres ».

Date d’émission 9 juin 2020 9 juin 2020 15 juillet 2020 15 juillet 2020 15 juillet 2020 15 juillet 2020 30 novembre 2020 30 novembre 2020 26 février 2021 26 février 2021 26 février 2021 1erjuin 2021 1erjuin 2021 2 juin 2021 7 juin 2021 7 juin 2021 11 juin 2021	Type de titre Actions privilégiées de catégorie C Bons de souscription (actions privilégiées de catégorie C) Actions spéciales Actions privilégiées de catégorie C Bons de souscription (actions spéciales) Bons de souscription (actions privilégiées de catégorie C) Actions privilégiées de catégorie C Bons de souscription (actions privilégiées de catégorie C) Actions privilégiées de catégorie C Bons de souscription (actions privilégiées de catégorie C) Options de l’ancien régime (actions ordinaires de catégorie A) Actions privilégiées de catégorie C (exercice de bons de souscription) Actions spéciales (exercice de bons de souscription) Actions privilégiées de catégorie C (exercice de bons de souscription) Actions privilégiées de catégorie C (exercice de bons de souscription) Actions spéciales (exercice de bons de souscription) Actions privilégiées de catégorie C (exercice de bons de souscription) Actions spéciales (exercice de bons de souscription)	Nombre de titres émis 74 739 22 422 10 627 2 242 152 3 188 672 646 149 476 44 483 4 802 1 441 11 211 53 504 0,041 22 422 418 258 1,982 672 646 3,188	Prix d’émission/d’exercic epar titre
			6,69 $ 6,69 $ 1,00 $ 6,69 $ 1,00 $ 6,69 $ 6,69 $ 6,69 $ 6,69 $ 6,69 $ 0,01 $ 6,69 $ 1,00 $ 6,69 $ 6,69 $ 1,00 $ 6,69 $ 1,00 $

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Administrateurs et membres de la haute direction

À la clôture, le conseil sera composé de sept administrateurs, dont quatre sont des candidats de l’actionnaire principal. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à chaque assemblée annuelle des actionnaires, et tous les administrateurs demeureront en fonction jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à ce que leurs remplaçants respectifs soient élus ou nommés. Les candidats à l’élection des administrateurs seront désignés par le comité GRC conformément aux dispositions des lois en matière de droit des sociétés applicables, de la principale convention entre actionnaires et de la charte du comité GRC.

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Le tableau suivant donne le nom, le lieu de résidence et les postes de chacun des administrateurs et membres de la haute direction de la Société à la clôture. D’autres renseignements biographiques relatifs à chacun d’eux sont donnés cidessous :

Nom, province ou État et pays de résidence Andrew Benedek Californie, États-Unis Diana Mourato Benedek Californie, États-Unis Peter Gross2) Minnesota, États-Unis Francis J. McKenna2) Nouveau-Brunswick, Canada Douglas Fridrik Parkhill1) Ontario, Canada Alan Viterbi1) 2) Californie, États-Unis Marvin Rhem Wooten1) Maryland, États-Unis Hani El-Kaissi Ontario, Canada Yaniv Scherson Californie, États-Unis Juan Josse Californie, États-Unis Thor Erickson Californie, États-Unis Ashwani Kumar Ontario, Canada Robert Murray Ontario, Canada Sasha Rollings-Scattergood Ontario, Canada Arun Sharma Californie, États-Unis	Poste/Fonction Administrateur et chef de la direction Administratrice Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Chef des finances Chef de l’exploitation Ingénieur en chef Chef du contentieux Vice-président, Activités mondiales Vice-président, Mise en œuvre de projets mondiaux Vice-président, Technologie Chef mondial, Financement de la Construction- possession-exploitation	Indépendent4) Non Non Oui Oui Oui Oui Oui s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.	Occupationprincipale
			Chef de la direction de la Société Chef de la direction de Fibracast Chef de la direction de SURGE International, LLC Président suppléant, Services bancaires de gros, Groupe Banque TD Directeur général et chef, Conseils stratégiques de Clariti Strategic Advisors Inc. Associé directeur, Elm Grove Strategies LLC Associé et président du comité du développement durable de SER Capital Partners. Chef des finances de la Société Chef de l’exploitation Ingénieur en chef de la Société Chef du contentieux de la Société Vice-président, Activités mondiales de la Société Vice-président, Mise en œuvre de projets de la Société Vice-président, Technologie de la Société Chef mondial, Financement de la Construction- possession-exploitation de la Société

1) Membre du comité d’audit

• 2) Membre du comité GRC

3) Prête-nom de l’actionnaire principal

4) Administrateur indépendant pour les besoins du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Se reporter à la rubrique « Gouvernance – Indépendance des administrateurs ».

Renseignements biographiques sur les administrateurs et les membres de la haute direction à la clôture

Andrew Benedek – M. Benedek est le chef de la direction de la Société, poste qu’il occupe depuis la constitution de la Société en 2007. M. Benedek a obtenu son diplôme de génie chimique de l’Université McGill à Montréal, au Québec, en 1966. En 1970, M. Benedek avait obtenu un doctorat en génie chimique de l’Université de Washington à Seattle, dans l’État du Washington, avec spécialisation en traitement des eaux usées. Il a ensuite accepté un poste de professeur à l’Université McMaster à Hamilton, en Ontario, où il a enseigné et mené des recherches pour trouver des moyens d’améliorer la qualité de l’eau. En 1980, M. Benedek a fondé ZENON dans le but de mettre au point des technologies membranaires rentables pour le recyclage des eaux usées. Sous sa direction, ZENON a inventé, mis au point et commercialisé de nombreuses technologies membranaires clés utilisées pour le traitement de l’eau et des eaux usées et est devenu un chef de file mondial dans ce domaine. M. Benedek est resté président et chef de la direction de ZENON jusqu’à la vente de cette société en juin 2006 à General Electric Company en contrepartie de 790 millions de dollars. Au moment de la vente, l’entreprise employait plus de 1 500 personnes. Après la vente de ZENON, M. Benedek a travaillé au Scripps Institute of Technology (« Scripps ») à San Diego, en Californie, où il s’est intéressé aux solutions aux changements climatiques. Pour poursuivre ce nouvel intérêt, il

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a quitté Scripps et fondé Anaergia. M. Benedek a reçu de nombreux prix, notamment des doctorats honorifiques d’universités et des prix pour l’entrepreneuriat et pour sa contribution à la résolution des problèmes environnementaux mondiaux. En 2008, il a été choisi comme premier récipiendaire du prestigieux prix Lee Kwan Yew pour ses contributions à la résolution des problèmes liés à l’eau.

Diana Mourato Benedek – Mme Mourato Benedek est administratrice de la Société, poste qu’elle occupe depuis la constitution de celle-ci en 2007. Mme Mourato Benedek est titulaire d’un doctorat et d’une maîtrise ès sciences en génie civil de l’Université McGill à Montréal, au Québec. M. Mourato Benedek est une pionnière dans la mise au point et la commercialisation de membranes immergées et de bioréacteurs à membranes dans le domaine du traitement des eaux usées municipales et de l’eau potable. Auparavant, elle a été première vice-présidente chez ZENON, responsable des activités en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et ailleurs dans le monde. Elle possède une vaste expérience en sciences de l’environnement, qu’elle a acquise en tant que responsable de la division municipale de ZENON. Mme Mourato Benedek a fondé et développé cette division rentable année après année qui, en cinq ans, est devenue la plus grande division commerciale de ZENON. Elle a aussi été vice-présidente, Assainissement des sites chez SNC Lavalin. Mme Mourato Benedek est actuellement chef de la direction de Fibracast et directement responsable de la recherche et du développement et de l’amélioration continue de la technologie au sein de cette entreprise. Auparavant, elle a été chef de l’exploitation d’Anaergia et est actuellement directrice générale de plusieurs de ses filiales internationales.

Peter Gross – M. Gross est un administrateur de la Société, poste qu’il occupe depuis 2019. M. Gross est trois fois entrepreneur dans le domaine de l’eau, ayant démarré et fait grandir des entreprises à l’échelle nationale et internationale. Il est inventeur de technologies de l’eau et des eaux usées comptant 10 brevets ayant trait aux technologies de traitement. Il est aussi membre du conseil d’administration de diverses entreprises du domaine de l’eau et des eaux usées. Enfin, il est consultant et investisseur. M. Gross apporte son expérience en affaires avec des entreprises allant de petites entités locales à de grandes organisations gouvernementales dans 88 pays à travers le monde. Son expérience comprend également un soutien au département de la Défense et au département d’État des États-Unis grâce à des systèmes de traitement de l’eau et des eaux usées dans certaines des régions les plus difficiles du monde. Depuis juillet 2016, M. Gross est chef de la direction de SURGE International, LLC où il aide des entreprises en démarrage du domaine de l’eau et des eaux usées à rayonner sur la scène internationale. En tant que consultant auprès d’Emerson Collective, LLC, M. Gross fournit des conseils stratégiques en assurant la gouvernance des sociétés du portefeuille grâce à la participation au conseil.

Francis J. McKenna – M. McKenna est administrateur de la Société, poste qu’il occupe depuis 2020. M. McKenna est actuellement président suppléant, Services bancaires de gros du Groupe Banque TD, poste qu’il occupe depuis 2006. M. McKenna est également président du conseil d’administration de Brookfield Asset Management Inc., gestionnaire d’actif mondial dont l’actif sous gestion s’établit à 600 milliards de dollars américains, et président du comité de rémunération du conseil d’administration de Canadian Natural Resources Limited. M. McKenna a été ambassadeur du Canada aux États-Unis et, de 1987 à 1997, premier ministre du Nouveau-Brunswick. Il est conseiller de la reine, membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada, membre de l’Ordre du Nouveau-Brunswick et membre de l’Ordre du Canada. M. McKenna est diplômé de l’Université St Francis Xavier, de l’Université Queen’s et de la Faculté de droit de l’Université du Nouveau-Brunswick. Il est également titulaire de 15 doctorats honorifiques.

Douglas Fridrik Parkhill – M. Parkhill est un administrateur de la Société, poste qu’il occupe depuis 2019. M. Parkhill siège à des conseils d’administration à titre d’administrateur non dirigeant et il fournit des services consultatifs aux entreprises et aux investisseurs institutionnels. Il est actuellement directeur général et chef, Conseils stratégiques chez Clariti Strategic Advisors Inc. et il a occupé le poste de directeur général de Parkhill Advisory de février 2016 à décembre 2019. M. Parkhill était auparavant chef de la direction de CIBC FirstCaribbean International Bank de septembre 2011 à décembre 2015. Au cours de cette période, M. Parkhill était responsable de l’élaboration et de la mise en œuvre d’un plan à multiples facettes qui a abouti au redressement de la performance d’exploitation et financière de la banque. Il est entré au service de la Banque Canadienne Impériale de Commerce (« CIBC ») en 2008 à titre de directeur général, chef des titres de participation. Au cours de son mandat, la CIBC est devenue un chef de file canadien de la négociation d’actions et des marchés des capitaux. Avant de se joindre à la CIBC, M. Parkhill a occupé plusieurs postes de haute direction au sein du Groupe TMX limitée, y compris celui de président et de co-chef de la direction par intérim. Il a joué un rôle déterminant dans le développement réussi des activités du Groupe TMX à l’extérieur du Canada. M. Parkhill possède plus de 30 ans d’expérience dans le secteur des services financiers, y compris de la gestion de banques, de sociétés de courtage et de marchés boursiers. Il est diplômé de l’Université Queen’s de Kingston, en Ontario.

Alan Viterbi – M. Viterbi est un administrateur de la Société, poste qu’il occupe depuis 2019. Il était auparavant chef de la direction de Liquid Environmental Solutions (« LES ») en 2002, poste qu’il a occupé jusqu’en 2019, et a agi en à titre de président-directeur du conseil d’administration de 2019 à 2020. Comptant sur 54 succursales de collecte et 24 usines de recyclage des eaux usées desservant des clients dans les 50 États, LES collecte, traite et récupère de manière bénéfique les

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matériaux d’une grande variété de sources d’eaux usées, y compris les pièges à graisse, les séparateurs huile-eau, les processus industriels et de fabrication et les huiles de cuisson usagées. M. Viterbi a été cofondateur, chef de la direction et chef des finances de U.S. Public Technologies, chef de file du marché nord-américain de l’application du Code de la route au moyen de photos de circulation, depuis sa création jusqu’à la vente de l’entreprise à Lockheed Martin, où il a ensuite occupé le poste de vice-président, Photo Enforcement. Avant de s’orienter vers le secteur privé, M. Viterbi était maire de West Hollywood, en Californie, et membre du premier conseil municipal après la constitution en municipalité de 1984 à 1988. Il a également siégé à divers conseils d’administration d’organismes publics, notamment à titre de membre du conseil d’administration de California Export Finance, et a occupé divers postes de direction au sein de divers organismes communautaires. Il est titulaire d’un baccalauréat ès arts en histoire et d’une maîtrise en administration des affaires, y compris des cours à la maîtrise en comptabilité, de l’Université de Californie à Los Angeles, et de la mention Fellowship de la Coro Foundation.

Marvin Rhem Wooten – M. Wooten est administrateur de la Société, poste qu’il occupe depuis 2019. M. Wooten est actuellement associé et président du Sustainability Committee de SER Capital Partners. Avant d’entrer au service de SER Capital Partners, M. Wooten était vice-président directeur de Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure Capital, Inc. M. Wooten a pris sa retraite en 2018, comptant plus de 30 ans d’expérience du développement de projets d’infrastructure dans le secteur de l’énergie, la négociation de marchandises/la gestion du risque et le financement structuré/de projet. M. Wooten a précédemment occupé des postes de direction chez Duke Energy (président de l’unité IPP), Duke/Louis Dreyfus (directeur général, Origination and Operations), Merchant Energy Group of the Americas (Président), Pradium, Inc. (président et chef de la direction) et Allied Syngas Corporation (président). M. Wooten a obtenu un baccalauréat ès sciences en administration des affaires avec distinction de l’Université de Caroline du Nord à Chapel Hill.

Hani El-Kaissi – M. El-Kaissi est le chef des finances de la Société, poste qu’il occupe depuis 2019. M. El-Kaissi a rejoint Anaergia en 2010. Il possède plus de 25 ans d’expérience dans les secteurs de l’eau et des déchets. Il a débuté sa carrière dans l’ingénierie et la gestion de projets d’infrastructure à grande échelle, et a occupé des postes de haute direction de l’exploitation, de la stratégie, du développement d’entreprise, des fusions et acquisitions et des finances à ZENON et General Electric Company. M. El-Kaissi possède une expertise unique dans l’intégration de l’exploitation, des finances et de la stratégie. Il est un ancien membre du conseil d’administration d’Anaergia et siège actuellement au conseil d’administration de plusieurs filiales d’Anaergia. M. El-Kaissi est titulaire d’un baccalauréat en génie de l’Université américaine de Beyrouth et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill.

Yaniv Scherson – M. Scherson est le chef de l’exploitation de la Société, poste qu’il occupe depuis 2021. M. Scherson a rejoint la Société en 2014 après avoir été directeur général de la région Ouest des États-Unis de la Société et il était responsable de la gestion du volet ingénierie des applications et des processus de la Société à l’échelle mondiale, de l’élaboration d’outils techniques, de la modélisation et de normes tout en appuyant des projets à l’échelle mondiale au moyen de concepts, de modélisation financière et de conception de processus. À titre de chef de l’exploitation, M. Scherson est responsable de la surveillance des ventes, de l’élaboration de projet, de la négociation et de la conclusion de contrats, de la mise en œuvre, de l’exploitation et du financement de projets pour toute la gamme de produits. Il dirige également la stratégie de sensibilisation du marché et d’engagement réglementaire de la Société en Californie. Il est titulaire d’un doctorat et d’une maîtrise ès sciences en génie mécanique de l’Université Stanford, où il était aussi chercheur postdoctoral en génie civil et environnemental. Il est également titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie mécanique et en science des matériaux de l’Université de Californie à Berkeley. Il est ingénieur civil professionnel agréé et détient un permis Contractors A en Californie. M. Scherson a fait partie de la liste des étoiles montantes du secteur de l’énergie selon le numéro 30 Under 30 de Forbes en 2012.

Juan Josse – M. Josse est l’ingénieur en chef de la Société, poste qu’il occupe depuis 2012. En tant qu’ingénieur en chef, M. Josse est responsable de la conception des processus pour toutes les installations Anaergia dans le monde. Il dirige une équipe mondiale d’ingénieurs et travaille en étroite collaboration avec d’autres fonctions au sein de la Société, notamment la recherche et le développement, l’ingénierie des applications, l’ingénierie des procédés et la mise en œuvre de projets, pour fournir des solutions de classe mondiale en matière de conversion de déchets en ressources. M. Josse a plus de 25 ans d’expérience en ingénierie dans le traitement des eaux usées municipales et industrielles, et la manipulation et l’utilisation d’un digesteur anaérobie (DA) et de biogaz. Son expertise comprend l’élimination et la récupération de nutriments biologiques et chimiques, le traitement anaérobique des flux de déchets à haute résistance, la séparation des solides, la digestion des solides, la manipulation de digestat, le traitement et la manipulation de biogaz, le traitement thermique de boues et la production de chaleur et d’électricité. M. Josse détient plus de 50 brevets américains et internationaux sur des procédés et équipements innovants de la transformation de déchets en ressources, la plupart associés au DA, au traitement des eaux usées municipales et industrielles, à la récupération des nutriments et à la manipulation de digestat. M. Josse est entré au service de UTS Bioenergy LLC en août 2010 en tant que vice-président de l’ingénierie. Son expérience antérieure en ingénierie comprend un mandat de dix ans en tant que chef de projet principal et associé professionnel chez HDR Engineering Inc. et huit ans en tant qu’ingénieur de recherche universitaire. M. Josse est titulaire d’une maîtrise ès sciences en génie de l’environnement et a été publié dans de nombreuses revues nord-américaines et internationales sur l’ingénierie des eaux usées et du biogaz.

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Thor Erickson – M. Erickson est l’avocat général de la Société, poste qu’il occupe depuis 2018. Avant d’entrer au service de la Société, M. Erickson a fourni des conseils stratégiques et des solutions juridiques à des sociétés de portefeuille contrôlées par du capital-investissement et engagées dans le développement d’infrastructures essentielles pour l’eau, l’énergie et les télécommunications aux États-Unis et à l’étranger pour des clients gouvernementaux et multinationaux. Il était jusqu’à tout récemment vice-président, avocat général de FDH Velocitel, Inc. M. Erickson cumule plus de 24 ans d’expérience juridique et de gestion de projet et il détient la certification Certified Compliance and Ethics Professional – International (CCEP-I). Il est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université Yale et d’un doctorat en droit de la Faculté de droit de l’Université du Maine.

Ashwani Kumar – M. Kumar est vice-président, Activités mondiales de la Société, poste qu’il occupe depuis 2017. M. Kumar s’est joint à Anaergia en 2011 et a par la suite occupé un certain nombre de postes de direction au sein de la Société, y compris directeur mondial du génie des procédés et directeur de l’ingénierie et de l’exploitation. Avant d’entrer au service d’Anaergia, M. Kumar était vice-président, Ingénierie chez Harvest Power, Inc. M. Kumar est un ingénieur professionnel agréé en Ontario et il est titulaire d’un baccalauréat en génie de l’Université Gulbarga et d’un diplôme en sécurité industrielle de l’Université Annamalai. M. Kumar possède plus de 25 ans d’expérience en gestion, en ingénierie de conception et en exploitation dans les secteurs municipal, industriel et agricole. Son expérience de la conception et de l’exploitation lui confèrent les compétences nécessaires pour concevoir des projets avec précision et fournir des solutions robustes. Il détient également plusieurs brevets aux États-Unis et en Europe et, en 2003, il a rédigé un manuel sur la gestion des déchets dans les sucreries et les distilleries.

Robert Murray – M. Murray est le vice-président, Mise en œuvre de projets mondiaux à Anaergia. Il est responsable de la prestation de projets à l’échelle mondiale, y compris de la gestion de projet, de l’approvisionnement, de la construction et de la mise en service de tous les projets Anaergia dans le monde. M. Murray a étudié le génie mécanique à l’Université de la Colombie-Britannique et les machines rotatives à la Technical University of Nova Scotia. M. Murray a servi dans la Marine canadienne et possède plus de 20 ans d’expérience dans les secteurs de l’eau/des eaux usées et de l’électricité. Il a occupé des postes techniques et de gestion de haut niveau auprès de chefs de file de l’industrie, notamment Andritz, General Electric Company et ZENON.

Sasha Rollings-Scattergood – M. Rollings-Scattergood est vice-président, Technologie à Anaergia, poste qu’il occupe depuis 2019. Depuis son entrée au service d’Anaergia en 2012, M. Rollings-Scattergood a occupé divers postes, y compris directeur mondial de Gestion des produits et Développement technologique, directeur de Recherche et développement, directeur de produit et ingénieur de recherche principal. Au cours de mandats internationaux en Europe, en Afrique et en Asie, il a été responsable de la restructuration de groupes de produits et de la mise en service d’installations de récupération de ressources de premier plan. M. Rollings-Scattergood est titulaire d’un baccalauréat en génie et d’une maîtrise ès sciences appliquées en génie de l’environnement de l’Université de Guelph. Il a été reconnu en 2015 selon la liste Forbes 30 Under 30 dans le secteur de l’énergie.

Arun Sharma – M. Sharma est le chef mondial, Financement de la Construction-possession-exploitation de la Société, poste qu’il occupe depuis 2016. Depuis qu’il occupe ce poste, M. Sharma a recueilli environ 250 millions de dollars américains en financement par emprunt et par actions pour l’acquisition, le développement et la mise en œuvre de divers actifs appartenant à Anaergia, y compris RBF. Précédemment, M. Sharma a occupé les postes de président, Amérique du Nord, de 2013 à 2016 et de vice-président, Développement des affaires de 2009 à 2014. Ayant rejoint la Société en 2009, M. Sharma a aidé à établir les activités nord-américaines d’Anaergia en élaborant des relations clés dans les secteurs municipal et industriel, en embauchant des ressources d’ingénierie, juridiques et de développement et en effectuant des acquisitions stratégiques. Avant d’entrer au service d’Anaergia, M. Sharma a travaillé pour Sempra Energy Utilities de 2005 à 2009 au niveau de la planification stratégique et du développement des ressources renouvelables. Dans ce rôle, M. Sharma a conseillé la direction de Sempra Energy Utilities en matière de développement de la bioénergie, de développement de tarifs pour le biométhane et de favorisation de la politique énergétique californienne grâce à une participation active avec la Public Utilities Commission et la California Energy Commission. Avant de se joindre à Sempra Energy Utilities, M. Sharma a travaillé pour General Motors Corporation et a occupé divers rôles d’ingénierie et, par la suite, de financement du développement de produits. M. Sharma est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université du Michigan (Ross) et d’un diplôme d’études supérieures en ingénierie de l’Indian Institute of Technology de New Delhi.

Participation

À la réalisation du placement, nos administrateurs et membres de la haute direction, en tant que groupe, détiendront en propriété véritable, directement ou indirectement, 297 723 actions à droit de vote subalterne ou exerceront directement ou indirectement un contrôle sur un tel nombre d’actions, ce qui représente 1,22 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation immédiatement après la clôture (1,14 % si l’option de surallocation est exercée en totalité) et

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32 222 369 actions à droit de vote multiple, ou exerceront directement ou indirectement un contrôle sur un tel nombre d’actions, ce qui représente 100 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation immédiatement après la clôture. Par conséquent, nos administrateurs et membres de la haute direction, en tant que groupe, seront propriétaires véritables, ou contrôleront ou dirigeront, directement ou indirectement, immédiatement après la clôture, 57 % de nos actions émises et en circulation et environ 84 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions (environ 56 % et 83 %, respectivement, si l’option de surallocation est exercée intégralement).

Amendes ou sanctions

Aucun de nos administrateurs ou membres de la haute direction, et à notre connaissance, aucun actionnaire détenant un nombre de titres suffisant pour avoir une incidence importante sur le contrôle de la Société, ne s’est vu imposer une amende ou sanction par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité de réglementation en valeurs mobilières, ni n’a conclu un règlement à l’amiable avec celle-ci, ni ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Faillites personnelles

Aucun de nos administrateurs ou membres de la haute direction et, à notre connaissance, aucun actionnaire détenant un nombre de titres suffisant pour avoir une incidence importante sur le contrôle de la Société, n’a, au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ni n’a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou s’est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir ses actifs.

Ordonnances d’interdiction d’opérations et faillites

Aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société et, à notre connaissance, aucun actionnaire détenant un nombre de titres suffisant pour avoir une incidence importante sur le contrôle de la Société, n’est à la date du présent prospectus, ni n’a été au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus, a) administrateur, chef de la direction ou chef des finances de toute société, qui a fait l’objet d’une ordonnance pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions; b) a fait l’objet d’une ordonnance qui a été délivrée après que l’administrateur, le chef de la direction ou le chef des finances actuel ou proposé, a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, et qui découlait d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions; c) administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou s’est vu nommer un séquestre, un séquestregérant ou un syndic de faillite afin de détenir ses actifs. Pour les besoins du présent paragraphe, « ordonnance » s’entend d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations, ou d’une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui est en vigueur, dans chaque cas, pendant plus de 30 jours consécutifs.

Gouvernance

Nous reconnaissons que la bonne gouvernance joue un rôle important dans notre succès global et dans l’accroissement de la valeur actionnariale, si bien que nous adopterons certaines politiques et pratiques de gouvernance à la clôture du présent placement. Sauf indication contraire, l’information présentée ci-après décrit l’approche actuelle de la Société en matière de gouvernance et la création de comités du conseil, et la ratification et l’adoption de leurs chartes respectives proposées (sans modification importante) aura lieu après la clôture. Ces renseignements demeurent susceptibles d’être révisés avant ou après la clôture. Se reporter à la rubrique « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs ».

Composition du conseil et des comités du conseil

Aux termes des statuts de la Société, le conseil doit être composé du nombre d’administrateurs fixé par voie de résolution ordinaire des actionnaires à l’occasion, soit un minimum de trois administrateurs tant que la Société demeurera une société ouverte conformément à la BCBCA. À la clôture du placement, le conseil sera composé de sept administrateurs, qui sont majoritairement considérés comme indépendants en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, et dont deux sont des résidents canadiens. En vertu de la BCBCA, un administrateur peut être destitué de ses fonctions avec ou sans motif

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valable par voie de résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents autorisés à voter en personne ou représentés par procuration à une assemblée. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à chaque assemblée annuelle des actionnaires, et tous les administrateurs demeureront en fonction jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à ce que leurs remplaçants respectifs soient élus ou nommés.

Certains aspects de la composition et du fonctionnement du conseil sont régis par les modalités de la principale convention entre actionnaires. Se reporter également à la rubrique « Actionnaire principal – principale convention entre actionnaires — Dispositions en matière de gouvernance ». Les candidats à l’élection des administrateurs seront désignés par le comité GRC conformément aux dispositions des lois en matière de droit des sociétés applicables, de la principale convention entre actionnaires et de la charte du comité GRC. Se reporter également à la rubrique « – Comités du conseil — Comité GRC ».

Indépendance des administrateurs

En vertu du Règlement 58-101, un administrateur est considéré comme indépendant s’il est indépendant au sens du Règlement 52-110 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Conformément au Règlement 52-110, un administrateur indépendant est un administrateur qui n’a pas de lien direct ou indirect avec la Société, ses filiales et tout actionnaire de contrôle qui, de l’avis du Conseil, pourrait raisonnablement nuire à l’exercice du jugement indépendant de l’administrateur. Selon les renseignements fournis par chaque administrateur sur ses antécédents, ses emplois et ses associations, le conseil a établi que, parmi les sept administrateurs qui doivent être nommés au conseil à la clôture, M. Andrew Benedek et Mme Mourato Benedek ne sont pas considérés comme « indépendants » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables en raison de leurs liens respectifs avec la Société ou avec l’actionnaire principal, le cas échéant. Certains membres du conseil sont également des membres du conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes. Le conseil n’a pas adopté de politique sur l’interdépendance des administrateurs, mais il se tient au courant des postes occupés par ses membres au conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes.

Réunions des administrateurs indépendants et conflits d’intérêts

Le conseil est d’avis que sa taille et sa structure, y compris le fait que la majorité des administrateurs seront indépendants à la clôture, lui permettent de s’acquitter de ses responsabilités avec toute l’indépendance de jugement requise. Il estime que cela continuera à être le cas après la clôture. Pour favoriser cette indépendance de jugement, il est prévu que les membres indépendants du conseil pourront tenir des réunions à huis clos en l’absence des membres de la direction et des administrateurs non indépendants, dans le cadre de réunions régulières du conseil. La taille relativement petite du conseil facilitera des discussions franches et ouvertes entre les administrateurs indépendants et une grande importance sera accordée aux points de vue et opinions des administrateurs indépendants. Le conseil n’a pas nommé un président indépendant du conseil; toutefois, Francis J. McKenna sera nommé administrateur principal par le conseil et il sera responsable de veiller à ce que les administrateurs qui sont indépendants de la direction aient l’occasion de se réunir en l’absence de la direction, au besoin. On s’attend à ce que l’administrateur principal préside les réunions à huis clos et qu’il favorise la tenue de discussions ouvertes et franches entre les administrateurs indépendants en leur donnant l’occasion d’exprimer leurs points de vue sur des sujets clés avant que des décisions ne soient prises. L’administrateur principal sera nommé et remplacé à l’occasion par le conseil. Les discussions seront menées par l’administrateur principal, qui en fera le compte rendu au président de notre conseil ultérieurement.

L’administrateur qui a un intérêt important dans une question présentée au conseil ou à un comité dont il est membre doit déclarer ce conflit d’intérêts dès qu’il en a connaissance. L’administrateur qui a un intérêt important dans une question que le conseil ou un comité du conseil auquel il siège doit examiner peut être appelé à se retirer de la réunion pendant les débats et le vote sur la question. Les administrateurs sont également tenus de se conformer aux dispositions pertinentes de la BCBCA concernant les conflits d’intérêts.

Politique sur l’élection à la majorité

Le conseil est d’avis que chacun de ses membres doit obtenir la confiance et l’appui des actionnaires. À cette fin, à la clôture, le conseil adoptera une politique sur l’élection individuelle et à la majorité selon laquelle les actionnaires doivent avoir la possibilité de voter, ou de s’abstenir de voter, pour chaque candidat à un poste d’administrateur séparément et, dans le cas d’une élection sans concurrent, tout candidat à un poste d’administrateur ayant récolté plus d’abstentions que de votes « en sa faveur » doit, immédiatement après l’assemblée en question, remettre sa démission au président du conseil ou, si le candidat en cause est le président du conseil, remettre sa démission à chaque membre du comité GRC. Toute démission que reçoit le président du conseil sera remise sans délai au comité GRC aux fins d’examen. Une « élection sans concurrent » s’entend d’une élection où le nombre de candidats aux postes d’administrateur est égal au nombre d’administrateurs devant être élus.

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Dans de telles circonstances, le comité GRC doit, sans délai après la remise de la démission, mais dans tous les cas dans les 30 jours suivant l’assemblée des actionnaires, examiner l’offre de démission de l’administrateur et recommander au conseil de l’accepter ou non. Le comité GRC recommandera au conseil d’accepter la démission, sauf s’il existe des circonstances exceptionnelles justifiant le maintien en fonction de l’administrateur.

Le conseil donnera suite à la recommandation du comité GRC sans délai après sa réception et, dans tous les cas, dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires. Sauf circonstances exceptionnelles, le conseil acceptera la recommandation du comité GRC. Si la démission est acceptée, le conseil peut, sous réserve de la législation applicable, de nos statuts et de la principale convention entre actionnaires, nommer un nouvel administrateur pour pourvoir le poste vacant créé par la démission, réduire la taille du conseil ou convoquer une assemblée des actionnaires pour élire un remplaçant. La démission prend effet au moment de son acceptation par le conseil. Nous publierons sans délai un communiqué faisant état de la décision du conseil. Si le conseil refuse une démission, le communiqué exposera tous les motifs de cette décision.

Durée du mandat des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du mandat des administrateurs

Le conseil n’impose aucune limite aux mandats des administrateurs ni aucun autre mécanisme de renouvellement automatique des membres du conseil. Au lieu d’adopter des limites officielles, des règles de départ à la retraite obligatoire à un certain âge et d’autres mécanismes de renouvellement des membres du conseil, le comité GRC veillera, selon son bon jugement, à ce que le conseil soit composé de manière à offrir la composition idéale d’habiletés et d’expériences. Le comité GRC procédera également à l’évaluation du conseil, de chaque comité et de chaque administrateur pour évaluer leur efficacité et rendement. Il présentera les résultats des évaluations au conseil. Se reporter également à la rubrique « Comités du Conseil – Diversité ».

Assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants

Nous prévoyons souscrire une police d’assurance responsabilité civile ou être notre propre assureur à l’égard de poursuites judiciaires qui pourraient résulter d’actes fautifs de la part de nos administrateurs ou dirigeants et qui seraient entreprises contre ces derniers. La police souscrite devrait comporter une limite maximale, sous réserve d’une franchise payable par la Société pour toutes les réclamations, et l’assurance obtenue aux termes de cette police serait assujettie aux modalités qui s’y rattachent.

Mandat du conseil d’administration

Il incombe à notre conseil de surveiller la gestion de nos activités commerciales et de nos affaires internes. Le conseil doit notamment procurer des conseils et des orientations stratégiques à la direction. Notre conseil adoptera un mandat officiel, reproduit en annexe A, qui porte sur les obligations suivantes :

• nommer le chef de la direction;

• nommer, évaluer et former les membres de la haute direction et veiller à la planification de la relève;

• approuver les objectifs d’entreprise que le chef de la direction doit réaliser et examiner le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs d’entreprise;

• s’assurer de l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction, et voir à ce que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction instaurent une culture propice au respect de l’intégrité dans toute l’organisation;

• examiner et approuver les plans stratégiques et plans d’entreprise de la direction.

Le conseil a l’intention d’adopter une description écrite du poste de président du conseil, qui définit ses responsabilités clés, y compris en ce qui concerne l’établissement de l’ordre du jour des réunions du conseil, la présidence du conseil et des assemblées des actionnaires, le perfectionnement des administrateurs et les communications avec les actionnaires et les autorités de réglementation. Le conseil adoptera une description écrite du poste d’administrateur principal. Se reporter à la rubrique « – Réunions des administrateurs indépendants et conflits d’intérêts ».

Le conseil a l’intention d’adopter une description écrite du poste de président de chacun de nos comités, laquelle présentera ses responsabilités clés, notamment en ce qui concerne l’établissement de l’ordre du jour des réunions, la présidence

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des réunions et la collaboration avec la direction et le comité pour voir, dans toute la mesure du possible, à son fonctionnement efficace.

Le conseil adoptera une description écrite du poste de chef de la direction, laquelle établira ses responsabilités clés, notamment en ce qui concerne la direction générale de l’entreprise, la conception d’un plan stratégique et sa recommandation à notre conseil, la conception d’un plan annuel d’entreprise et du budget y afférent et la recommandation du plan au conseil, la supervision de la gestion quotidienne et la communication avec les actionnaires et les autorités de réglementation.

Orientation et formation continue

Nous mettrons en place un programme d’orientation pour les nouveaux administrateurs, qui rencontreront le président du conseil, l’administrateur principal, les membres de la haute direction et le secrétaire. Les nouveaux administrateurs recevront une orientation et une formation exhaustives sur la nature et le fonctionnement de nos activités, le rôle du conseil et de ses comités et la contribution que chaque administrateur doit apporter. Le comité GRC supervisera le programme de perfectionnement des administrateurs, qui sera conçu pour maintenir ou améliorer les compétences et habilités des administrateurs et pour veiller à ce que leur connaissance et leur compréhension de notre entreprise demeurent à jour. Il incombera au président de chaque comité de coordonner les programmes d’orientation et de perfectionnement continu des administrateurs qui ont un lien avec le mandat de leur comité.

En outre, les membres du conseil devraient se tenir au courant des tendances et des développements sectoriels et seront invités à communiquer avec la direction et, s’il y a lieu, avec l’auditeur, les conseillers et autres consultants de la Société. Les membres du conseil auront accès aux conseillers juridiques internes et externes de la Société en cas de questions relatives aux responsabilités d’entreprise et d’administrateur des membres du conseil et afin de se tenir au courant des changements législatifs.

Code de conduite professionnelle et d’éthique

À la clôture, nous adopterons un code de conduite professionnelle et d’éthique écrit (le « code de conduite »), qui s’appliquera à l’ensemble de nos administrateurs, dirigeants et employés. Le code de conduite a pour but d’énoncer les lignes directrices régissant le maintien de notre intégrité, de notre réputation, de notre honnêteté, de notre objectivité et de notre impartialité. Le code de conduite traitera des questions portant sur les conflits d’intérêts, la protection de nos biens, la confidentialité, le traitement équitable des actionnaires, la concurrence et les employés, les opérations d’initiés, la conformité aux lois et la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique. Le code de conduite imposera à toute personne qu’il vise d’éviter ou de déclarer intégralement tout intérêt ou toute relation pouvant nuire à nos intérêts ou nous porter préjudice ou pouvant entraîner un conflit d’intérêts réel ou apparent. Le conseil sera en fin de compte responsable de l’application du code de conduite et il en supervisera le respect par l’intermédiaire de notre comité GRC. Chaque année, les administrateurs, les dirigeants et les employés seront tenus d’attester ne pas avoir enfreint le code de conduite. Le code de conduite sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sur SEDAR au www.sedar.com.

Observateurs au sein du conseil

Aux termes d’une lettre d’entente datée du 8 novembre 2018 conclue entre, notamment, la Société, Emerson et BDC Capital Inc. (« BDC »), en sa version modifiée (l’« entente relative aux observateurs au sein du conseil »), la Société a accordé à un représentant d’Emerson et à un représentant de BDC le droit de siéger en qualité d’observateur au sein de notre conseil (chacun étant un « observateur au sein du conseil »), y compris le droit d’assister à toutes les réunions du conseil en qualité d’observateur sans droit de vote et de recevoir copie de tous les avis, procès-verbaux, consentements et autres documents que le conseil fournit à ses administrateurs, au moment et de la manière qu’il les fournit à ses administrateurs; toutefois, chaque observateur au sein du conseil doit préserver la confidentialité de l’ensemble de l’information ainsi fournie et ne l’utiliser que dans le cadre de la gestion de l’investissement respectif d’Emerson et de BDC dans la Société. Nonobstant ce qui précède, la Société se réserve le droit, aux termes de l’entente relative aux observateurs au sein du conseil, de retenir toute information et d’exclure chaque observateur au sein du conseil d’une réunion ou d’une partie de celle-ci si l’accès à cette information ou la participation à cette réunion risque de porter atteinte au privilège avocat-client existant entre la Société et ses avocats ou d’entraîner la divulgation de secrets commerciaux ou un conflit d’intérêts, dans chaque cas, à la discrétion du conseil sur avis d’un avocat.

Comités du conseil

Le conseil établira deux comités à la clôture : i) le comité d’audit; ii) le comité GRC. Tous les membres du comité d’audit seront des personnes dont le conseil aura déterminé comme étant des administrateurs indépendants.

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Comité d’audit

Le comité d’audit comprendra d’abord trois administrateurs, dont chacun d’eux, selon notre conseil, possédera les « compétences financières » requises et sera « indépendant » au sens du Règlement 52-110. Le comité d’audit sera composé de Douglas Fridrik Parkhill, qui agira à titre de président de ce comité, d’Alan Viterbi et de Marvin Rhem Wooten. Tous les membres du comité d’audit comprennent les principes comptables utilisés pour préparer des états financiers. Ils ont l’expérience de l’application générale de ces principes comptables et ils comprennent les contrôles et les procédures internes nécessaires à la communication de l’information financière. Pour plus de renseignements sur la formation et l’expérience pertinentes de chacun des membres du comité d’audit, se reporter à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Renseignements biographiques au sujet des administrateurs et des membres de la haute direction à la clôture ».

Le conseil adoptera une charte écrite, reproduite à l’annexe B, précisant l’objectif, la composition, les pouvoirs et les responsabilités du comité d’audit, conformément au Règlement 52-110. Le comité d’audit aidera notre conseil à surveiller les éléments suivants :

• la qualité et l’intégrité de nos états financiers et de l’information connexe;

• l’indépendance, la compétence et la nomination de l’auditeur externe;

• les contrôles et procédures d’information, les contrôles internes sur l’information financière et la responsabilité de la direction concernant l’évaluation de l’efficacité de ces contrôles et la communication d’informations à cet effet;

• les processus de gestion du risque;

• la surveillance et l’examen régulier de notre politique de dénonciation;

• les opérations entre parties liées.

Le comité d’audit aura accès à tous nos livres, registres, installations et employés, et il pourra demander tout renseignement nous concernant qu’il juge pertinent. Il aura également le pouvoir, à sa seule discrétion et à nos frais, de retenir et d’établir la rémunération des conseillers juridiques, comptables ou autres conseillers externes, au besoin, pour l’aider dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités. Le comité d’audit aura également des voies de communication directes avec le chef des finances et notre auditeur externe pour discuter et examiner des questions qu’il juge appropriées.

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Honoraires de l’auditeur externe

Les honoraires suivants nous ont été facturés par notre auditeur externe, KPMG, au cours des périodes indiquées ciaprès :

Honoraires d’audit1) ......................................................................................................................................................................................... Honoraires pour services liés à l’audit ........................................................................................... Honoraires pour services fiscaux2)................................................................................................. Autres honoraires Total des honoraires versés .........................................................................................................	Exercice terminé le 31 décembre 2020 Exercice terminé le 31 décembre 2019 (en milliers de dollars canadiens) 2 084 $ 567 $ - - 33 - - - 2 117 $ 567 $	Exercice terminé le 31 décembre 2019
		567 $

• 1) Honoraires pour services d’audit, y compris les audits des états financiers au cours des périodes de 12 mois terminées les 31 décembre 2020 et 2019. De plus, KPMG a réalisé l’audit légal ainsi que des missions d’examen pour certaines filiales de la Société, en plus d’avoir conseillé cette dernière relativement aux incidences de certaines prises de position comptables.

• 2) Honoraires en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux, y compris l’assistance en matière de prix de transfert et de planification fiscale.

Comité GRC

Il est prévu que le comité GRC sera formé à la clôture et il sera initialement composé de trois administrateurs, qui seront tous des personnes que le conseil jugera être des administrateurs indépendants (au sens de l’Instruction générale 58201), et il sera chargé d’examiner, de superviser et d’évaluer les politiques de la Société en matière de gouvernance, de rémunération et de mise en candidature. Le comité GRC sera composé de Francis J. McKenna, qui agira à titre de président de ce comité, d’Alan Viterbi et de Peter Gross. Aucun membre du comité GRC ne sera un de nos membres de la haute direction, ce qui autorise le conseil à croire que ce comité pourra exercer ses activités en toute objectivité.

Le conseil estime que les membres du comité GRC, à titre individuel et collectif, possèdent les connaissances, les compétences et l’expérience liées aux questions de gouvernance et de rémunération, y compris la gestion des ressources humaines, les questions de rémunération des membres de la haute direction et la direction générale d’entreprise pour accomplir le mandat du comité. Tous les membres du comité GRC ont des connaissances et une expérience considérables à titre d’actuels et d’anciens dirigeants d’entreprises complexes et d’envergure et à titre de membres de conseils d’autres entités cotées. Pour plus de renseignements sur la formation et l’expérience pertinentes de chacun des membres de notre comité GRC, y compris l’expérience directe propre à chaque membre du comité relativement aux responsabilités liées à la rémunération de membres de la haute direction, se reporter à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Renseignements biographiques au sujet des administrateurs et des membres de la haute direction à la clôture ».

À la clôture, le conseil adoptera une charte écrite précisant l’objectif, la composition, les pouvoirs et les responsabilités de notre comité GRC, conformément à l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Le comité GRC a pour objectif d’aider notre conseil à faire ce qui suit :

• nommer, évaluer le rendement et fixer la rémunération de nos membres de la haute direction;

• recruter, former et fidéliser nos membres de la haute direction;

• maintenir des systèmes et des processus de gestion du talent et de planification de la relève de nos membres de la haute direction;

• concevoir la structure de rémunération de nos membres de la haute direction, y compris les salaires, les régimes incitatifs annuels et à long terme, y compris des régimes impliquant des émissions d’actions et d’autres attributions à base d’actions;

• élaborer des mécanismes visant à définir et à atténuer les risques liés à nos politiques et pratiques de rémunération;

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• au moins une fois par année, examiner la relation qui existe entre la gestion des risques et la rémunération puis en discuter, et évaluer l’efficacité de la politique et des pratiques en matière de rémunération;évaluer la rémunération de nos administrateurs;

• élaborer des régimes d’avantages sociaux, de retraite et d’épargne;

• élaborer nos lignes directrices et principes de gouvernance d’entreprise et assurer notre direction en matière de gouvernance;

• trouver des candidats aptes à être nommés à titre de membres du conseil et superviser leur recrutement;

• passer en revue la structure, la composition et le mandat des comités du conseil;

• évaluer le rendement et l’efficacité du conseil et de ses comités.

Le comité GRC sera chargé d’élaborer, de surveiller et de mettre en œuvre des procédures permettant d’évaluer le rendement et l’efficacité du conseil, des comités du conseil et la contribution de chacun des membres du conseil. Le comité GRC aura accès à tous nos livres, registres, installations et employés, et il pourra demander tout renseignement nous concernant qu’il juge pertinent. Le comité GRC prendra également des mesures raisonnables pour évaluer annuellement le rendement et l’efficacité du conseil, des comités du conseil, des membres du conseil, du président du conseil et du président de chacun des comités. L’évaluation portera, notamment, sur l’indépendance de chaque administrateur, les compétences personnelles de chacun des administrateurs et du conseil en général, ainsi que les compétences financières de chaque administrateur. Le conseil recevra et examinera les recommandations du comité GRC sur les résultats de l’évaluation du rendement et de l’efficacité du conseil, des comités du conseil, des membres du conseil, du président du conseil et du président de chacun des comités. Pour trouver de nouveaux candidats pour siéger au conseil, le comité GRC tiendra compte des compétences et des habiletés que notre conseil, dans son ensemble, devrait posséder et évaluera les compétences et les habiletés que chaque administrateur actuel possède, en tenant compte du conseil dans son ensemble, et de la personnalité et des autres qualités de chaque administrateur, puisque celles-ci peuvent en fin de compte déterminer la dynamique du conseil. Le comité GRC sera également chargé des programmes d’orientation et de formation continue des administrateurs de la Société. Se reporter également à la rubrique « Gouvernance – Orientation et formation continue ».

Par le passé, notre conseil a approuvé la rémunération du chef de la direction de même que, sur recommandation du chef de la direction, celle de nos autres membres de la haute direction, y compris des membres de la haute direction visés (au sens attribué à ce terme aux présentes). En vue de devenir une société ouverte, notre conseil pourrait adopter certaines modifications au régime de rémunération actuel des membres de la haute direction. Toutes ces modifications sont conditionnelles à la réalisation du placement. La rémunération qui devrait être versée aux membres de la haute direction visés pour notre premier exercice en tant que société ouverte est présentée à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Tableau sommaire de la rémunération ».

De plus amples renseignements sur le processus d’établissement de la rémunération de la haute direction figurent à la rubrique « Rémunération de la haute direction ».

Diversité

Selon le comité GRC, un conseil et une haute direction caractérisés par la diversité offrent une perspective approfondie et améliorent le fonctionnement du conseil et de la direction. Le comité GRC ciblera des candidats pour siéger au conseil et composer la direction qui possèdent des compétences pouvant le mieux renforcer le conseil et la direction. Nous veillons à accroître de façon soutenue la diversité au sein de la Société.

Le comité GRC ne définit pas de façon précise la diversité, mais valorise la diversité d’expériences, de perspectives, de formation, de la race, du sexe et de l’origine nationale dans le cadre de son évaluation annuelle globale des candidats aux postes d’administrateur aux fins d’élection ou de réélection ainsi que des candidats à des postes de direction. Le sexe et la géographie ont une importance particulière pour nous afin d’assurer une diversité au sein du conseil et de la direction. Les recommandations concernant des candidats aux postes d’administrateur sont, avant tout, fondées sur le mérite et le rendement, mais la diversité est prise en considération, étant donné qu’il est avantageux qu’une diversité d’antécédents, de perspectives et d’expériences soit présente au niveau du conseil et de la direction.

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Nous tenterons de recruter et de choisir des candidats pour siéger au conseil et composer la direction qui représentent à la fois la diversité des sexes et la compréhension et l’expérience des affaires. Toutefois, le conseil ne favorise pas des pourcentages fixes pour un critère de sélection, étant donné que la composition du conseil et de la direction est fondée sur de nombreux facteurs établis en fonction des critères de sélection et que, au bout du compte, ce sont les compétences, l’expérience, la personnalité et les qualités comportementales qui sont les critères les plus importants pour déterminer la valeur qu’une personne pourrait apporter au conseil ou à la direction de la Société.

Au niveau de la haute direction de la Société, environ 10 % (soit 2 sur 21) des membres de la haute direction sont des femmes. À la clôture, un membre du conseil sur sept (environ 14 %) sera une femme et aucun membre de la haute direction ne sera une femme. Nous n’avons actuellement aucune politique officielle sur la représentation des femmes au conseil ou à des postes de haute direction, mais il est prévu qu’à la clôture, le conseil adoptera une politique écrite en matière de diversité conforme aux objectifs indiqués ci-dessus. La Société ne prévoit pas de se fixer des cibles officielles quant au nombre de femmes au conseil ou à des postes de haute direction. Le conseil tient déjà compte de l’égalité des sexes dans le cadre de son processus général de recrutement et de sélection pour pourvoir des postes au sein du conseil et de la haute direction et le comité GRC continuera de le faire après la clôture. Le conseil n’est pas d’avis que des quotas ou des règles strictes mènent nécessairement à l’identification ou à la sélection des meilleurs candidats.

Le conseil est conscient de l’avantage que procure la diversité au sein du conseil et de la direction et du besoin de maximiser l’efficacité du conseil, de la direction et de leurs habiletés respectives en matière de prise de décision. Par conséquent, dans sa recherche pour de nouveaux administrateurs, le comité GRC prendra en considération le niveau de représentation des femmes et de diversité au sein du conseil et de la direction, et ce sera un des nombreux facteurs pris en compte dans son processus de recherche. Pour ce faire, le niveau de représentation des femmes au conseil et à la haute direction fera l’objet d’un suivi continu et, si nécessaire, des femmes qualifiées seront recrutées dans le cadre de notre processus de recrutement et de sélection général visant à pourvoir des postes au sein du conseil ou de la haute direction, en fonction des besoins créés par des vacances, la croissance ou autrement.

Politique de communication d’informations

À la clôture, le conseil adoptera une politique de communication d’informations qui traite de la diffusion en temps opportun de toute information importante. La politique de communication d’informations, qui fera l’objet d’un examen annuel, établit des principes servant à déterminer ce qui constitue une information importante et comment elle doit être communiquée pour éviter une communication sélective et assurer une vaste diffusion. Le conseil, directement et par l’intermédiaire de ses comités, revoit et approuve le contenu d’importants documents d’information, y compris les états financiers consolidés annuels et intermédiaires, le rapport de gestion, les prospectus, la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Nous nous efforçons de communiquer avec nos actionnaires au moyen de ces documents ainsi qu’au moyen de communiqués de presse, de notre site Web et de rencontres et conférences téléphoniques organisées par le service de relations avec les investisseurs.

Comité de communication d’informations

Un comité de communication d’informations, composé de membres de la haute direction de la Société, supervisera la marche à suivre de la Société en matière de communication d’informations énoncée dans la politique de communication d’informations. Il incombe au comité de communication d’informations de s’assurer de la mise en place de contrôles et procédures efficaces afin de permettre à la Société de s’acquitter de toutes ses obligations de communication d’informations continues, y compris les exigences en matière d’attestation. De plus, il incombe au comité de communication d’informations de s’assurer que les politiques et procédures stipulées dans l’énoncé de la politique de communication d’informations respectent les exigences prévues par la réglementation. Le comité d’audit sera chargé d’examiner la communication de l’information financière par la Société.

Politique en matière de délit d’initié

À la clôture, le conseil adoptera une politique en matière de délit d’initié. Tous les dirigeants de la Société, y compris les MHDV, les administrateurs et les employés seront assujettis à la politique en matière de délit d’initié de la Société, qui interdira à quiconque de négocier les titres de celle-ci alors qu’il est en possession de renseignements importants non divulgués sur la Société. Aux termes de la politique en matière de délit d’initié, il sera également interdit à ces personnes de participer, sans l’approbation du conseil, à certains types d’opérations de couverture portant sur les titres de la Société, comme des ventes à découvert et des options d’achat et de vente. En plus d’être assujettis à des périodes d’interdiction visant à éviter toute opération sur les titres de la Société qui pourrait contrevenir ou être perçue comme contrevenant aux lois sur les valeurs mobilières applicables, les administrateurs, les membres de la haute direction et certains employés de la Société seront tenus,

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en dehors de ces périodes d’interdiction, de fournir un avis et d’obtenir une autorisation écrite avant d’effectuer quelque opération que ce soit sur les titres de la Société.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Introduction

Le texte qui suit présente les principaux éléments du programme de rémunération de nos membres de la haute direction visés (les « membres de la haute direction visés » ou les « MHDV ») de la Société. Le texte ci-après présente également certaines modifications envisagées à notre programme de rémunération, qui seraient apportées dans le cadre de la réalisation du présent placement et sous réserve de celle-ci. Pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2021, on prévoit que les MHDV seront les suivants :

• M. Andrew Benedek, chef de la direction;

• Hani El-Kaissi, chef des finances;

• M. Yaniv Scherson, chef de l’exploitation;

• Juan Josse, ingénieur en chef;

• Arun Sharma, chef mondial, Financement de la Construction-possession-exploitation.

Analyse de la rémunération

Généralités

Nous sommes présents dans un marché hautement concurrentiel en rapide évolution. Pour réussir dans ce marché et atteindre nos objectifs financiers et commerciaux stratégiques, nous devons attirer, fidéliser et motiver une équipe de direction de grand talent. Notre programme de rémunération des membres de la haute direction cherche à réaliser les objectifs suivants :

• offrir des occasions de rémunération afin d’attirer et de fidéliser des membres de la haute direction talentueux, hautement efficaces et expérimentés dont les connaissances, les compétences et le rendement sont essentiels à notre succès;

• inciter notre équipe de direction à réaliser ses objectifs opérationnels et financiers stratégiques;

• faire concorder les intérêts de nos membres de la haute direction et ceux de nos actionnaires en reliant une partie significative de la rémunération directement à la valeur et à la croissance à long terme de notre entreprise;

• offrir des incitatifs qui encouragent un niveau de prise de risque approprié par notre équipe de direction.

Nous offrons à nos membres de la haute direction une rémunération au comptant sous forme de salaire de base et de prime annuelle. Nous leur offrons aussi une rémunération à base d’actions qui, dans le passé, a été attribuée sous forme d’options sur actions en vertu de l’ancien régime d’options sur actions pour employés. À l’avenir, nous pourrions attribuer à nos membres de la haute direction des incitatifs à long terme composés d’options sur actions (les « options »), d’unités d’actions liées au rendement (« UAR ») ou d’unités d’actions temporairement incessibles (« UAI ») en vertu de notre nouveau régime incitatif général à base d’actions (le « régime incitatif général »). Nous croyons que les attributions de rémunération à base d’actions motivent nos membres de la haute direction à réaliser les objectifs d’affaires et financiers stratégiques et assurent la concordance entre leurs intérêts et les intérêts à long terme des actionnaires. Même si nous avons établi que notre programme actuel de rémunération des membres de la haute direction réussit efficacement à attirer et à fidéliser des membres de la haute direction talentueux, nous continuerons d’évaluer nos pratiques de rémunération pour nous assurer d’offrir des occasions de rémunération concurrentielle à notre équipe de direction.

Processus d’établissement de la rémunération

Le comité GRC sera chargé d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de gouvernance et de surveillance. Il supervisera nos politiques, processus et pratiques en matière de ressources humaines, de planification de la relève et de rémunération. Le comité GRC s’assurera également que nos politiques et pratiques de rémunération présentent un juste équilibre entre les risques et les récompenses conforme à notre profil de risque.

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À la clôture, le conseil adoptera une charte écrite pour le comité GRC qui précise ses responsabilités à l’égard de l’administration de nos programmes de rémunération, de la formulation de recommandations au conseil concernant le niveau et la nature de la rémunération payable à nos administrateurs et membres de la haute direction, et de l’examen de celles-ci. Il incombera notamment au comité GRC d’examiner les objectifs, d’évaluer le rendement et de veiller à ce que la rémunération totale versée à nos membres de la haute direction, aux employés relevant directement du chef de la direction et aux divers autres dirigeants et directeurs clés soit juste, raisonnable et conforme aux objectifs et aux principes de notre programme de rémunération. Se reporter à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Comités du conseil – Comité GRC ».

Il est prévu que le chef de la direction formulera chaque année des recommandations au comité GRC à l’égard de la rémunération des autres MHDV.

Le comité GRC se réunira annuellement afin d’examiner le programme de rémunération et de formuler des recommandations au conseil en vue de modifications, le cas échéant. Dans le cadre de cet examen annuel, le comité GRC peut retenir les services d’un conseiller en rémunération indépendant pour évaluer le programme de rémunération des membres de la haute direction en fonction des pratiques du marché.

Risque et la rémunération des membres de la haute direction

Au cours de son examen annuel de nos politiques et pratiques de rémunération, le comité GRC veillera à ce que le programme de rémunération des membres de la haute direction procure un équilibre convenable des risques et des récompenses, conforme à notre profil de risque. Le comité GRC veillera également à ce que nos pratiques de rémunération n’encouragent pas la prise de risques excessifs de la part de l’équipe de direction.

Lignes directrices en matière de propriété d’actions

Tous nos membres de la haute direction, y compris les MHDV, devront détenir et conserver un placement considérable en actions de la Société afin d’harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos actionnaires et réduire la probabilité qu’ils prennent des risques indus. Les lignes directrices en matière de propriété d’actions par les membres de la direction, qui sont décrites ciaprès à la rubrique « – Lignes directrices en matière de propriété d’actions par les membres de la haute direction », prévoiront des seuils minimaux en matière de propriété d’actions par nos membres de la haute direction, fondés sur un multiple de leur salaire de base et leur niveau hiérarchique.

Restrictions relatives à la négociation

Tous nos membres de la haute direction, y compris les MHDV, les administrateurs et les employés seront assujettis à notre politique en matière de délit d’initié, qui sera adoptée à la clôture et qui interdira à quiconque de négocier nos titres alors qu’il est en possession de renseignements importants non divulgués sur la Société. Aux termes de cette politique, il est aussi interdit à ces personnes de conclure certains types d’opérations de couverture sur les titres de la Société, telles que les ventes à découvert, les options de vente et les options d’achat. De plus, nous permettrons à nos membres de la haute direction, y compris les MHDV, de négocier les titres de la Société, y compris d’exercer des options, uniquement au cours des périodes de négociation permises.

Politique de récupération

À la clôture, nous adopterons une politique de récupération relative aux primes annuelles et aux attributions incitatives à long terme à l’intention des membres de la haute direction, notamment les MHDV, qui peut être enclenchée si un membre de la haute direction commet une faute professionnelle qui entraîne la nécessité de retraiter nos états financiers, dans le cas où cette personne a reçu une attribution calculée en fonction de la réalisation de ces états financiers et dans le cas où l’attribution reçue aurait été moindre si les états financiers avaient été présentés correctement. La politique de récupération pourra également être enclenchée si un membre de la haute direction commet une faute professionnelle qui n’entraîne pas la nécessité de retraiter nos états financiers. Lorsque la politique de récupération est enclenchée, le membre de la haute direction sera tenu de rembourser la totalité des paiements incitatifs qu’il a reçus au cours d’une période déterminée précédant l’événement déclencheur.

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Éléments de la rémunération

Après la réalisation du placement, la rémunération de nos membres de la haute direction devrait comprendre trois principaux éléments : i) le salaire de base; ii) les incitatifs à court terme, qui consistent en une prime annuelle; iii) les incitatifs à long terme en actions, composés d’options, d’UAR ou d’UAI octroyées dans le cadre du régime incitatif général. Les avantages sociaux et à-côtés ne devraient pas constituer des éléments importants de la rémunération de nos membres de la haute direction.

Salaires de base

Les salaires de base constituent une source de rémunération fixe pour nos membres de la haute direction. Les salaires de base sont établis sur une base individuelle, en fonction de l’étendue des responsabilités du membre de la haute direction et de son expérience antérieure. Les salaires de base sont censés être examinés tous les ans par le conseil et pourraient être augmentés si le membre de la haute direction réalise ou dépasse ses objectifs individuels ou pour demeurer concurrentiel. De plus, les salaires de base peuvent par ailleurs être rajustés pendant l’exercice si une promotion ou d’autres changements dans les fonctions ou responsabilités d’un membre de la haute direction le justifient.

Primes annuelles

Les primes annuelles sont conçues pour encourager nos membres de la haute direction à réaliser nos objectifs d’affaires et financiers stratégiques en général et, plus particulièrement, nos cibles annuelles en matière de performance financière. Les cibles de primes annuelles sont établies en pourcentage du salaire de base du membre de la haute direction, qui varie en fonction de son poste, lorsque les cibles en matière de performance financière sont réalisées. Les primes annuelles individuelles seront supérieures ou inférieures au montant cible selon le niveau de réussite des cibles de rendement applicables. À l’heure actuelle, nous versons les primes annuelles au comptant et pourrions faire une partie de ces paiements sous la forme d’UAI à la réalisation du placement. De plus, la Société peut, à l’occasion, permettre à nos membres de la haute direction et autres employés de choisir de reporter la totalité ou une partie de la prime annuelle devant être reçue au comptant sous forme d’UAI. Dans le cas d’un tel choix, le participant recevra généralement des UAI évaluées à 130 % du paiement au comptant applicable. Les paiements de primes devraient être établis par le conseil sur la recommandation du comité GRC.

Régimes incitatifs à long terme

Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres

À la réalisation du placement, nous mettrons en place le régime incitatif général. Le régime incitatif général offrira aux participants admissibles des possibilités de rémunération qui favorisent la propriété de nos actions à droit de vote subalterne, augmentent notre capacité à attirer, à maintenir en fonction et à motiver nos membres de la haute direction et les autres membres clés de la direction et qui les incitent à augmenter à long terme la croissance et la valeur nette réelle de la Société conformément aux intérêts des actionnaires. Le texte qui suit est un résumé des éléments importants du régime incitatif général.

Administration et admissibilité

Le régime incitatif général sera administré par le conseil, étant entendu que le conseil peut, à son gré, déléguer ses pouvoirs administratifs aux termes du régime incitatif général au comité GRC. L’administration quotidienne du régime incitatif général pourra être déléguée aux dirigeants et aux employés de la Société que le conseil aura choisis.

Le conseil approuvera toutes les attributions de rémunération aux participants admissibles dans le cadre du régime incitatif général. Les employés, les dirigeants, les administrateurs et les experts-conseils de la Société et de ses filiales pourront participer au régime incitatif général.

Actions à droit de vote subalterne assujetties au régime incitatif général et limites de participation

Le nombre maximal d’actions à droit de vote subalterne disponibles à des fins d’émission dans le cadre du régime incitatif général correspond à 10 % du nombre global d’actions émises et en circulation, moins le nombre d’actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux options de l’ancien régime. Les actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux options qui ont été exercées, qui sont échues ou qui ont été annulées pourront être émises ultérieurement dans le cadre du régime incitatif général. Les actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux UAI, aux UAR et aux unités d’actions liées aux dividendes (au sens attribué à ce terme ci-après) qui ont expiré ou qui ont été annulées ou réglées deviendront disponibles aux

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fins d’émission ultérieure dans le cadre du régime incitatif général. Par conséquent, le régime incitatif général est considéré comme un régime à réserve perpétuelle conformément aux règles de la TSX. La TSX exige que nous sollicitions l’approbation de la totalité des attributions non réparties dans le cadre du régime incitatif général tous les trois ans auprès de la majorité des voix exprimées par les actionnaires.

Au plus cinq pour cent (5 %) des actions à droit de vote subalterne peuvent être émises aux termes du régime incitatif général seulement, ou lorsqu’elles sont combinées à un autre mécanisme de rémunération en titres de la Société, à une seule personne.

Le nombre total d’actions à droit de vote subalterne qui peuvent être émises à des initiés de la Société au cours de toute période de un (1) an aux termes du régime incitatif général, en combinaison avec tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société, ne peut pas dépasser 10 % de toutes les actions en circulation. De plus, le nombre total d’actions à droit de vote subalterne qui peuvent être émises à des initiés de la Société à tout moment aux termes du régime incitatif général, en combinaison avec tout autre mécanisme de rémunération à base de titres de la Société, ne peut pas dépasser dix pour cent (10 %) de toutes les actions en circulation.

La valeur globale de l’ensemble des attributions octroyées à un de nos administrateurs qui n’est ni un expert-conseil ni un de nos employés au cours d’une année donnée dans le cadre de l’ensemble de nos mécanismes de rémunération à base de titres ne pourra dépasser 150 000 $ (et une valeur d’au plus 100 000 $ devra être attribuable aux options sur actions) en fonction de la juste valeur des attributions à la date d’attribution, à l’exception des attributions octroyées au lieu d’honoraires au comptant payables pour les fonctions d’administrateur.

Options

Le conseil fixe le prix d’exercice des options, mais ce prix ne peut être inférieur au cours de marché d’une action à droit de vote subalterne (qui correspond au cours de clôture d’une action à droit de vote subalterne à la TSX le dernier jour de bourse immédiatement avant la date applicable (le « cours de marché »)) à la date à laquelle l’option est octroyée. Toutefois, si une option est approuvée au cours d’une période d’interdiction d’opérations, la date d’attribution ne pourra être antérieure au sixième jour de bourse suivant l’expiration de la période d’interdiction d’opérations et le prix d’exercice ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX au cours de la période de cinq jours de bourse ayant précédé la date d’attribution. Les options seront acquises conformément au calendrier d’acquisition établi par le conseil à la date d’attribution, qui devrait généralement prévoir une acquisition de 20 % à chacune des dates d’anniversaire de la date d’attribution.

Les options doivent être exercées dans le délai fixé par le conseil, sous réserve d’un délai maximal de 10 ans à compter de la date d’attribution, sauf dans le cas où l’expiration du délai tomberait dans une période d’interdiction d’opérations, auquel cas l’expiration du délai serait automatiquement reportée de manière à tomber 10 jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction d’opérations. Le régime incitatif général prévoira également l’échéance anticipée d’options si certains événements se produisent, notamment la cessation d’emploi ou de service d’un participant.

Afin de faciliter le règlement du prix d’exercice des options, le régime incitatif général comportera une caractéristique d’exercice sans décaissement. En vertu de la caractéristique d’exercice sans décaissement, selon ce qui est permis par le conseil ou la législation applicable, un participant peut choisir de recevoir i) une contrepartie au comptant correspondant au produit au comptant réalisé à la vente des actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux options par un courtier en valeurs mobilières sur les marchés financiers, moins le prix d’exercice global, les retenues fiscales applicables et les frais de transfert exigés par le courtier en valeurs mobilières; ii) un nombre d’actions à droit de vote subalterne qui correspond au nombre d’actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux options non exercées, moins le nombre d’actions à droit de vote subalterne vendues par un courtier en valeurs mobilières sur les marchés financiers selon ce qui est nécessaire pour obtenir le produit au comptant correspondant au prix d’exercice global, aux retenues fiscales applicables et aux frais de transfert exigés par le courtier en valeurs mobilières; iii) une combinaison de i) et ii). De plus, les options acquises peuvent être exercées par le paiement intégral du prix d’exercice applicable en espèces ou au moyen d’un chèque certifié, d’une traite bancaire ou d’un mandat payable à la Société ou par tout autre moyen que le conseil peut préciser à l’occasion.

UAI et UAR

Une UAI est un droit d’acheter une action à droit de vote subalterne ou, au gré de la Société, un versement au comptant correspondant au cours de marché d’une telle action dont les droits pourront habituellement être acquis, s’il y a lieu, après une période d’emploi ou de service continu. Les UAR sont semblables aux UAI, mais l’acquisition des droits est, en totalité ou en partie, conditionnelle à la réalisation de mesures de rendement précises que le conseil pourrait déterminer. Les administrateurs

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qui ne sont ni des experts-conseils ni des employés de la Société ne sont pas admissibles à recevoir des UAR dans le cadre du régime incitatif général.

Les conditions d’attribution des UAI ou des UAR, notamment le nombre, le type d’attribution, la date d’attribution, les conditions d’acquisition des droits, le calendrier d’acquisition des droits, la date de règlement ainsi que les autres conditions relatives aux attributions, seront énoncées dans la convention d’attribution du participant. Les droits rattachés aux UAI seront acquis conformément au calendrier d’acquisition des droits établi à la date d’attribution, qui devrait normalement avoir lieu au troisième anniversaire de la date d’attribution. Dans le cas des UAR, la période de rendement devrait normalement correspondre à 3 ans et l’acquisition des droits devrait avoir lieu au troisième anniversaire de la date d’attribution, sous réserve de la réalisation des conditions d’acquisition des droits liées au rendement, qui pourraient comprendre notre performance financière ou d’exploitation, le rendement total pour les actionnaires, les critères du rendement individuel ou d’autres critères déterminés par notre conseil.

Sous réserve de la réalisation des conditions d’acquisition des droits applicables, à la date de règlement d’une UAI ou d’une UAR, la Société i) émettra à partir de la trésorerie le nombre d’actions à droit de vote subalterne visées par les UAI ou les UAR et les unités d’actions liées aux dividendes connexes; ii) remettra au participant un montant au comptant correspondant au nombre d’actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux UAI ou aux UAR et aux unités d’actions liées aux dividendes connexes, multiplié par le cours de marché à la date d’acquisition, déduction faite de toute retenue d’impôt applicable.

Unité d’actions liées aux dividendes

Lorsque des dividendes (sauf des dividendes en actions) sont versés sur des actions à droit de vote subalterne, des unités d’actions additionnelles (les « unités d’actions liées aux dividendes ») seront automatiquement attribuées à chaque participant qui détient des UAI ou des UAR à la date de clôture des registres relative à ces dividendes. Ce traitement ne s’applique pas aux options. Le nombre d’unités d’actions liées aux dividendes qui seront attribuées à un participant correspond au total des UAR et des UAI que le participant détenait à la date de clôture des registres pertinente, multiplié par les dividendes versés par la Société sur chaque action à droit de vote subalterne, puis divisé par le cours de marché des actions à droit de vote subalterne à la date de versement des dividendes. Les unités d’actions liées aux dividendes attribuées à un participant seront assujetties aux mêmes conditions d’acquisition que celles qui s’appliquent aux UAI et aux UAR.

Cessation d’emploi ou du service

Sauf décision contraire de notre conseil, au moment de la cessation d’emploi ou de service pour un motif valable d’un participant, ou au moment de la démission d’un participant (sauf s’il s’agit d’un participant qui est un administrateur non salarié), l’ensemble des droits, des titres et des intérêts dans les attributions en circulation à la date de cessation octroyées au participant dans le cadre du régime incitatif général (que les droits aient ou non été acquis) seront perdus. Si un participant est un administrateur non salarié et démissionne, les options qui ont été acquises à la date de cessation d’emploi pourront être exercées jusqu’à la plus rapprochée des dates suivantes, soit 90 jours suivant la date de cessation d’emploi et la date d’échéance des options, après quoi toutes les options restantes dont les droits auront été acquis expireront et toutes les UAI et UAR acquises (et les unités d’actions liées aux dividendes connexes) seront réglées.

Sauf décision contraire de notre conseil, au moment de la cessation d’emploi ou de service sans motif valable d’un participant, l’ensemble des droits, des titres et des intérêts dans les options octroyées au participant dans le cadre du régime incitatif général dont les droits n’auront pas été acquis à la date de cessation seront perdus. Les options dont les droits auront été acquis à la date de cessation pourront être exercées jusqu’à la date la plus rapprochée entre 90 jours après la date de cessation et la date d’échéance des options, après quoi toutes les options acquises restantes dont les droits auront été acquis expireront.

Sauf décision contraire de notre conseil, au moment de la cessation d’emploi ou de service d’un participant en raison de son décès ou d’un handicap, l’ensemble des droits, des titres et des intérêts dans les options attribuées au participant dans le cadre du régime incitatif général dont les droits n’auront pas été acquis le dernier jour en fonction ou en service, seront perdus. Les options dont les droits auront été acquis le dernier jour en fonction ou en service pourront être exercées jusqu’à la date la plus rapprochée entre 12 mois après le dernier jour en fonction ou en service et la date d’échéance des options, après quoi toutes les options viendront à échéance.

Sauf décision contraire de notre conseil, au moment de la cessation d’emploi ou de service d’un participant sans motif valable ou en raison de son décès ou d’un handicap, une tranche proportionnelle des droits rattachés aux UAI et aux UAR (et aux unités d’actions liées aux dividendes connexes) du participant qui n’auront pas été acquis seront acquis et réglés. Le nombre de droits rattachés aux UAI et aux unités d’actions liées aux dividendes connexes qui n’auront pas été acquis et qui seront acquis et réglés sera fondé sur le nombre de jours passés entre la date d’attribution et la date de cessation. Le nombre de droits

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rattachés aux UAR et aux unités d’actions liées aux dividendes connexes qui seront acquis et réglés sera fondé sur le rendement obtenu au dernier exercice complété avant la date de cessation.

Changement de contrôle

Lors de la cessation d’emploi ou de service d’un participant sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle de la Société, tous les droits rattachés aux UAI et aux UAR (et aux unités d’actions liées aux dividendes connexes) accordés au participant dans le cadre du régime incitatif général seront immédiatement acquis et réglés (selon le rendement réalisé jusqu’à la date de cessation d’emploi ou de service en ce qui a trait aux UAR) et tous les droits rattachés aux options seront immédiatement acquis et les options pourront être exercées jusqu’à la date la plus rapprochée entre 12 mois après la date de cessation d’emploi ou de service et la date d’échéance des options, après quoi toutes les options viendront à échéance.

En cas de changement de contrôle de la Société, notre conseil a le pouvoir de prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver l’intérêt financier des participants dans les attributions accordées aux termes du régime incitatif général, et d’empêcher la dilution ou l’accroissement de celles-ci, et doit, entre autres, s’assurer que la Société ou toute entité qui la remplace, la remplacerait ou pourrait émettre des titres en échange des actions à droit de votre subalterne au moment du changement de contrôle, prenne en charge chaque attribution en cours ou remette à chaque participant de nouvelles attributions, des attributions de remplacement ou des attributions modifiées qui continueront d’être acquises, après le changement de contrôle, selon des conditions semblables à celles qui sont prévues dans le régime incitatif général, à défaut de quoi toutes les attributions en cours seront acquises et réglées (compte tenu du rendement réalisé avant le changement de contrôle à l’égard des UAR) ou pourront être exercées, selon le cas, avant la date à laquelle le changement de contrôle est mené à bien.

Rajustements

Advenant un événement touchant la Société ou une opération touchant la Société ou un membre du même groupe, comme une fusion, une consolidation, une restructuration, une restructuration du capital, une séparation, un dividende en actions, un fractionnement d’actions, un regroupement d’actions, une scission-dissolution, une scission partielle, une combinaison d’actions, un échange d’actions, un dividende en nature, un dividende en espèces extraordinaire, un regroupement d’entreprises ou un autre changement dans la structure du capital (sauf des dividendes en espèces courants versés aux actionnaires de la Société), ou un autre événement touchant la Société ou une autre opération semblable (collectivement, les « événements donnant lieu à un rajustement »), le conseil, afin d’éviter la dilution ou l’ajout de droits attribués aux participants dans le cadre du régime incitatif général, remplacera ou rajustera, à son entière appréciation : i) le nombre et la catégorie d’actions ou d’autres titres pouvant être octroyés dans le cadre des attributions; ii) le nombre et la catégorie d’actions visées par des attributions en cours; iii) le prix d’exercice applicable à une option en vigueur; iv) le nombre d’UAI et d’UAR portées au crédit du compte d’unités d’actions du participant; v) l’acquisition des droits rattachés aux UAR (et aux unités d’actions liées aux dividendes connexes); vi) les autres décisions relatives à la valeur (notamment les conditions de rendement) applicables au régime incitatif général ou aux attributions en cours; toutefois, aucun rajustement n’obligera la Société à émettre ou à vendre des fractions de titres.

Modification ou abandon

Le conseil sera en mesure de modifier toute attribution en cours dans le cadre du régime incitatif général ou de modifier, de suspendre ou d’abolir le régime incitatif général, ou une partie de celui-ci, sous réserve des lois et des règles des bourses de valeurs applicables exigeant l’approbation des actionnaires ou d’un organisme gouvernemental ou réglementaire, pourvu qu’aucune de ces mesures ne modifie considérablement et défavorablement ou ne nuise aux droits d’un participant relativement à toute attribution octroyée antérieurement par la Société, sans le consentement du participant en cause.

Le conseil sera en mesure d’apporter des modifications au régime incitatif général ou à toute attribution en cours dans le cadre de ce régime sans demander l’approbation des actionnaires y compris, sans toutefois s’y limiter, des modifications d’ordre administratif, des modifications pour respecter les lois ou les règles des bourses de valeurs applicables, des modifications nécessaires pour que les attributions soient admissibles à un traitement fiscal avantageux, des modifications pour inclure ou modifier une caractéristique d’exercice sans décaissement, des modifications aux conditions d’acquisition des droits, des modalités de résiliation ou de résiliation anticipée du régime incitatif général ou des modifications nécessaires pour suspendre ou résilier le régime incitatif général. Toutefois, les modifications suivantes ne pourront être apportées sans l’approbation des actionnaires :

• accroître le nombre d’actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime incitatif général, sauf dans le cas d’un événement donnant lieu à un rajustement;

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• supprimer ou dépasser les limites de participation des initiés;

• autoriser le transfert ou la cession d’attributions, sauf aux fins de règlement de succession habituel;

• permettre l’introduction ou la réintroduction d’administrateurs non salariés comme bénéficiaires admissibles aux attributions sur une base discrétionnaire ou augmenter les limites précédemment imposées à la participation des administrateurs non salariés;

• accroître la durée de la période après une période d’interdiction d’opérations au cours de laquelle les options peuvent être exercées;

• réduire le prix d’exercice d’une option ou autoriser l’annulation ou la nouvelle émission d’une option, ce qui pourrait être considéré comme un nouvel établissement du prix en vertu des règles de la TSX, dans chaque cas, sauf dans le cas d’un événement donnant lieu à un rajustement;

• une modification qui ferait en sorte que le prix d’exercice d’une option soit inférieur à la juste valeur de marché des actions à droit de vote subalterne à la date d’attribution de l’option;

• prolonger la date d’échéance d’une attribution, sauf en ce qui a trait à une prolongation automatique d’une attribution qui vient à échéance pendant une période d’interdiction d’opérations;

• une modification qui supprime ou réduit la gamme de modifications devant être approuvées par les actionnaires de la Société aux termes d’une disposition de modification du régime incitatif général;

• une modification qui exige l’approbation des porteurs de titres en vertu des lois applicables ou des règles, des règlements et des politiques de la TSX.

Cession

À moins que la loi l’exige ou que le conseil en décide autrement, les droits d’un participant dans le cadre du régime incitatif général ne peuvent être transférés ni cédés.

Ancien régime d’options sur actions

La Société a déjà attribué des options aux termes de son ancien régime d’options sur actions (chacune, une « option de l’ancien régime ») à certains administrateurs, dirigeants et employés. Immédiatement après la clôture, chaque option en circulation de l’ancien régime cessera de représenter un droit d’acquérir une action ordinaire de catégorie A et deviendra un droit d’acquérir une action à droit de vote subalterne selon essentiellement les mêmes modalités et continuera d’être régie par l’ancien régime d’options sur actions. Ce qui suit est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de l’ancien régime d’options sur actions. Après la clôture, aucune autre attribution incitative à base d’actions ne sera octroyée aux termes de l’ancien régime d’options sur actions, et ce dernier sera résilié à la suite de l’exercice ou de l’expiration de toutes les options en circulation de l’ancien régime. Les caractéristiques importantes de l’ancien régime d’options sur actions pour employés sont résumées ci-après.

Administration et admissibilité

L’ancien régime d’options sur actions sera administré par le conseil, étant entendu que le conseil peut, à son gré, déléguer ses pouvoirs administratifs aux termes de l’ancien régime d’options sur actions au comité GRC. L’administration quotidienne de l’ancien régime d’options sur actions pourra être déléguée aux dirigeants et aux employés de la Société que le conseil aura choisis.

Les employés, les dirigeants, les administrateurs et les experts-conseils de la Société et de ses filiales pourront participer à l’ancien régime d’options sur actions.

Options

Le prix d’exercice de chacune des options émises dans le cadre de l’ancien régime d’options sur actions est de 0,01 $ par action et les options de l’ancien régime doivent être exercées avant la première des éventualités suivantes, soit le quinzième

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anniversaire de la date d’attribution et le 31 décembre 2025, à moins qu’elles ne soient annulées plus tôt en raison d’une cessation d’emploi ou de service. Malgré ce qui précède, chaque option de l’ancien régime qui expirerait pendant une période d’interdiction d’opérations expirera à la date qui tombe dix jours ouvrables suivant immédiatement l’échéance de la période d’interdiction d’opérations. Les options de l’ancien régime seront acquises conformément au calendrier d’acquisition établi à la date d’attribution, qui prévoit généralement une acquisition de 25 % à chacun des anniversaires de la date d’attribution. Toutes les options de l’ancien régime dont les droits auront été acquis pourront être exercées dans le cadre de la clôture.

Cessation d’emploi ou du service

Sauf décision contraire de notre chef de la direction, au moment de la cessation d’emploi ou de service pour un motif valable ou en raison d’une démission (sauf s’il s’agit d’un participant qui est un administrateur non salarié), l’ensemble des droits, des titres et des intérêts dans les options de l’ancien régime octroyées au participant dans le cadre de l’ancien régime d’options sur actions pour employés et qui sont en cours à la date de cessation (que les droits aient ou non été acquis) seront perdus.

Sauf décision contraire de notre chef de la direction, au moment de la cessation d’emploi ou de service sans motif valable d’un participant, l’ensemble des droits, des titres et des intérêts dans les options de l’ancien régime octroyées au participant dans le cadre de l’ancien régime d’options sur actions dont les droits n’auront pas été acquis à la date de cessation seront perdus. Les options de l’ancien régime dont les droits auront été acquis le dernier jour en fonction ou en service pourront être exercées jusqu’à la date la plus rapprochée entre 90 mois après le dernier jour en fonction ou en service et la date d’échéance des options de l’ancien régime, après quoi toutes les options de l’ancien régime viendront à échéance.

Sauf décision contraire de notre chef de la direction, au moment de la cessation d’emploi ou de service d’un participant en raison de son décès, l’ensemble des droits, des titres et des intérêts dans les options de l’ancien régime attribuées au participant dans le cadre de l’ancien régime d’options sur actions dont les droits n’auront pas été acquis le dernier jour en fonction ou en service, seront perdus. Les options de l’ancien régime dont les droits auront été acquis le dernier jour en fonction ou en service pourront être exercées jusqu’à la date la plus rapprochée entre 12 mois après le dernier jour en fonction ou en service et la date d’échéance des options de l’ancien régime, après quoi toutes les options de l’ancien régime viendront à échéance.

En cas de cessation d’emploi d’un participant sans motif valable au plus tard 12 mois suivant un changement de contrôle de la Société et avant l’expiration des options de l’ancien régime du participant, les droits rattachés aux options de l’ancien régime détenues par le participant qui n’avaient pas été acquis le seront immédiatement. Le participant peut, dans les 12 mois suivant la date de sa cessation d’emploi, ou toute période plus courte restante sur la durée des options de l’ancien régime, exercer toutes les options de l’ancien régime qu’il détient à la date de sa cessation d’emploi. À la fin de cette période de 12 mois ou de toute période plus courte restante sur la durée des options de l’ancien régime, toutes les options de l’ancien régime non exercées expireront.

Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle de la Société, notre conseil a le pouvoir de prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver l’intérêt financier des participants dans les attributions accordées aux termes de l’ancien régime d’options sur actions, et d’empêcher la dilution ou l’accroissement de celles-ci, et doit, entre autres, s’assurer que la Société ou toute entité qui la remplace, la remplacerait ou pourrait émettre des titres en échange des actions à droit de votre subalterne au moment du changement de contrôle, prenne en charge chaque attribution en cours ou remette à chaque participant de nouvelles attributions, des attributions de remplacement ou des attributions modifiées qui continueront d’être acquises, après le changement de contrôle, selon des modalités et des conditions semblables à celles qui sont prévues dans l’ancien régime d’options sur actions, à défaut de quoi toutes les attributions en cours seront acquises et pourront être exercées avant la date à laquelle le changement contrôle est mené à bien.

Cession

À moins que la loi l’exige ou que le conseil en décide autrement, les droits d’un participant dans le cadre de l’ancien régime d’options sur actions ne peuvent être transférés ni cédés.

À la clôture, 3 866 395 options de l’ancien régime devraient être en circulation aux termes de l’ancien régime d’options sur actions, qui devraient représenter environ 6 % du nombre total d’actions émises et en circulation, après dilution (en supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée).

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Régime d’achat d’actions des employés

Après la réalisation du placement, nous prévoyons établir un régime d’achat d’actions des employés (le « RAAE »). Le RAAE donnera aux participants admissibles la possibilité d’investir dans des actions à droit de vote subalterne de manière pratique et systématique, afin de susciter l’intérêt continu des participants envers les activités, la croissance et l’expansion de la Société et afin de donner aux participants la possibilité d’épargner davantage. Il est prévu que les participants pourront cotiser un pourcentage de leur rémunération admissible chaque année, jusqu’à concurrence d’un maximum désigné pour chaque année civile. La Société permettra à chaque participant d’effectuer des cotisations au comptant supplémentaires pour acheter des actions à droit de vote subalterne.

Régimes d’avantages sociaux

Nous offrons à nos membres de la haute direction, y compris aux MHDV, des programmes d’assurance vie, d’assurance invalidité et d’assurance de soins de santé et de soins dentaires, au même titre que tous les autres employés, ainsi que des congés payés. Nous offrons ces avantages conformément aux pratiques courantes du marché local.

Avantages indirects

En règle générale, nous n’offrons pas d’avantages indirects importants dans le cadre de notre programme de rémunération, sauf tel qu’il est décrit à la rubrique « – Contrats de travail » ci-après.

Lignes directrices en matière de propriété d’actions par les membres de la haute direction

Nous établirons des lignes directrices en matière de propriété d’actions par les membres de la haute direction afin d’harmoniser plus étroitement les intérêts de ces derniers avec ceux des actionnaires. Les lignes directrices en matière de propriété établiront des niveaux minimaux de propriété d’actions devant être respectés par les membres de la haute direction, qui seront déterminés en fonction d’un multiple de leur salaire de base et de leur niveau hiérarchique. Les membres de la haute direction devront satisfaire les niveaux de propriété dans les cinq ans suivant la date la plus éloignée entre la clôture ou la date de leur nomination à un poste de direction. Les actions ainsi que la valeur des UAI et des UAR (calculée à la cible) seront incluses dans le calcul de la valeur de propriété d’un individu.

Le tableau suivant présente les lignes directrices prévues en matière de propriété par les membres de la haute direction :

Niveau hiérarchique Chef de la direction Chef des finances Chef de l’exploitation Autres membres de la haute direction	Multiple du salaire de base
	3x 3x 3x 3x

Prestations de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Pour un résumé des prestations de cessation d’emploi et de changement de contrôle offertes aux termes de chaque régime incitatif à long terme, se reporter à la rubrique « – Éléments de la rémunération – Régimes incitatifs à long terme ». Pour un résumé des prestations de cessation d’emploi aux termes des contrats de travail des MHDV, se reporter à la rubrique « – Contrats de travail » ci-après.

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Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant indique la rémunération qui est prévue d’être versée ou attribuée aux MHDV au cours de l’exercice se terminant le 31 décembre 2021, notre premier exercice à titre de société ouverte.

Nom et poste principal Andrew Benedek Chef de la direction Hani El-Kaissi Chef des finances Yaniv Scherson Chef de l’exploitation Juan Josse Ingénieur en chef Arun Sharma Chef mondial, Financement de la Construction- possession- exploitation	Salaire($)1) 445 620 395 414 374 002 354 857 334 408	Attributions à base d’actions($)2) 233 950 147 905 140 251 106 457 100 322	Attributions à base d’options($)3) — — — — —	Rémunération d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions($) Régime incitatif annuel($)4) Régimes incitatifs à long terme 77 984 — 49 302 — 46 750 — 35 486 — 33 441 —	Valeur du régime de retraite($) — — — — —	Autre rémunérati on($) — — — — —	Rémunération totale($)
				Régime incitatif annuel($)4) 77 984 49 302 46 750 35 486 33 441
							757 554 591 621 561 003 496 800 468 171

• 1) Représente le salaire de base après le placement prévu d’être payé pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2021. Les montants du salaire de base indiqués dans le tableau ci-dessus pour M. Benedek, M. Scherson, M. Josse et M. Sharma ont été convertis de dollars américains en dollars canadiens selon le taux de change au 31 décembre 2020 qui était de 1 $ US = 1,2732 $ CA.

• 2) En pourcentage du salaire annualisé, représente la rémunération annuelle cible du régime incitatif de 70 % pour M. Benedek, de 50 % pour M. El-Kaissi, de 50 % pour M. Scherson, de 40 % pour M. Josse et de 40 % pour M. Sharma; suppose que 75 % est versé en attributions à base d’actions et 25 % est versé au comptant pour chaque individu. Pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2021, les attributions réelles seront établies en fonction de la réalisation des critères applicables à ces attributions.

• 3) Aucune option ne devrait être attribuée aux MHDV au cours de l’exercice se terminant le 31 décembre 2021.

• 4) En pourcentage du salaire annualisé, représente la rémunération annuelle cible du régime incitatif de 70 % pour M. Benedek, de 50 % pour M. El-Kaissi, de 50 % pour M. Scherson, de 40 % pour M. Josse et de 40 % pour M. Sharma; suppose que 75 % est versé en attributions à base d’actions et 25 % est versé au comptant pour chaque individu. Pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2021, les attributions réelles seront établies en fonction de la réalisation des critères applicables à ces attributions.

Contrats de travail

M. Andrew Benedek, chef de la direction

Le contrat de travail du M. Andrew Benedek comporte des dispositions relatives au salaire de base, à la prime au rendement discrétionnaire et aux avantages. Le programme de primes comprend une disposition de récupération si M. Benedek quitte la Société avant le 1[er ] avril suivant la fin de l’année donnant droit à une prime.

En vertu du contrat de travail du M. Benedek, advenant sa cessation d’emploi pour motif valable ou sa démission, il n’aura droit à aucune indemnité de départ, aucun avis ni aucune indemnité de préavis ou indemnité semblable relativement à cette cessation d’emploi ou démission, à l’exception du versement de son salaire de base et de son indemnité de vacances accumulées, mais impayées à la date de cessation d’emploi et des paiements exigés par la législation en matière de normes d’emploi applicable. Advenant la cessation d’emploi de M. Benedek sans motif valable, il aura droit à une indemnité de départ correspondant à six mois de salaire, qui sera versée dans les six mois de la cessation d’emploi.

Le contrat de travail de M. Benedek comporte également des clauses usuelles de confidentialité et de non-divulgation ainsi que certaines clauses restrictives qui continueront de s’appliquer après la cessation de son emploi, notamment des clauses de non-sollicitation qui sont en vigueur pendant l’emploi de M. Benedek et pour les 12 mois suivant sa cessation d’emploi.

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Hani El-Kaissi, chef des finances

Le contrat de travail de M. El-Kaissi comporte des dispositions relatives au salaire de base, à la prime au rendement discrétionnaire et aux avantages. M. El-Kaissi doit être un employé actif à la date à laquelle les primes doivent être versées pour avoir droit à une prime.

En vertu du contrat de travail de M. El-Kaissi, advenant sa cessation d’emploi pour motif valable ou sa démission, il n’aura droit à aucune indemnité de départ, aucun avis ni aucune indemnité de préavis ou indemnité semblable relativement à cette cessation d’emploi ou démission, à l’exception du versement de son salaire de base et de son indemnité de vacances accumulées, mais impayées à la date de cessation d’emploi et des paiements exigés par la législation en matière de normes d’emploi applicable. Advenant la cessation d’emploi de M. El-Kaissi sans motif valable, il aura droit à un avis ou à une indemnité de préavis correspondant à 18 mois de salaire. Si M. El-Kaissi entre en fonction au cours des 18 mois suivant sa cessation d’emploi auprès d’une autre personne ou entité qui n’est pas un de nos concurrents directs, il recevra un paiement forfaitaire correspondant à 50 % du maintien de salaire autrement payable pendant la partie non expirée de la période de préavis. Dans l’éventualité où M. El-Kaissi obtiendrait un emploi chez notre concurrent direct ou est en concurrence avec nous pour son propre compte pendant la période de préavis, tous les paiements de maintien de salaire cesseront immédiatement.

L’emploi de M. El-Kaissi prendra fin sans préavis ni indemnité de préavis en cas de décès ou d’invalidité permanente de longue durée. Le contrat de travail de M. El-Kaissi comporte également des clauses usuelles de confidentialité et de nondivulgation ainsi que certaines clauses restrictives qui continueront de s’appliquer après la cessation de son emploi, notamment des clauses de non-sollicitation qui sont en vigueur pendant l’emploi de M. El-Kaissi et pour les 18 mois suivant sa cessation d’emploi.

M.Yaniv Scherson, chef de l’exploitation

Le contrat de travail de M. Scherson comporte des dispositions relatives au salaire de base et aux avantages. M. Scherson pourrait faire l’objet d’une cessation d’emploi en tout temps sans avoir droit à une indemnité de départ. Le contrat de travail de M. Scherson comporte également des clauses usuelles de confidentialité et de non-divulgation ainsi que certaines clauses restrictives qui continueront de s’appliquer après la cessation de son emploi, notamment des restrictions quant à sa capacité d’utiliser nos renseignements confidentiels pour solliciter nos employés.

Juan Josse, ingénieur en chef

Le contrat de travail de M. Josse comporte des dispositions relatives au salaire de base, à la prime au rendement discrétionnaire et aux avantages. Le contrat de travail de M. Josse comporte également des clauses usuelles de confidentialité et de non-divulgation ainsi que certaines clauses restrictives qui continueront de s’appliquer après la cessation de son emploi, notamment des restrictions quant à sa capacité d’utiliser nos renseignements confidentiels pour solliciter nos employés, chacune faisant l’objet de certaines exceptions prescrites.

Arun Sharma, chef mondial, Financement de la Construction-possession-exploitation

Le contrat de travail de M. Sharma comporte des dispositions relatives au salaire de base et aux avantages. M. Sharma pourrait faire l’objet d’une cessation d’emploi en tout temps sans avoir droit à une indemnité de départ. Le contrat de travail de M. Sharma comporte également des clauses usuelles de confidentialité et de non-divulgation ainsi que certaines clauses restrictives qui continueront de s’appliquer après la cessation de son emploi, notamment des restrictions quant à sa capacité d’utiliser nos renseignements confidentiels pour solliciter nos employés.

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Le tableau suivant présente les paiements supplémentaires qui seraient versés à nos MHDV selon les modalités de leurs contrats de travail, à la survenance de certains événements, si ces événements devaient se produire immédiatement après la réalisation du placement.

a réalisation du placement.
Nom etposteprincipal M. Andrew Benedek Chef de la direction Hani El-Kaissi Chef des finances Yaniv Scherson Chef de l’exploitation Juan Josse Ingénieur en chef Arun Sharma Chef mondial, Financement de la Construction-possession- exploitation	Événement Cessation d’emploi pour un motif autre qu’un motif valable Cessation d’emploi pour un motif autre qu’un motif valable Cessation d’emploi pour un motif autre qu’un motif valable Cessation d’emploi pour un motif autre qu’un motif valable Cessation d’emploi pour un motif autre qu’un motif valable	Indemnité de départ ($) 254 640 593 025 — — —	Autres paiements ($) — — — — —	Total ($)
				254 640 593 025 — — —

Attributions à base d’actions et à base d’options en cours

Le tableau suivant présente de l’information sur les attributions à base d’options en cours qui devraient être détenues par chacun de nos MHDV (après ajustement pour tenir compte de la restructuration) à la réalisation du placement. Aucun de nos MHDV ne détient d’attributions à base d’actions. L’information présentée ci-dessous tient compte de la restructuration.

Nom etposteprincipal M. Andrew Benedek Chef de la direction Hani El-Kaissi Chef des finances Yaniv Scherson Chef de l’exploitation Juan Josse Ingénieur en chef Arun Sharma Chef mondial, Financement de la Construction- possession-exploitation	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées — 410 000 400 000 340 000 340 000	Attributions à base d’options	Attributions à base d’options	Attributions à base d’options
		Prix d’exercice des options($) — 0,01 0,01 0,01 0,01	Date(s) d’expiration des options — 31 décembre 2025 31 décembre 2025 31 décembre 2025 31 décembre 2025	Valeur des options dans le cours non exercées($)1)
				— 5 740 000 5 600 000 4 760 000 4 760 000

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Attributions en vertu d’un régime incitatif – valeur acquise ou gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique, pour chacun de nos MHDV, la valeur des attributions à base d’options dont les droits devraient être acquis conformément à leurs conditions au cours de l’exercice se terminant le 31 décembre 2021 (après ajustement pour tenir compte de la restructuration et en supposant que chacun des MHDV sera toujours au service de la Société). Aucun de nos MHDV ne détient d’attributions à base d’actions.

Nom etposteprincipal M. Andrew Benedek Chef de la direction Hani El-Kaissi Chef des finances Yaniv Scherson Chef de l’exploitation Juan Josse Ingénieur en chef Arun Sharma Chef mondial, Financement de la Construction-possession-exploitation	Attributions à base d’options – Valeur prévue d’être acquise au cours de l’exercice ($)
	— 210 000 525 000 35 000 70 000

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Généralités

Le texte qui suit décrit les principaux éléments du programme de rémunération envisagé pour les membres du conseil et de ses comités. La rémunération de nos administrateurs est établie de manière à attirer et à fidéliser des administrateurs qualifiés et dévoués et à harmoniser leur rémunération avec les intérêts à long terme de nos actionnaires.

Rémunération des administrateurs

Notre programme de rémunération des administrateurs est conçu pour attirer et fidéliser les personnes les plus compétentes pour siéger à notre conseil. Il incombera à notre conseil, sur la recommandation du comité GRC, d’approuver après examen tout changement apporté aux ententes de rémunération des administrateurs. En contrepartie de ses services à titre de membre de notre conseil, chaque administrateur touchera une provision sur honoraires annuelle. Tous les administrateurs seront remboursés pour leurs débours lorsqu’ils siègent au conseil. Se reporter également à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Éléments de la rémunération ».

Le tableau ci-après présente notre proposition de programme de rémunération des administrateurs

Type de rémunération Provision sur honoraires des membres du conseil Provision sur honoraires des membres de comité Jetons de présence	Président du conseil Membre du conseil1) Administrateur principal2) Président du comité d’audit Président du comité GRC Membres du comité d’audit Membres du comité GRC Réunion du conseil/de comité	Montant par année ($)
		— 100 000 120 000 — — — — —

1) Payée 50 % au comptant et 50 % en UAI. Les administrateurs peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leur provision sur honoraires annuelle en UAI.

• 2) Payée 50 % au comptant et 50 % en UAI. L’administrateur principal peut choisir de recevoir jusqu’à 100 % de sa provision sur honoraires annuelle en UAI.

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Attributions à base d’actions et attributions à base d’options en cours

Le tableau suivant présente des renseignements sur les attributions à base d’actions en cours, y compris les UAI, détenues par chacune des personnes qui seront des administrateurs non-salariés à la clôture (rajustées afin de tenir compte de la restructuration).

Nom Diana Mourato Benedek Peter Gross Francis J. McKenna Douglas Fridrik Parkhill Alan Viterbi Marvin Rhem Wooten		Attributions à base d’options	Attributions à base d’options
	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées 100 000 — 11 211 — — —	Prix d’exercice des options($) 0,01 — 0,01 — — —	Date d’expiration des options 31 décembre 2025 — 31 décembre 2025 — — —	Valeur des options en jeu non exercées($)
				1 400 000 — 156 954 — — —

Lignes directrices en matière de propriété d’actions des administrateurs

Nous établirons des lignes directrices en matière de propriété d’actions des administrateurs dans le but d’harmoniser plus étroitement les intérêts de ces derniers avec ceux de nos actionnaires. Les lignes directrices en matière de propriété d’actions prévoiront des niveaux minimaux en matière de propriété d’actions pour chacun de nos administrateurs, fondés sur un multiple de leur provision sur honoraires annuelle à titre de membre du conseil. Ces administrateurs devront satisfaire aux niveaux de propriété exigés dans les cinq ans suivant la date la plus éloignée entre i) la clôture; ii) la date de leur nomination au conseil. Les actions ainsi que la valeur des UAI et des autres attributions à base d’actions seront prises en compte dans le calcul de la valeur de propriété d’un individu. Les lignes directrices en matière de propriété prévues pour ces administrateurs est de trois fois leur provision sur honoraires annuelle à titre de membre du conseil.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Aucun de nos administrateurs, membres de la haute direction et employés, actuels ou anciens, et aucune des personnes avec lesquelles ils ont respectivement des liens n’est ou n’a été, au cours de la période de 30 jours qui précède la date du présent prospectus ou à tout moment depuis le début du dernier exercice terminé, endetté envers nous ou une autre entité dont la dette fait l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une convention ou entente analogue consentie par nous.

MODE DE PLACEMENT

Généralités

Conformément à la convention de prise ferme datée du 18 juin 2021 entre nous et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »), nous avons convenu de vendre et les preneurs fermes ont convenu individuellement d’acheter, à la clôture, un total de 12 500 000 actions à droit de vote subalterne à un prix offert de 14,00 $ par action à droit de vote subalterne, payable au comptant par les preneurs fermes à la livraison des actions à droit de vote subalterne pour un produit brut total de 175 000 000 $.

La clôture devrait avoir lieu vers le 23 juin 2021 ou à une date ultérieure dont nous pourrions convenir avec les preneurs fermes, mais en aucun cas après le 30 juin 2021. Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont individuelles et non solidaires et ils ont la faculté de mettre fin à leurs obligations à leur gré selon leur évaluation de l’état des marchés financiers et la survenance de certains événements stipulés, notamment des procédures réglementaires, une force majeure, un changement important ou un changement à des faits importants et le non-respect de certaines conditions. La clôture est également conditionnelle à ce que soit approuvée l’inscription des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX. Toutefois, ils sont individuellement tenus de prendre livraison et de procéder au règlement de la totalité des actions à droit de vote subalterne qu’ils ont convenues d’acheter si toute action à droit de vote subalterne est souscrite aux termes de la convention de prise ferme. Les preneurs fermes ne sont pas tenus de prendre livraison des actions à droit de vote subalterne visées par l’option de surallocation décrite ci-après ni de les régler.

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Il n’existe actuellement aucun marché sur lequel les actions à droit de vote subalterne peuvent être vendues et les souscripteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre des actions à droit de vote subalterne souscrites en vertu du présent prospectus. Cette situation pourrait influer sur le cours des actions à droit de vote subalterne sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des actions à droit de vote subalterne et l’étendue de la réglementation de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Les souscriptions d’actions à droit de vote subalterne seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit pour les preneurs fermes de clore les registres de souscription à tout moment, sans avis.

Nous avons convenu d’indemniser les preneurs fermes et leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires à l’égard de certaines obligations, y compris, notamment, les responsabilités civiles prévues par les lois sur les valeurs mobilières du Canada, et de contribuer aux paiements que les preneurs fermes peuvent être tenus d’effectuer à cet égard.

Le placement est effectué dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada. Les actions à droit de vote subalterne seront offertes dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada par l’entremise des preneurs fermes ou des membres de leur groupe qui sont inscrits aux fins du placement des actions à droit de vote subalterne dans ces provinces et territoires et d’autres courtiers inscrits que les preneurs fermes peuvent désigner. Sous réserve de la législation applicable, les preneurs fermes peuvent offrir les actions à droit de vote subalterne à l’étranger.

La TSX a approuvé sous condition l’inscription des actions à droit de vote subalterne sous le symbole « ANRG ». Cette inscription est assujettie au respect, par nous, de toutes les exigences de la TSX au plus tard le 7 septembre 2021.

Les actions à droit de vote subalterne n’ont pas été et ne seront pas inscrites conformément à la Loi de 1933 ou aux lois sur les valeurs mobilières des États américains et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis. Les preneurs fermes ont convenu de ne pas offrir ou vendre les actions à droit de vote subalterne aux ÉtatsUnis, sauf à des acheteurs institutionnels admissibles (au sens donné à « qualified institutional buyers » dans la Règle 144A prise en application de la Loi de 1933). En outre, l’offre ou la vente des actions à droit de vote subalterne aux États-Unis par tout courtier (qui participe ou non au placement) dans les 40 jours suivant la clôture peut violer certaines dispositions relatives à l’inscription de la Loi de 1933, à moins qu’elle ne soit faite conformément à la Règle 144A ou à une autre exemption selon la Loi de 1933.

Dans le cadre du placement, certains des preneurs fermes ou des courtiers en valeurs mobilières pourraient distribuer des prospectus par voie électronique.

Option de surallocation

Nous avons accordé aux preneurs fermes une option de surallocation qu’ils pourront exercer, en totalité ou en partie, jusqu’à deux fois, à tout moment pendant la période de 30 jours qui suivra la date de clôture afin d’acquérir auprès de nous, au prix offert, jusqu’à 1 875 000 actions à droit de vote subalterne supplémentaires (soit 15 % du nombre total d’actions à droit de vote subalterne offertes aux termes du présent prospectus) exclusivement afin de couvrir leur position de surallocation et de stabiliser le marché en conséquence. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le prix offert total sera de 201 250 000 $, la commission des preneurs fermes sera de 11 068 750 $ et le produit net revenant à la Société sera de 190 181 250 $. Le présent prospectus vise également l’attribution de l’option de surallocation et les actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à l’exercice de l’option de surallocation. Le souscripteur qui acquiert des actions à droit de vote subalterne faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes acquiert celles-ci aux termes du présent prospectus, sans égard au fait que la position de surallocation soit comblée ultérieurement par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats effectués sur le marché secondaire.

Stabilisation du cours, positions vendeur et maintien passif du marché

À l’occasion du placement, et sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions à droit de vote subalterne à un niveau différent du cours qui serait formé sur le marché libre, notamment des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats pour couvrir des positions créées par des ventes à découvert, l’imposition de pénalités de spéculation et des opérations de couverture syndicataire.

Les opérations de stabilisation sont des offres ou des achats effectués afin d’empêcher ou de retarder une baisse du cours des actions à droit de vote subalterne pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent également prendre la forme de ventes à découvert d’actions à droit de vote subalterne, c’est-à-dire la vente par les preneurs fermes d’un nombre d’actions

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à droit de vote subalterne supérieur à celui qu’ils sont tenus d’acheter dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », qui sont des positions vendeur sur un nombre d’actions inférieur ou égal à l’option de surallocation, ou des « ventes à découvert non couvertes », qui sont des positions vendeurs sur un nombre d’actions supérieur à l’option de surallocation. Les preneurs fermes peuvent dénouer une position vendeur couverte en exerçant l’option de surallocation, en totalité ou en partie, ou en achetant des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre. Afin de prendre cette décision, les preneurs fermes tiendront notamment compte du cours des actions à droit de vote subalterne qui sont offertes aux fins d’achat sur le marché libre comparativement au prix auquel ils peuvent les acheter aux termes de l’option de surallocation. Si, après la clôture, le cours des actions à droit de vote subalterne diminue, la position vendeur créée par la position de surallocation dans les actions à droit de vote subalterne pourra être comblée par des achats sur le marché, ce qui créera une pression à la hausse sur le cours des actions à droit de vote subalterne. Si, après la clôture, le cours des actions à droit de vote subalterne augmente, la position de surallocation à l’égard des actions à droit de vote subalterne pourra être comblée par l’exercice de l’option de surallocation à l’égard des actions à droit de vote subalterne au prix offert. Les preneurs fermes doivent dénouer toute position vendeur non couverte en achetant des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre. Il est plus probable qu’une position vendeur non couverte soit créée si les preneurs fermes craignent qu’une pression à la baisse soit exercée sur le cours des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les investisseurs qui font des acquisitions dans le cadre du placement.

De plus, conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités en valeurs mobilières canadiennes, les preneurs fermes ne peuvent offrir d’acheter ni acheter des actions à droit de vote subalterne en aucun temps pendant la durée du placement. La restriction qui précède fait toutefois l’objet d’exceptions lorsque l’offre ou l’achat n’est pas fait dans le but de créer une négociation active réelle ou apparente des actions à droit de vote subalterne ou d’en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent l’offre ou l’achat permis aux termes des règlements et des règles des autorités en valeurs mobilières compétentes et de la TSX, notamment les Règles universelles d’intégrité du marché pour les marchés canadiens, se rapportant aux activités de stabilisation et de maintien passif du marché, ainsi que l’offre ou l’achat fait pour un client et pour son compte lorsque l’ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement.

En conséquence de telles activités, le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait être supérieur au cours qui pourrait autrement être en vigueur sur le marché libre. Les preneurs fermes peuvent interrompre de telles activités à tout moment. Ils peuvent effectuer ces opérations sur n’importe quelle bourse à la cote à laquelle les actions à droit de vote subalterne sont inscrites, sur le marché hors cote ou autrement.

Établissement du prix offert

Avant le placement, il n’existait aucun marché public pour la négociation des actions à droit de vote subalterne. Le prix offert des actions à droit de vote subalterne a été déterminé par voie de négociations entre les preneurs fermes et nous.

Les preneurs fermes proposent d’offrir initialement les actions à droit de vote subalterne au prix offert. Une fois que les preneurs fermes auront pris des mesures raisonnables pour vendre la totalité des actions à droit de vote subalterne au prix offert, le prix pourrait être réduit, et pourrait être modifié davantage à l’occasion pour atteindre un montant n’excédant pas le prix offert, et la rémunération des preneurs fermes sera diminuée par la différence entre le montant total du prix payé par les acquéreurs des actions à droit de vote subalterne et le prix offert que les preneurs fermes nous auront versé. Une telle réduction du prix n’aura pas d’incidence sur le produit reçu par la Société.

Commissions

En contrepartie de leurs services dans le cadre du placement, nous avons convenu de verser aux preneurs fermes une commission égale à 0,77 $par action à droit de vote subalterne (soit 5,50 % du prix offert), y compris les actions à droit de vote subalterne que nous émettrons conformément à tout exercice d’option de surallocation.

Frais liés au placement

On prévoit que les frais totaux du placement, à l’exclusion des commissions des preneurs fermes, s’élèveront à environ 4 millions de dollars. Nous réglerons tous ces frais liés au placement par prélèvement sur le produit tiré du placement.

Conventions de blocage

L’une des conditions de clôture est que la Société et chacun des administrateurs, des dirigeants et des actionnaires actuels de la Société (autres que les employés non dirigeants détenant, individuellement et globalement, moins de 1 % des actions émises et en circulation au jour précédant immédiatement la date de clôture) aient accepté de ne pas, directement ou

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indirectement, sans le consentement écrit préalable de TD et de Barclays au nom des preneurs fermes, lequel consentement ne peut être refusé sans motif raisonnable, émettre, vendre, octroyer toute option de vente, autrement céder ou monétiser ou offrir d’annoncer toute intention de le faire, selon le cas, dans le cadre d’un appel public à l’épargne, par voie de placement privé ou autrement, les actions à droit de vote subalterne, les titres à droits conservés ou tout titre convertible ou échangeable en actions à droit de vote subalterne pendant une période de 180 jours après la date de clôture.

Nonobstant ce qui précède, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne en circulation avant la clôture peuvent vendre des actions à droit de vote subalterne aux preneurs fermes dans le cadre d’un placement secondaire selon le présent prospectus et nous pourrions a) émettre et vendre des actions à droit de vote subalterne aux preneurs fermes conformément à l’option de surallocation; b) attribuer des options sur actions ou une autre rémunération à base de titres dans le cours normal de tout régime d’options sur actions ou d’entente de la Société relative à la rémunération à base de titres existant à la date de clôture; c) émettre des titres de la Société lors de la conversion, de l’exercice ou de l’échange de titres convertibles, exerçables ou échangeables qui existaient à la date de clôture ou lors de l’exercice, du rachat ou du règlement d’options sur actions ou d’une autre rémunération à base de titres octroyée subséquemment en conformité avec le présent paragraphe.

Système d’inventaire de titres sans certificat

Aucun certificat représentant les actions à droit de vote subalterne qui seront vendues dans le cadre du placement ne sera délivré aux souscripteurs aux termes du présent prospectus; l’inscription sera effectuée à l’aide du service de dépôt de la CDS ou de son prête-nom et les actions à droit de vote subalterne seront déposées par voie électronique auprès de la CDS à la date de clôture. Chaque souscripteur d’actions à droit de vote subalterne recevra seulement un avis de confirmation d’achat de la part des adhérents au service de dépôt de la CDS (« adhérents de la CDS ») auprès desquels ces actions à droit de vote subalterne sont souscrites conformément aux pratiques et aux procédures de ces adhérents de la CDS. Les transferts de propriété des actions à droit de vote subalterne au Canada seront effectués par le biais des registres maintenus par les adhérents de la CDS, qui comprennent les courtiers en valeurs mobilières, les banques et les sociétés de fiducie. L’accès indirect au système d’inscription en compte de la CDS est également ouvert à d’autres institutions qui ont des ententes de dépôt directes ou indirectes avec un adhérent de la CDS.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de Torys S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Société et de Goodmans S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit résume bien, à la date des présentes, les principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l’impôt pour l’actionnaire qui acquiert, à titre de propriétaire véritable, des actions à droit de vote subalterne et qui, à tout moment pertinent, aux fins de la Loi de l’impôt, a) est ou est réputé être un résident du Canada; b) acquiert et détient les actions à droit de vote subalterne à titre d’immobilisations; c) n’a pas de lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes et n’est pas affilié à la Société ou aux preneurs fermes (un « porteur »). En règle générale, les actions à droit de vote subalterne seront considérées comme des immobilisations pour un porteur, sauf si elles sont détenues ou acquises dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise faisant le commerce de titres ou dans le cadre d’un projet à risque ou d’une affaire de caractère commercial. Certains porteurs qui sont des résidents du Canada et dont les actions à droit de vote subalterne ne sont pas par ailleurs considérées comme des immobilisations peuvent, dans certains cas, faire le choix irrévocable conformément au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt afin que les actions à droit de vote subalterne et tout autre « titre canadien » (au sens de la Loi de l’impôt) dont le porteur est propriétaire au cours de l’année d’imposition du choix et de toutes les années d’imposition subséquentes soient réputés être des immobilisations.

Le présent résumé ne s’applique pas à : a) un porteur qui n’est pas un résident du Canada ou qui n’est pas réputé l’être; b) un porteur qui est une « institution financière » au sens de la Loi de l’impôt aux fins des règles d’évaluation à la valeur du marché; c) un porteur dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal », au sens de la Loi de l’impôt; d) un porteur qui est une « institution financière déterminée » au sens de la Loi de l’impôt ou un porteur qui a fait un choix en vertu de la Loi de l’impôt pour déterminer ses résultats fiscaux canadiens dans une devise étrangère; e) un porteur qui a conclu ou qui conclura, à l’égard d’actions à droit de vote subalterne, un « contrat à terme dérivé » ou un « arrangement de disposition factice », au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt, pour ce qui est des actions à droit de vote subalterne; f) un porteur qui reçoit des dividendes sur des actions à droit de vote subalterne dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt.

Le présent résumé ne traite pas de l’application éventuelle des règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » à un porteur qui est une société résidant au Canada qui est ou qui devient une société résidant au Canada ou qui a un lien de dépendance avec une telle société (aux fins de la Loi de l’impôt) qui est ou qui devient partie, dans le cadre d’une opération ou d’un événement, ou d’une série d’opérations ou d’événements, y compris l’acquisition des actions à droit de vote subalterne, contrôlé par une société ne résidant pas au Canada (ou aux termes des propositions (au sens donné à ce

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terme ci-dessous), une personne non résidente ou un groupe de personnes non résidentes (composé de toute combinaison de sociétés non résidentes, de particuliers non résidents ou de fiducies non résidentes) ayant entre elles un lien de dépendance aux sens de la Loi de l’impôt) aux fins de l’application des règles relatives aux « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » prévues à l’article 212.3 de la Loi de l’impôt. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences découlant de l’acquisition d’actions à droit de vote subalterne.

Le présent résumé ne traite pas de la déductibilité de l’intérêt aux fins du calcul de l’impôt sur les fonds empruntés pour acheter des actions à droit de vote subalterne.

Le présent résumé est basé sur les faits énoncés dans le présent prospectus, les dispositions de la Loi de l’impôt et de son règlement d’application (le « règlement ») en vigueur à la date précédant celle des présentes, sur les propositions visant expressément à modifier la Loi de l’impôt et son règlement annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada avant la date des présentes (les « propositions »), sur une attestation de la Société concernant certaines questions de fait et sur l’interprétation par les conseillers juridiques des politiques et pratiques administratives et d’évaluation actuelles que l’Agence du revenu du Canada a publiées par écrit avant la date des présentes. À l’exception des propositions, le présent résumé ne tient pas compte des modifications apportées à la loi ou aux politiques et pratiques administratives et d’évaluation, que ce soit par voie législative, administrative ou judiciaire ni des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui peuvent différer de celles qui sont présentées aux présentes. Rien ne garantit que les propositions seront adoptées dans leur forme actuelle ou autrement. Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes qui pourraient toucher d’éventuels acquéreurs.

Le présent résumé est de nature générale seulement; il ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme offrant des conseils juridiques ou fiscaux à l’intention de quelque porteur d’actions à droit de vote subalterne que ce soit et aucune déclaration n’est faite à l’égard des incidences fiscales pour un porteur actuel ou éventuel en particulier. Par conséquent, les porteurs éventuels d’actions à droit de vote subalterne devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne un placement dans les actions à droit de vote subalterne compte tenu de leur situation particulière. Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne qui sont des non-résidents aux fins de la Loi de l’impôt devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement à leur situation particulière.

Imposition des porteurs d’actions à droit de vote subalterne

Dividendes sur les actions à droit de vote subalterne

Les dividendes sur les actions à droit de vote subalterne et les montants réputés être des dividendes selon la Loi de l’impôt reçus par un porteur qui est un particulier seront inclus dans son revenu (sauf dans le cas de certaines fiducies) et seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes normalement applicables selon la Loi de l’impôt sur les dividendes imposables reçus de « sociétés canadiennes imposables » au sens de la Loi de l’impôt. La Société a informé ses conseillers juridiques qu’elle s’attend à ce que les dividendes versés par la Société constituent des dividendes déterminés aux fins du mécanisme bonifié de majoration et du crédit d’impôt pour dividendes. Il se peut que la capacité de la Société à désigner des dividendes déterminés soit limitée. Le dividende que reçoit un particulier (sauf certaines fiducies) peut donner lieu à un impôt minimum de remplacement en vertu de la Loi de l’impôt, selon la situation du particulier.

Les dividendes reçus sur les actions à droit de vote subalterne par un porteur qui est une société seront inclus dans son revenu, mais seront normalement déductibles dans le calcul de son revenu imposable, sous réserve de toutes les règles et limitations prévues à cet égard dans la Loi de l’impôt. Dans certains cas, selon le paragraphe 55(2) de la Loi de l’impôt, un dividende imposable reçu par un porteur sera considéré comme un produit de disposition ou un gain en capital. Un porteur qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (selon la définition respective de ces termes dans la Loi de l’impôt) pourrait devoir payer un impôt remboursable conformément à la partie IV de la Loi de l’impôt sur les dividendes reçus (ou réputés avoir été reçus) sur les actions à droit de vote subalterne dans la mesure où ces dividendes peuvent être déduits dans le calcul du revenu imposable.

Disposition d’actions à droit de vote subalterne

Lors d’une disposition réelle ou réputée (sauf en faveur de la Société, autrement qu’en conséquence d’un achat effectué par la Société sur le marché libre, si la Société a acquis l’action à droit de vote subalterne de la manière dont un membre du public achèterait normalement les actions sur le marché libre) d’actions à droit de vote subalterne, un gain (ou une perte) en capital sera généralement réalisé par un porteur si le produit de disposition est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté des actions à droit de vote subalterne pour le porteur immédiatement avant la disposition et des frais raisonnables de disposition. Le prix de base rajusté d’une action à droit de vote subalterne pour un porteur est établi conformément à certaines

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règles prévues à la Loi de l’impôt en faisant la moyenne du coût pour le porteur d’une action à droit de vote subalterne avec le prix de base rajusté de toutes les autres actions à droit de vote subalterne qu’il détient et en faisant certains autres rajustements nécessaires en vertu de la Loi de l’impôt. Pour l’application de la Loi de l’impôt, le prix de base rajusté d’une action à droit de vote subalterne pour le porteur comprendra toutes les sommes payées ou payables par le porteur en contrepartie de l’action à droit de vote subalterne, sous réserve de certains rajustements requis par la Loi de l’impôt. Pour le traitement fiscal des gains et des pertes en capital, se reporter à la rubrique « Imposition des gains en capital et des pertes en capital » ci-après.

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

En règle générale, la moitié du montant de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un porteur au cours d’une année d’imposition doit être incluse dans le calcul de son revenu pour cette année d’imposition et la moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») qu’il a subie au cours d’une année d’imposition doit être déduite des gains en capital imposables qu’il a réalisés au cours de la même année d’imposition. Les pertes en capital déductibles qui dépassent les gains en capital imposables réalisés pour l’année d’imposition peuvent généralement faire l’objet d’un report rétrospectif et déduits des gains en capital imposables nets de l’une des trois années d’imposition précédentes ou de toute année d’imposition subséquente dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la Loi de l’impôt.

Le montant de toute perte en capital subie par un porteur qui est une société lors de la disposition (ou de la disposition réputée) d’une action à droit de vote subalterne peut être réduit du montant de tout dividende reçu ou réputé avoir été reçu sur cette action (ou sur une action substituée à cette action) par le porteur dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la Loi de l’impôt. Des règles analogues peuvent s’appliquer lorsqu’une action à droit de vote subalterne appartient à une société de personnes ou à une fiducie dont une société par actions, une fiducie ou une société de personnes est membre ou bénéficiaire, selon le cas.

Un porteur qui, pendant toute l’année d’imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » au sens de la Loi de l’impôt peut être tenu de payer un impôt remboursable supplémentaire sur son « revenu de placement total », dont la définition selon la Loi de l’impôt comprend généralement les gains en capital imposables nets pour l’année.

Un gain en capital imposable réalisé par un porteur qui est un particulier (à l’exception de certaines fiducies) peut donner lieu à un impôt minimum de remplacement à payer conformément à la Loi de l’impôt.

FACTEURS DE RISQUE

Nos actions à droit de vote subalterne comportent des risques importants. Les investisseurs devraient examiner attentivement les risques décrits ci-après et les autres renseignements figurant ailleurs dans le présent prospectus avant de prendre la décision d’acheter des actions à droit de vote subalterne. D’autres risques et incertitudes que nous ne considérons pas actuellement comme importants ou dont nous n’avons pas encore connaissance pourraient devenir importants et avoir une incidence sur notre situation financière ou nos résultats d’exploitation futurs. Si l’un des risques suivants ou d’autres risques se matérialisent, nos activités, nos perspectives, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie pourraient en souffrir de façon importante. Dans ce cas, le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre la totalité ou une partie de leur placement dans les actions à droit de vote subalterne. Il n’est pas garanti que les mesures de gestion du risque prises permettront d’éviter les pertes futures si l’un des risques décrits ci-après ou d’autres risques imprévus se matérialisent. Se reporter à la rubrique « Mise en garde relative à l’information prospective ».

Les risques liés à nos activités ou à notre secteur

La pandémie de COVID-19 a eu et devrait continuer d’avoir un effet défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

En décembre 2019, la souche du nouveau coronavirus (maintenant communément appelée la COVID-19) (la « COVID-19 ») serait apparue à Wuhan, en Chine. La COVID-19 s’est depuis rapidement propagée dans le monde et, le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé déclarait que la COVID-19 était une pandémie. Dans un effort pour limiter la propagation de la COVID-19, de nombreux pays dont le Canada, les États-Unis et des pays d’Europe ont imposé des restrictions sans précédent sur les voyages, de nombreuses entreprises ont fermé leurs portes et il y eut une baisse considérable de l’activité économique dans les pays qui ont subi d’importantes éclosions de COVID-19. La propagation de la COVID-19 qui se poursuit à l’échelle mondiale et les mesures d’intervention prises par les autorités gouvernementales et certaines personnes morales, notamment des fermetures obligatoires ou volontaires, ont provoqué des perturbations qui touchent nos effectifs, nos installations, nos clients, nos ventes et nos activités ainsi que notre chaîne d’approvisionnement, ce qui pourrait

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entraîner un ralentissement général de l’économie. Certains tiers avec lesquels nous faisons affaire, y compris nos partenaires de projet, nos clients tiers, nos fournisseurs de matières premières et nos autres fournisseurs ainsi que les autorités de réglementation avec lesquelles nous coopérons ont apporté des changements à leurs activités et évaluent les besoins futurs relatifs à l’exploitation et aux projets en fonction de la pandémie de COVID-19. Si ces tiers sont exposés à un constant risque de fermeture ou à d’autres perturbations de leurs activités, notre capacité à mener les nôtres de la manière et dans les délais actuellement prévus pourrait en souffrir de façon importante. Au premier trimestre de 2021, ces mesures ont été levées ou allégées dans de nombreux États américains et au Royaume-Uni, à mesure que les campagnes de vaccination ont progressé, ce qui a permis d’accélérer la reprise économique. Ailleurs, notamment au Canada, les gouvernements des principales zones métropolitaines ont mis en place de nouvelles mesures plus strictes et remis en place d’anciennes mesures, ce qui a ralenti la reprise.

En raison de la pandémie de COVID-19 et des mesures pour en atténuer la propagation, nous avons commencé à mettre en œuvre certains changements dans notre entreprise en mars 2020 afin de protéger nos employés et nos clients et de respecter les règles de santé et de sécurité applicables. Par exemple, nous avons :

• intégré une formation visant la prévention de la COVID-19 et l’apprentissage de connaissances sur ce virus à nos programmes de formation sur la sécurité offerts dans l’ensemble de la Société;

• établi un plan de prévention de la COVID-19 dans chacune de nos installations;

• adopté le télétravail pour tous nos professionnels de bureau, tout en assurant la continuité des activités;

• limité les déplacements internationaux et changé la participation aux conférences et réunions pour une participation virtuelle;

• obtenu en quantité suffisante de l’équipement de protection individuelle que nous avons distribué à l’ensemble de nos bureaux régionaux;

• conçu des plans de réouverture sécuritaire des bureaux pour le moment où les règles de santé locales le permettront;

• émis sur une base régulière des communications concernant le télétravail et les politiques relatives aux déplacements tout au long de l’année 2020 et 2021, incluant des avis à notre personnel lorsque les vaccins sont devenus accessibles.

Nous continuons de surveiller les protocoles locaux en matière de santé publique et les restrictions gouvernementales dans les territoires où nous exerçons nos activités et avons ajusté les mesures décrites ci-dessus en conséquence.

Nos produits sont tributaires du secteur des déchets organiques, qui a fait preuve de résilience pendant la pandémie de COVID-19 et qui s’est diversifié sur le plan géographique et quant au type de clients. Cependant, au cours de l’exercice 2020 et de la période de trois mois terminée le 31 mars 2021, nous avons enregistré une baisse du volume des matières premières organiques attribuable à une baisse de l’activité commerciale causée par la pandémie de COVID-19. En particulier, l’installation RBF a connu une diminution considérable des déchets alimentaires à traiter considérant que les restrictions mises en place par l’État de la Californie par rapport à la COVID-19 ont limité les activités dans le secteur commercial régional, lesquelles génèrent une part importante des déchets traités dans cette installation. De nombreux restaurants du sud de la Californie ont fermé ou ont servi principalement des plats à emporter, ce qui a entraîné un volume nettement inférieur de déchets organiques collectés avec moins d’humidité. Dans ces circonstances, la mise en œuvre et l’application du programme de réacheminement des matières organiques RecycLA par la ville de Los Angeles ont été reportées à 2022, réduisant ainsi davantage le volume de matières premières attendu. En plus de diminuer les produits issus des frais de déversement anticipés et des ventes de GNR, la pandémie de COVID-19 a également causé des retards de fabrication et de livraison d’équipements clés et entraîné des restrictions sur les déplacements du personnel de soutien des fournisseurs et sur la façon d’exercer nos activités pour les employés requis sur place afin d’en limiter la propagation et le risque de la contracter. Ces conséquences jumelées à d’autres ont retardé le calendrier de construction de la RBF en plus d’en augmenter les coûts et pourraient provoquer des retards et faire croître le coût de construction de nos autres projets actuels ou prévus. Pour limiter ces répercussions, nous avons coordonné les délais causés par la force majeure avec nos fournisseurs, travaillé des heures supplémentaires et conclu des contrats de matières premières provenant d’ailleurs. Au premier trimestre de 2021, RBF n’était pas encore achevée, car elle ne pouvait pas encore fonctionner dans la pleine mesure prévue par la direction. Par conséquent, les actifs connexes n’ont pas encore été mis en service et l’amortissement n’a pas encore commencé. On estime que RBF sera achevée en décembre 2021.

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La pandémie de COVID-19 a entraîné une volatilité et une incertitude importantes sur les marchés financiers. Comme la pandémie de COVID-19 évolue, certaines économies dans le monde pourraient connaître ou connaissent déjà une diminution considérable de leur croissance ou une récession, et d’autres risques financiers peuvent se concrétiser comme l’inflation ou des taux de chômage élevés. Si cette tendance se maintient et s’accentue, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société, de même que sur le cours des actions à droit de vote subalterne.

Dans le futur, la pandémie de COVID-19 pourrait continuer d’avoir des effets défavorables sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Ces effets futurs peuvent être importants et inclure, sans s’y limiter :

• de nouveaux décrets ordonnant de rester à domicile, des quarantaines ou des ordonnances similaires, ce qui pourrait réduire notre efficacité d’exploitation ou la disponibilité du personnel requis pour exercer nos activités;

• des perturbations dans notre chaîne d’approvisionnement en raison de retards de transport, de restrictions de voyage, de l’augmentation du coût des matières premières et de la pénurie de celles-ci ainsi que des fermetures d’entreprises ou d’installations;

• des conséquences continues découlant des mesures de confinement sur les restaurants et sur l’approvisionnement en déchets alimentaires de RBF;

• des retards dans la construction ainsi que des coûts de construction dépassant les estimations pour diverses raisons, y compris des erreurs dans la planification et l’ingénierie, l’estimation inexacte du coût des matières premières, des pièces, de l’équipement, de la main-d’œuvre ou l’incapacité de les obtenir en temps opportun, des problèmes qui n’avaient pas été prévus avec le démarrage du projet, le rendement des entrepreneurs, l’insolvabilité du maître d’œuvre, d’un important sous-traitant ou d’un fournisseur d’équipement clé;

• des retards dans d’autres projets d’investissements, dans l’obtention des approbations réglementaires et dans le recouvrement de nos créances pour les services que nous fournissons;

• des tentatives faites par les clients afin d’annuler ou de retarder des projets ou l’allégation par les clients ou les sous-traitants de la clause de force majeure figurant dans certains contrats, ce qui entraîne une baisse ou un décalage de la demande pour nos services;

• l’impossibilité pour une partie importante de nos effectifs, y compris notre équipe de direction, de travailler en raison des restrictions gouvernementales ou d’une maladie;

• l’accès réduit ou limité à des capitaux, du crédit ou du financement à des conditions acceptables ou l’impossibilité d’y avoir accès.

Il est impossible de prévoir la durée de la pandémie de COVID-19 ou le temps qu’il faudra afin que l’activité économique retrouve ses niveaux antérieurs. Par conséquent, l’importance de cette perturbation potentielle sur nos activités ne peut être évaluée considérant que l’ampleur réelle de la pandémie de COVID-19 et de ses répercussions sur l’économie mondiale ne peut être prédite. Si cette situation persiste pendant une période prolongée, la pandémie de COVID-19, y compris tout facteur décrit ci-dessus et d’autres qui sont actuellement inconnus, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Les conséquences de la pandémie de COVID-19 peuvent également exacerber d’autres risques qui sont décrits parmi les facteurs de risque et chacun de ces derniers pourrait avoir une incidence importante sur notre entreprise et nos activités.

Nos projets pourraient ne pas générer les niveaux de production prévus, y compris une réduction de l’approvisionnement en matières premières.

Nos activités sont principalement orientées vers la transformation de déchets organiques et des eaux usées en énergie renouvelable, en engrais, en eau propre et en matières recyclables. L’approvisionnement en matières premières est d’une importance capitale dans le succès de nos actifs CPE. Nous avons conclu des conventions relatives aux matières premières avec des tiers pour obtenir ce que nous considérons comme un approvisionnement adéquat en matières premières auprès de nombreux fournisseurs pour nos divers projets. Toutefois, rien ne garantit que les matières premières obtenues pour nos divers projets en vertu de ces conventions seront de qualité ou de quantité suffisante pour satisfaire à la production prévue. De plus, rien ne garantit que les autres parties à ces conventions relatives aux matières premières choisiront de les renouveler à

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l’expiration de leur terme initial respectif ou que nous serons en mesure d’en conclure d’autres pour les remplacer, à des conditions similaires ou non. Des changements dans l’industrie plus vaste de la collecte des déchets, y compris les changements touchant la collecte des déchets et des effluents, pourraient nuire à l’approvisionnement en matières premières que nous ciblons actuellement pour nos projets. Si les fournisseurs d’une quantité importante de nos matières premières résilient, ne renouvellent pas ou ne respectent pas leurs conventions et que nous ne sommes pas en mesure d’en conclure d’autres pour les remplacer, le niveau de production de nos projets pourrait en souffrir grandement. Il peut également y avoir un écoulement de temps entre le moment où une insuffisance de matières premières visées par une convention survient et le moment où d’autres matières premières deviennent accessibles. Les autres risques connexes qui pourraient avoir des effets négatifs sur la production comprennent l’usure ou une défaillance de l’équipement de nos clients ou des services publics et l’incapacité de trouver de l’équipement ou des pièces de rechange convenables. Toute interruption prolongée ou perturbation du volume dans l’exploitation d’un projet, ou toute défaillance du projet, pour quelque raison que ce soit, à atteindre le niveau de production attendu, entraînant ainsi le non-respect des obligations de livraison minimales prévues aux contrats applicables, pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités et nos résultats d’exploitation.

Avant de réaliser des produits, nous devons habituellement composer avec un cycle de développement long et variable exigeant l’engagement d’importantes ressources et avec un long délai de livraison.

Le processus d’élaboration, de conception et de construction de nos projets s’étend généralement sur une période moyenne de 24 à 48 mois. Le processus d’élaboration requiert beaucoup de temps et de ressources de la part de notre personnel des ventes et de gestion, sans aucune garantie de succès ou de recouvrement des frais engagés. De plus, à partir du moment où nous en commençons l’exploitation, il faut généralement 12 mois ou plus pour qu’un projet atteigne le niveau de production attendu. Tous ces facteurs, et particulièrement l’augmentation des charges qui n’est pas compensée par une augmentation des produits, peuvent contribuer aux fluctuations de notre performance financière trimestrielle et accroître la probabilité que nos résultats d’exploitation pour une période donnée soient inférieurs aux attentes des investisseurs.

Nous pourrions ne pas obtenir les avantages prévus des coentreprises, des investissements ou des acquisitions. De plus, l’acquisition, le financement et la mise en valeur de nouveaux projets et l’expansion et la conversion de projets existants pourraient ne pas commencer selon les échéanciers prévus ou ne jamais commencer.

Nous exerçons certaines de nos activités par l’intermédiaire de coentreprises conformément à des ententes contractuelles selon lesquelles nous partageons une partie ou la totalité des responsabilités de gestion avec un ou plusieurs partenaires. Exercer des activités en coentreprises comporte un éventail de risques, notamment ceux liés à ce qui suit : a) le défaut du coentrepreneur de respecter ses obligations prévues au contrat, y compris le défaut de financer sa part des apports en capital requis; b) les objectifs stratégiques du coentrepreneur qui pourraient différer des nôtres; c) les conflits éventuels entre nous et le coentrepreneur qui pourraient entraîner des retards dans la prise de décisions; d) à tout moment, le coentrepreneur pourrait avoir des intérêts économiques ou d’autres intérêts et objectifs commerciaux qui diffèrent des nôtres; e) des difficultés ou limites supplémentaires à mettre en œuvre une partie ou l’ensemble de nos politiques relatives à l’exploitation, code de conduite et contrôles, ou à s’assurer de la conformité légale et réglementaire au sein de la coentreprise; f) une éventuelle faillite.

Dans le futur, notre stratégie consiste à poursuivre notre expansion, notamment en acquérant des projets supplémentaires. Parfois, nous signons des lettres d’intention non contraignantes pour des projets. Cependant, jusqu’à ce que les négociations soient finalisées et que les parties aient signé les documents finaux, nous ne pouvons garantir que nous serons en mesure de conclure toute opération d’acquisition ou de croissance, ou toute autre entente similaire, que ce soit conformément à ce qui est prévu à la lettre d’intention applicable ou non.

L’acquisition, le financement et la conception de nouveaux projets comportent de nombreux risques, dont ceux applicables à nos activités ainsi que ceux liés à ce qui suit :

• l’incapacité de détecter et de corriger les faiblesses relatives à l’exploitation ou aux finances des entreprises acquises ou de réaliser les économies attendues;

• l’entrée sur des marchés où nous avons moins d’expérience, notamment dans la région APAC;

• l’augmentation du coût de la main-d’œuvre, y compris en raison de conflits du travail et d’arrêts de travail;

• ne pas avoir découvert d’éventuels passifs, soit notre incapacité à évaluer avec exactitude tous les passifs préexistants des activités acquises ou le défaut des vendeurs de se conformer aux lois;

• la possibilité que nous payions plus que la valeur de la société ou des actifs acquis;

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• les frais supplémentaires liés à la réalisation d’une acquisition et à l’amortissement de tout actif incorporel acquis;

• la difficulté d’intégration des activités et des employés d’une entreprise acquise, ce qui entraîne un manque de synergie et une réduction des économies;

• le personnel clé et les clients des sociétés acquises peuvent mettre fin à leurs relations avec les sociétés acquises en conséquence ou à la suite de l’acquisition;

• le défi que pose la mise en œuvre de normes, contrôles, procédures et politiques de façon uniforme dans l’ensemble d’une entreprise acquise;

• les difficultés supplémentaires associées aux finances et à la comptabilité de même que la complexité de domaines comme la planification fiscale et l’information financière;

• les coûts et frais supplémentaires relatifs à la conformité aux lois et règlements additionnels dans de nouveaux territoires;

• nos activités continues pourraient être perturbées alors que l’attention de la direction pourrait être détournée par des questions de transition ou d’intégration et par la complexité associée à la gestion d’entreprises dispersées sur le plan géographique;

• nous pourrions engager des frais non récurrents liés à la radiation ou à la restructuration dans le cadre d’une acquisition;

• nous pourrions acquérir une survaleur et d’autres actifs incorporels qui sont soumis à l’amortissement ou aux tests de dépréciation, ce qui pourrait entraîner des charges futures qui seront imputées au résultat;

• nous pourrions être incapables de réaliser les économies ou les autres avantages financiers que nous avions prévus.

Un nouveau projet, compte tenu de son absence d’antécédents d’exploitation, peut ne pas permettre de financer les paiements de capital et d’intérêts conformément à ses obligations au titre du service de la dette ou peut fonctionner à perte. Ces risques et ces difficultés, s’ils se concrétisent, pourraient perturber nos activités courantes, distraire la direction et entraîner la perte de capital humain considérable, accroître les charges ou avoir d’autres conséquences défavorables importantes sur nos activités, nos résultats d’exploitation et notre performance financière. De plus, les passifs et d’autres obligations qui ne sont pas connus peuvent avoir une incidence négative sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Les produits annualisés et notre BAIIA annualisé pour RBF sont fondés sur certaines estimations et hypothèses et ne devraient pas être considérés comme une déclaration de notre part ou de toute autre personne selon laquelle nous atteindrons ces résultats d’exploitation. Les investisseurs éventuels ne devraient pas se fier indûment à notre calcul des produits annualisés et du BAIIA annualisé pour RBF et devraient faire leur propre évaluation indépendante de nos résultats d’exploitation, flux de trésorerie et situation financière futurs.

Le BAIIA ajusté annualisé et les produits consolidés annualisés pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, présentés aux rubriques « Sommaire du prospectus — Entreprise d’Anaergia — Aperçu de la Société » et « Entreprise d’Anaergia — Aperçu de la Société », comprennent un calcul des produits annualisés et du BAIIA annualisé de RBF qui tient compte de notre propriété pro forma de 51 % de RBF en fonction de la première année complète d’exploitation de RBF qui devrait avoir lieu en 2022. Les produits annualisés et le BAIIA annualisé pour RBF reflètent l’estimation faite par la direction de nos résultats d’exploitation annuels prévus pour RBF, y compris, sans s’y limiter, nos estimations du volume des matières premières et des ventes de GNR pour la période applicable. Notre calcul des produits annualisés et du BAIIA annualisé pour RBF est fondé sur certaines hypothèses qui pourraient, en partie ou dans l’ensemble, ne pas se concrétiser et différer de celles sous-jacentes à toute information prospective concernant RBF ayant été préparée à d’autres fins. Des situations imprévues pourraient survenir et avoir une incidence défavorable importante sur les résultats réels que nous avons obtenus au cours des périodes visées par ces estimations. Les flux de trésorerie provenant de RBF qui nous sont distribuables peuvent également différer de notre participation de 51 % selon l’année et le rendement de RBF étant donné l’entente de participation aux résultats de la Société selon laquelle notre associé, un tiers, a priorité de rang sur les flux de trésorerie conformément à des directives en matière de répartition. Les hypothèses sous-jacentes au calcul fait par la direction des produits annualisés et du BAIIA annualisé sont résumées à la rubrique « Perspectives ». La présentation des produits annualisés et du BAIIA annualisé ne tient pas compte de certaines charges, comme l’incidence de la rémunération hors trésorerie, et cette présentation ne se veut pas un substitut aux

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mesures historiques conformes aux IFRS relatives au rendement d’exploitation ou à la liquidité. Nos produits annualisés et notre BAIIA annualisé pour RBF sont assujettis à d’importants risques, incertitudes et éventualités. Nous ne prévoyons pas mettre à jour ou réviser autrement nos produits annualisés et notre BAIIA annualisé pour RBF afin de tenir compte de circonstances existantes ou qui surviennent après la date du présent prospectus ou de l’arrivée d’événements imprévus. Il ne faut pas se fier à nos produits annualisés et à notre BAIIA annualisé pour RBF à quelque fin que ce soit après la réalisation du placement. L’inclusion de nos produits annualisés et de notre BAIIA annualisé ne devrait pas être considérée comme une déclaration de notre part ou de toute autre personne selon laquelle nous atteindrons ces résultats d’exploitation ou ces produits.

La fluctuation des taux de change pourrait avoir une incidence sur nos résultats financiers.

La majorité de nos produits sont en dollars américains et en euros. Étant donné que nos états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, nous devons convertir les produits et les charges ainsi que les actifs et les passifs en dollars canadiens aux taux de change en vigueur pendant ou à la fin de chaque période de présentation de l’information financière. Toute dépréciation importante de la valeur du dollar américain ou de l’euro par rapport au dollar canadien pourrait compromettre les produits, les marges et les autres résultats financiers. Nous n’avons pas conclu de contrats de change pour couvrir les risques de gains et de pertes découlant des fluctuations des devises.

Nos produits pourraient être assujettis au risque de fluctuation du prix des marchandises, au prix des crédits LCFS et au prix des RIN.

Les activités et la performance financière des projets dans les secteurs de l’énergie renouvelable peuvent être influencés par le prix des marchandises énergétiques comme le gaz naturel, l’électricité en gros et d’autres produits énergétiques, ainsi que par celui des matières premières utilisées dans la construction d’installations. Par exemple, le prix des ressources d’énergie renouvelable fluctue en fonction des prix du gaz naturel et de l’électricité sur le marché et selon les modifications apportées à la réglementation. Dans certains cas, nous pouvons utiliser le gaz naturel pour alimenter nos installations et le prix du gaz naturel sur le marché est sensible à la demande cyclique et à l’approvisionnement en capacité, aux changements de tendances météorologiques, au niveau de stockage et de production de gaz naturel, à la conjoncture économique en général et aux volumes d’importation et d’exportation de gaz naturel. Par conséquent, les produits et les flux de trésorerie potentiels de ces projets pourraient être volatils et avoir une incidence défavorable sur la valeur de nos placements. De plus, les fluctuations du prix des matières premières utilisées dans la construction des installations pourraient avoir une incidence défavorable sur les coûts associés à nos actifs CPE et sur les produits de Vente de capital.

La volatilité du prix des crédits LCFS, des RIN et d’autres mesures incitatives du gouvernement américain, du gouvernement des États et du gouvernement des municipalités aura une incidence directe sur nos produits. Une baisse significative du prix des crédits LCFS ou des RIN pendant une période prolongée pourrait avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nous dépendons de notre personnel clé et nous devrons recruter, former et fidéliser des dirigeants clés et d’autres employés compétents pour assurer l’expansion de notre entreprise.

Notre succès dépend en grande partie de l’apport individuel et collectif continu de nos équipes de direction régionales et locales ainsi que de notre équipe direction. La perte des services de membres de ces équipes de direction ou l’incapacité d’embaucher et de maintenir en poste du personnel de gestion expérimenté pour les remplacer pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d’exploitation et notre situation financière. Les investisseurs et les analystes de la recherche pourraient également percevoir négativement tout départ de membres du personnel clé, ce qui pourrait entraîner une baisse du cours des actions à droit de vote subalterne.

En outre, notre capacité de poursuivre notre croissance et d’exploiter nos installations dépendra en grande partie du recrutement et du maintien en poste de personnel qualifié dans les domaines de la recherche et du développement, de l’ingénierie, de la fabrication, de l’exploitation, des ventes et de la commercialisation, du service à la clientèle, de la gestion ainsi que dans les domaines techniques et juridiques. Si nous ne parvenons pas à attirer et à maintenir en poste ce personnel, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et nos résultats d’exploitation. Le marché du personnel qualifié et expérimenté est très concurrentiel. Même si nous investissons des ressources importantes pour recruter, former et maintenir en poste du personnel qualifié, il est possible que nous n’y parvenions pas. Notre réussite dépend également de l’apport continu de membres clés dans divers domaines dont la direction, la recherche, la conception de produits, l’ingénierie, la mise en marché et la fabrication ainsi que dans des domaines plus techniques, et plusieurs de ces employés peuvent être difficiles à remplacer. Bien que nous ayons conclu des contrats de travail ou des conventions de confidentialité et de nonconcurrence avec certains de nos employés clés, si l’un d’entre eux ne pouvait plus ou ne souhaitait plus travailler chez nous, cela pourrait avoir des conséquences importantes sur nous. La perte d’employés clés en faveur d’un concurrent et l’incapacité

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à attirer et à maintenir en poste des employés clés chevronnés pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Les nouveaux employés doivent souvent suivre beaucoup de formation et, dans bien des cas, ne sont totalement productifs qu’après une longue période. Par conséquent, nous pourrions engager des coûts importants pour recruter et maintenir en poste des employés, y compris en ce qui a trait aux salaires, aux avantages sociaux et à la rémunération en actions, et nous pourrions perdre de nouveaux employés au profit de nos concurrents ou d’autres sociétés avant d’avoir bénéficié de l’investissement effectué pour les recruter et les former. De plus, à mesure que nous arrivons dans de nouveaux territoires, nous devrons attirer et recruter des employés qualifiés à ces endroits.

Dans le futur, certaines de nos filiales pourraient également conclure des conventions collectives. Dans l’éventualité d’un conflit du travail comme une grève ou un lock-out, notre capacité à générer des produits pourrait s’en trouver entravée, et nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie pourraient en subir les contrecoups.

L’incapacité à mettre en œuvre avec succès notre stratégie de croissance pourrait entraîner une baisse des produits et de la croissance du résultat net.

L’incapacité à mettre en œuvre avec succès notre stratégie de croissance pourrait réduire la croissance de nos produits et de notre résultat net, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Si nous subissons un dépassement de coûts important dans notre exploitation ou si notre stratégie de croissance est plus coûteuse que ce que nous avions prévu, certaines activités relatives à l’élaboration de produits peuvent être repoussées ou éliminées, entraînant ainsi des changements ou des retards dans nos plans de commercialisation, ou nous pouvons être contraints d’obtenir du financement supplémentaire (qui peut être accessible ou non) pour mettre en œuvre notre stratégie de croissance. Nous ne pouvons prévoir avec certitude nos produits ou nos résultats d’exploitation futurs. Si les hypothèses sur lesquelles nos prévisions de produits ou de charges sont fondées changeaient, les avantages de notre stratégie de croissance pourraient également changer.

Notre croissance a exercé et pourrait continuer d’exercer une pression importante sur notre équipe de direction et sur nos infrastructures d’exploitation et financière. L’expansion de notre infrastructure nous obligera à consacrer des ressources financières, d’exploitation et techniques avant même qu’il y ait une augmentation du volume d’affaires et sans aucune garantie que cela se produise. Une croissance non planifiée pourrait également nuire à notre capacité à maintenir des niveaux de service sur lesquels nos clients peuvent compter, à concevoir et à perfectionner nos contrôles relatifs à l’exploitation, aux finances et à la gestion, à améliorer nos systèmes et procédures liés à l’information ainsi qu’à recruter, former et maintenir en poste du personnel hautement qualifié.

Nous pourrions subir des flux de trésorerie négatifs liés aux activités d’exploitation.

Nous ne pouvons certifier que nous aurons des flux de trésorerie positifs liés aux activités d’exploitation dans les périodes à venir. Nous ne pouvons pas garantir que nous réaliserons un chiffre d’affaires qui nous permettra d’atteindre ou de maintenir la rentabilité ou des flux de trésorerie positifs liés aux activités d’exploitation. Si nous n’atteignons pas la rentabilité ou des flux de trésorerie positifs liés aux activités d’exploitation, ou si nous n’arrivons pas à les maintenir, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation, et nous pourrions devoir consacrer une part de notre fonds de roulement au financement de ces flux de trésorerie négatifs liés aux activités d’exploitation ou chercher des sources de financement additionnelles, auquel cas il n’existe aucune certitude que nous obtiendrons le financement requis.

Dans l’éventualité où les produits issus des contrats ne se concrétisaient pas ou qu’ils étaient retardés et où les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation ne suffisaient pas à couvrir nos coûts fixes, nous devrons revoir nos dépenses prévues, réaffecter l’ensemble de nos ressources et nous pourrions devoir obtenir du financement dans le futur de la manière dont le conseil et la direction considèrent être dans notre intérêt. Cette situation pourrait occasionner une réduction considérable de l’étendue de notre exploitation en cours et planifiée.

Bien que nous soyons actuellement l’un des chefs de file du marché dans le secteur de la valorisation des déchets organiques, nous pourrions être incapables de maintenir cette position.

Nous sommes actuellement le seul acteur du marché mondial offrant une solution de bout en bout pour la gestion des déchets organiques et la récupération des ressources, y compris le traitement des flux de déchets solides, des boues d’épuration, des déchets agricoles et de la transformation des aliments. Cependant, certains éléments de nos activités sont soumis à une pression concurrentielle et rien ne garantit que nous serons en mesure de maintenir notre position en tant que seul intervenant

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du marché proposant une solution technique entièrement intégrée. Il existe un certain nombre d’autres sociétés qui exercent leurs activités sur le marché de la gestion des déchets et de la récupération des ressources. Parmi celles-ci, on retrouve des fournisseurs de services ou de matériel, des conseillers, des gestionnaires et des investisseurs.

Nos concurrents incluent de nombreuses sociétés situées partout dans le monde, dont certaines peuvent avoir des avantages sur nous relativement aux mesures incitatives gouvernementales, au personnel, aux ressources liées à la gestion et aux finances, aux coûts des composants et à la technologie. Nous pourrions ne pas avoir les ressources nécessaires pour faire concurrence à nos compétiteurs actuels ou à tout autre compétiteur éventuel, y compris dans le cadre d’un appel d’offres concurrentiel.

Il est aussi possible que nos concurrents offrent des services à des prix inférieurs aux coûts, qu’ils consacrent une partie importante de leurs effectifs de vente à nous faire concurrence ou qu’ils tentent de recruter notre personnel clé avec une rémunération bonifiée, ce qui pourrait favoriser leur position concurrentielle. Chacun de ces concurrents pourrait conquérir des parts de nos marchés cibles, ce qui pourrait nuire à notre position de chef de file dans l’industrie. Dans l’éventualité où il y aurait une augmentation de la demande pour la récupération des ressources à partir de déchets, il est aussi possible que de nouveaux concurrents émergent et que des gammes de produits entières soient menacées par l’arrivée de nouvelles technologies ou de tendances sur le marché, ce qui pourrait réduire la viabilité commerciale de nos gammes de produits. De plus, nos clients pourraient devenir nos concurrents s’ils décident de concevoir et de fabriquer leurs propres systèmes de traitement des déchets et de récupération des ressources. À mesure que le marché pour ce type de systèmes prend de l’expansion, d’autres grandes entreprises industrielles peuvent y faire leur entrée et de ce fait, nous faire concurrence. Ces grandes entreprises industrielles peuvent disposer de ressources dans la recherche et le développement, la fabrication, le marketing, la vente et d’autres ressources permettant de livrer leurs systèmes plus rapidement et plus efficacement que nous. Nous pourrions ne pas être en mesure de faire concurrence efficacement à tous ces compétiteurs, et l’intensification de la concurrence pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Notre entreprise repose sur le développement et la protection de la propriété intellectuelle.

Notre solution exclusive de bout en bout de gestion des déchets et de récupération de ressources comprend le traitement des déchets par la presse à extrusion de matières organiques de notre solution (OREX[MC)] , la solution Omnivore[MD ] faisant appel à la DA, le traitement des liquides au moyen de la technologie de membrane Fibracast et le traitement des résidus grâce à notre procédé unique de pyrolyse. Notre processus de solution intégrée est protégé par un certain nombre de brevets délivrés et en instance. Nous comptons sur notre propriété intellectuelle et tout manquement à sa protection pourrait avoir une incidence défavorable sur notre croissance et notre succès dans le futur et nous enlever la possibilité d’empêcher d’autres personnes d’utiliser notre technologie ou nous empêcher d’utiliser notre propre technologie. Si nous ne protégeons pas adéquatement notre liberté d’utilisation de notre technologie, nous pourrions devoir payer des tiers pour des droits d’utilisation de propriété intellectuelle, payer des dommages-intérêts pour violation ou appropriation indue ou ne plus pouvoir utiliser cette technologie à la suite d’une interdiction. Nos brevets ne nous garantissent pas le droit d’utiliser nos technologies si d’autres parties détiennent des droits de propriété intellectuelle dont nous avons besoin pour pouvoir les utiliser. Notre position au sujet des brevets repose sur des questions de fait et de droit complexes qui peuvent donner lieu à des incertitudes quant à la validité, à la portée et à l’opposabilité d’un brevet en particulier. Comme c’est le cas dans de nombreux autres secteurs, la propriété intellectuelle dans le nôtre est très complexe et, dans certains cas, il est difficile de définir avec précision les limites relatives à la propriété intellectuelle de chaque entité. Dans tous les cas, rien ne garantit que :

• l’un de nos droits en vertu de nos brevets détenus ou d’autres brevets concédés par des tiers ne sera pas restreint, par exemple, par l’invalidation, le contournement, la contestation, l’inapplicabilité ou par une autorisation donnée à autrui;

• nous avons été les premiers créateurs des inventions visées par nos brevets délivrés ou par nos demandes en instance ou nous avons été les premiers à déposer des demandes de brevet pour ces inventions;

• les brevets visés par les demandes en instance ou futures déposées seront obtenus ou, s’ils le sont, qu’ils auront la portée que nous recherchons;

• nos concurrents ne concevront pas ni ne brevetteront de façon indépendante des technologies qui sont essentiellement équivalentes ou supérieures aux nôtres;

• nos concurrents n’apprendront pas de façon indépendante nos secrets commerciaux;

• la démarche que nous avons entreprise pour protéger notre propriété intellectuelle sera adéquate.

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De plus, il est possible qu’une protection efficace des brevets, des marques de commerce, des droits d’auteur et des secrets commerciaux ne soit pas accessible, qu’elle soit limitée ou qu’elle n’ait pas été demandée dans certains pays.

Nous cherchons également à protéger notre propriété intellectuelle exclusive, y compris la propriété intellectuelle qui pourrait ne pas être brevetée ou brevetable, en partie au moyen de conventions de confidentialité et, lorsqu’applicable, de conventions relatives aux droits des inventeurs avec nos partenaires stratégiques et nos employés. En outre, rien ne garantit que ces ententes ne seront pas violées, que des recours appropriés seront intentés dans le cas d’une violation ou que les personnes ou les institutions qui sont responsables de cette violation ne feront pas valoir leurs droits sur la propriété intellectuelle à laquelle ils auront eu accès en raison de nos relations. Nos concurrents, de même qu’un certain nombre d’autres personnes et entités, pourraient aussi posséder ou revendiquer la propriété intellectuelle relative à notre secteur ou, dans certains cas, à notre technologie exclusive. Un litige pourrait nous obliger à engager d’importantes dépenses et se solder par notre condamnation à des dommages-intérêts importants ou au partage continu des produits, ou nous obliger à indemniser nos clients ou nos distributeurs, à obtenir des licences, à modifier nos produits ou à rembourser des frais, ce qui pourrait épuiser nos ressources et être préjudiciable à nos activités.

Si cela est nécessaire ou souhaitable, nous pouvons tenter d’obtenir des licences issues des brevets ou des droits sur la propriété intellectuelle appartenant à des tiers. Toutefois, nous ne pouvons garantir que nous obtiendrons de telles licences ou que les modalités des licences offertes nous conviendront. Ne pas réussir à obtenir ou à renouveler la licence d’un tiers pour la propriété intellectuelle que nous souhaitons utiliser pourrait nous amener à engager d’importants frais.

Nos activités dépendent de plus en plus de la technologie. L’échec de ces technologies, l’incapacité de les mettre à niveau ou d’innover, ou l’incapacité de trouver et de mettre au point de nouvelles technologies pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats.

Nous comptons beaucoup sur la technologie afin de maximiser la récupération des ressources à partir des eaux usées et de déchets solides municipaux. Nous avons déployé ces technologies dans des installations de récupération des ressources partout dans le monde, y compris dans plus de 230 installations depuis 2010. Par conséquent, notre succès dépend toujours de l’acceptation de nos technologies et de nos services existants sur le marché, de notre capacité à les perfectionner ainsi que de notre aptitude à introduire des nouveautés parmi ces technologies et services pour répondre aux besoins changeants des clients.

Nos produits sont le fruit d’une technologie complexe et sont conçus pour être compatibles avec les normes actuelles et évolutives du secteur et nous investissons des ressources importantes dans la conception de produits pour les marchés que nous desservons. Bien que nos produits soient soumis à des tests rigoureux, rien ne garantit que les nouvelles technologies fonctionneront comme prévu. L’incapacité d’une nouvelle technologie à produire les résultats escomptés pourrait avoir une incidence défavorable sur la rentabilité d’un projet ou d’un actif existant donné. Tout retard dans la conception de nouveaux produits ou dans l’amélioration de produits existants, de même que tout échec de ces produits, technologies, services ou améliorations sur le marché pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Les avancées technologiques peuvent nuire à la conception ou à la vente de l’ensemble ou de certaines de nos technologies ou rendre ces dernières ainsi que nos services non concurrentiels ou obsolètes. La recherche et le développement de nouvelles technologies peuvent nécessiter des dépenses importantes, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur nos résultats d’exploitation. Nous cherchons à perfectionner les technologies existantes que nous détenons, à en créer de nouvelles, à acquérir des technologies complémentaires ou à conclure des partenariats avec des fournisseurs externes afin de nous permettre d’accéder à certaines technologies nous permettant d’améliorer les processus existants selon nos besoins commerciaux. Rien ne garantit que la technologie que nous acquérons ou à laquelle nous avons accès d’un tiers fonctionnera comme prévu ou qu’elle permettra d’améliorer nos processus existants. De plus, le fait de ne pas innover et de se concentrer sur de nouvelles technologies qui offrent de meilleures solutions que les services environnementaux traditionnels, les services d’élimination des déchets ou ceux de reraffinage offerts peut avoir des conséquences négatives sur la rentabilité d’un projet ou d’un actif en particulier et sur nos résultats financiers.

Un engagement continu envers la réduction des gaz à effet de serre et un cadre réglementaire favorable doivent être maintenus.

Les émissions de méthane causées par la décomposition des déchets organiques dans les sites d’enfouissement sont une source majeure d’émissions de GES et l’un des facteurs qui contribuent le plus au changement climatique. De plus en plus, les secteurs public et privé se fixent des objectifs ambitieux de réduction des GES, y compris une liste croissante de pays, de municipalités et d’entreprises qui ont adopté des objectifs de carboneutralité, et un certain nombre de pays se sont engagés à réduire la quantité de déchets alimentaires et organiques envoyés dans les sites d’enfouissement, dont certains en Amérique du

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Nord et en Europe. Si ces tendances se maintiennent, nous prévoyons qu’il y aura des occasions de croissance et d’expansion de nos projets de gestion des déchets, particulièrement de nos actifs CPE, nous permettant de détourner les déchets organiques des sites d’enfouissement et de contribuer à la réduction des émissions de GES. Toutefois, rien ne garantit que l’engagement de réduction des émissions de GES des secteurs public et privé sera respecté à long terme ou que le cadre réglementaire entourant le détournement des déchets organiques des sites d’enfouissement restera ainsi.

Si la demande de récupération des déchets ne croît pas suffisamment, il se peut que nous ne puissions pas atteindre nos objectifs commerciaux.

De plus, il pourrait ne pas y avoir de demande pour nos projets dans les marchés et les régions que nous ciblons ou la demande pourrait croître plus lentement que ce que nous prévoyons. De nombreux facteurs influenceront l’adoption généralisée de la récupération des déchets et la demande pour nos projets, notamment :

• la rentabilité et la fiabilité des technologies de traitement des déchets et de récupération des ressources par rapport aux technologies traditionnelles et concurrentielles;

• la rentabilité de la production de gaz naturel renouvelable par rapport au gaz naturel, y compris en raison de modifications apportées aux mesures incitatives gouvernementales;

• les coûts d’approvisionnement en GNR et en biogaz;

• les effets des fluctuations de la conjoncture économique et du marché sur la viabilité de solutions de rechange concurrentielles à l’énergie, à l’eau propre, aux engrais, et aux sources de matières recyclables traditionnels;

• la possibilité d’obtenir ou non des subventions et incitatifs du gouvernement pour la production de carburants renouvelables ou l’efficacité de ces subventions et mesures incitatives.

Tout changement de nature politique dans les territoires où nous exerçons nos activités pourrait avoir une incidence sur la compétitivité de l’énergie renouvelable, de l’eau propre, des engrais et des matières recyclables en général, et plus particulièrement sur la valeur économique de certains de nos projets. La réglementation en matière de gestion des déchets est en constante évolution et peut faire l’objet d’interprétations variables, ce qui pourrait nous obliger à engager des coûts considérables associés à la conformité ou à modifier certains aspects de notre plan d’affaires en ce qui a trait à la nécessité de gérer les déchets de manière durable en mettant l’accent sur l’utilisation de déchets organiques pour produire des GNR, de l’eau propre et des engrais de haute qualité. De plus, des règlements s’appliquant directement à certains volets de nos activités pourraient être adoptés dans l’avenir. Rien ne garantit que les règles relatives au détournement de matières organiques continueront d’être adoptées à l’échelle mondiale ou que les règlements qui favorisent l’utilisation de la DA dans le traitement des déchets organiques et la production de GNR demeureront en vigueur. Nous ne pouvons prévoir la nature des lois, des règlements, de l’interprétation ou des mesures d’application relativement aux politiques de gestion des déchets dans le futur ni déterminer quel effet les règlements gouvernementaux ou les politiques ou procédures administratives supplémentaires, le cas échéant, pourraient avoir sur notre entreprise. Le fait de devoir se conformer à ces lois et règlements pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Des personnes, associations et groupes pourraient s’opposer à nos projets, dans l’ensemble ou à certains en particulier, en alléguant par exemple une mauvaise utilisation des ressources en eau, la dégradation des paysages, l’utilisation des terres, la pénurie alimentaire ou la hausse des prix des aliments ainsi que les dommages causés à l’environnement. De plus, la réglementation pourrait restreindre l’avancement de nos projets dans certaines régions. Par conséquent, nous ne pouvons garantir que les projets sur lesquels nous prévoyons actuellement travailler ou, selon le cas, sur lesquels nous travaillons actuellement seront ultimement autorisés ou acceptés par les autorités locales ou la population. Par exemple, nous concluons divers types d’ententes avec des communautés, y compris des peuples autochtones, dans le cadre des projets. Dans certains cas, nous pouvons être tenus d’aviser, de consulter ou d’obtenir le consentement de certaines parties prenantes comme les peuples autochtones, les propriétaires fonciers et les municipalités. Dans certains territoires, il est possible de faire valoir des droits autochtones sur les terrains, et l’existence d’une déclaration de titre de propriété autochtone peut avoir une incidence sur les activités, actuelles et futures, relatives à nos projets et sur les affaires, la situation financière et les résultats d’exploitation de ces derniers.

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L’échec de tiers à fournir du matériel et des composants de qualité ou à fournir des services fiables en temps opportun pourrait entraîner des retards dans le développement et l’exploitation de nos projets, ce qui pourrait nuire à notre réputation ou à nos relations avec nos partenaires ou ralentir notre croissance.

Notre succès dépend de notre capacité à concevoir et à exploiter des projets en temps opportun, ce qui dépend en partie de la capacité de tiers à nous fournir en temps opportun des produits et services fiables. Dans le cadre de la création et de l’exploitation de nos projets, nous comptons sur des produits qui répondent à nos besoins précis de conception et sur des composants fabriqués et fournis par des tiers, ainsi que sur des services exécutés par des sous-traitants. Nous nous fions également aux services de sous-traitants pour effectuer la quasi-totalité des travaux de construction et d’installation liés à nos projets et nous devons souvent retenir les services de certains d’entre eux avec lesquels nous n’avons jamais fait affaire.

Si l’un de nos sous-traitants n’est pas en mesure de fournir des services qui répondent aux attentes de nos clients ou qui dépassent ces dernières, ou si ces services ne remplissent pas ses obligations contractuelles, notre réputation, nos activités et nos résultats d’exploitation pourraient en souffrir. De plus, si nous ne pouvons nous prévaloir de garanties et d’autres protections contractuelles auprès des fournisseurs de produits et de services, nous pourrions engager notre responsabilité à l’égard de nos clients ou devoir débourser des frais supplémentaires relativement aux produits et services concernés, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. De plus, le retard, la défaillance, l’inefficacité ou l’interruption de ces produits ou services pourrait nuire à la qualité et au rendement de nos projets, en plus d’occasionner des frais considérables pour l’entretien et la réparation de nos projets. Cela pourrait entraîner une interruption de notre production et de notre distribution d’énergie renouvelable, d’eau propre, d’engrais et de matières recyclables, nous poser certaines difficultés dans le maintien de nos relations actuelles et dans la création de nouvelles relations ou être préjudiciable à notre marque, à notre réputation ou à notre croissance.

Les conditions à venir pourraient nous obliger à réduire de manière importante la valeur de nos actifs, ce qui aurait une incidence défavorable sur notre état de la situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nous soumettons nos actifs corporels et incorporels à long terme à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation laissent croire que la valeur comptable d’un actif pourrait ne pas être recouvrable. La survaleur ainsi que nos actifs incorporels à durée de vie indéfinie font aussi l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, le 31 décembre, ou lorsque des événements ou des changements dans le contexte commercial laissent croire que la valeur comptable d’une unité d’exploitation ou d’un actif incorporel à durée de vie indéfinie puisse dépasser sa juste valeur. Toutefois, si la situation dans l’un des secteurs où nous exerçons nos activités se détériorait, nous pourrions constater que certains de nos actifs ont perdu de la valeur et nous serions alors tenus de radier la totalité ou une partie de la valeur de ces actifs. Toute radiation importante aurait une incidence défavorable sur notre état de la situation financière et nos résultats d’exploitation.

Certains de nos contrats d’achat d’électricité, contrats de fourniture de carburant et autres contrats conclus avec les clients et les fournisseurs contiennent des ajustements de prix complexes, des calculs et d’autres modalités fondés sur des indices de prix du gaz et d’autres mesures qui peuvent ne pas tenir compte adéquatement de l’inflation et entraîner des différends avec les autres parties contractantes, ce qui aurait une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation et nos relations avec la clientèle.

Certains de nos contrats d’achat d’électricité, contrats de fourniture de carburant, contrats d’approvisionnement, contrats relatifs aux matières premières et autres contrats conclus avec les clients et fournisseurs nous obligent à effectuer des paiements ou à ajuster le prix avec les autres parties au contrat en fonction des changements passés ou actuels sur les indices de prix des gaz, la productivité des projets ou d’autres paramètres, ce qui exige des calculs complexes. Tout défaut d’ajuster les prix en fonction de l’inflation pourrait avoir une incidence négative sur nos résultats d’exploitation. De plus, les indices sous-jacents qui régissent les paiements prévus selon ces contrats peuvent faire l’objet de changements, être abandonnés ou remplacés. L’interprétation de ces ajustements et de ces calculs de prix et l’abandon ou le remplacement possible d’indices ou de paramètres pertinents pourraient donner lieu à des différends avec les autres parties à ces contrats. Ces différends pourraient avoir une incidence défavorable sur les produits des projets, les marges sur les charges, les relations avec la clientèle ou les fournisseurs, ou entraîner des litiges coûteux dont nous ne pourrions prédire l’issue.

Nous pourrions être dans l’impossibilité d’obtenir un financement additionnel.

Nous nous attendons à ce que les acquisitions futures, le développement et la construction de nouvelles installations et autres dépenses en capital soient financés directement à même les flux de trésorerie générés par nos activités d’exploitation, la dette et d’éventuelles émissions d’actions. Notre capacité à obtenir du financement par emprunt ou par actions pour financer notre croissance, et notre capacité à refinancer nos dettes existantes dépendent, notamment, de l’état général des marchés financiers (ainsi que de la conjoncture des marchés locaux, particulièrement en ce qui concerne les financements sans recours),

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du rendement d’exploitation continu de nos actifs, des prix futurs du gaz naturel renouvelable, du niveau des taux d’intérêt futurs et de l’évaluation, par les prêteurs et investisseurs, de notre risque lié au crédit, des conditions des marchés des capitaux ainsi que de l’intérêt des investisseurs à l’égard de placements dans des actifs du secteur de la gestion des déchets en général. Dans la mesure où les sources externes de capital deviennent limitées, ne sont pas accessibles ou ne peuvent être obtenues qu’à prix élevé, notre capacité à financer des acquisitions et à effectuer les dépenses en capital nécessaires pour la construction de nouvelles installations ou l’entretien des installations existantes sera compromise et, de ce fait, notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives pourraient en subir des conséquences défavorables. Si un financement supplémentaire est obtenu par l’émission de nouvelles actions à droit de vote subalterne, les actionnaires pourraient subir une dilution supplémentaire.

La réduction ou l’élimination des mesures incitatives gouvernementales destinées aux projets d’énergie renouvelable ou des politiques connexes pourraient avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation .

Nous dépendons, en partie, des mesures incitatives des gouvernements fédéraux, provinciaux, locaux et des États dans les territoires où nous exerçons nos activités qui se présentent sous la forme de remises, de crédits d’impôt, de crédits carbone et d’autres incitatifs aux utilisateurs finaux, aux distributeurs, aux intégrateurs de systèmes et aux sociétés impliquées dans des projets qui contribuent à la gestion des déchets et par le fait même, à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En particulier, nous dépendons des crédits LCFS à l’égard de nos actifs CPE situés dans l’État de Californie et l’installation RBF à Rialto, en Californie, a reçu un soutien important sur le plan fédéral et étatique de la part d’entités comme la California Energy Commission, CalRecycle et le département de l’Énergie des États-Unis. Ces mesures d’incitation économique gouvernementales pourraient être amoindries ou supprimées complètement, ou les catégories d’énergie renouvelable admissibles à ces mesures pourraient être modifiées. Ces mesures d’incitation destinées aux projets d’énergie renouvelable sont assujetties à une surveillance réglementaire et pourraient être modifiés sur le plan administratif ou législatif d’une manière qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités. Toute réduction, élimination, expiration ou modification importante de la structure des mesures incitatives dans les territoires où nous exerçons nos activités, notamment en Californie, pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société.

Nous sommes assujettis à d’autres risques dans le cadre de nos activités sur les marchés internationaux.

La majorité de nos produits sont tirés de ventes réalisées par nos filiales internationales. Il existe un certain nombre de risques inhérents à nos activités commerciales à l’échelle internationale, notamment : i) les changements apportés aux politiques gouvernementales, y compris aux politiques protectionnistes ou aux membres du gouvernement; ii) les changements dans la conjoncture économique générale; iii) les restrictions sur le transfert ou la conversion de devises; iv) les changements dans les relations de travail; v) les modifications apportées à la réglementation ou à d’autres éléments sur le marché local de l’électricité; vi) des marchés financiers moins développés ou efficients qu’en Amérique du Nord; vii) l’absence de normes, de pratiques et d’obligations d’information qui soient uniformes en matière de comptabilité, d’audit et d’information financière; viii) une supervision et une réglementation par le gouvernement diminués; ix) un cadre juridique ou réglementaire moins complet; x) une exposition accrue au risque de corruption; xi) une hostilité politique envers les placements provenant d’investisseurs étrangers; xii) une moins grande accessibilité à l’information pour le public concernant les sociétés; xiii) des taux d’inflation défavorables, à la hausse ou à la baisse; xiv) des coûts de transaction plus élevés; xv) des difficultés à faire respecter les obligations contractuelles, la violation ou la répudiation d’engagements contractuels importants par des entités gouvernementales ainsi que l’expropriation et la confiscation d’actifs et d’installations pour un montant inférieur à la juste valeur de marché; xvi) une protection moindre pour les investisseurs.

Bien que nous choisissions généralement des territoires où la législation et la réglementation locales sont favorables dans le cadre de notre expansion, les lois ou règlements étrangers pourraient ne pas prévoir le même type de certitude juridique et de droits prévus par la loi relativement à nos liens contractuels dans de tels pays que ceux accordés à nos projets aux ÉtatsUnis par exemple, ce qui pourrait nuire à notre capacité de générer des produits ou de faire valoir nos droits à l’égard de nos activités à l’étranger. De plus, certaines activités que nous menons peuvent être autorisées selon un cadre réglementaire particulier et ne pas l’être selon un autre.

Nos activités internationales nous exposent à des conséquences fiscales potentiellement défavorables.

Nous sommes soumis à l’impôt sur le résultat ainsi qu’à des impôts qui ne sont pas basés sur le résultat, dont les cotisations sociales, les taxes de vente, la taxe d’utilisation, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe foncière de même que la taxe sur les produits et services dans les territoires où nous exerçons nos activités. Nos obligations fiscales au Canada et à l’étranger sont assujetties à diverses règles propres à chaque territoire concernant le moment et la répartition des produits et des charges. De plus, le montant d’impôt sur le résultat payé est soumis à notre interprétation des lois fiscales applicables dans les territoires

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où nous déposons nos déclarations et aux modifications apportées à ces lois. Il nous faut prendre des décisions très réfléchies pour déterminer notre charge d’impôt mondiale et autres dettes fiscales. De temps à autre, nous pouvons être soumis à des contrôles fiscaux et autres contrôles. Même si nous estimons nous conformer à toutes les lois fiscales applicables, rien ne garantit qu’une autorité fiscale n’aura pas une interprétation différente de la loi et qu’elle ne nous imposera pas des impôts supplémentaires. Si une cotisation fiscale supplémentaire nous était imposée, nos activités, nos résultats d’exploitation et notre situation financière pourraient en souffrir.

Notre taux d’imposition effectif futur pourrait être touché par une modification de la loi, de la réglementation ou du taux d’imposition, une nouvelle interprétation des lois ou des règlements existants, la comptabilisation de la rémunération à base d’actions, la comptabilisation des regroupements d’entreprises, les changements dans notre organisation internationale et les changements dans le niveau global du résultat avant impôt. De plus, dans le cours normal de nos activités à l’échelle mondiale, il existe de nombreuses opérations et de nombreux calculs intersociétés pour lesquels l’effet fiscal n’est pas facile à déterminer. Bien que nous soyons d’avis que nos estimations d’impôt sont raisonnables, nous ne pouvons garantir que le montant définitif établi dans le cadre de contrôles fiscaux ou de litiges fiscaux ne sera pas différent de la charge d’impôt et l’impôt à payer indiqués dans nos états financiers.

Une atteinte à notre réputation ou à notre marque pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités.

Le travail pour bâtir notre réputation et notre marque ainsi que le maintien de ces dernières à titre de fournisseur de solutions durables pour la conversion des déchets solides et des eaux usées en énergie renouvelable, en engrais et en matières recyclables sont des facteurs importants dans nos relations avec les clients, les fournisseurs et avec d’autres personnes. Notre capacité à faire face à la publicité défavorable ou à d’autres problèmes, notamment les préoccupations concernant la qualité du service, la conformité environnementale, l’efficacité ou des problématiques similaires, réelles ou perçues, pourrait avoir une incidence négative sur le sentiment à notre égard et à l’égard de nos services, et nos activités ainsi que nos résultats financiers pourraient en souffrir. De plus, toute poursuite, enquête réglementaire ou procédure judiciaire autre qui serait intentée contre nous pourrait créer de la publicité négative, ce qui risquerait de porter atteinte à notre réputation et à notre position concurrentielle, d’avoir une incidence défavorable sur nos activités et notre situation financière et ainsi d’entraîner une baisse du cours de nos actions à droit de vote subalterne.

La défaillance de notre infrastructure de technologies de l’information (les « TI ») et de sécurité des données pourrait avoir une incidence défavorable sur notre entreprise et notre exploitation.

Nous comptons sur la force, la fiabilité et la sécurité de notre infrastructure de TI et de sécurité des données ainsi que sur notre capacité à agrandir et à mettre continuellement à jour cette infrastructure pour répondre aux besoins changeants de notre entreprise. Il est possible que nos systèmes de TI, existants ou éventuels, ne fonctionnent pas comme prévu. Nous sommes également confrontés aux difficultés occasionnées par la prise en charge de nos anciens systèmes et la mise à niveau de ces derniers. Dans l’éventualité où nous rencontrions un problème de fonctionnement d’un important système de TI ou une brèche de sécurité dans nos systèmes de TI, y compris lors de mises à niveau du système ou de la mise en œuvre de nouveaux systèmes, les perturbations qui en résulteraient pourraient avoir une incidence négative sur nos activités. Une importante atteinte à la sécurité du réseau sur nos systèmes de TI pourrait inclure le vol de nos secrets commerciaux, de renseignements sur nos clients, de renseignements relatifs aux ressources humaines ou d’autres données confidentielles, y compris, mais sans s’y limiter, des renseignements permettant d’identifier une personne. Bien qu’aucun incident dans le passé n’ait eu d’effet important sur nos activités commerciales ou notre performance financière, dans la mesure ou toute perturbation ou brèche de sécurité entraîne une perte de nos données ou un préjudice relatif à ces dernières, ou une divulgation inappropriée de renseignements confidentiels, exclusifs ou sur nos clients, cela pourrait causer d’importants dommages à notre réputation, affecter nos relations avec notre clientèle et nos partenaires stratégiques, mener à des réclamations contre nous de la part de gouvernements et d’autres demandeurs et ultimement, nuire à nos activités. Nous ne pouvons garantir que de futures cyberattaques, si elles sont réussies, n’auront pas d’importantes répercussions sur nos activités ou nos résultats financiers.

De nombreux gouvernements ont adopté des lois obligeant les entreprises à donner avis lorsque des cyberincidents impliquant certains types de données surviennent, notamment lorsqu’il s’agit de données personnelles. Dans l’éventualité d’une atteinte à la cybersécurité, réelle ou perçue, ou d’un accès non autorisé à notre système ou à ceux de nos fournisseurs tiers, nous pourrions engager notre responsabilité et des coûts en plus de subir des dommages, et il est possible que nous devions résilier des contrats, que notre réputation soit ternie, que notre capacité d’attirer de nouveaux clients soit compromise, ce qui pourrait avoir une incidence négative importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Toute atteinte à notre sécurité pourrait également entraîner une violation d’une loi relative à la sécurité nationale ou étrangère, à la confidentialité ou à la protection de données, à la protection des consommateurs et à d’autres lois applicables, l’ouverture d’enquêtes réglementaires ou d’autres enquêtes gouvernementales, des mesures d’exécution ainsi que l’exposition aux risques juridiques et financiers, y compris la responsabilité contractuelle éventuelle. De plus, nous pourrions devoir engager des frais

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importants pour nous protéger contre les dommages causés par de telles perturbations ou atteintes à la sécurité et pour y remédier dans l’avenir.

L’importante réglementation environnementale à laquelle nous sommes assujettis pourrait augmenter nos coûts et nos passifs éventuels et limiter notre capacité d’agrandir nos installations.

Toutes les phases de nos activités sont assujetties à la réglementation environnementale conformément à de nombreuses exigences environnementales supranationales, fédérales, étatiques, provinciales et locales propres aux territoires dans lesquels nous exerçons ces activités, y compris les exigences relatives aux émissions, au déversement des eaux usées, au stockage, au traitement, au transport et à l’élimination de matières réglementées ainsi qu’à l’assainissement du sol et à la contamination des eaux souterraines. Notre exploitation comporte un important risque inhérent d’engager des dettes et des coûts environnementaux importants en raison de la nécessité de gérer soigneusement les déchets dans les installations de traitement que nous exploitons. Les déversements ou les autres rejets de substances réglementées, y compris les déversements et les rejets qui se produiront dans le futur, pourraient nous exposer à des pertes, des dépenses et des dettes importantes en vertu des lois et règlements relatifs à l’environnement applicables.

Plus particulièrement, si nous ne respectons pas les règlements gouvernementaux qui régissent les matières dangereuses, cette violation pourrait avoir une incidence négative sur notre capacité à procéder à la collecte, au traitement et, ultimement, à l’élimination des déchets dangereux produits par nos clients. Les efforts pour mener nos activités conformément à toutes les lois et réglementations applicables, y compris les règles et règlements relatifs à l’environnement, nécessitent l’instauration de programmes visant à promouvoir la conformité, comme la formation des employés et des clients, l’achat d’équipements de santé et de sécurité et, dans certains cas, l’embauche de conseillers et d’avocats externes. Même avec ces programmes, les sociétés dans le secteur des services environnementaux sont régulièrement confrontées à des procédures d’application de la loi entreprises par le gouvernement qui peuvent mener à des amendes ou à d’autres sanctions et nous amener à devoir engager des dépenses pour les travaux de remise en état dans les installations de gestion des déchets et les sites contaminés. Certaines de ces lois imposent une responsabilité stricte et, dans certains cas, solidaire aux propriétaires et exploitants, actuels et anciens, d’installations qui rejettent des matières réglementées ou qui en produisent et qui prennent des mesures afin de les éliminer ou de les traiter dans des sites contaminés. Cette responsabilité peut se rapporter à l’assainissement nécessaire à la suite du rejet de matières réglementées et aux dommages connexes causés aux ressources naturelles. En outre, les réclamations pour dommages aux personnes ou aux biens, y compris aux ressources naturelles, peuvent découler de l’incidence de nos activités sur l’environnement, la santé et la sécurité.

Le paysage de la réglementation environnementale auquel nous sommes soumis peut changer. Bien que les modifications apportées à la réglementation environnementale nous amènent généralement de nouvelles occasions d’affaires, elles peuvent également entraîner une augmentation des coûts de conformité et d’exploitation. Dans certains cas plus importants, elles peuvent même nous amener à devoir changer la façon dont nous exploitons nos installations et augmenter les dépenses en capital et les coûts d’exploitation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités existantes et cibler la capacité d’achat des clients qui achètent nos produits. Même si nous surveillons constamment le paysage de la réglementation environnementale dans les territoires où nous exerçons nos activités, des modifications à cette réglementation pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Des amendes ou des pénalités nous ont été imposées à quelques reprises relativement à nos activités à l’issue de procédures menées par le gouvernement en matière d’environnement. Bien qu’aucune de ces amendes ou pénalités n’ait eu d’incidence défavorable importante sur nous, nous pourrions être tenus d’engager des dépenses considérables en raison d’éventuelles procédures gouvernementales, ce qui aurait une incidence négative sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. De plus, les autorités de réglementation ont le pouvoir de suspendre ou de révoquer les permis ou les licences nécessaires à l’exploitation de nos installations et de notre matériel, notamment sur la base de nos antécédents en matière de conformité, et les clients peuvent invoquer certains arguments afin de s’exonérer de leurs obligations contractuelles en raison de préoccupations relatives à nos antécédents en matière de conformité. La suspension ou la révocation de ces licences aurait une incidence défavorable importante sur nos activités,notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Notre responsabilité en cas de contamination et dans d’autres situations en matière d’environnement peut nous obliger à mener des enquêtes ou à effectuer des travaux d’assainissement sur les terrains où nos projets se déroulent, ce qui peut avoir une incidence sur la valeur des propriétés que nous pouvons acquérir.

Nous pourrions contracter des dettes dans le cadre de l’enquête et de l’assainissement relatifs à la contamination environnementale des propriétés sous-jacentes ou adjacentes à nos projets, ou dans des endroits hors site où nous organisons l’élimination de matières ou de déchets dangereux. Selon certaines lois supranationales, fédérales, provinciales, étatiques et locales des territoires où nous exerçons nos activités, le propriétaire ou l’exploitant d’une propriété peut être tenu responsable des frais d’enquête et de remise en état ainsi que des dommages causés aux ressources naturelles. Ces lois peuvent imposer la

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responsabilité sans égard à la connaissance par le propriétaire ou l’exploitant du rejet de matières dangereuses, à s’il était responsable du rejet de ces matières ou à la légalité de la conduite ayant mené au rejet de ces matières au moment où cela s’est produit. De plus, certaines de ces lois prévoient une responsabilité solidaire.

Nous pourrions être visés par des réclamations connexes émanant de parties qui allèguent des dommages matériels et corporels dus à l’exposition aux matières dangereuses ou à d’autres matières qui se trouvaient sur ces propriétés ou qui en provenaient. Les pratiques antérieures peuvent avoir mené au rejet de matières réglementées dans certaines de nos installations et en provenance de celles-ci, ou à l’élimination de matières réglementées sur des sites appartenant à des tiers, ce qui peut nécessiter des enquêtes et des mesures visant la remise en état et pourrait donner lieu à des réclamations pour préjudice corporel, dommages matériels et dommages aux ressources naturelles. De plus, nous évaluons de temps à autre diverses options relatives à nos installations, y compris la possibilité de cession ou de fermeture. Les enquêtes menées dans le cadre de ces activités peuvent conduire à la découverte de contamination à laquelle il faut remédier, et la fermeture d’installations pourrait déclencher des exigences de conformité qui ne s’appliquent pas aux installations en exploitation. Bien que, d’après l’information disponible, nous soyons d’avis que ces mesures correctives n’auront pas d’incidence importante sur nos activités ou notre situation financière, elles pourraient entraîner des frais importants, tout comme la découverte de conditions auparavant inconnues. En plus des coûts relatifs à la conformité aux lois et règlements liés à l’environnement, nous engageons des coûts pour nous défendre dans des litiges environnementaux intentés par des organismes gouvernementaux et des parties privées. Dans l’avenir, nous pourrions être poursuivis dans le cadre de procédures intentées par des parties alléguant des dommages environnementaux, corporels ou des dommages matériels, ce qui pourrait nous emmener à devoir payer des sommes importantes. Les lois sur l’environnement et sur l’utilisation des terres ont également une incidence sur notre capacité à agrandir nos installations.

L’existence d’une contamination environnementale dans l’un de nos projets pourrait nuire à notre capacité de vendre le projet touché et nous pourrions engager d’importants frais d’enquête, de remise en état ou d’autres dommages importants, portant ainsi préjudice à nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Dans la mesure où un propriétaire d’immeuble sous-jacent à l’un de nos projets était responsable de la contamination de l’immeuble, la capacité du propriétaire de nous verser des paiements peut être compromise.

Nous pourrions être impliqués dans des différends, des enquêtes gouvernementales et réglementaires ainsi que des litiges.

De temps à autre, nous pouvons être impliqués dans des procédures judiciaires et réglementaires, notamment dans des situations concernant des organismes gouvernementaux, des entités avec lesquelles nous faisons affaire et d’autres procédures survenant dans le cours normal des activités.

Les enquêtes gouvernementales et réglementaires, quelle qu’en soit l’issue, sont généralement coûteuses, détournent l’attention de la direction et peuvent être préjudiciables à notre réputation. Toute décision défavorable qui pourrait être rendue à notre égard dans le cadre d’une enquête réglementaire ou gouvernementale pourrait donner lieu à une responsabilité criminelle, des amendes, des sanctions ou toute autre mesure de redressement pécuniaire ou non pécuniaire, et pourrait nuire considérablement à nos activités ou à nos résultats d’exploitation. De plus, dans le cours normal de nos activités, nous sommes impliqués dans diverses procédures judiciaires qui pourraient nous exposer à des dommages-intérêts et à de la publicité négative découlant de telles procédures judiciaires. L’issue de poursuites en cours ou éventuelles ne peut être prédite avec exactitude, pourrait nous nuire et de ce fait, avoir des effets négatifs sur nos actifs, nos passifs, notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie et notre réputation. Nous évaluons notre exposition à ces procédures légales et réglementaires et prévoyons des réserves et une couverture d’assurance que nous jugeons appropriées. L’évaluation et la prévision des résultats de ces enjeux comportent énormément d’incertitudes.

La perte de clients existants ou l’impossibilité d’obtenir de nouveaux contrats pourraient nuire à nos activités.

Nous tirons parti de nos relations d’affaires pour repérer des projets éventuels et les exécuter. En règle générale, les nouvelles occasions de croissance proviennent de nos relations existantes. Par conséquent, à ce jour, un petit nombre de clients sont responsables de la majorité de nos produits. À mesure que notre entreprise prend de l’expansion, nous prévoyons que les produits soient répartis entre un plus grand nombre de clients différents.

La perte de clients existants ou l’impossibilité d’obtenir de nouveaux contrats pourraient nuire à nos activités. Si nous ne sommes pas en mesure de conserver nos contrats avec nos clients existants ou d’obtenir des contrats ou des conventions de services avec de nouveaux clients pour remplacer les produits provenant de clients perdus, nos activités, nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie et notre situation financière seront affectés négativement, ce qui pourrait entraîner la baisse du cours de nos actions à droit de vote subalterne.

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De plus, le moment de l’attribution des nouveaux contrats varie selon certains facteurs liés aux clients comme la finalisation de certaines particularités techniques et l’obtention du financement et des permis pour le projet. Certains projets prévoient des périodes de pause pour permettre aux clients de compléter certaines étapes simultanées telles que les travaux d’infrastructure du site. Par conséquent, nos produits fluctuent d’un trimestre à l’autre et ces fluctuations pourraient faire en sorte que nos produits trimestriels ne correspondent pas à ceux prévus ou à ceux présentés dans nos prévisions, le cas échéant. La perte ou la diminution du nombre de bons de commande ou de bons de commande anticipés de ces clients pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Les catastrophes naturelles ou d’autres événements catastrophiques pourraient nuire à nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Les catastrophes naturelles comme les ouragans, les tornades ou les tremblements de terre, et d’autres événements catastrophiques, notamment de nouvelles pandémies, pourraient nuire à nos activités et à notre performance financière. De tels événements pourraient entraîner des dommages matériels à nos projets ou installations, un manque temporaire de main-d’œuvre compétente sur le marché et la perturbation temporaire des services de transport ferroviaire ou routier sur lesquels nous comptons. Ces événements pourraient empêcher ou retarder les livraisons et réduire les volumes et les produits. Les conditions météorologiques et d’autres projets spéciaux influencés par certains événements entraînent également certaines fluctuations intermédiaires de nos résultats. Nous pourrions devoir suspendre nos activités à certains ou à l’ensemble de nos sites, ce qui aurait une incidence négative importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Si dans l’avenir, certains de nos projets ou certaines de nos installations devaient subir des inondations, des conditions météorologiques extrêmes (y compris des vents violents et des sécheresses), des incendies, des événements sismiques ou d’autres catastrophes naturelles, ou si des conditions géologiques ou physiques défavorables imprévues devaient se développer dans l’une de nos installations, la capacité de production de cette installation pourrait être réduite considérablement ou à néant.

Le changement climatique peut augmenter la fréquence et la gravité des conditions météorologiques extrêmes et peut avoir pour effet à long terme de changer les tendances météorologiques, ce qui pourrait entraîner des perturbations plus fréquentes et plus graves à nos installations. De plus, les exigences des clients concernant notre production et nos services peuvent varier en fonction des conditions météorologiques changeantes, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur nos activités, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie.

L’instabilité politique, des changements dans les politiques gouvernementales ou des facteurs culturels inconnus pourraient avoir une incidence négative sur la valeur de nos placements.

Nous sommes exposés au risque d’incertitudes géopolitiques dans tous les pays où nous exerçons nos activités. Nous exerçons nos activités à l’échelle mondiale et il est possible que nous investissions dans de nouveaux marchés non stratégiques, ce qui peut augmenter notre exposition à d’autres risques. Il se peut que l’on ne s’habitue pas à la culture locale et aux pratiques commerciales en place dans ces marchés comme il le faudrait et il est possible que nous embauchions du personnel ou que nous établissions un partenariat avec des personnes qui pourraient ne pas respecter notre culture et nos pratiques commerciales conformes à la déontologie. L’un ou l’autre de ces scénarios pourrait se solder par l’échec de nos initiatives dans de nouveaux marchés et entraîner des pertes financières pour nous et nos entités gérées. Même si nous avons tendance à cibler des marchés dans des pays développés où la réglementation est favorable, il existe des risques d’instabilité politique dans certains des territoires où nous exerçons nos activités qui dépendent notamment de facteurs comme les conflits politiques, les tarifs douaniers, l’inégalité des produits, la migration de réfugiés, le terrorisme, la rupture éventuelle d’unions politiques et économiques ou le départ d’un membre d’une union ainsi que la corruption politique. Le retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne peut accroître l’incertitude économique mondiale et perturber considérablement la libre circulation des biens, des services et des gens entre le Royaume-Uni et l’Union européenne, ce qui pourrait rehausser les complexités juridiques et réglementaires ainsi qu’augmenter les coûts liés à l’exercice d’activités en Europe. Si au moins un de ces risques se matérialisait, nos résultats financiers pourraient en souffrir.

Notre couverture d’assurance et nos réserves d’autoassurance pourraient ne pas suffire à couvrir tous les risques importants et l’augmentation des coûts visant à maintenir une couverture suffisante pourrait avoir une incidence importante sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nos activités sont soumises aux risques inhérents aux secteurs du traitement des déchets et de la récupération des ressources qui sont propres aux territoires dans lesquels nous les exerçons. Nous souscrivons des assurances pour des montants que nous jugeons appropriés dans les circonstances et compte tenu des normes dans ce secteur. Nous pourrions être tenus responsables si certains risques à l’égard desquels nous ne pouvons souscrire de police d’assurance ou nous choisissons de ne pas souscrire de police d’assurance en raison du coût élevé des primes ou pour toute autre raison se matérialisaient, ou nous pourrions être tenus responsables de dommages excédant la couverture maximale stipulée dans nos polices d’assurance. Ce

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type de réclamations en responsabilité pourrait avoir une incidence négative sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Bien que nous nous efforcions de souscrire une couverture d’assurance qui convient à notre évaluation des risques, nous ne sommes pas en mesure de prédire avec certitude la fréquence, la nature ou l’importance des réclamations en dommages directs ou indirects et par conséquent, il est possible que nos assurances ne nous couvrent pas entièrement pour les pertes que nous pourrions subir. En outre, en raison d’un certain nombre de catastrophes météorologiques et d’autres événements, les compagnies d’assurance ont subi des pertes considérables et, dans de nombreux cas, ont considérablement réduit la nature et le montant de la couverture d’assurance qui existe sur le marché, ont élargi les exclusions ou ont considérablement augmenté le coût de cette couverture. Si cette tendance se maintient, nous pourrions ne pas être en mesure de conserver le type d’assurance ainsi que la couverture que nous désirons à des coûts raisonnables, voire du tout. Une réclamation contre nous qui serait partiellement ou entièrement non assurée (notamment en matière de l’assainissement ou de la remise en état de nos installations), si elle est accueillie et suffisamment importante, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Toute difficulté future à obtenir des assurances pourrait compromettre notre capacité à garantir d’éventuels contrats qui seraient conditionnels à la souscription d’une assurance suffisante. De plus, les réclamations associées aux risques pour lesquels nous sommes ou pourrions être notre propre assureur (l’indemnité d’accident du travail, les soins médicaux des employés, la responsabilité civile générale, la responsabilité des membres du conseil et de la direction et la responsabilité civile automobile) pourraient dépasser nos réserves comptabilisées, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats futurs.

Toute difficulté à obtenir des assurances dans l’avenir pourrait compromettre notre capacité à obtenir des contrats qui sont conditionnels à ce que l’entrepreneur ait une couverture d’assurance adéquate. Certains de nos contrats de collecte, contrats municipaux et contrats d’infrastructure peuvent également exiger des garanties ou des cautionnements de bonne exécution, des lettres de crédit ou d’autres garanties financières pour assurer l’exécution contractuelle ou la conformité aux lois et règlements supranationaux, fédéraux, étatiques, provinciaux ou locaux relatifs à l’environnement. Si nous ne sommes pas en mesure d’obtenir des assurances, des garanties de bonne fin, des cautionnements ou des lettres de crédit supplémentaires d’un montant suffisant ou à un coût raisonnable, on pourrait nous empêcher de conclure des contrats supplémentaires ou d’obtenir ou de conserver des permis d’exploitation pour nos diverses installations autorisées. Cette incapacité pourrait limiter notre exploitation ou contrevenir aux exigences fédérales, étatiques, provinciales ou locales, ce qui aurait une incidence négative importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Si nos jugements ou nos estimations relatifs à nos principales méthodes comptables sont fondés sur des hypothèses qui changent ou se révèlent inexactes, nos résultats d’exploitation pourraient être inférieurs aux attentes des analystes en valeurs mobilières et des investisseurs, ce qui entraînerait une baisse du cours de nos actions à droit de vote subalterne.

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, la direction doit faire des choix, établir des estimations et poser des hypothèses ayant une incidence sur les montants présentés dans les états financiers consolidés et les notes complémentaires. Nous fondons nos estimations sur l’expérience passée et sur diverses autres hypothèses qui sont considérées comme étant raisonnables dans les circonstances, présentées à la rubrique « Rapport de gestion », dont les résultats constituent la base des jugements sur la valeur comptable des actifs, des passifs et des capitaux propres et le montant des produits et des charges qui ne ressortent pas de façon évidente d’autres sources. Si nos hypothèses changent ou si les circonstances réelles diffèrent de celles envisagées par nos hypothèses, nos résultats d’exploitation pourraient ne pas répondre aux attentes des investisseurs et des analystes en valeurs mobilières, ce qui entraînerait la baisse du cours de nos actions à droit de vote subalterne. Les estimations, hypothèses et jugements importants utilisés dans l’établissement de nos états financiers consolidés portent, ou pourraient porter à l’avenir, sur la constatation des produits, les frais de la rémunération à base d’actions, les commissions de vente, les actifs à long terme, la comptabilisation des impôts sur le résultat y compris les actifs et passifs d’impôts différés.

Il est possible que nous rencontrions certaines difficultés en vue de nous conformer aux différentes lois anticorruption, contre les pots-de-vin et sur les sanctions.

Nous sommes assujettis à plusieurs lois et règlements en matière de pots-de-vin et de corruption dans les territoires où nous exerçons nos activités. Bien que nous ayons mis en place des procédures et des contrôles pour surveiller la conformité interne et externe, si nous sommes reconnus coupables de violations à la loi anticorruption (soit en raison de nos propres actes ou par inadvertance, soit en raison d’actes ou de l’inadvertance d’autres personnes, notamment les mesures prises par nos mandataires), nous pourrions subir des sanctions civiles et pénales sévères ou d’autres sanctions, ce qui pourrait nuire à nos activités, à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation. La Foreign Corrupt Practices Act of 1977 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « FCPA »), entre autres, interdit aux sociétés ainsi qu’à leurs dirigeants, administrateurs, employés et mandataires agissant pour leur compte d’offrir, de promettre, d’autoriser ou de fournir frauduleusement quoi que ce soit de

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valeur à des fonctionnaires étrangers afin d’influencer les décisions officielles ou d’obtenir ou de maintenir des relations d’affaires ou d’obtenir autrement un traitement favorable. Nos dirigeants, administrateurs, employés, mandataires et nousmêmes sommes régulièrement appelés à être en contact avec des organismes gouvernementaux et des entreprises qui sont la propriété et sous le contrôle du gouvernement, dont les employés et les représentants peuvent être considérés comme des fonctionnaires étrangers pour l’application de la FCPA. De plus, lorsque nous effectuons des acquisitions, nous pouvons nous exposer à la FCPA ou à d’autres risques liés à la corruption si nos contrôles diligents ne nous permettent pas de découvrir ou de détecter les violations aux lois anticorruption applicables.

De plus, nous exerçons ou il est possible que nous exercions nos activités dans certaines régions du monde qui ont connu une certaine corruption au sein du gouvernement et, dans certaines circonstances, le respect absolu des lois anticorruption pourrait entrer en conflit avec les usages et pratiques locales. Il se peut que notre programme de conformité et notre surveillance interne ne nous protègent pas toujours contre les actes téméraires ou négligents commis par nos employés ou mandataires. Les violations de ces lois ou les allégations de telles violations pourraient perturber nos activités et avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise et notre exploitation. Nous pourrions subir des désavantages concurrentiels dans la mesure où nos concurrents peuvent obtenir des contrats, des permis ou d’autres traitements préférentiels en versant des pots-de-vin à des fonctionnaires et à d’autres personnes en situation d’influence ou en ayant recours à d’autres méthodes qui sont interdites par les lois et règlements internationaux auxquels nous sommes assujettis. En outre, certains clients peuvent cesser de faire affaire avec nous si nous décidons de nous passer des services de certains mandataires.

Le Bureau du contrôle des avoirs étrangers (Office of Foreign Assets Control - OFAC) du département du Trésor des États-Unis applique une série de lois qui prévoient des sanctions économiques pour les cibles hostiles afin de répondre à certains objectifs liés à la politique étrangère américaine et à la sécurité nationale. Ces lois empêchent les personnes des États-Unis et, dans certains cas, les personnes non américaines d’exercer des activités ou d’investir dans certains pays, ou de faire affaire avec des gouvernements, des entités ou des personnes de certains pays, sous peine de sanctions économiques américaines. Au fur et à mesure que nous mettons en œuvre notre stratégie de croissance, nos activités pourraient nous amener à être exposés à des niveaux élevés de surveillance selon les lois applicables en matière de sanctions. Si de telles activités ou opérations, qu’elles soient importantes ou non, sont considérées comme donnant lieu à des sanctions ou comme enfreignant d’autres contrôles commerciaux, nous pourrions être assujettis à d’éventuelles amendes ou autres sanctions et au risque lié à la réputation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et nos résultats d’exploitation.

Les menaces à la sécurité, y compris les menaces à la cybersécurité et d’autres perturbations, pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités.

Nous sommes confrontés à diverses menaces à la sécurité, notamment des virus informatiques, des logiciels malveillants, des pannes de télécommunications et d’électricité, des cyberattaques ou des cyberintrusions par Internet, des pièces jointes à des courriels, des personnes ayant accès aux systèmes au sein de notre organisation, des menaces à la cybersécurité pour obtenir un accès non autorisé à de l’information sensible ou pour exposer, exfiltrer, modifier, supprimer ou rendre inutilisables nos données ou systèmes, des menaces à la sécurité de nos projets et infrastructures ou des installations et infrastructures de tierces parties, comme des projets liés au traitement et des pipelines, des catastrophes naturelles, des menaces d’actes terroristes ou de guerre.

Nous avons mis en œuvre un ensemble de procédures et de contrôles variés pour surveiller et atténuer ces menaces à la sécurité en plus d’accroître la sécurité de nos projets et de nos infrastructures d’information, ce qui peut entraîner une augmentation des coûts en capital et d’exploitation. De plus, rien ne garantit que ces procédures et contrôles suffiront à prévenir les brèches de sécurité. Si l’une de ces brèches survenait, elle pourrait entraîner la perte d’informations sensibles, atteindre gravement nos infrastructures ou nos capacités qui sont essentielles à notre exploitation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre réputation, notre situation financière, nos résultats d’exploitation ou nos flux de trésorerie. Les attaques à la cybersécurité en particulier sont devenues de plus en plus sophistiquées et incluent, sans s’y limiter, les logiciels malveillants, les tentatives d’obtention d’un accès non autorisé aux données et aux systèmes de même que d’autres atteintes à la sécurité électronique qui pourraient entraîner des perturbations des systèmes critiques, la publication non autorisée de renseignements confidentiels ou autrement protégés ainsi que la corruption de données. Ces situations pourraient entraîner des pertes financières découlant de mesures correctives, la perte d’affaires ou une obligation éventuelle.

L’utilisation et la jouissance de droits immobiliers pour nos installations, y compris nos CPE, et nos projets pourraient subir l’incidence défavorable des droits des titulaires de privilèges et des titulaires de baux qui sont supérieurs à ceux des concédants de ces droits immobiliers.

Nos diverses installations, y compris nos CPE, et nos projets sont généralement et seront probablement situés sur des terrains susceptibles de faire l’objet de privilèges de construction, de servitudes, de baux et de droits de passage. Par conséquent,

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les droits relatifs à une installation en vertu de ces servitudes ou de ces baux peuvent être assujettis et subordonnés aux droits de tiers. Même si nous prenons certaines mesures afin de nous protéger contre ces risques, celles-ci pourraient être insuffisantes pour nous protéger contre tous les risques de perte de nos droits d’utilisation des terrains sur lesquels nos installations sont situées, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Risques liés au placement

Un placement dans les actions à droit de vote subalterne est spéculatif et les investisseurs pourraient perdre la totalité de leur placement.

Un placement dans les actions à droit de vote subalterne est de nature spéculative et un investisseur pourrait perdre la totalité de son placement. Seuls les investisseurs potentiels qui ont de l’expérience dans des placements à risque élevé et qui peuvent se permettre de perdre la totalité de leur placement devraient envisager un placement dans les actions à droit de vote subalterne.

L’actionnaire principal exercera un contrôle important sur notre entreprise et nos opérations importantes après le placement et les investisseurs pourraient ne pas bénéficier des mêmes protections en matière de gouvernance que celles qu’ils auraient si nous n’étions pas une société sous contrôle majoritaire.

Les actions à droit de vote multiple confèrent quatre voix par action et les actions à droit de vote subalterne, qui font l’objet du présent placement, confèrent une voix par action. Après la prise d’effet du placement, l’actionnaire principal détiendra toutes les actions à droit de vote multiple émises et en circulation, environ 57 % du total de nos actions émises et en circulation et environ 84 % des droits de vote rattachés à toutes les actions (environ 55 % et 83 %, si les preneurs fermes exercent leur option d’achat d’actions à droit de vote subalterne additionnelles en totalité).

Par conséquent, tant que l’actionnaire principal conservera directement ou indirectement une participation avec droit de vote importante dans la Société, il aura la capacité d’exercer une influence considérable sur de nombreuses questions relatives à nos activités, nos politiques et nos affaires, notamment :

• la composition du conseil et, par l’intermédiaire du conseil, toute décision ayant trait aux politiques et aux plans d’affaires, y compris la nomination et la destitution de ses dirigeants;

• les décisions relatives aux acquisitions d’entreprises, aux fusions ou à d’autres regroupements d’entreprises;

• notre structure du capital, y compris les activités de financement.

Tous nos administrateurs et dirigeants ont une obligation fiduciaire envers nous et doivent agir avec intégrité et de bonne foi dans l’intérêt de la Société. Cependant, tout administrateur ou dirigeant qui est un actionnaire, même un actionnaire de contrôle, a le droit de faire valoir le droit de vote de ses actions dans son propre intérêt, ce qui peut ne pas toujours être dans l’intérêt de nos actionnaires en général. La concentration des droits de vote peut avoir pour effet de retarder, de reporter ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société, d’entraver une fusion, une consolidation, une prise de contrôle ou tout autre regroupement d’entreprises impliquant la Société ou de décourager un acquéreur potentiel de faire une offre publique d’achat ou de tenter autrement d’obtenir le contrôle de la Société, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions à droit de vote subalterne. L’émission d’options sur actions et d’autres titres convertibles pourrait entraîner une plus grande concentration de la propriété des actions à droit de vote subalterne parmi les initiés et une dilution de la propriété des actions à droit de vote subalterne, ce qui pourrait entraîner une baisse du cours des actions à droit de vote subalterne. De plus, la conversion d’actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne pourrait entraîner une dilution de la propriété des actions à droit de vote subalterne. Nous pourrions prendre certaines mesures que les autres actionnaires considéreraient comme désavantageuses, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation et notre situation financière, et faire baisser la valeur de votre placement.

Le cours des actions à droit de vote subalterne fluctuera et les investisseurs pourraient être incapables de vendre les actions à droit de vote subalterne à un prix égal ou supérieur au prix offert.

Le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait être volatil et subir d’importantes fluctuations en raison de nombreux facteurs dont plusieurs échappent à notre volonté, notamment les suivants :

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• les fluctuations actuelles ou prévues de notre performance financière trimestrielle;

• les changements dans les estimations de notre performance financière future;

• les changements dans les prévisions, les estimations ou les recommandations des analystes de la recherche sur le secteur ou les valeurs mobilières concernant notre performance financière actuelle ou future;

• les changements de la conjoncture, du rendement d’exploitation ou de la valeur au marché d’autres sociétés du secteur dans lequel nous exerçons nos activités ou de sociétés que les investisseurs jugent comparables à la nôtre;

• l’arrivée de nouveaux membres au sein de notre équipe de direction ou le départ de certains membres et autres employés clés;

• la levée ou l’expiration du blocage ou d’autres restrictions de transfert des actions à droit de vote subalterne ou des titres convertibles en actions à droit de vote subalterne en circulation;

• les ventes réelles ou perçues d’actions à droit de vote subalterne supplémentaires;

• les acquisitions ou regroupements d’entreprises, partenariats stratégiques, coentreprises ou engagements de capitaux d’envergure réalisés par nous, qui nous concernent ou qui concernent nos concurrents;

• les rapports d’information sur les tendances, les préoccupations, les percées technologiques ou l’évolution de la concurrence, les modifications d’ordre réglementaire et toute autre question connexe touchant le secteur dans lequel nous exerçons nos activités ou nos marchés cibles.

Les marchés financiers ont dans le passé connu d’importantes variations de cours et de volume, qui ont en particulier touché le cours des titres de participation de sociétés et qui n’avaient souvent aucun lien avec le rendement de l’exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de ces sociétés. Par conséquent, le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait baisser même si nos activités, notre situation financière, notre performance financière ou nos perspectives ne changent pas. De plus, certains investisseurs institutionnels peuvent fonder leurs décisions d’investissement sur la prise en compte de nos pratiques et notre performance en matière environnementale, sociale et de gouvernance par rapport aux lignes directrices et critères d’investissement respectifs de ces institutions, et le non-respect de ces critères peut entraîner un investissement limité ou l’absence d’investissement dans les actions à droit de vote subalterne par ces institutions, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions à droit de vote subalterne.

En outre, des facteurs touchant de manière générale le marché et notre secteur d’activité pourraient nuire au cours de nos actions à droit de vote subalterne. Ainsi le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourrait fluctuer pour des raisons qui n’ont rien à voir avec nous, fluctuations qui pourraient entraîner une baisse considérable du cours de nos actions à droit de vote subalterne, peu importe notre rendement d’exploitation. Par le passé, à la suite d’une baisse importante du cours des titres d’une société, des actions collectives en valeurs mobilières ont été intentées contre elle. Si nous étions impliqués dans des procédures similaires, nous pourrions engager des frais considérables et l’attention et les ressources de notre direction pourraient être détournées, ce qui pourrait nuire à nos activités, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière.

Rien ne garantit que des fluctuations du cours et du volume ne se produiront pas. Des niveaux élevés de volatilité et de perturbation du marché pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et notre rendement ainsi que sur le cours des actions à droit de vote subalterne.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus pourraient se révéler inexacts.

Les énoncés prospectifs qui se rapportent notamment aux résultats, au rendement, aux réalisations, aux perspectives et aux occasions futurs de la Société qui figurent dans le présent prospectus (notamment les renseignements aux rubriques « Sommaire du prospectus », « Entreprise d’Anaergia », « Perspectives », « Emploi du produit » et « Rapport de gestion »), sont fondés sur les opinions, les hypothèses et les estimations formulées par la Société en fonction de son expérience et de sa perception quant aux tendances historiques, aux conditions actuelles et aux développements futurs prévus, de même que sur d’autres facteurs que la Société juge appropriés et raisonnables dans les circonstances. Cependant, rien ne garantit que ces estimations et hypothèses se révéleront exactes. Les résultats réels de la Société pourraient différer sensiblement des résultats antérieurs et des résultats prévus, et ces écarts pourraient être importants. La Société ne déclare aucunement que les résultats

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réels atteints par la Société dans l’avenir seront les mêmes, en totalité ou en partie, que les résultats prévus dans le présent prospectus. Se reporter aux rubriques « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs » et « Perspectives ».

Il pourrait ne pas se former de marché pour nos actions à droit de vote subalterne à la suite du placement.

Il n’existe actuellement aucun marché sur lequel nos actions à droit de vote subalterne peuvent être vendues et aucune assurance ne peut être fournie voulant qu’un marché liquide pour nos actions à droit de vote subalterne se développe ou soit maintenu. Vous pourriez ne pas être en mesure de revendre les actions à droit de vote subalterne achetées dans le cadre du placement. Cette situation pourrait influer sur le cours de nos actions à droit de vote subalterne sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité de nos actions à droit de vote subalterne et l’étendue de la réglementation de l’émetteur. Le prix offert de nos actions à droit de vote subalterne a été établi par voie de négociation entre nous et les preneurs fermes. Le prix offert ne sera pas nécessairement représentatif du cours de nos actions à droit de vote subalterne après le placement. En l’absence d’un marché actif pour la négociation de nos actions à droit de vote subalterne, les investisseurs pourraient avoir de la difficulté à vendre leurs actions à droit de vote subalterne. Nous ne pouvons prédire les prix auxquels les actions à droit de vote subalterne seront négociées. Nous avons une grande latitude quant à l’emploi du produit net que nous obtenons du placement.

Nous disposons d’un large pouvoir discrétionnaire quant à l’emploi précis du produit tiré du placement.

À l’heure actuelle, nous avons l’intention d’utiliser le produit net du placement pour financer notre stratégie de croissance, y compris la construction des actifs CPE de notre filière de développement de projets, et à des fins générales d’entreprise. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ». Cependant, la direction jouira d’une grande latitude quant à l’emploi particulier du produit que nous tirerons du placement et pourrait ne pas parvenir à obtenir un rendement élevé, si rendement il y a, de l’investissement de ce produit. Les investisseurs qui participent au placement devront s’en remettre au jugement de notre direction quant à l’emploi du produit. Si nous n’utilisons pas efficacement le produit net que nous tirons du placement, cela pourrait nuire à nos activités, à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation.

Les ventes secondaires futures d’un nombre important d’actions à droit de vote subalterne détenues par l’actionnaire principal ou d’autres personnes pourraient faire baisser le cours des actions à droit de vote subalterne.

Si notre actionnaire principal vend des quantités importantes d’actions à droit de vote subalterne sur le marché public après la réalisation du placement, le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait diminuer. Ces ventes pourraient également rendre plus difficile la vente de nos actions ou de nos titres apparentés à des actions dans l’avenir à un moment et à un prix que nous jugeons appropriés. Après la prise d’effet du placement, nous aurons 24 348 495 actions à droit de vote subalterne en circulation (ou 26 223 495 actions à droit de vote subalterne si l’option de surallocation est exercée en totalité) et 32 222 369 actions à droit de vote multiple en circulation qui sont convertibles en 32 222 369 actions à droit de vote subalterne supplémentaires. La Société, tous ses administrateurs et membres de la haute direction ainsi que certains actionnaires ont conclu une convention de « blocage ». Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ». Cependant, une fois les conventions de blocage expirées, il n’y aura aucune restriction sur la vente d’actions à droit de vote subalterne sur le marché par ces parties.

Nous pourrions émettre d’autres titres à l’avenir.

Nos statuts prévoient que nous pouvons émettre un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple, sous réserve des règles de toute bourse à laquelle nos titres peuvent être inscrits à l’occasion et de la principale convention entre actionnaires. Se reporter à la rubrique « Principale convention entre actionnaires ». Si nous émettions des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple supplémentaires ou d’autres catégories d’actions autorisées qui sont convertibles en actions à droit de vote subalterne ou échangeables contre de telles actions, le pourcentage de participation des actionnaires existants pourrait être réduit et dilué. Nous ne pouvons prévoir les modalités de tout placement futur de ces titres ni l’incidence de ces placements sur le cours des actions à droit de vote subalterne. Toute émission d’un pourcentage important de nos titres ou la perception que ces émissions peuvent survenir pourrait avoir un effet défavorable important sur le cours des actions à droit de vote subalterne et limiter notre capacité de financer nos activités d’exploitation au moyen d’opérations de collecte de capitaux dans l’avenir.

Les actions à droit de vote subalterne sont des titres de capitaux propres et sont subordonnées à nos dettes existantes et futures.

Les actions à droit de vote subalterne sont des titres de capitaux propres et non des dettes. Ainsi, les actions à droit de vote subalterne seront de rang inférieur à toutes nos dettes et à d’autres réclamations non relatives à des capitaux propres contre

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nous et nos actifs disponibles pour régler les réclamations contre nous, y compris en cas de liquidation. Au moment de la liquidation, les prêteurs et les porteurs de nos titres d’emprunt recevraient des distributions de nos actifs disponibles avant les porteurs d’actions à droit de vote subalterne.

Nous ne prévoyons pas actuellement verser de dividendes sur les actions à droit de vote subalterne.

Nous comptons actuellement conserver les résultats futurs pour financer le développement et la croissance de nos activités, de sorte que nous ne prévoyons pas pour l’instant de verser de dividendes. La décision de verser des dividendes à l’avenir sera prise au gré du conseil et dépendra de nombreux facteurs, notamment la situation financière de la Société, ses besoins de trésorerie actuels et prévus, les restrictions contractuelles et les contraintes des conventions de financement, les critères de solvabilité imposés par les lois sur les sociétés et les autres facteurs que le conseil peut juger pertinents. Jusqu’au moment où nous verserons des dividendes, ce qui pourrait ne jamais se produire, nos actionnaires ne seront pas en mesure de recevoir un rendement sur leurs actions à droit de vote subalterne, à moins qu’ils ne les vendent à un prix supérieur à leur prix d’acquisition, et une telle appréciation pourrait ne jamais survenir. Se reporter à la rubrique « Politique en matière de dividendes ».

Nous engagerons des frais du fait de notre statut de société ouverte.

Nous engagerons des frais juridiques et comptables, des primes d’assurance et d’autres charges considérables en raison de notre statut de société ouverte, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre rendement et par le fait même, sur nos résultats d’exploitation et notre situation financière. La conformité aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux règles de la TSX augmente sensiblement nos frais, y compris nos frais juridiques et comptables en plus de rendre certaines activités plus longues et coûteuses. Les obligations d’informations imposées à une société ouverte et notre croissance prévue pourraient exercer une pression considérable sur nos systèmes, procédés et contrôles financiers et de gestion, ainsi que sur notre personnel.

Nous nous attendons également à ce que ces lois, règles et règlements rendent plus coûteuse l’obtention d’une assurance responsabilité civile de nos administrateurs et dirigeants, et nous pourrions être tenus d’accepter une police dont les limites et la couverture sont réduites ou d’engager des coûts considérablement plus élevés pour obtenir une couverture identique ou semblable. Par conséquent, il pourrait nous être plus difficile d’attirer et de fidéliser des personnes compétentes pour siéger à notre conseil d’administration ou pour exercer les fonctions de dirigeants. C’est pourquoi nous nous attendons à une augmentation considérable des frais à l’avenir, notamment des frais juridiques et comptables et des primes d’assurance, ce qui aura une incidence défavorable sur notre performance financière et pourrait se refléter sur nos résultats d’exploitation et notre situation financière.

Nous pourrions perdre notre statut d’émetteur privé étranger aux États-Unis.

La Société devrait être un émetteur privé étranger (au sens de la Règle 405 prise en application de la Loi de 1933). Si, au dernier jour ouvrable du deuxième trimestre d’un exercice de la Société, la Société établit, conformément à la Règle 405, que plus de 50 % de ses titres avec droit de vote en circulation sont directement ou indirectement détenus par des résidents des États-Unis, elle perdra, à compter du premier jour de l’exercice suivant l’établissement de ce fait, le statut d’émetteur privé étranger, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur sa capacité à mobiliser des capitaux dans le cadre de placements privés ou d’émissions par voie de prospectus au Canada. De plus, la perte du statut d'émetteur privé étranger signifierait que si elle devenait un émetteur assujetti aux États-Unis, elle devrait se conformer aux exigences d’information nationales des États-Unis et elle serait ainsi assujettie aux exigences d’information plus rigoureuses imposées aux sociétés émettrices nationales américaines, y compris l’obligation de présenter son information conformément aux PCGR des ÉtatsUnis, ce qui entraînerait probablement une augmentation des honoraires d’audit, des honoraires et frais d’avocat et des frais d’administration et l’accaparement de son temps et de ses ressources. Ces coûts accrus pourraient avoir une incidence importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

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Nous devrons nous conformer aux règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » en vertu de la Loi de l’impôt.

Au moment de la réalisation du placement, la Société sera vraisemblablement une société résidente canadienne sous contrôle étranger en vertu de la Loi de l’impôt. La Loi de l’impôt contient un ensemble de règles, connues sous le nom de « règles sur les opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » (ou « règles OTSEA »), qui peuvent avoir des conséquences fiscales défavorables lorsqu’une société canadienne est contrôlée par une personne non résidente (ou un groupe de personnes non résidentes ayant un lien de dépendance envers la société canadienne) et que la société canadienne effectue un « placement » dans l’une de ses « sociétés étrangères affiliées » ou dans la société étrangère affiliée d’une autre société ayant un lien de dépendance avec elle aux fins de la Loi de l’impôt (chacune de ces sociétés étrangères affiliées étant une « société en cause »).

En vertu des règles OTSEA, ces placements peuvent faire en sorte que la Société ou ses filiales canadiennes (chacune étant une « société concernée ») soit réputée avoir payé un dividende aux fins de la Loi de l’impôt à l’actionnaire principal (entraînant une retenue à la source), ce qui pourrait augmenter le fardeau fiscal de la société concernée et avoir un effet défavorable important sur les sociétés concernées ou les actionnaires.

Des traitements de rechange, comme la réduction du « capital versé » des actions aux fins de la Loi de l’impôt, sont disponibles, et une exception éventuelle à l’application des règles OTSEA pourrait s’appliquer lorsque certaines conditions sont remplies (notamment la condition que les activités commerciales et le pouvoir décisionnel de la société en cause soient plus étroitement liés aux activités commerciales des sociétés concernées qu’aux activités commerciales de l’actionnaire principal). Bien que la Société soit d’avis que cette exception devrait être respectée à l’égard de tout placement que les sociétés concernées effectuent dans une société en cause, la Société a l’intention de prendre d’autres mesures afin d’empêcher que les sociétés concernées soient réputées avoir versé des dividendes en vertu des règles OTSEA.

En raison de ces mesures, le capital versé, aux fins de la Loi de l’impôt, des actions à droit de vote subalterne pourrait être inférieur au prix de souscription payé pour ces actions dans le cadre du placement. En règle générale, la réduction du capital versé des actions à droit de vote subalterne ne devrait avoir aucune incidence défavorable importante sur la Société ou les actionnaires. Le capital versé réduit des actions à droit de vote subalterne peut être rétabli dans certains cas.

L’incapacité de nos contrôles internes ou de nos contrôles de communication de l’information à nous permettre de nous acquitter de nos obligations d’information à titre de société ouverte pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nous.

Actuellement, nous ne sommes pas tenus de nous conformer au Règlement 52-109 et notre auditeur a déjà fait part de lacunes importantes dans notre information financière à la direction, lesquelles sont en voie d’être corrigées. En tant que société cotée en bourse, nous serons assujettis à des obligations d’information et à d’autres obligations en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, notamment le Règlement 52-109 et les règles de la TSX. Ces obligations, dont celles d’information, entraîneront une charge de travail importante pour nos ressources de gestion, d’administration, d’exploitation et de comptabilité. Pour se conformer à ces obligations, nous allons notamment établir des systèmes, réaliser des contrôles financiers et des contrôles de gestion de même que des systèmes et des procédures de communication de l’information et, si nécessaire, embaucher du personnel comptable et financier compétent. Toutefois, si nous ne sommes pas en mesure d’atteindre ces objectifs requis dans les délais fixés et de façon efficace, notre capacité de respecter nos obligations relatives à l’information financière et d’autres règles qui s’appliquent aux émetteurs assujettis pourrait être compromise. En outre, le défaut de maintenir des procédures de contrôle interne efficaces pourrait faire en sorte que nous manquions à nos obligations d’information ou cela pourrait entraîner des omissions ou inexactitudes importantes dans nos états financiers. Si nous ne pouvons pas fournir de rapports financiers fiables ou empêcher des activités frauduleuses, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre réputation et nos résultats d’exploitation, ce qui pourrait également faire en sorte que les investisseurs perdent confiance en l’information financière que nous avons communiquée et entraîner la baisse du cours de nos actions à droit de vote subalterne.

Nous ne nous attendons pas à ce que nos contrôles et procédures de communication de l’information et que nos contrôles internes relatifs à la communication de l’information financière préviennent toutes les erreurs et les fraudes. Un système de contrôle, peu importe la qualité de sa conception et de sa mise en œuvre, peut fournir uniquement l’assurance raisonnable, et non l’assurance absolue, que les objectifs du système de contrôle seront atteints. De plus, la conception d’un système de contrôle doit tenir compte des contraintes en matière de ressources. Les avantages des contrôles doivent être considérés par rapport à leurs coûts. En raison des limites intrinsèques à tous les systèmes de contrôle, aucune évaluation des contrôles ne peut garantir que tous les problèmes qui s’y rapportent au sein d’une organisation soient décelés. Les limites intrinsèques comprennent la possibilité que le jugement exercé dans le cadre de la prise de décision soit erroné et le fait que

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des défaillances peuvent survenir en raison de simples erreurs. Les contrôles peuvent également être contournés par les actions individuelles de certaines personnes ou par la collusion de deux personnes ou plus, ou ils peuvent être outrepassés par la direction. En raison des limites intrinsèques à un système de contrôle efficient, des inexactitudes dues à une erreur ou à une fraude peuvent survenir et ne pas être détectées en temps opportun ou du tout.

Les droits de vote limités de nos actions à droit de vote subalterne pourraient avoir une incidence défavorable sur notre attrait pour les investisseurs et pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours de marché de ces actions.

Les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne et de nos actions à droit de vote multiple auront généralement des droits de vote semblables, sauf que les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne auront droit à une voix par action alors que les porteurs de nos actions à droit de vote multiple auront droit à quatre voix par action. En outre, les porteurs de nos actions à droit de vote multiple auront divers autres droits, y compris des droits préférentiels de souscription, d’inscription, de nomination et de conversion rattachés aux actions à droit de vote multiple. Les différents droits accordés à nos actions à droit de vote subalterne et à nos actions à droit de vote multiple pourraient diminuer la valeur de nos actions à droit de vote subalterne si les investisseurs ou les futurs souscripteurs ou acquéreurs potentiels de nos actions à droit de vote subalterne attribuent une valeur au droit de vote supérieur ou aux autres droits des actions à droit de vote multiple. Voir la rubrique « Description du capital-actions – Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple ».

Nos résultats d’exploitation trimestriels peuvent fluctuer. Par conséquent, nous pourrions manquer de satisfaire ou de dépasser les attentes des investisseurs ou des analystes en valeurs mobilières, ce qui pourrait faire baisser le cours de nos actions.

Nos résultats d’exploitation et produits trimestriels peuvent fluctuer pour de nombreuses raisons qui sont hors de notre contrôle. Si nos résultats d’exploitation ou produits trimestriels ne répondent pas aux attentes des investisseurs et des analystes en valeurs mobilières, le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourrait chuter considérablement. Nos résultats d’exploitation pourraient fluctuer en raison d’un certain nombre de facteurs, notamment :

• la demande pour nos produits et leur acceptation sur le marché;

• la combinaison de services vendus au cours d’une période;

• notre capacité à accroître les ventes, à fidéliser notre clientèle et à attirer de nouveaux clients;

• le calendrier du déploiement de la production qui établit le moment où nous pouvons comptabiliser les produits correspondants;

• le moment et le succès du lancement de nouveaux services, de nos mises à niveau et de celles de nos concurrents;

• les changements dans la conjoncture économique mondiale;

• les modifications à nos politiques de fixation des prix ou dans celles de nos concurrents;

• la concurrence, provoquée notamment par l’arrivée de nouveaux concurrents et l’introduction de nouveaux produits par nos concurrents existants;

• le montant et le calendrier des dépenses liées à l’expansion de notre exploitation, à la recherche et au développement ou au lancement de nouvelles solutions.

En raison des facteurs susmentionnés et des autres risques décrits dans le présent prospectus, vous ne devriez pas considérer la comparaison entre trimestres de nos résultats d’exploitation comme un indicateur de notre rendement futur.

Si les analystes en valeurs mobilières ne publient pas ou cessent de publier des études ou des rapports sur nous, notre entreprise ou notre marché, ou s’ils modifient défavorablement leurs recommandations concernant les actions à droit de vote subalterne, le cours de ces actions et le volume des opérations sur celles-ci pourraient baisser.

Le marché pour la négociation de nos actions à droit de vote subalterne est influencé par les rapports et les recherches que les analystes du secteur ou en valeurs mobilières publient à notre sujet ou au sujet de nos activités, de notre marché ou de nos concurrents. Si les analystes couvrant notre entreprise changent leur recommandation concernant les actions à droit de vote

• 176 -

subalterne de façon défavorable ou s’ils offrent des recommandations relativement plus favorables à propos de nos concurrents, le cours des actions à droit de vote subalterne diminuera probablement. Si les analystes cessent de couvrir notre entreprise ou omettent de publier périodiquement des rapports qui nous concernent, nous pourrions perdre de la visibilité sur les marchés financiers, ce qui pourrait faire baisser le cours des actions à droit de vote subalterne ou le volume des opérations sur celles-ci.

Un contrôle limité des actionnaires sur l’exploitation de notre Société.

Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne auront un contrôle limité sur les changements apportés à nos politiques et à notre mode d’exploitation, ce qui augmente l’incertitude et les risques d’un investissement dans notre Société. C’est le conseil qui établira nos grandes politiques, notamment celles concernant le financement, la croissance, les capitaux d’emprunt et les futurs dividendes aux actionnaires. En règle générale, le conseil peut modifier ou réviser ces politiques et d’autres politiques sans le vote des porteurs d’actions à droit de vote subalterne. Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne auront seulement le droit de voter dans les cas qui sont décrits à la rubrique « Description du capital-actions ». Le large pouvoir discrétionnaire du conseil dans l’établissement des politiques et la capacité limitée des porteurs d’actions à droit de vote subalterne d’exercer un contrôle sur ces politiques augmentent l’incertitude et les risques d’un investissement dans notre Société.

Les incidences fiscales varieront pour chaque investisseur.

Les actions à droit de vote subalterne peuvent avoir des conséquences fiscales, qui varieront en fonction de la situation de chaque investisseur. Les investisseurs potentiels devraient consulter leurs propres conseillers fiscal et juridique afin d’obtenir des avis indépendants.

L’exécution de jugements contre des personnes étrangères pourrait ne pas être possible.

La majorité de nos administrateurs résident à l’extérieur du Canada. La totalité ou une partie des actifs de ces personnes pourrait se trouver à l’extérieur du Canada. Il pourrait donc être impossible pour des investisseurs de faire exécuter contre ces personnes des jugements rendus par des tribunaux du Canada qui sont fondés sur la responsabilité civile prévue par la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. De plus, il pourrait être impossible pour les investisseurs de signifier un acte de procédure au Canada à ces personnes. Il existe un certain doute entourant l’opposabilité, aux États-Unis et dans d’autres tribunaux étrangers, de recours civils fondés sur de telles lois provinciales applicables sur les valeurs mobilières au Canada par un tribunal dans le cadre d’actions originales ou d’actions visant à faire valoir des jugements de tribunaux canadiens.

POURSUITES JUDICIAIRES ET APPLICATION DE LA LOI

À l’occasion, nous sommes impliqués dans des poursuites considérées comme normales dans le cadre de nos activités. Nous estimons qu’aucun des litiges dans lesquels nous sommes actuellement impliqués ou dans lesquels nous l’avons été depuis le début du dernier exercice terminé, individuellement ou collectivement, n’est considéré comme étant important pour notre situation financière consolidée ou nos résultats d’exploitation consolidés.

Nous n’avons connaissance d’aucune pénalité ou sanction nous ayant été imposée par un tribunal, une autorité en valeurs mobilières ou un autre organisme de réglementation et nous n’avons conclu aucune convention de règlement devant un tribunal ou avec une autorité en valeurs mobilières.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique liées au placement seront examinées par Torys S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour notre compte et par Goodmans S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. À la date du présent prospectus, les associés et avocats de chacun des cabinets Torys S.E.N.C.R.L. et Goodmans S.E.N.C.R.L., s.r.l., détiennent véritablement, directement et indirectement, moins de 1 % des titres en circulation ou des autres biens de la Société, des personnes morales ou physiques qui y sont liées ou des membres du même groupe.

INTÉRÊTS DE LA DIRECTION ET D’AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf indication contraire ailleurs dans le présent prospectus, aucun de nos administrateurs ni aucun membre de la haute direction, aucune personne ou société qui, directement ou indirectement, est propriétaire véritable ou exerce un contrôle ou une emprise sur plus de 10 % de toute catégorie ou série de nos titres avec droit de vote en circulation, ni aucune personne qui a des liens avec les personnes précitées ou qui est membre du même groupe qu’elle n’ait d’intérêt important, direct ou

• 177 -

indirect, dans une opération réalisée au cours des trois derniers exercices terminés ou depuis le début de l’exercice en cours qui a eu ou qui soit raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur la Société. Se reporter à la rubrique « Rapport de gestion – Opérations entre parties liées ».

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES À L’ÉTRANGER

M. Andrew Benedek, administrateur et chef de la direction de la Société, et Mme Diana Mourato Benedek, Peter Gross, Alan Viterbi et Marvin Rhem Wooten, tous administrateurs de la Société, résident à l’extérieur du Canada. De plus, une partie des actifs et des activités de la Société sont situés à l’extérieur du Canada. Bien que nos administrateurs et membres de la haute direction qui résident hors du Canada aient un bureau au Canada ou aient nommé Anaergia Inc., 4210 South Service Road, Burlington (Ontario) L7L 4X5, à titre de mandataire aux fins de signification au Canada, les acquéreurs sont avisés qu’il pourrait leur être impossible de faire exécuter des jugements rendus au Canada contre ces personnes.

Les acquéreurs sont avertis qu’ils pourraient ne pas réussir à faire exécuter des jugements obtenus au Canada à l’encontre de toute personne physique ou morale qui a été constituée ou prorogée en vertu des lois d’un territoire étranger ou qui réside à l’extérieur du Canada, même si la personne en question a nommé un mandataire aux fins de la signification des actes de procédure.

PROMOTEURS

Le personnel de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (« CVMO ») a informé la Société qu’il est actuellement d’avis qu’Andrew Benedek et Diana Mourato Benedek sont tous deux des promoteurs de la Société au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Conformément au paragraphe 58(5) de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario, le directeur a consenti à ce qu’Andrew Benedek et Diana Mourato Benedek ne signent pas d’attestation du promoteur aux fins du présent prospectus, conformément à l’exigence énoncée au paragraphe 58(6) de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario et à l’article 5.11 du Règlement 41-101.

Andrew Benedek et Diana Mourato Benedek sont tous deux bénéficiaires de The Benedek Trust, qui détient la totalité (100 %) des actions de l’actionnaire principal. À la réalisation du placement, l’actionnaire principal détiendra ou contrôlera 100 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation. Après la prise d’effet du placement, l’actionnaire principal détiendra environ 57 % du total de nos actions émises et en circulation et détiendra ou contrôlera indirectement environ 84 % des droits de vote rattachés à toutes les actions (environ 55 % et 83 %, respectivement, si l’option de surallocation est exercée en totalité). L’actionnaire principal bénéficiera également des droits que la principale convention entre actionnaires lui confère, qui sont énoncés dans le présent prospectus à la rubrique « Actionnaire principal – Principale convention entre actionnaires ». Se reporter aux rubriques « Actionnaire principal » et « Dispenses en vertu des lois sur les valeurs mobilières ».

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., Comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés, dont les bureaux sont situés au 115, rue King Sud, bureau 200, Waterloo (Ontario) N2J 5A3, est notre auditeur et a confirmé son indépendance par rapport à nous conformément aux règles déontologiques des comptables professionnels agréés de l’Ontario (nom enregistré de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario).

La Compagnie Trust TSX à son bureau principal à Toronto, en Ontario, est l’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres pour les actions.

CONTRATS IMPORTANTS

Le présent prospectus présente un résumé de certains de nos contrats importants. La description sommaire présente toutes les caractéristiques qui sont importantes pour un investisseur détenant des actions à droit de vote subalterne, mais n’est pas exhaustive et est fournie entièrement sous réserve des modalités des conventions importantes, qui seront déposées auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et seront accessibles sur SEDAR au www.sedar.com . Il est recommandé aux investisseurs de lire ces conventions importantes dans leur intégralité.

À l’exception de certains contrats conclus dans le cours normal des activités, les contrats suivants sont nos seuls contrats importants qui seront en vigueur à la clôture :

• 178 -

• a) la convention avec clause d’égalité de traitement (se reporter à la rubrique « Actionnaire principal – Convention avec clause d’égalité de traitement »);

• b) la principale convention entre actionnaires (se reporter à la rubrique « Actionnaire principal – Principale convention entre actionnaires »);

• c) la convention de prise ferme (se reporter à la rubrique « Mode de placement »).

Des copies des documents ci-dessus seront accessibles après la clôture sur SEDAR au www.sedar.com .

DISPENSES EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES

Le personnel de la CVMO a informé la Société qu’il est actuellement d’avis qu’Andrew Benedek et Diana Mourato Benedek sont tous deux des promoteurs de la Société au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Conformément au paragraphe 58(5) de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario, le directeur a consenti à ce qu’Andrew Benedek et Diana Mourato Benedek ne signent pas d’attestation du promoteur aux fins du présent prospectus, conformément à l’exigence énoncée au paragraphe 58(6) de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario et à l’article 5.11 du Règlement 41-101.

La CVMO a avisé la Société que la délivrance d’un visa par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, ou par elle pour le compte de celles-ci, à l’égard du présent prospectus attestera l’octroi des dispenses ou consentements dont il est question ci-dessus.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée d’un prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, des révisions du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou une modification contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis, à condition que les recours en nullité, en révision du prix ou en dommages-intérêts soient exercés par l’acquéreur dans le délai prescrit par la législation sur les valeurs mobilières de la province ou du territoire de cet acquéreur. L’acquéreur devrait se reporter aux dispositions applicables de la législation sur les valeurs mobilières de sa province ou de son territoire pour connaître les détails concernant ses droits ou consulter un conseiller juridique.

• 179 -

GLOSSAIRE

« acte de fiducie » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Financement obligataire de Rialto ».

« actionnaire principal » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« actionnaire vendeur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Actionnaire principal – Droits d’inscription ».

« actions » désigne collectivement les actions à droit de vote multiple et les actions à droit de vote subalterne.

« actions à droit de vote multiple » désigne les actions à droit de vote multiple de la Société.

« actions à droit de vote subalterne » désigne les actions à droit de vote subalterne de la Société.

« adhérents de la CDS » signifie les adhérents du service de dépôt de la CDS.

« AIE » désigne l’Association internationale de l’énergie.

« AMR » signifie la récupération de l’ammoniac.

« APAC » désigne la région Asie-Pacifique.

« Autorité » désigne la California Pollution Control Financing Authority .

« BAIIA ajusté » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et mesures propres au secteur ».

« BAIIA annualisé » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et mesures propres au secteur ».

« BAIIA » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et mesures propres au secteur ».

« Barclays » désigne Barclays Capital Canada Inc.

« BCBCA » désigne la Business Corporations Act (Colombie-Britannique).

« BDC » désigne BDC Capital Inc.

« BRM » désigne la technologie de bioréacteur à membrane.

• « CARB » désigne le California Air Resources Board .

« carnet de commandes » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire du prospectus – Entreprise d’Anaergia — Activités mondiales ».

• « CCMUA » désigne la Camden County Municipal Utilities Authority.

« CELI » signifie compte d’épargne libre d’impôt.

« chefs de file » désigne TD et Barclays.

« CIBC » désigne la Banque Canadienne Impériale de Commerce.

« clôture » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« CO2 » signifie dioxyde de carbone.

• 180 –

« code de conduite » désigne le code de conduite professionnelle et d’éthique écrit de la Société.

« comité GRC » désigne le comité de gouvernance, de rémunération et de mise en candidature.

« conseil » désigne le conseil d’administration de la Société.

« contrôlé » et « sous le contrôle » ont le sens qui leur est attribué à la rubrique « Description du capital-actions – Capitalactions autorisé à la clôture – Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne – Conversion ».

« convention avec clause d’égalité de traitement » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Actionnaire principal – Convention avec clause d’égalité de traitement ».

« convention de crédit » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Facilité de crédit Wells Fargo ».

« convention de prêt avec l’Ontario » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Convention de prêt avec la province de l’Ontario (Fonds d’initiatives stratégiques pour l’emploi) ».

« convention de prêt de Rialto » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Financement obligataire de Rialto ».

« convention de prise ferme » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement – Généralités ».

« COVID-19 » signifie la souche du nouveau coronavirus maintenant communément appelée COVID-19.

« CPE » signifie construction-possession-exploitation.

« DA » signifie digestion anaérobie.

« date de clôture » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« dbt » désigne db Technologies BV.

« dispositions de préavis » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capital-actions – Dispositions de préavis ».

« droit d’inscription d’entraînement d’Emerson » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Actionnaire principal – Principale convention entre actionnaires — Droits d’inscription d’Emerson ».

« droit d’inscription d’entraînement de l’actionnaire principal » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Actionnaire principal – Principale convention entre actionnaires — Droits d’inscription de l’actionnaire principal ».

« droit d’inscription sur demande » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Actionnaire principal – Principale convention entre actionnaires — Droits d’inscription de l’actionnaire principal ».

« DSM » désigne les déchets solides municipaux.

« E et E » signifie exploitation et entretien.

« EMEA » désigne la région de l’Europe, du Moyen-Orient et de l’Afrique.

« Emerson » désigne Emerson Collective Investments, LLC.

« emprunt à terme de catégorie B » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Emprunt à terme de catégorie B ».

« emprunteur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Financement obligataire de Rialto ».

• 181 -

« entente relative aux observateurs au sein du conseil » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Gouvernance – Observateurs au sein du conseil ».

« EPA » désigne la United States Environmental Protection Agency .

« éq. CO2 » signifie équivalent dioxyde de carbone.

« EUR » signifie l’euro.

« événements donnant lieu à un rajustement » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Régimes incitatifs à long terme — Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres ».

« exercice 2018 » signifie l’exercice terminé le 31 décembre 2018.

« exercice 2019 » signifie l’exercice terminé le 31 décembre 2019.

« exercice 2020 » signifie l’exercice terminé le 31 décembre 2020.

« exercice 2022 » signifie l’exercice terminé le 31 décembre 2022.

« exercice 2023 » signifie l’exercice se terminant le 31 décembre 2023.

« exercice des bons de souscription » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « structure du capital consolidé ».

« facilité de crédit » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Facilité de crédit Wells Fargo ».

« FCPA » désigne la Foreign Corrupt Practices Act of 1977 des États-Unis, dans sa version modifiée.

« FERR » signifie fonds enregistré de revenu de retraite.

« Fibracast » désigne Fibracast Ltd.

« fiduciaire » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Financement obligataire de Rialto ».

« filière de développement de certains projets » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire du prospectus – Entreprise d’Anaergia — Activités mondiales ».

« filière de développement de projets » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et mesures propres au secteur ».

« gain en capital imposable » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Disposition d’actions à droit de vote subalterne – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

• « garant » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes – Financement obligataire de Rialto – Sûreté et garantie ».

« GBP » désigne la livre sterling britannique.

« GES » signifie les gaz à effet de serre.

« GNR » signifie gaz naturel renouvelable.

« IAC » signifie ingénierie, approvisionnement et construction.

• « IASB » désigne l’ International Accounting Standards Board.

• 182 -

« IC » signifie intensité carbonique.

« IFRS » signifie les normes internationales d’information financière publiées par l’IASB.

« KPMG » désigne KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., l’auditeur de la Société.

« LCFS » désigne les normes de carburant à faible teneur en carbone ( Low Carbon Fuel Standards )

« LES » désigne Liquid Environmental Solutions.

« Loi de 1933 » désigne la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée.

« Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

« MHDV » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Introduction ».

« Multiple du BAIIA lié au coût de construction » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et mesures propres au secteur ».

« obligations de Rialto » désigne un capital global de 117,2 millions de dollars américains en obligations-recettes pour l’élimination des déchets solides (Rialto Bioenergy Facility, LLC Project), série 2019 (AMT) (obligations vertes) émises par l’Autorité.

« observateur au sein du conseil » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Gouvernance – Observateurs au sein du conseil ».

« option » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Aperçu ».

« options de l’ancien régime » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Aperçu ».

« option de surallocation » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« OREX[MC] » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Entreprise d’Anaergia – Solutions intégrées de récupération des ressources ».

« personne » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capital-actions – Capital-actions autorisé à la clôture – Certaines dispositions importantes de nos statuts et de la BCBCA – Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne – Conversion ».

« perte en capital déductible » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Disposition d’actions à droit de vote subalterne – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

« PFAS » désigne les substances polyfluoroalkyliques.

« placement avec clause d’entraînement d’Emerson » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Actionnaire principal – Principale convention entre actionnaires — Droits d’inscription d’Emerson ».

« placement avec clause d’entraînement de l’actionnaire principal » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Actionnaire principal – Principale convention entre actionnaires — Droits d’inscription de l’actionnaire principal ».

« placement sur demande » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Actionnaire principal – Principale convention entre actionnaires — Droits d’inscription de l’actionnaire principal ».

« placement » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« porteur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

• 183 -

« porteurs autorisés » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capital-actions – Capital-actions autorisé à la clôture – Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne – Conversion ».

« preneurs fermes » a le sens qui lui est attribué à la page couverture du présent prospectus.

« président » désigne le président du conseil.

« principale convention entre actionnaires » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Actionnaire principal – Principale convention entre actionnaires ».

« produits annualisés » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et mesures propres au secteur ».

« projets CPE du carnet de commandes » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Sommaire du prospectus – Entreprise d’Anaergia — Activités mondiales ».

« propositions » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« PRP » signifie le potentiel de réchauffement planétaire.

« RAAE » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Aperçu ».

« R et D » signifie recherche et développement.

« rapport de gestion » signifie l’analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation pour les exercices 2020, 2019 et 2018 de la Société qui figure dans le présent prospectus.

« RBF » désigne l’installation de bioénergie Rialto.

« REEE » signifie régime enregistré d’épargne-études.

« REEI » signifie régime enregistré d’épargne-invalidité.

« REER » signifie régime enregistré d’épargne-retraite.

« régime d’UAD » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Rémunération des administrateurs - Régime incitatif à long terme ».

« régime incitatif général » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Analyse de la rémunération – Aperçu ».

« Règlement 41-101 » désigne le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus .

« Règlement 52-110 » désigne le Règlement 52-110 – Comité d’audit .

« Règlement 58-101 » désigne le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance .

« règlements » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« restructuration » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration ».

« RFS » désigne la norme fédérale américaine sur les carburants renouvelables ( Renewable Fuel Standard ).

« RIN » signifie numéro d’identification d’énergie renouvelable ( Renewable Identification Number) .

« RPDB » désigne un régime de participation différée aux bénéfices.

• 184 -

« Scripps » désigne Scripps Institute of Technology.

« SEEU » signifie station d’épuration des eaux usées.

« SGD » désigne le dollar de Singapour.

« SSO » désigne les matières organiques séparées à la source.

« T1 2020 » désigne la période de trois mois terminée le 31 mars 2020.

« T1 2021 » désigne la période de trois mois terminée le 31 mars 2021. « TD » désigne Valeurs mobilières TD Inc.

« TI » signifie les technologies de l’information.

« tiers » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Actionnaire principal – Droits d’inscription ».

« titres émis » » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capital-actions – Capital-actions autorisé à la clôture – Actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne ».

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

« UAD » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Rémunération des administrateurs - Régime incitatif à long terme ».

« UAI » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Aperçu ».

« UAR » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Analyse de la rémunération – Aperçu ».

« USD » désigne le dollar américain.

« UTS » désigne UTS GmbH.

« valeur de marché » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Régimes incitatifs à long terme — Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres ».

« Vente de capital » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Entreprise d’Anaergia – Aperçu du modèle d’affaires ».

« vente et administration » signifie la vente et l’administration.

« VM Press » désigne VM Press Srl.

« ZAR » désigne le rand sud-africain.

« ZENON » désigne ZENON Environmental Inc.

• 185 -

TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS

	Page
Anaergia Inc.
Rapport des auditeurs indépendants portant sur les états financiers aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019
et pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 ....................................	F-3
États financiers consolidés audités aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 et pour les exercices clos les
31 décembre 2020, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 ..................................................................................	F-7
États financiers intermédiaires consolidés résumés non audités aux 31 mars 2021 et 31 mars 2020 et pour les
trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020 ...................................................................................................	F-83

F-1

Anaergia Inc.

États financiers consolidés

(en milliers de dollars canadiens)

31 décembre 2020

F-2

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KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. 115 rue King Sud 2[e] étage Waterloo (Ontario) N2J 5A3 Canada Tél. : 519-747-8800 Téléc. : 519-747-8830

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

Au conseil d’administration d’Anaergia Inc.

Opinion

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés d’Anaergia Inc. (« l’entité »), qui comprennent :

• les états consolidés de la situation financière au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019;

• les états consolidés du résultat net et du résultat global pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close le 31 décembre 2020;

• les états consolidés des variations des capitaux propres (négatifs) pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close le 31 décembre 2020;

• les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close le 31 décembre 2020;

• ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables;

(ci-après, les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de l’entité au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close le 31 décembre 2020, conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS).

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités des auditeurs à l’égard de l’audit des états financiers » de notre rapport des auditeurs.

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société à responsabilité limitée de l’Ontario et cabinet membre de l’organisation mondiale KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, société de droit anglais à responsabilité limitée par garantie. KPMG Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

F-3

==> picture [80 x 33] intentionally omitted <==

Page 2

Nous sommes indépendants de l’entité conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à

l’égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS), ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider l’entité ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de l’entité.

Responsabilités des auditeurs à l’égard de l’audit des états financiers

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport des auditeurs contenant notre opinion.

L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.

Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit.

F-4

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Page 3

En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;

• nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité de l’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport des auditeurs sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport des auditeurs. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener l’entité à cesser son exploitation;

• nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle;

• nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit;

F-5

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Page 4

• nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités de l’entité du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit.

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Comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés

Waterloo, Canada Le 18 juin 2021

F-6

ANAERGIA INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Aux 31 décembre 2020 et 2019

Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens.

	31 décembre 31 décembre
	2020 2019
Notes	$ $
ACTIFS
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	41 164 8 460
Liquidités soumises à des restrictions	6 676 78 389
Clients et autres débiteurs 14	22 231 21 201
Actifs sur contrats 18	17 453 4 345
Subventions publiques à recevoir	4 897 1 337
Charges payées d’avance	710 2 407
Stocks 13	9 601 11 425
Impôt recouvrable	– 1 458
Dérivé incorporé 11	18 673 6 648
Autres actifs courants	8 759 3 408
Total des actifs courants	130 164 139 078
Actifs non courants
Liquidités soumises à des restrictions	14 913 16 732
Immobilisations corporelles, montant net 8	248 120 132 489
Actifs au titre de droits d’utilisation, montant net 23	5 628 4 041
Immobilisations incorporelles, montant net 9	3 869 2 804
Goodwill 9	2 086 3 252
Actifs d’impôt différé 7	– 586
Participations comptabilisées selon la méthode
de la mise en équivalence 6	25 644 23 060
Autres actifs non courants 21	21 807 1 124
Total des actifs non courants	322 067 184 088
Total des actifs	452 231 323 166

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F-7

ANAERGIA INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Aux 31 décembre 2020 et 2019

Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens.

	31 décembre 31 décembre
	2020 2019
Notes	$ $
PASSIFS
Passifs courants
Ligne de crédit 10	– 43 823
Créditeurs	31 433 27 324
Charges à payer et provisions 16	37 619 34 426
Impôt exigible	1 458 –
Partie courante des subventions publiques
différées 17	1 417 1 421
Partie courante des passifs sur contrats 18	31 680 3 244
Passif au titre des bons de souscription 15	13 936 5 549
Partie courante des obligations locatives 23	913 755
Partie courante de la dette à long terme 11	9 800 6 173
Total des passifs courants	128 256 122 715
Passifs non courants
Dette à long terme 11	152 909 164 002
Obligations locatives 23	5 012 3 447
Passifs d’impôt différé 7	2 045
Partie non courante des subventions publiques
différées 17	33 661 13 956
Partie non courante des passifs sur contrats 18	731 8 629
Montants à payer à des parties liées 20	3 626 3 042
Obligation liée à la mise hors service d’immobilisations 16
	220 209
Total des passifs non courants	198 204 193 285
Total des passifs	326 460 316 000
CAPITAUX PROPRES
Participations ne donnant pas le contrôle 27	82 504 (1 653)
Capital émis
Actions à droit de vote spécial 15	1 1
Actions ordinaires de catégorie A 15	28 217 28 217
Actions privilégiées de catégorie C 15	101 960 90 581
Capital privilégié dans une filiale 15	9 861 –
Surplus d’apport	5 736 –
Déficit	(115 726) (117 509)
Cumul des autres éléments du résultat global	13 218 7 529
Total des capitaux propres	125 771 7 166
Total des passifs et des capitaux propres	452 231 323 166

Engagements et éventualités Note 21 Événements postérieurs à la date de clôture Note 30

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F-8

ANAERGIA INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens.

Notes	2020 2019 2018
	$ $ $
Produits 18	128 042 89 677 63 544
Coût des ventes	99 489 67 848 47 203
Marge brute	28 553 21 829 16 341
Frais de vente et charges générales et administratives 9	31 262 31 651 28 164
Frais de recherche et de développement 9	3 746 2 373 2 529
Subventions publiques 17	(2 035) (586) (1 053)
	32 973 33 438 29 640
Perte d’exploitation	(4 420) (11 609) (13 299)
Profit net sur la déconsolidation de Fibracast et la dilution de
la participation 6	654 25 032 –
Profit sur le dérivé incorporé de Rialto 11 Profit (perte) découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions 15 Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 6 Profit découlant de la restructuration de la dette 11	12 152 1 738 –
	(8 387) 268 –
	(3 941) (3 827) –
	– – 5 491
Autres profits (pertes) 24	(979) (645) 2 047
Charges financières	(2 158) (4 081) (7 258)
Profit (perte) de change	(4 873) 2 008 (2 023)
Bénéfice (perte) avant l’impôt sur le résultat	(11 952) 8 884 (15 042)
Charge d’impôt sur le résultat 7	(4 869) (225) (312)
Bénéfice net (perte nette)	(16 821) 8 659 (15 354)
Élément qui est susceptible d’être reclassé en résultat net de
périodes ultérieures
Écart de change découlant de la conversion des établissements
à l’étranger	2 769 (1 507) 2 290
Total du résultatglobal	(14 052) 7 152 (13 064)
(Perte nette) bénéfice net attribuable aux :
Actionnaires	(22 693) 8 719 (13 741)
Participations ne donnant pas le contrôle	5 872 (60) (1 613)
	(16 821) 8 659 (15 354)
Total du résultat global attribuable aux :
Actionnaires	(18 242) 7 212 (11 451)
Participations ne donnant pas le contrôle	4 190 (60) (1 613)
	(14 052) 7 152 (13 064)
(Perte) bénéfice par action, de base et dilué(e) 26 (Perte) bénéfice par action, de base (Perte) bénéfice par action, dilué(e)
	(4,11) 0,59 (0,92)
	(4,11) 0,22 (0,92)

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

F-9

Total des capitaux propres (négatifs) $ (80 719) (15 354) 2 290	(13 064) 74 198 551	(19 034)	102 416 – (134 339) 9 036 628 10 043 (12 216) (6 818) (19 034) – – 8 719 – – – 8 719 (60) 8 659 – – – (1 507) – – (1 507) – (1 507)	7 152 16 383 2 665	7 166
Participations ne donnant pas le contrôle $ (5 415) (1 613) –	(1 613) – 210	(6 818)		(60) – 5 225	(1 653)
Total $ (75 304) (13 741) 2 290	(11 451) 74 198 341	(12 216)		7 212 16 383 (2 560)	8 819
Réserve au titre de la prime liée aux actions $ 10 043 – –	– – –	10 043		– – (10 043)	–
Surplus d’apport $ 287 – –	– – 341	628		– – (628)	–
Cumul des autres éléments du résultat global – réserve au titre des écarts de conversion $ 6 746 – 2 290	2 290 – –	9 036		(1 507) –	7 529
Déficit $ (120 598) (13 741) –	(13 741) – –	(134 339)		8 719 – 8 111	(117 509)
Capital privilégié $ – – –	– – –	–		– –	–
Capital social émis $ 28 218 – –	– 74 198 –	102 416		– 16 383	118 799
Au 1er janvier 2018 Perte nette Autres éléments du résultat global	Total du résultat global Émission d’actions privilégiées de catégorie C (note 15) Ajustements au titre des participations	Au 31 décembre 2018	Au 1er janvier 2019 Bénéfice net Autres éléments du résultat global	Total du résultat global Émission d’actions privilégiées de catégorie C (note 15) Déconsolidation de Fibracast (note 6)	Au 31 décembre 2019

F-10

Total des capitaux propres (négatifs) $ 7 166 (16 821) 2 769	(14 052) 16 455 9 861 – 660 – 105 681	125 771
Participations ne donnant pas le contrôle $ (1 653) 5 872 (1 682)	4 190 – 9 645 – – 38 526 31 796	82 504
Total $ 8 819 (22 693) 4 451	(18 242) 16 455 216 – 660 (38 526) 73 885	43 267
Réserve au titre de la prime liée aux actions $ – – –	– – – – – – –	–
Surplus d’apport $ – – –	– – – 5 076 660 – –	5 736
Cumul des autres éléments du résultat global – réserve au titre des écarts de conversion $ 7 529 – 4 451	4 451 – – – – 2 920 (1 682)	13 218
Déficit $ (117 509) (22 693) –	(22 693) – (9 645) – – (41 446) 75 567	(115 726)
Capital privilégié $ – – –	– – 9 861 – – – –	9 861
Capital social émis $ 118 799 – –	– 16 455 – (5 076) – – –	130 178
Au 1er janvier 2020 Perte nette Autres éléments du résultat global	Total du résultat global Émission d’actions privilégiées de catégorie C (note 15) Émission de capital privilégié (SoCal Biomethane, note 15) Émission de bons de souscription d’actions privilégiées de catégorie C (note 15) Rémunération fondée sur des actions Accord de participation aux bénéfices – Rialto (note 27) Profit sur la vente de Rialto (note 27)	Au 31 décembre 2020

F-11

ANAERGIA INC. TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens.

Notes 2020 2019 2018	Notes 2020 2019 2018
	$ $ $
ACTIVITÉS D’EXPLOITATION
Bénéfice net (perte nette)	(16 821) 8 659 (15 354)
Ajustements au titre de ces éléments sans effet sur la trésorerie :
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	3 128 2 493 4 122 4 869 225 312 2 158 4 081 7 258 660 – – (654) (25 032) – (12 152) (1 738) – 8 387 (268) – 2 419 1 462 852
Charge d’impôt sur le résultat
Charges financières
Charge de rémunération fondée sur des actions
Profit net sur la déconsolidation de Fibracast et la dilution de
la participation
Profit sur le dérivé incorporé de Rialto
(Profit) perte découlant de l’évaluation des bons de souscription
d’actions
Radiation de frais de développement de projets
Dépréciation du goodwill	1 678 – –
Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon
la méthode de la mise en équivalence	3 941 3 827 –
Profit découlant de la restructuration de la dette	– – (5 491)
Variation nette des actifs et des passifs liés à l’exploitation 29	8 066 (5 517) (8 237)
Impôt sur le résultat payé (reçu), montant net	970 (979) (223)
Variation nette du financement au moyen de subventions 17	19 968 9 679 8 486
Autres éléments	11 1 881 1 129
Entrées(sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation	26 628 (1 227) (7 146)
ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
Achat d’immobilisations corporelles 8	(113 578) (68 300) (15 684)
Coûts d’emprunt payés au titre de l’usine en construction 8	(11 971) (10 960) –
Investissement dans des immobilisations incorporelles	(1 650) (688) (1 068)
Investissement dans des actifs non courants	(20 683) – –
Produit de la sortie d’immobilisations corporelles	– – 1 618
Investissement dans des participations comptabilisées selon
la méthode de la mise en équivalence 6	(6 594) – –
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement	(154 476) (79 948) (15 134)
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Affectation (financement) des liquidités soumises à des restrictions	73 532 (94 507) (133)
Produit de la vente de la participation dans Rialto 27	105 681 – –
Produit de l’émission de capital social 15	16 500 22 627 13 300
Produit de l’émission de capital privilégié dans une filiale 15	9 861 – –
Coûts de transaction liés à l’émission d’actions	(45) (427) (1 504)
Rachat d’actions privilégiées de catégorie B	– – (2 107)
Produit tiré des emprunts 11	821 149 692 7 951
Paiements de loyers	(1 047) (603) –
Versement d’intérêts	(1 028) (1 771) (3 084)
Remboursement de titres d’emprunt	(6 578) (835) (2 446)
(Remboursement sur) produit tiré de la ligne de crédit	(43 823) 9 841 4 069
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement	153 874 84 017 16 046
Effet des écarts de conversion	6 678 2 593 275
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et
des équivalents de trésorerie au cours de l’exercice	32 704 5 435 (5 959)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice	8 460 3 025 8 984
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice	41 164 8 460 3 025

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F-12

ANAERGIA INC. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

1. Renseignements sur la société

Anaergia Inc. (la « société ») est établie au Canada. Le siège social de la société est situé au 4210 South Service Rd., Burlington (Ontario) L7L 4X5, au Canada. Les états financiers consolidés comprennent la société et ses filiales (désignées collectivement comme le « Groupe »). Le Groupe dispose d’entités situées en Amérique du Nord, en Asie, en Afrique du Sud et en Europe. Le Groupe englobe essentiellement la production d’énergie renouvelable à partir de biogaz issu de la digestion anaérobie avancée de résidus organiques provenant de sources municipales, agricoles et industrielles.

La société a été constituée le 3 septembre 2010 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Le 21 décembre 2018, la société a été prorogée en vertu de la Business Corporations Act (ColombieBritannique). La société est contrôlée par la Benedek Anaergia Family Trust, qui réside au Canada, et son siège social est situé à Burlington, en Ontario.

2.1 Base d’établissement

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière (les International Financial Reporting Standards , ou « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). Les méthodes comptables utilisées dans les états financiers consolidés sont fondées sur les IFRS en vigueur le 31 décembre 2020, qui comprennent les IFRS, les Normes comptables internationales ( International Accounting Standards , ou « IAS ») et les interprétations élaborées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») et le Standard Interpretations Committee (« SIC »). Les méthodes énoncées ci-dessous ont été appliquées de manière uniforme à toutes les périodes présentées, sauf indication contraire.

La publication des présents états financiers consolidés a été autorisée le 18 juin 2021 par le conseil d’administration du Groupe.

Base d’évaluation

Les états financiers consolidés ont été établis au coût historique, sauf pour ce qui est de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dérivés incorporés et du passif au titre des bons de souscription, qui sont évalués à la juste valeur. Les accords de paiement fondé sur des actions classés dans les capitaux propres sont évalués à la juste valeur à la date d’attribution conformément aux dispositions de l’IFRS 2, Paiement fondé sur des actions . Les obligations locatives sont évaluées à la valeur actualisée des paiements de loyers qui ne sont pas versés à la date de début. Les obligations liées à la mise hors service d’immobilisations sont évaluées aux coûts estimés actualisés des activités futures de remise en état, et les actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises sont initialement évalués à la juste valeur.

Conversion de devises

Les présents états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle du Groupe.

La monnaie fonctionnelle des entités du Groupe est la monnaie de leur environnement économique principal.

F-13

ANAERGIA INC. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Au sein des entités du Groupe, les transactions en monnaie étrangère sont comptabilisées au cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à cette date. Les actifs et passifs non monétaires qui sont évalués à la juste valeur dans une monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique dans une monnaie étrangère sont convertis au cours de change à la date de la transaction. Les écarts de change résultant de telles conversions sont comptabilisés dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

Au moment de la consolidation, les actifs et les passifs des établissements à l’étranger, y compris le goodwill et les ajustements de la juste valeur qui découlent de l’acquisition, sont convertis en dollars canadiens, soit la monnaie de présentation, au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Les produits et les charges des établissements à l’étranger sont convertis en dollars canadiens au cours de change moyen du mois au cours duquel les transactions ont eu lieu. Les écarts de conversion sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, à savoir dans le compte des écarts de conversion cumulés du cumul des autres éléments du résultat global.

2.2 Consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société et de ses filiales. Tous les comptes et toutes les transactions intragroupes ont été éliminés au moment de la consolidation.

Les filiales sont les entités contrôlées par la société. La société détient le contrôle lorsqu’elle a un droit effectif qui lui confère la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale, lorsqu’elle est exposée ou qu’elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale et lorsqu’elle a la capacité d’exercer son pouvoir pour influer sur ses rendements. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états financiers consolidés depuis la date de la prise du contrôle (date de l’acquisition) jusqu’à la date de la perte du contrôle (date de la cession ou de la perte de contrôle). Une modification apportée à la participation dans une filiale qui n’entraîne pas une perte de contrôle est comptabilisée à titre de transaction sur capitaux propres.

F-14

ANAERGIA INC. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Le tableau qui suit présente les filiales dans lesquelles la société détient une participation donnant le contrôle :

e contrôle :
		Pourcentage
		de propriété*
	Pays de constitution,
Nom	d’enregistrement ou d’activité	2020	2019
Anaergia Services LLC
(auparavant UTS BioEnergy USA LLC)	États-Unis	100 %	100 %
UTS BioEnergy, LLC	États-Unis	100 %	100 %
Anaergia Technologies
(auparavant UTS Residual Processing LLC)	États-Unis	100 %	100 %
Anaergia Srl
(auparavant UTS Biogas Srl)	Italie	100 %	100 %
Anaergia Orex Manufacturing Srl
(auparavant db Technologies Srl)	Italie	100 %	100 %
Anaergia Ltd
(auparavant UTS Biogas Ltd)	Royaume-Uni	100 %	100 %
Anaergia DB Inc.	Canada	100 %	100 %
UTS Products GmbH	Allemagne	100 %	100 %
UTS Biogastechnik GmbH	Allemagne	92 %	92 %
Db Technologies BV	Pays-Bas	100 %	100 %
Anaergia Singapore Pte. Ltd.	Singapour	100 %	100 %
Escondido Bioenergy Facility LLC	États-Unis	100 %	100 %
Biogas Power Systems Mojave LLC	États-Unis	100 %	100 %
Rialto Bioenergy Facility, LLC	États-Unis	51 %	100 %
Camden Bioenergy LLC	États-Unis	100 %	100 %
SoCal Biomethane Holdco LLC	États-Unis	100 %	100 %

* Le pourcentage de propriété représente le contrôle des droits de vote dans les filiales.

Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle dans l’actif net des filiales consolidées sont présentées séparément des capitaux propres du Groupe. Les participations ne donnant pas le contrôle se composent du montant des participations à la date initiale du regroupement d’entreprises et de la quote-part des participations ne donnant pas le contrôle dans la variation des capitaux propres depuis la date du regroupement.

Dans le cas où le Groupe et la participation ne donnant pas le contrôle concluent un accord pour partager le résultat net d’une manière autre qu’en proportion de leur participation, le Groupe comptabilise l’entente de partage du résultat net séparément dans les états consolidés des variations des capitaux propres (négatifs) en attribuant le bénéfice (la perte) supplémentaire à la participation donnant le contrôle et à la participation ne donnant pas le contrôle, selon les modalités de l’entente.

Se reporter à la note 27 pour obtenir de plus amples renseignements sur les participations ne donnant pas le contrôle du Groupe.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

Les entreprises associées sont les entités ayant des politiques financières et opérationnelles sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, mais non le contrôle ou le contrôle conjoint.

Une coentreprise est un partenariat dans lequel le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l’entité et a des droits sur l’actif net de celle-ci, plutôt que des droits sur ses actifs et des obligations sur ses passifs. Deux parties ou plus sont liées par un contrat qui confère aux parties intéressées le contrôle conjoint de l’entité et des droits sur l’actif net de celle-ci. Les participations du Groupe dans Fibracast Ltd (« Fibracast »), Medcon & DB Technologies J.V. et Calimera Bio S.r.l. sont considérées comme des coentreprises.

Les participations du Groupe comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence comprennent les participations dans des entreprises associées et des coentreprises. Les participations dans des entreprises associées et des coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Elles sont initialement comptabilisées au coût, ce qui comprend les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés comprennent la quote-part revenant à la société du bénéfice ou de la perte et des autres éléments du résultat global des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, et ce, jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint cesse.

Si la quote-part revenant au Groupe des pertes d’une participation comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence est égale ou supérieure à sa participation, il cesse de comptabiliser des pertes, sauf s’il a contracté une obligation légale ou implicite ou a effectué des paiements pour le compte de la participation comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

Les profits latents ou les transactions entre le Groupe et la participation comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence sont éliminés jusqu’à concurrence de la participation du Groupe dans la coentreprise. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins que la transaction ne présente une indication de dépréciation de l’actif.

Transactions éliminées au moment de la consolidation

Les soldes et transactions intragroupes, ainsi que les produits et charges latents (hormis les profits et pertes de change) qui découlent de transactions intragroupes, sont éliminés. Les profits latents qui découlent de transactions conclues avec des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont déduits de la participation à hauteur de la participation du Groupe dans l’entité émettrice. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où il n’y a aucune indication de dépréciation.

2.3 Résumé des principales méthodes comptables

A. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent l’encaisse et les dépôts bancaires à court terme dont l’échéance initiale est d’au plus trois mois. Les dépôts à court terme ont des durées variables qui s’échelonnent d’un jour à trois mois, selon les besoins de trésorerie immédiats du Groupe, et portent intérêt aux taux des dépôts à court terme respectifs.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

B. Liquidités soumises à des restrictions

Les liquidités soumises à des restrictions se composent des fonds après déduction des montants reçus par le porteur d’obligations (le « fiduciaire ») au titre des produits d’exploitation de projets et des montants déboursés au titre des charges liées à l’exploitation et à l’entretien. Les fiduciaires sont nommés par les filiales de la société en consultation avec les prêteurs aux termes des conventions de prêt ou de financement respectives.

C. Subventions publiques

Le Groupe participe à divers programmes de subventions publiques. Il comptabilise en résultat net une subvention publique sans condition liée à un actif à titre d’autres produits dans les états consolidés du résultat net et du résultat global lorsqu’elle devient une créance acquise. Les autres subventions publiques liées à des actifs sont initialement comptabilisées à la juste valeur lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que le Groupe se conformera aux conditions qui s’y rattachent. Ces montants sont initialement différés, puis systématiquement comptabilisés en résultat net sur la durée d’utilité de l’actif.

Les subventions qui couvrent les charges engagées par le Groupe sont systématiquement comptabilisées en résultat net pour les périodes au cours desquelles les charges visées sont comptabilisées, sauf si les conditions requises pour l’obtention de la subvention sont remplies après que les charges visées aient été comptabilisées. Dans ce cas, la subvention est comptabilisée lorsqu’elle devient une créance acquise.

D. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré et comprend leurs coûts d’acquisition, de production ou de transformation, ainsi que les autres coûts engagés pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Dans le cas des stocks fabriqués et des travaux en cours, le coût comprend une portion adéquate de frais généraux de production en fonction de la capacité normale de production.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre normal des activités, diminué des coûts d’achèvement estimés et des coûts de vente estimés.

La valeur des stocks est ramenée à la valeur nette de réalisation lorsque la société estime que le coût des stocks ne pourra être recouvré en raison de leur obsolescence, des dommages qu’ils ont subis, de leur rotation lente ou de la baisse des prix de vente. Lorsque les circonstances qui justifiaient précédemment de ramener la valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation n’existent plus ou lorsqu’il y a des indications claires d’une augmentation des prix de vente, le montant de la réduction de valeur précédemment comptabilisée fait l’objet d’une reprise.

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E. Impôt sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé.

Impôt exigible

L’impôt exigible comprend l’impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale d’un exercice donné, ainsi que tout ajustement de l’impôt à payer ou à recevoir relativement à des exercices antérieurs. Le montant d’impôt exigible à payer ou à recevoir correspond à la meilleure estimation de l’impôt devant être payé ou récupéré compte tenu de l’incertitude relative à l’impôt sur le résultat, le cas échéant. Il est évalué d’après les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture dans les pays où le Groupe exerce ses activités et génère un bénéfice imposable. Les actifs et passifs d’impôt exigible sont compensés uniquement si certains critères sont respectés.

Impôt différé

L’impôt différé est comptabilisé relativement aux différences temporaires à la date de clôture entre la valeur comptable des actifs et des passifs aux fins de l’impôt et leur valeur comptable aux fins de la présentation de l’information financière. L’impôt différé n’est pas comptabilisé lorsque la différence temporaire résulte du goodwill ou de la comptabilisation initiale d’autres actifs et passifs dans le cadre d’une transaction (autre qu’un regroupement d’entreprises) qui ne touche ni le bénéfice imposable ni le résultat comptable.

Aucun impôt différé n’est comptabilisé pour les éléments suivants :

• les différences temporaires à la comptabilisation initiale d’actifs ou de passifs dans le cadre d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui ne touche ni le résultat comptable ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale;

• les différences temporaires relatives aux participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle les différences temporaires se résorberont et qu’il est probable que les différences temporaires ne se résorberont pas dans un avenir prévisible;

• les différences temporaires imposables qui résultent de la comptabilisation initiale du goodwill.

Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre du report en avant de pertes fiscales inutilisées et de crédits d’impôt inutilisés ainsi qu’au titre des différences temporaires déductibles, dans la mesure où il est probable qu’il y aura un bénéfice imposable futur à l’égard duquel ces éléments pourront être imputés. Les bénéfices imposables futurs sont établis selon la résorption des différences temporaires imposables pertinentes. Si le montant des différences temporaires imposables est insuffisant pour qu’un actif d’impôt différé soit comptabilisé en totalité, les bénéfices imposables futurs, après ajustements tenant comptant de la résorption des différences temporaires, sont examinés à la lumière des plans d’affaires des filiales de la société. Les actifs d’impôt différé sont examinés chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où la réalisation de l’avantage fiscal connexe n’est plus probable; ces réductions font l’objet d’une reprise lorsque la probabilité de générer des bénéfices imposables futurs s’améliore.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé au titre des éléments suivants :

• lorsque l’actif d’impôt différé lié à la différence temporaire déductible résulte de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans le cadre d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la transaction, n’influe ni sur le résultat comptable ni sur le bénéfice imposable ou la perte fiscale;

• en ce qui concerne les différences temporaires déductibles associées aux investissements dans des filiales, les actifs d’impôt différé sont comptabilisés seulement dans la mesure où il est probable que les différences temporaires se résorberont dans un avenir prévisible et qu’il y aura un bénéfice imposable à l’égard duquel les différences temporaires pourront être imputées.

Les actifs d’impôt différé non comptabilisés sont réévalués chaque date de clôture et ils sont comptabilisés dans la mesure où il devient probable qu’il y aura un bénéfice imposable futur à l’égard duquel ces éléments pourront être imputés. Les actifs d’impôt différé non comptabilisés sont réévalués à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière et ils sont comptabilisés dans la mesure où il est devenu probable qu’un bénéfice imposable futur permettra de recouvrer l’actif d’impôt différé.

L’impôt différé est calculé selon les taux d’impôt qui devraient être appliqués aux différences temporaires lorsque celles-ci se résorberont, selon les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, compte tenu de l’incertitude liée à l’impôt, le cas échéant.

L’évaluation de l’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont le Groupe s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. Les actifs et passifs d’impôt différé peuvent être compensés seulement s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d’impôt exigible et que l’impôt différé concerne la même entité imposable et la même administration fiscale.

F. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition ou à la construction d’un actif, le coût pour remplacer une partie des immobilisations corporelles et les coûts d’emprunt afférents aux projets de construction à long terme, si les critères de comptabilisation sont satisfaits. De même, lorsqu’une révision générale importante a lieu, son coût est comptabilisé dans la valeur comptable des immobilisations corporelles connexes à titre de remplacement si les critères de comptabilisation sont satisfaits. Tous les autres coûts de réparation et d’entretien sont comptabilisés en résultat net à mesure qu’ils sont engagés. La valeur actualisée du coût prévu du démantèlement est incluse dans le coût de l’actif connexe si les critères de comptabilisation d’une provision sont satisfaits.

L’amortissement est comptabilisé de manière à constater le coût des actifs sur leur durée d’utilité, selon le mode linéaire, et est généralement comptabilisé en résultat net.

Les actifs visés par des travaux de construction en cours ne sont pas amortis jusqu’à ce que le projet connexe soit terminé et que l’actif soit disponible pour utilisation.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Le Groupe comptabilise l’amortissement sur la durée d’utilité, comme suit :

Bâtiment De 15 à 20 ans Améliorations locatives De 3 à 5 ans ou sur la durée prévue du contrat, selon la plus courte des deux périodes Mobilier et matériel de bureau De 5 à 7 ans Équipement et machinerie De 3 à 20 ans Matériel informatique De 3 à 5 ans Véhicules De 3 à 5 ans

Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont réexaminés chaque date de clôture et ajustés prospectivement au besoin.

G . Immobilisations incorporelles, y compris le goodwill

Comptabilisation et évaluation

Le goodwill découlant de l’acquisition de filiales est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Après sa comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur, le cas échéant.

Aux fins des tests de dépréciation, le goodwill est réparti parmi chacune des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») (ou parmi chacun des groupes d’UGT) du Groupe qui devraient bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Les UGT auxquelles une partie du goodwill a été attribuée sont soumises à un test de dépréciation annuellement, ou plus souvent s’il y a une indication que l’unité pourrait s’être dépréciée. Si la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur est d’abord portée en réduction de la valeur comptable du goodwill affecté à l’unité, puis des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif composant l’unité. Une perte de valeur comptabilisée au titre du goodwill ne peut faire l’objet d’une reprise au cours d’une période subséquente.

Les autres immobilisations incorporelles, y compris les relations clients et les brevets acquis par le Groupe qui ont une durée d’utilité déterminée, sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, le cas échéant. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée qui sont acquises séparément ou lors d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées lorsqu’elles sont identifiables et peuvent être évaluées de façon fiable. Les immobilisations corporelles sont considérées comme identifiables si elles découlent de droits contractuels ou d’autres droits ou si elles sont séparables (c’est-à-dire qu’elles peuvent être cédées individuellement ou avec d’autres actifs). Les immobilisations incorporelles peuvent être réévaluées à la juste valeur lorsque celle-ci peut être évaluée de manière fiable sur un marché actif. Les variations attribuables à la réévaluation sont comptabilisées directement dans les capitaux propres pour tous les actifs dans la même catégorie lorsqu’un marché actif existe.

Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures ne sont inscrites à l’actif que lorsqu’elles donnent lieu à un accroissement des avantages économiques futurs associés à l’actif auquel elles se rapportent. Toutes les autres dépenses, y compris celles qui se rattachent au goodwill et aux marques générés en interne, sont comptabilisées en résultat net à mesure qu’elles sont engagées.

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Amortissement

Les immobilisations incorporelles comportent des durées d’utilité qui sont soit déterminées soit indéterminées. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée sont amorties selon la durée de vie utile et sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu’il y a une indication que les immobilisations incorporelles peuvent s’être dépréciées. L’amortissement est calculé selon le mode linéaire de manière à radier le coût des immobilisations incorporelles diminué de leur valeur résiduelle estimée sur leur durée d’utilisé estimée, et est généralement comptabilisé en résultat net.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité déterminée sont amorties sur leur durée d’utilité estimée selon le mode linéaire, comme suit :

Brevets De 10 à 20 ans Logiciels et licences De 3 à 5 ans Listes clients et relations clients De 2 à 4 ans

Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, comme le goodwill, ne sont pas amorties; elles sont plutôt soumises à un test de dépréciation annuellement et lorsque les circonstances indiquent que la valeur comptable peut s’être dépréciée, soit individuellement ou au niveau de l’UGT. L’appréciation de la durée d’utilité indéterminée est réexaminée une fois l’an pour justifier le caractère indéterminé de la durée d’utilité. Si ce n’est pas le cas, le changement d’appréciation du caractère de la durée d’utilité, de indéterminée à déterminée, est effectué sur une base prospective.

Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont réexaminés chaque date de clôture et ajustés au besoin.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée à sa sortie ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Le profit ou la perte résultant de la décomptabilisation d’une immobilisation incorporelle doit être déterminé comme la différence entre le produit net de la sortie et la valeur comptable de l’actif en question, pour être comptabilisé en résultat net lorsque l’actif est décomptabilisé.

À la sortie d’une UGT, le montant attribuable du goodwill est inclus dans le calcul du profit ou de la perte à la sortie.

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H. Dépréciation

i) Actifs financiers non dérivés

Instruments financiers et actifs sur contrats

Le Groupe comptabilise des corrections de valeur pour pertes de crédit attendues à l’égard des actifs financiers qui sont évalués au coût amorti, des placements en titres de créance évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« JVAERG ») ainsi que des actifs sur contrats. Le Groupe comptabilise également des corrections de valeur pour pertes de crédit attendues à l’égard des créances locatives, qui sont présentées au poste « Clients et autres débiteurs ». Le Groupe évalue les corrections de valeur pour pertes à un montant équivalant aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie, exception faite des titres de créance comportant un faible risque de crédit à la date de clôture ainsi que des autres titres de créance et des soldes bancaires pour lesquels le risque de crédit (c.-à-d. le risque de défaut de paiement sur la durée attendue de l’instrument financier) n’a pas augmenté de manière importante depuis la comptabilisation initiale, lesquels sont évalués au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir. Les corrections de valeur pour pertes à l’égard des créances clients (y compris les créances locatives) et des actifs sur contrats sont toujours évaluées à un montant équivalant aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie.

Pour déterminer si le risque de crédit d’un actif financier a augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale et pour estimer les pertes de crédit attendues, le Groupe prend en considération toutes les informations raisonnables et justifiables qu’il lui est possible d’obtenir sans devoir engager de coûts ou d’efforts déraisonnables et qui sont pertinentes. Ces informations comprennent à la fois des informations et des analyses quantitatives et qualitatives, à la lumière des résultats passés du Groupe et d’après une évaluation éclairée du risque de crédit, compte tenu d’informations de nature prospective. Le Groupe présume que le risque de crédit associé à un actif financier a augmenté de façon importante si cet actif est en souffrance depuis plus de 30 jours.

Le Groupe considère qu’un actif financier est en situation de défaut lorsqu’il est peu probable que le débiteur règle la totalité de ses obligations de crédit au Groupe sans que le Groupe n’ait recours à des mesures telles que la réalisation de la garantie (le cas échéant), ou si l’actif financier est en souffrance depuis plus de 90 jours.

Les pertes de crédit attendues pour la durée de vie sont les pertes de crédit attendues résultant de toutes les cas de défaut possibles sur la durée de vie attendue d’un instrument financier. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir correspondent à la tranche des pertes de crédit attendues résultant de cas de défaut pouvant survenir dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument est inférieure à 12 mois). La période maximale prise en compte lors de l’évaluation des pertes de crédit attendues correspond à la période contractuelle maximale pendant laquelle le Groupe est exposé au risque de crédit.

Évaluation des pertes de crédit attendues

Les pertes de crédit attendues sont une estimation, établie par pondération probabiliste, des pertes de crédit. Les pertes de crédit sont évaluées comme étant la valeur actualisée de toutes les insuffisances de flux de trésorerie (soit la différence entre les flux de trésorerie qui sont dus à l’entité aux termes du contrat et les flux de trésorerie que le Groupe s’attend à recevoir). Les pertes de crédit attendues sont actualisées au taux d’intérêt effectif de l’actif financier.

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Actifs financiers dépréciés

Chaque date de clôture, le Groupe évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti et les titres de créance à la JVAERG se sont dépréciés. Un actif financier est déprécié lorsqu’au moins un événement ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier s’est produit. Sont considérées comme une indication de dépréciation d’un actif financier les données observables suivantes :

• des difficultés financières importantes du débiteur;

• un manquement à un contrat, tel qu’un défaut de paiement ou un paiement en souffrance depuis plus de 90 jours;

• la restructuration d’un prêt ou d’une avance par le Groupe selon des modalités que ce dernier n’aurait pas envisagées dans d’autres circonstances;

• une probabilité réelle de faillite ou de restructuration financière du débiteur;

• la disparition d’un marché actif pour un titre en raison de difficultés financières.

Les corrections de valeur pour pertes à l’égard des actifs financiers évalués au coût amorti sont portées en diminution de la valeur comptable brute des actifs. Une dotation au compte de correction de valeur pour pertes de crédit attendues à l’égard des actifs financiers qui sont évalués au coût amorti est comptabilisée à la date de clôture. La dotation au compte de correction de valeur pour pertes est évaluée au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie des actifs. Les intérêts liés aux actifs dépréciés continuent d’être comptabilisés par le biais de la désactualisation. Les pertes sont comptabilisées en résultat net. Une perte de valeur fait l’objet d’une reprise dans le résultat net si les dispositions en matière de dépréciation ne sont plus respectées.

La valeur comptable brute d’un actif financier est dépréciée lorsque le Groupe n’a pas d’attente raisonnable de recouvrement à l’égard de la totalité ou d’une partie de cet actif financier. Le Groupe évalue le moment et le montant de la radiation selon qu’il existe une attente raisonnable de recouvrement. Il ne s’attend pas à un recouvrement important du montant radié. Cependant, les actifs financiers qui sont radiés pourraient encore faire l’objet de mesures d’exécution afin de respecter les procédures de recouvrement des montants à recevoir du Groupe.

ii) Actifs non financiers

Chaque date de clôture, le Groupe passe en revue la valeur comptable de ses actifs non financiers (autres que ses stocks, ses actifs sur contrats et ses actifs d’impôt différé) afin de déterminer s’il existe une indication de dépréciation. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.

Aux fins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés pour former le plus petit groupe d’actifs qui génère, par leur utilisation continue, des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs (« unité génératrice de trésorerie », ou « UGT »). Le goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises est réparti parmi les UGT ou les groupes d’UGT qui devraient bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises.

La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de vente (coûts de sortie). La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au moyen d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques propres à l’actif ou à l’UGT.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou d’une UGT excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat net. Elles sont d’abord portées en réduction du goodwill affecté aux UGT, puis en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT au prorata.

Les pertes de valeur eu égard au goodwill ne font pas l’objet de reprises. Dans le cadre des autres actifs, une perte de valeur n’est reprise qu’à concurrence de la valeur comptable de l’actif n’excédant pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.

I. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation et qu’une estimation fiable du montant de l’obligation peut être réalisée.

Le montant des provisions est déterminé par l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus au moyen d’un taux avant impôt qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques propres au passif. La désactualisation est comptabilisée dans les charges financières.

Une provision pour garanties est comptabilisée lorsque les produits ou services sous-jacents sont vendus, selon les données historiques concernant les garanties et une pondération des résultats possibles en fonction de leur probabilité.

Une provision pour contrats déficitaires est évaluée à la valeur actualisée du montant le moins élevé entre le coût attendu de la résiliation du contrat et le coût net attendu de la poursuite du contrat, lequel est déterminé en utilisant les coûts marginaux nécessaires pour honorer l’obligation aux termes du contrat. Avant d’établir une provision, le Groupe comptabilise toute perte de valeur sur les actifs associés à ce contrat.

Le Groupe comptabilise son obligation à la juste valeur du coût attendu de restauration des biens loués à la fin du contrat de location en comptabilisant, à la date de passation du contrat de location, la juste valeur estimée de cette obligation à titre d’autres passifs non courants, un montant correspondant étant comptabilisé à titre d’immobilisation corporelle. Le montant de l’immobilisation corporelle est amorti sur la période allant de la passation du contrat de location jusqu’au moment où le Groupe prévoit quitter les lieux, ce qui entraîne à la fois une charge d’amortissement et une charge de désactualisation. La juste valeur estimée de l’obligation est évaluée afin d’établir s’il y a eu des changements dans le calendrier et l’ampleur prévus des dépenses, et les changements liés à la valeur temps de l’argent sont comptabilisés à titre de charge de désactualisation.

J. Contrats de location

En 2019, le Groupe a adopté l’IFRS 16, Contrats de location (l’« IFRS 16 ») selon l’approche rétrospective modifiée, qui ne nécessitait pas le retraitement des informations comparatives, en appliquant les mesures de simplification facultatives suivantes :

• appliquer un taux d’actualisation unique à un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques raisonnablement similaires;

• appliquer une clause de droits acquis aux évaluations précédentes aux termes desquelles la société avait déterminé quels étaient les contrats existants qui étaient ou qui contenaient des contrats de location aux termes de l’IAS 17 et de l’IFRIC 4;

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

• ne pas comptabiliser d’actifs au titre de droits d’utilisation ni d’obligations locatives pour les contrats de location dont la durée se termine dans les 12 mois de la date de la première application ou pour les contrats visant des biens de faible valeur;

• recourir à des connaissances a posteriori pour établir la durée des contrats de location.

Lors de la transition à l’IFRS 16, le Groupe a choisi d’appliquer la mesure de simplification permettant de maintenir, selon des droits acquis, l’évaluation aux termes de laquelle il avait déterminé quelles transactions étaient des contrats de location. Il n’a appliqué l’IFRS 16 qu’aux contrats qui étaient auparavant reconnus comme étant des contrats de location. Les contrats qui n’avaient pas été désignés comme étant des contrats de location selon l’IAS 17 et l’IFRIC 4 n’ont pas été réévalués pour déterminer s’ils constituaient un contrat de location. Par conséquent, la définition d’un contrat de location selon l’IFRS 16 n’a été appliquée qu’aux contrats conclus ou modifiés à compter du 1[er] janvier 2019.

Lors de la transition à l’IFRS 16, le Groupe a comptabilisé des montants additionnels de 4 171 milliers de dollars pour des actifs au titre de droits d’utilisation et de 4 202 milliers de dollars pour des obligations locatives, en inscrivant l’écart dans le déficit. Lors de l’évaluation des obligations locatives, le Groupe a actualisé les paiements de loyers en utilisant son taux d’emprunt marginal au 1[er] janvier 2019. Les taux appliqués se situaient entre 3,01 % et 7,62 %.

À la date de passation d’un contrat, le Groupe doit apprécier si celui-ci est ou contient un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Les contrats dont il a été déterminé qu’ils contiennent un contrat de location sont comptabilisés comme des contrats de location.

À titre de preneur

Au début ou à la modification d’un contrat qui contient une composante locative, le Groupe répartit la contrepartie prévue au contrat entre chacune des composantes locatives sur la base de leur prix distinct relatif. Le Groupe a choisi de ne pas séparer les composantes non locatives, mais plutôt de comptabiliser les composantes locatives et les composantes non locatives comme une seule composante de nature locative lorsque l’information ventilée n’est pas facilement disponible. Dans le cadre des contrats de location et des contrats qui contiennent un contrat de location, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative à la date de commencement, soit la date à laquelle le bien loué est mis à sa disposition ou la date à laquelle le paiement du loyer commence, selon la première des deux éventualités. Tous les paiements de loyers sont répartis entre les obligations locatives et les charges financières. Les charges financières sont comptabilisées à l’état consolidé du résultat net pendant la période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant des obligations locatives pour chaque période.

L’actif au titre du droit d’utilisation est évalué initialement au coût, en fonction du montant initial de l’obligation locative ajusté pour tenir compte des paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date, plus tous les coûts directs initiaux engagés, et d’une estimation des coûts pour le démantèlement et le retrait du bien sous-jacent ou pour la remise en état du bien sous-jacent ou la restauration du lieu sur lequel il est situé (coûts de remise en état), déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

L’actif au titre du droit d’utilisation est par la suite amorti selon le mode linéaire sur la période allant de la date de début jusqu’au terme de la durée du contrat de location (ou de la durée d’utilité du bien sous-jacent s’il s’agit d’une période plus courte), à moins que le contrat de location ait pour effet, à terme, de transférer au Groupe la propriété du bien sous-jacent ou que le coût de l’actif au titre du droit d’utilisation prenne en compte l’exercice futur d’une option d’achat par le Groupe. Dans ce cas, l’actif au titre du droit d’utilisation est comptabilisé au coût et amorti sur la durée d’utilité du bien sous-jacent, qui est déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. L’actif au titre du droit d’utilisation est diminué périodiquement des pertes de valeur, le cas échéant, et ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de l’obligation locative. La durée du contrat de location comprend les intervalles visés par une option de prolongation du contrat de location lorsque le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer cette option.

L’obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui ne sont pas versés à la date de début, en utilisant le taux d’intérêt implicite du contrat de location ou, si ce taux ne peut être facilement déterminé, le taux d’emprunt marginal du Groupe. En règle générale, le Groupe utilise son taux d’emprunt marginal comme taux d’actualisation. Pour déterminer son taux d’emprunt marginal, le Groupe obtient les taux d’intérêt de diverses sources de financement externes et apporte certains ajustements afin de refléter les modalités du contrat de location et le type de bien loué.

Les paiements pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative comprennent ce qui suit :

• les paiements fixes (y compris en substance), déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir;

• les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, initialement évalués au moyen de l’indice ou du taux en vigueur à la date de début;

• les sommes que le Groupe s’attend à devoir payer au titre de la garantie de valeur résiduelle;

• le prix d’exercice d’une option d’achat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer, les paiements de loyers pendant une période visée par une option de renouvellement facultative si le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer une option de prolongation et les pénalités exigées en cas de résiliation anticipée du contrat de location, à moins que le Groupe ait la certitude raisonnable de ne pas résilier le contrat de façon anticipée.

Les paiements de loyers liés à des options de renouvellement pour lesquelles il existe une certitude raisonnable qu’elles seront exercées sont aussi inclus dans l’évaluation de l’obligation locative.

L’obligation locative est évaluée au coût amorti au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est réévaluée s’il y a un changement dans les paiements de loyers futurs découlant d’une variation d’un indice ou d’un taux, s’il y a une modification de l’estimation, faite par le Groupe, du montant prévu à payer aux termes de la garantie de valeur résiduelle, si le Groupe modifie son évaluation quant à la probabilité qu’il exerce une option d’achat, de prolongation ou de résiliation ou s’il y a une révision des paiements de loyers qui sont en substance des paiements fixes. Lorsqu’une obligation locative est réévaluée pour ces raisons, un ajustement correspondant est porté à la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation ou est comptabilisé en résultat net si la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation a été ramenée à zéro.

Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser d’actifs au titre de droits d’utilisation et d’obligations locatives pour les contrats de location à court terme et les contrats de location visant des biens de faible valeur. Le Groupe comptabilise en charges les paiements de loyers associés à ces contrats selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

À titre de bailleur

À la passation ou à la modification d’un contrat qui contient une composante locative, le Groupe répartit la contrepartie prévue au contrat entre chacune des composantes locatives sur la base de leur prix distinct relatif.

Lorsque le Groupe agit à titre de bailleur, il détermine, à la date de passation du contrat, s’il s’agit d’un contrat de location-financement ou d’un contrat de location simple.

Pour classer chaque contrat de location, le Groupe évalue si le contrat de location transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. Si tel est le cas, le contrat de location est un contrat de location-financement; dans le cas contraire, il s’agit d’un contrat de location simple. Dans le cadre de cette évaluation, le Groupe prend en considération certains indicateurs comme le fait que le contrat de location couvre ou non la majeure partie de la durée de vie économique du bien.

Si un accord contient des composantes locatives et non locatives, le Groupe applique l’IFRS 15 pour répartir la contrepartie prévue au contrat.

Le Groupe applique à l’investissement net dans le contrat de location les dispositions de l’IFRS 9 en matière de décomptabilisation et de dépréciation. En outre, le Groupe révise régulièrement les estimations des valeurs résiduelles non garanties retenues pour le calcul de l’investissement brut dans le contrat de location.

Le Groupe comptabilise à titre d’autres produits les paiements de loyers reçus aux termes de contrats de location simple selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location.

K. Comptabilisation des produits

Des produits sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des avantages économiques iront au Groupe et que les produits peuvent être évalués de façon fiable. Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, exclusion faite des taxes ou des droits de douane. Les critères de comptabilisation précis décrits ci-après doivent également être satisfaits avant la constatation des produits.

i) Vente de capital

Le secteur Vente de capital englobe les activités de vente de solutions et de services technologiques regroupés à des clients tiers, principalement des municipalités et des promoteurs de projets. Ce secteur comprend les services d’ingénierie, les ventes de produits exclusifs ainsi que les contrats d’ingénierie, approvisionnement et construction ou, encore, une combinaison de ces services. Les obligations de prestation liées aux ventes de biens d’équipement sont comptabilisées au fil du temps au moyen d’une méthode fondée sur les coûts pour mesurer la satisfaction de l’obligation de prestation. Le transfert du contrôle des actifs de construction se produit au moment auquel les coûts liés à la réalisation du contrat sont engagés. Les facturations intermédiaires liées au contrat qui excèdent la satisfaction connexe des obligations de prestation sont inscrites à titre de passifs sur contrats dans les états consolidés de la situation financière. Lorsque les coûts engagés pour réaliser le contrat excèdent le montant des facturations intermédiaires, l’écart est comptabilisé à titre d’actif sur contrat dans les états consolidés de la situation financière.

Lorsque l’estimation d’un contrat indique qu’une perte ou une réclamation eu égard à des coûts engagés réduit la probabilité de recouvrir ces coûts, le Groupe comptabilise la totalité de la perte estimée dans la période au cours de laquelle la perte devient connue.

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ii) Services

Le secteur Services englobe les activités liées aux contrats de services de tiers, d’une durée variant habituellement de 5 à 10 ans, offerts à des clients qui sont généralement des municipalités et des promoteurs de projets qui utilisent nos solutions technologiques. En outre, le secteur Services comprend toutes les ventes de produits non exclusifs à des tiers. Les produits tirés des services sont comptabilisés au prorata à mesure que ces services sont rendus en satisfaction de l’obligation de prestation.

iii) Projets de construction-possession-exploitation

Le secteur Projets de construction-possession-exploitation englobe les activités de construction, de possession et d’exploitation d’installations de production de biogaz nouvelles ou issues de friches industrielles, et la vente de l’énergie en résultant. Les obligations de prestation aux termes des accords constituent une série d’obligations de prestation distinctes qui sont satisfaites à un moment donné lorsque l’énergie est livrée. La valeur des services d’électricité transférés au client est déterminée en fonction des relevés de compteurs cycliques majorés de la production estimée entre la date des derniers relevés et la clôture de l’exercice et représente le montant que le Groupe est autorisé à facturer.

Le Groupe a établi que certains accords d’achat d’électricité contiennent une composante contrat de location qui a été comptabilisée conformément à l’IFRS 16, Contrats de location .

L. Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés. Les frais de développement sont également passés en charge à mesure qu’ils sont engagés, à moins que les critères liés à leur comptabilisation au titre des immobilisations incorporelles soient satisfaits.

Les frais de développement liés à un projet en particulier sont comptabilisés au titre des immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut démontrer tout ce qui suit :

• la faisabilité technique de l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente;

• l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre;

• la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle;

• la compréhension de la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;

• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle;

• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le montant initialement comptabilisé est égal à la somme des dépenses engagées à partir de la date à laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de comptabilisation énumérés ci-dessus. Après la comptabilisation initiale des frais de développement en tant qu’actif, l’actif est comptabilisé au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, le cas échéant. L’amortissement de l’actif débute lorsque le développement est terminé et que l’actif est prêt à être mis en service. Il est amorti sur la période au cours de laquelle des avantages futurs sont prévus et est comptabilisé dans le coût des ventes dans les états consolidés du résultat net et du résultat global.

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M. Frais de financement

Les frais de financement liés à l’émission de la dette à long terme sont amortis sur la durée de la convention de prêt selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Si la partie non courante d’une dette à long terme doit être reclassée comme étant courante, la partie non amortie des frais de financement résiduels est entièrement amortie dans l’exercice au cours duquel la partie non courante de la dette à long terme est ainsi reclassée en tant que partie courante.

N. Avantages du personnel

Accords de paiement fondé sur des actions

Certains membres de la direction du Groupe ont touché une rémunération sous forme de transactions de paiement fondé sur des actions, dans le cadre desquelles des membres du personnel rendent des services en contrepartie d’instruments de capitaux propres (comme des actions, des participations et des options sur actions).

Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est évalué en fonction de la juste valeur des instruments de capitaux propres. Le coût est comptabilisé sur la période au cours de laquelle les conditions de prestation ou de service sont remplies avec une hausse correspondante dans le surplus d’apport, qui est présentée au titre des capitaux propres (négatifs) dans les états consolidés de la situation financière. Pour les transactions réglées en instruments de capitaux propres, la charge cumulée est comptabilisée à chaque date de clôture jusqu’à la date d’acquisition des droits et reflète dans quelle mesure la période d’acquisition des droits a expiré.

Lorsque les modalités d’une attribution dans le cadre d’une transaction réglée en instruments de capitaux propres sont modifiées, la charge minimale comptabilisée est la charge qui aurait été comptabilisée si les modalités n’avaient pas été modifiées et si les modalités initiales de l’attribution avaient été satisfaites. Une charge additionnelle est comptabilisée pour toute modification augmentant la juste valeur totale de la transaction de paiement fondé sur des actions ou qui est autrement favorable au membre du personnel à la date de la modification.

Lorsqu’une attribution réglée en instruments de capitaux propres est annulée, elle est traitée comme si les droits avaient été acquis à la date d’annulation et toute charge n’ayant pas encore été comptabilisée au titre de l’attribution est comptabilisée immédiatement. Cela comprend toute attribution pour laquelle des conditions non liées à l’acquisition des droits sur lesquelles l’entité ou le membre du personnel exerce un contrôle ne sont pas satisfaites. Toutefois, si une nouvelle attribution remplace l’attribution annulée et est désignée comme étant une attribution de remplacement à la date de son attribution, l’attribution annulée et la nouvelle attribution sont traitées comme une modification de l’attribution initiale, de la manière décrite dans le paragraphe précédent. À la date de la modification, le passif existant est décomptabilisé. La juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date de modification est comptabilisée en capitaux propres proportionnellement aux biens ou services reçus. Tout écart entre le passif décomptabilisé et le montant comptabilisé en capitaux propres est immédiatement inscrit aux états consolidés du résultat net et du résultat global.

Les justes valeurs des options sur actions sont calculées au moyen de la méthode d’évaluation de Black et Scholes à la date d’attribution, puis ajustées pour tenir compte des renonciations estimées.

Tout excédent est comptabilisé dans le surplus d’apport. Si la juste valeur d’une attribution modifiée est inférieure ou égale à la juste valeur de l’attribution initiale, le montant compensatoire est également comptabilisé dans le surplus d’apport.

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O. Regroupements d’entreprises

Le Groupe comptabilise les regroupements d’entreprises selon la méthode de l’acquisition lorsque l’ensemble des actifs et activités acquis correspond à la définition d’une entreprise et que le contrôle est transféré au Groupe. Pour déterminer si un ensemble donné d’actifs et d’activités constitue une entreprise, le Groupe évalue si l’ensemble d’actifs et d’activités acquis comporte au moins un intrant et un processus substantiel et s’il a la capacité de créer des extrants.

La contrepartie conditionnelle, les passifs repris et les actifs acquis identifiables qui répondent aux conditions de comptabilisation aux termes de l’IFRS 3, Regroupement d’entreprises , sont comptabilisés à la juste valeur à la date d’acquisition, sauf dans les cas suivants : i) l’impôt sur le résultat, qui est comptabilisé et évalué conformément à l’IAS 12, Impôts sur le résultat ; ii) les paiements fondés sur des actions, qui sont évalués aux termes de l’IFRS 2, Paiement fondé sur des actions et iii) les actifs non courants qui sont classés comme étant détenus en vue de la vente et évalués à la juste valeur diminuée des coûts de vente, qui sont évalués selon l’IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe choisit d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise à la juste valeur ou selon la quote-part des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise. Tout profit sur une acquisition à des conditions avantageuses est immédiatement comptabilisé en résultat net.

P. Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à la juste valeur à la date de clôture, la variation de la juste valeur étant comptabilisée dans les états consolidés du résultat net et du résultat global. Les instruments dérivés dont la juste valeur est positive sont comptabilisés à titre d’actifs dérivés. Les dérivés sont initialement évalués à la juste valeur. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à leur juste valeur, et les variations de la juste valeur sont généralement comptabilisées en résultat net.

Les dérivés incorporés sont séparés du contrat hôte et comptabilisés séparément si le contrat hôte n’est pas un actif financier et que certains critères sont satisfaits. Les dérivés incorporés dans d’autres contrats hôtes non dérivés sont traités comme des dérivés séparés s’ils correspondent à la définition d’un dérivé, si leurs risques et caractéristiques ne sont pas étroitement liés aux risques et caractéristiques des contrats hôtes et si les contrats ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN »).

Q. Instruments financiers

Les instruments financiers du Groupe comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les liquidités soumises à des restrictions, les clients et autres débiteurs, les actifs sur contrats, les subventions publiques à recevoir, un actif dérivé incorporé, une ligne de crédit, les créditeurs, les charges à payer, les passifs au titre des bons de souscription, les montants à payer à des parties liées ainsi que de la dette à long terme.

Comptabilisation et évaluation initiale

Les actifs financiers (sauf les créances clients sans composante financement importante) ou les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur majorée ou minorée, dans le cas d’un élément qui n’est pas désigné comme étant à la JVRN, des coûts de transaction directement attribuables à son acquisition ou à son émission. Les créances clients sans composante financement importante sont initialement évaluées au prix de transaction.

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Classement et évaluation ultérieure des actifs financiers

Les actifs et les passifs financiers sont initialement évalués au coût amorti ou à la juste valeur, majoré des coûts de transaction directement attribuables à son acquisition ou à son émission, pour un élément qui n’est pas désigné comme étant à la JVRN. L’évaluation ultérieure est fonction du classement de l’instrument financier. Le classement d’un actif financier aux termes de l’IFRS 9, Instruments financiers (« IFRS 9 ») est généralement fondé sur le modèle économique selon lequel un actif financier est géré et sur les caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. Les dérivés incorporés dans des contrats dont l’hôte est un actif financier visé par la norme ne sont jamais séparés; l’instrument financier hybride est considéré dans son ensemble aux fins du classement. Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVRN si le passif financier est classé comme étant détenu à des fins de transaction, s’il s’agit d’un dérivé, ou s’il est désigné comme tel au moment de la comptabilisation initiale. Les passifs financiers classés à la JVRN sont évalués à la juste valeur, et les le montant net des profits et des pertes, y compris les charges d’intérêts, le cas échéant, est comptabilisé en résultat net. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les charges d’intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat net. Tout profit ou toute perte constaté à la décomptabilisation est également comptabilisé en résultat net.

Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué :

• au coût amorti;

• à la JVAERG – placement dans un instrument d’emprunt;

• à la JVAERG – placement dans un instrument de capitaux propres;

• à la JVRN.

Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale, à moins que le Groupe change son modèle économique pour la gestion des actifs financiers. Dans un tel cas, tous les actifs financiers concernés sont reclassés le premier jour de la première période de présentation de l’information financière suivant ce changement de modèle économique.

Un actif financier est évalué au coût amorti si sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, si ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates données, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû et s’il n’est pas désigné comme étant évalué à la JVRN.

Un placement dans un instrument d’emprunt est mesuré à la JVAERG si sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois en percevant les flux de trésorerie contractuels et en vendant les actifs financiers, si ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates données, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû et s’il n’est pas désigné comme étant évalué à la JVRN.

À la comptabilisation initiale d’un placement dans un instrument de capitaux propres qui n’est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur du placement. Ce choix est fait isolément pour chaque participation.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Les clients et autres débiteurs, les actifs sur contrats, les subventions publiques à recevoir, la ligne de crédit, les créditeurs, les charges à payer, les montants à payer à des parties liées ou à recevoir de cellesci, ainsi que la dette à long terme sont des instruments financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après leur comptabilisation initiale, ces instruments financiers sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVAERG, comme il est décrit ci-dessus, sont évalués à la JVRN. Cela comprend tous les actifs financiers dérivés [se reporter à la note 2.3 P)]. Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut désigner irrévocablement comme étant évalué à la JVRN un actif financier qui serait autrement évalué au coût amorti ou à la JVAERG si cela permet d’éliminer ou de réduire considérablement une non-concordance comptable qui surviendrait autrement.

Les transferts d’actifs financiers à des tiers dans le cadre de transactions qui ne sont pas admissibles à la décomptabilisation ne sont pas considérés comme étant des ventes à cette fin, conformément à la comptabilisation continue des actifs par le Groupe.

Les actifs financiers détenus à des fins de transaction ou qui sont gérés et dont le rendement est évalué en fonction de la juste valeur sont évalués à la JVRN.

Une clause de remboursement anticipé est compatible avec le critère de paiements correspondant uniquement au remboursement du principal et au versement des intérêts si le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents, ce qui peut comprendre une somme raisonnable pour compenser la résiliation avant terme du contrat. Par ailleurs, pour un actif financier acquis avec une décote ou une surcote par rapport à la valeur nominale contractuelle, une clause qui permet ou exige un remboursement anticipé d’un montant qui représente essentiellement la valeur nominale contractuelle majorée des intérêts contractuels courus (mais impayés) (ce qui pourrait également comprendre une somme raisonnable pour compenser la résiliation avant terme du contrat) est jugée compatible avec ce critère si la juste valeur de la clause de remboursement anticipé est négligeable à la comptabilisation initiale.

Évaluation ultérieure et profits et pertes

Les actifs financiers à la JVRN sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Le montant net des profits ou des pertes, y compris les produits d’intérêts ou les produits de dividendes, le cas échéant, est comptabilisé en résultat net.

Les actifs financiers au coût amorti sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Les produits d’intérêts, les profits et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés en résultat net. Tout profit ou toute perte découlant de la décomptabilisation est constaté en résultat net.

Les placements dans des instruments d’emprunt à la JVAERG sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les produits d’intérêts sont calculés au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif, et les profits et pertes de change ainsi que les pertes de valeur sont comptabilisés en résultat net. Le montant net des autres profits et pertes est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global. À la décomptabilisation, les profits et les pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat net.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Les placements dans des instruments de capitaux propres à la JVAERG sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les dividendes sont comptabilisés à titre de produits en résultat net à moins qu’il ne soit clair que le dividende représente la récupération d’une partie du coût du placement. Le montant net des autres profits et pertes est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global et n’est jamais reclassé en résultat net.

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVRN. Un passif financier est classé à la JVRN s’il est classé comme étant détenu à des fins de transaction, s’il s’agit d’un dérivé, ou s’il est désigné comme tel au moment de la comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JVRN sont évalués à la juste valeur, et le montant net des profits et des pertes, y compris les charges d’intérêts, le cas échéant, est comptabilisé en résultat net. Les autres passifs financiers sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les charges d’intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat net. Tout profit ou toute perte découlant de la décomptabilisation est également constaté en résultat net.

Décomptabilisation d’actifs financiers et de passifs financiers

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à échéance ou qu’il transfère les droits de recevoir les flux de trésorerie contractuels au moyen d’une transaction dans le cadre de laquelle la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif financier sont transférés ou, encore, dans le cadre de laquelle le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété ni ne conserve le contrôle de l’actif financier. Si le Groupe conclut des transactions dans le cadre desquelles il transfère des actifs comptabilisés dans ses états consolidés de la situation financière, mais conserve la totalité ou la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents aux actifs transférés, les actifs transférés ne sont pas décomptabilisés.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont remplies ou annulées ou lorsqu’elles arrivent à échéance. En outre, le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses modalités avec le prêteur sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié diffèrent de façon significative, auquel cas un nouveau passif financier fondé sur les modalités modifiées est comptabilisé à la juste valeur. Lorsqu’un passif financier est décomptabilisé, la différence entre la valeur comptable éteinte et la contrepartie payée (y compris les actifs hors trésorerie transférés ou les passifs repris, le cas échéant) est comptabilisée en résultat net.

Juste valeur

Les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur aux états consolidés de la situation financière sont classés selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l’importance des données d’entrée utilisées pour déterminer les justes valeurs. Le Groupe utilise autant que possible des données observables sur le marché. Les trois niveaux de la hiérarchie des justes valeurs sont les suivants :

• Niveau 1 : Ce niveau comprend les actifs et passifs évalués à la juste valeur en fonction des cours non ajustés auxquels le Groupe peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques.

• Niveau 2 : Ce niveau comprend des évaluations établies au moyen de données d’entrée observables directement ou indirectement autres que les cours du marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1. Les instruments dérivés dans cette catégorie sont évalués au moyen de modèles ou d’autres techniques d’évaluation standard dérivées de données d’entrées observables sur le marché.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

• Niveau 3 : Ce niveau comprend les évaluations fondées sur des données d’entrée moins observables ou non disponibles ou, encore, dans le cas où les données observables ne corroborent pas une importante partie de la juste valeur de l’instrument.

Bons de souscription

Le Groupe a émis des bons de souscription d’actions privilégiées de catégorie C en 2019 qui sont comptabilisés à titre de passif au titre des bons de souscription et sont comptabilisés à la JVRN aux états consolidés de la situation financière (se reporter à la note 15). Au fil de l’exercice de ces bons de souscription, la juste valeur du passif dérivé comptabilisé à la date d’exercice est portée au capital social avec le produit de l’exercice. Si ces bons de souscription arrivent à échéance sans avoir été exercés, la diminution connexe du passif dérivé est comptabilisée en résultat net.

En 2020, le Groupe a émis des bons de souscription d’actions privilégiées de catégorie C additionnels qui sont comptabilisés à leur juste valeur initiale. Ces montants sont comptabilisés à titre de surplus d’apport dans les capitaux propres aux états consolidés de la situation financière.

S. Résultat par action

Le Groupe présente le résultat de base et le résultat dilué par action pour ses actions ordinaires. Le résultat de base par action se calcule en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période de présentation de l’information financière. Le calcul du résultat dilué par action est similaire à celui du résultat de base par action, à l’exception du fait que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est majoré pour tenir compte des actions supplémentaires qui seraient émises au moment de l’exercice présumé des éventuelles options sur actions ordinaires, si l’effet est dilutif. Le nombre d’actions supplémentaires est établi suivant l’hypothèse que les éventuelles options sur actions ordinaires ont été exercées et que le produit tiré de l’exercice de ces options ainsi que de la partie non amortie de toute rémunération fondée sur des actions ont été affectés à l’acquisition d’actions ordinaires au cours moyen pondéré du marché au cours de l’exercice.

3. Estimations, hypothèses et jugement comptables importants

L’établissement des états financiers consolidés du Groupe exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur la valeur comptable des produits, des charges, des actifs et des passifs, ainsi que sur les informations à fournir à l’égard des actifs et passifs éventuels, à la date de clôture. Toutefois, l’incertitude inhérente à de telles hypothèses et estimations pourrait se traduire par la nécessité d’apporter des ajustements importants à la valeur comptable de l’actif ou du passif touché au cours de périodes ultérieures.

Le Groupe appuie ses hypothèses et estimations sur des paramètres disponibles au moment de l’établissement des états financiers consolidés. Les circonstances existantes et les hypothèses concernant des événements futurs pourraient toutefois changer en raison de l’évolution des marchés ou de faits sur lesquels le Groupe n’a aucune emprise. Ces changements sont pris en compte dans les hypothèses à mesure qu’ils surviennent.

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Principaux secteurs faisant appel au jugement

i) Évaluation du contrôle sur les entités émettrices

• Le Groupe évalue régulièrement son contrôle à l’égard de chaque entité émettrice sur une base continue conformément à l’IFRS 10, Consolidation , comme décrit à la note 2.2. Pour évaluer si le contrôle est exercé par le Groupe, la direction exerce son jugement pour déterminer s’il détient des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de l’entité émettrice, s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et a la capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements qu’il obtient du fait de ces liens. En ce qui concerne la vente d’une participation dans Rialto Bioenergy Facility, LLC, ainsi que dans Socal Biomethane Holdco, LLC au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (se reporter à la note 27), le Groupe a déterminé qu’il avait conservé le contrôle des entités émettrices en raison de sa capacité à en diriger les activités pertinentes, ce qui permet au Groupe d’avoir une influence sur leurs rendements. En ce qui concerne l’acquisition d’une participation dans Calimera Bio S.r.l. (se reporter à la note 6) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a établi qu’il ne possédait pas le droit unilatéral de diriger les activités de l’entité émettrice; par conséquent, il considère l’entité émettrice comme étant une coentreprise. Au cours de l’exercice 2019, le Groupe a établi qu’il n’exerçait plus le contrôle sur Fibracast en raison des modifications apportées à la convention des actionnaires. Ainsi, Fibracast a cessé d’être comptabilisée à titre de filiale consolidée (se reporter à la note 6).

ii) Séparation en composantes et durée d’utilité des immobilisations corporelles

• Les montants comptabilisés au titre des dotations aux amortissements sont fondés sur la séparation en composantes par le Groupe de ses immobilisations corporelles et des estimations par la direction de la durée d’utilité et du rythme de consommation des avantages économiques futurs des immobilisations corporelles. La répartition des coûts engagés entre les composantes importantes respectives nécessite l’exercice du jugement.

iii) Délimitation des UGT

Pour évaluer la perte de valeur des actifs non financiers, le Groupe doit délimiter ses UGT. Les actifs et les passifs sont regroupés en UGT, soit le niveau le plus bas d’entrées de trésorerie distinctes et identifiables. La délimitation d’une UGT repose sur le jugement de la direction, qui doit déterminer le plus petit groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie indépendantes de celles que génèrent d’autres actifs. La direction a établi qu’il y a dix-sept UGT au sein du Groupe.

iv) Accords susceptibles de contenir un contrat de location

Le Groupe exerce son jugement pour déterminer si un accord comprend un contrat de location. Pour les contrats de location identifiés, le Groupe exerce son jugement afin de déterminer la durée du contrat de location, les composantes locatives et la valeur sous-jacente des actifs loués.

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Principales sources d’incertitude relative aux estimations

v) Comptabilisation des produits Les produits sont comptabilisés lorsque le résultat des obligations de prestation d’un contrat peut être estimé de manière fiable. Le produit tiré des ventes de biens d’équipement comptabilisés en fonction de la performance au fil du temps est essentiellement évalué en fonction des coûts engagés, qui avoisinent la valeur pour le client par rapport à la valeur totale attendue. Lorsque le résultat des obligations de prestation pour les contrats de vente de biens d’équipement ne peut être évalué de manière fiable, les produits tirés des contrats sont comptabilisés dans l’exercice considéré dans la mesure où les coûts ont été engagés jusqu’à ce que le résultat des obligations de prestation puisse être mesuré de manière fiable. Un recours important aux estimations et hypothèses est nécessaire pour estimer le total des coûts contractuelles, qui sont comptabilisés à titre de charges dans l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Lorsqu’il est probable que le total des coûts contractuels sera supérieur au total des produits tirés des contrats, la perte attendue doit être immédiatement comptabilisée en charges. Le Groupe renverserait une perte de valeur sur des coûts inscrits à l’actif pour obtenir ou honorer un contrat.

• vi) Juste valeur des instruments financiers

Certains instruments financiers, comme des instruments financiers dérivés incorporés et des bons de souscription d’actions, sont comptabilisés dans les états consolidés de la situation financière à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant inscrites en résultat net ou, dans le cas des bons de souscription émis en 2020, dans les capitaux propres. La juste valeur de certains instruments financiers est estimée au moyen de techniques d’évaluation qui nécessitent le recours à des hypothèses comme les taux d’intérêt, les écarts de taux, les taux de change, les prix à terme et d’autres données d’entrée. Dans la mesure du possible, la direction utilise des données observables pour l’établissement de la juste valeur et a recours à l’occasion à des spécialistes externes en évaluation.

4. Adoption de normes comptables nouvelles ou modifiées

Au cours de l’exercice considéré, le Groupe a adopté les modifications aux IFRS et aux interprétations publiées par l’IASB énumérées ci-après et ayant prise d’effet pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2020. Leur adoption n’a eu aucune incidence importante sur les informations fournies ni sur les montants présentés dans les présents états financiers.

Modification des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS

Le Groupe a adopté les modifications présentées dans le document intitulé Modification des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS pour la première fois au cours de l’exercice considéré. Les modifications comprennent des modifications corrélatives aux normes touchées afin qu’elles renvoient plutôt au nouveau cadre conceptuel. Toutefois, les modifications ne mettent pas toutes à jour les prises de position en ce qui concerne les renvois au et les citations tirées du cadre conceptuel de sorte qu’elles renvoient au cadre conceptuel révisé. Certaines prises de position sont uniquement mises à jour de manière à indiquer à quel cadre conceptuel elles renvoient (cadre de l’IASC adopté par l’IASB en 2001, cadre de l’IASB de 2010 ou le nouveau cadre révisé de 2018) ou pour indiquer que les définitions de la norme n’ont pas été mises à jour en fonction des nouvelles définitions figurant dans le cadre conceptuel révisé. Les normes modifiées sont l’IFRS 2, l’IFRS 3, l’IFRS 6, l’IFRS 14, l’IAS 1, l’IAS 8, l’IAS 34, l’IAS 37, l’IAS 38, ainsi que les interprétations IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22 et SIC-32.

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Modifications de l’IFRS 3 – Définition d’une entreprise

Le Groupe a adopté les modifications à l’IFRS 3 pour la première fois au cours de l’exercice considéré. Les modifications précisent que, même si les entreprises ont généralement des extrants, il n’est pas exigé qu’un ensemble intégré d’activités et d’actifs comportent des extrants pour être admissible à titre d’entreprise. Pour être considéré comme une entreprise, un ensemble d’activités et d’actifs acquis doit comporter au moins un intrant et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent de manière importante à la capacité de créer des extrants. Les modifications éliminent le besoin d’évaluer si des intervenants du marché sont en mesure de remplacer tout intrant ou processus manquant et de continuer à produire des extrants. Les modifications présentent également des directives additionnelles aidant à déterminer s’il y a eu acquisition d’un processus substantiel. Les modifications introduisent un test de concentration facultatif qui permet de simplifier l’appréciation à porter pour pouvoir conclure qu’un ensemble d’activités et d’actifs acquis ne constitue pas une entreprise. Aux fins du test de concentration facultatif, l’ensemble d’activités et d’actifs acquis ne constitue pas une entreprise si la quasi-totalité de la juste valeur des actifs bruts acquis se concentre dans un seul et même actif identifiable ou groupe d’actifs similaires. Les modifications sont appliquées prospectivement à tous les regroupements d’entreprises et acquisitions d’actifs pour lesquels la date d’acquisition se situe à compter du 1[er] janvier 2020.

Modifications de l’IAS 1 et de l’IAS 8 – Définition du terme « significatif »

Le Groupe a adopté les modifications à l’IAS 1 et à l’IAS 8 pour la première fois au cours de l’exercice considéré. Les modifications visent à faciliter la compréhension de la définition du terme « significatif » employé dans l’IAS 1 et non à changer le concept sous-jacent d’importance relative dans les IFRS. Le concept d’« obscurcissement » de l’information significative par de l’information non significative a été intégré à la nouvelle définition. Le seuil servant à déterminer le caractère significatif pouvant influencer les utilisateurs a été changé, remplaçant « pourrait influencer » par « pourrait raisonnablement influencer ». La définition de « significatif » dans l’IAS 8 a été remplacée par un renvoi à la définition énoncée dans l’IAS 1. En outre, l’IASB a modifié d’autres normes et le cadre conceptuel qui contient une définition du terme « significatif » ou renvoie au terme « significatif » aux fins de cohérence.

5. Normes IFRS nouvelles ou modifiées publiées mais non encore entrées en vigueur

L’IASB et l’IFRIC ont publié les normes et modifications dont il est question ci-après qui n’ont pas été appliquées aux fins de l’établissement des présents états financiers consolidés étant donné que leur date de prise d’effet se situe dans des périodes devant s’ouvrir après la période considérée. Le Groupe évalue les incidences possibles des prises de position suivantes :

Modifications de l’IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants

Les modifications à l’IAS 1 ont uniquement une incidence sur la présentation des passifs comme étant courant ou non courants dans les états consolidés de la situation financière et non sur le montant ou le calendrier de comptabilisation de tout actif, passif, produit ou charge, ni sur l’information présentée à l’égard de ces éléments.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Les modifications précisent que le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants doit être fonction des droits qui existent à la clôture de la période de présentation de l’information financière, stipulent que le classement n’est pas touché par les attentes quant à l’exercice du droit de différer le règlement d’un passif par l’entité, expliquent que des droits existent si les clauses restrictives sont respectées à la clôture de la période de présentation de l’information financière et introduisent une définition de « règlement » pour préciser que par règlement on entend le transfert à l’autre partie de trésorerie, d’instruments de capitaux propres, d’autres actifs ou de services.

Les modifications sont appliquées de manière rétrospective pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023. Une application anticipée est permise.

Modifications de l’IFRS 3 – Renvois au cadre conceptuel

Les modifications mettent à jour l’IFRS 3 de sorte qu’elle contienne des renvois au cadre conceptuel de 2018 et non plus au cadre conceptuel de 1989. Les modifications à l’IFRS 3 stipulent également que dans le cas des obligations entrant dans le champ d’application de l’IAS 37, l’acquéreur doit suivre l’IAS 37 pour déterminer si une obligation actuelle existait à la date d’acquisition en raison d’événements passés. Pour un droit ou une taxe entrant dans le champ d’application de l’interprétation IFRIC 21, Droits ou taxes , l’acquéreur doit suivre l’interprétation IFRIC 21 pour déterminer si le fait générateur d’obligation donnant lieu à l’obligation de payer des droits ou des taxes était survenu à la date d’acquisition.

Enfin, les modifications énoncent expressément que l’acquéreur ne doit pas comptabiliser les actifs éventuels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises.

Ces modifications s’appliquent aux regroupements d’entreprises pour lesquels la date d’acquisition se situe à l’ouverture ou après l’ouverture du premier exercice ouvert à compter du 1[er] janvier 2022. Une application anticipée est permise si l’entité applique également tous les renvois mis à jour (publiés conjointement avec le cadre conceptuel mis à jour).

Modifications de l’IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue

Les modifications interdisent à une entité de porter en diminution du coût d’une immobilisation corporelle le produit de la vente d’éléments produits avant que l’actif en question ne soit prêt à être mis en service, c’est-à-dire les produits touchés alors que l’actif est en cours de préparation ou de transport pour l’amener à l’endroit et dans l’état nécessaires à son exploitation de la manière prévue par la direction. Par conséquent, une entité comptabilise de tels produits de la vente et coûts connexes en résultat net. L’entité évalue ces éléments conformément à l’IAS 2, Stocks .

Les modifications précisent également la signification de « tests de bon fonctionnement d’un actif ». L’IAS 16 précise désormais qu’il s’agit d’évaluer si le rendement technique ou physique de l’actif est tel qu’il puisse être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, en vue de sa location à des tiers ou, encore, à des fins administratives.

Si le montant des produits et des coûts inscrits en résultat net et liés aux éléments produits qui ne sont pas des extrants des activités ordinaires de l’entité ne sont pas présentés séparément dans l’état du résultat global, les états financiers doivent indiquer ces montants et préciser à quels postes de l’état du résultat global de tels produits et coûts sont présentés.

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Les modifications sont appliquées rétrospectivement, mais uniquement aux immobilisations corporelles qui sont transférées à l’endroit et dans l’état nécessaires à leur exploitation de la manière prévue par la direction à compter de l’ouverture de la première période présentée dans les états financiers de la période au cours de laquelle l’entité applique les modifications pour la première fois.

L’entité doit comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale des modifications comme un ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués (ou, s’il y a lieu, d’une autre composante des capitaux propres) à l’ouverture de cette plus récente période de présentation de l’information financière.

Les modifications ont prise d’effet pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022 et une application anticipée en est permise.

Modifications de l’IAS 37 – Contrats déficitaires – Coût d’exécution d’un contrat

Les modifications précisent que les « coûts d’exécution » d’un contrat comprennent les « coûts directement liés au contrat ». Les coûts directement liés à un contrat peuvent être des coûts marginaux liés à l’exécution du contrat (comme le coût de la main-d’œuvre directe ou des matières premières) ou une répartition des autres coûts directement liés à l’exécution du contrat (comme la répartition de la dotation aux amortissements pour une immobilisation corporelle utilisée dans le cadre de l’exécution du contrat).

Les modifications s’appliquent aux contrats dans le cadre desquels l’entité n’a pas encore rempli toutes ses obligations à l’ouverture de l’exercice pour lequel l’entité applique les modifications pour la première fois. L’information comparative n’est pas retraitée. L’entité doit plutôt comptabiliser l’effet cumulatif de l’application initiale des modifications comme un ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués ou s’il y a lieu, d’une autre composante des capitaux propres, à la date de première application.

Les modifications ont prise d’effet pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022 et une application anticipée en est permise.

Modifications de l’IFRS 9, de l’IAS 39, de l’IFRS 7, de l’IFRS 4 et de l’IFRS 16 – Informations à fournir

Le 27 août 2020, l’IASB a publié les modifications intitulées Réforme des taux d’intérêt de référence, (modifications d’IFRS 9, d’IAS 39, d’IFRS 7, d’IFRS 4 et d’IFRS 16) (les « modifications issues de la phase II »), qui entreront en vigueur le 1[er] janvier 2021 et dont l’adoption anticipée est permise. Les modifications issues de la phase II offrent d’autres indications pour traiter de questions qui seront soulevées pendant la transition des taux d’intérêt de référence. Les modifications issues de la phase II se rapportent principalement à la modification des actifs financiers, des passifs financiers et des obligations locatives à l’égard desquels la base de détermination des flux de trésorerie contractuels change en raison de la réforme des TIO, permettant l’application prospective du taux d’intérêt de référence applicable et le recours à la comptabilité de couverture, et introduisant par le fait même une exception selon laquelle les modifications qui doivent être apportées à la désignation formelle et à la documentation des relations de couverture pour tenir compte des changements requis en vertu de la réforme des TIO n’entraînent pas la cessation de la comptabilité de couverture ou la désignation de nouvelles relations de couverture.

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6. Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

Le Groupe présente les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence suivantes :

Participation en pourcentage 2020 2019 Fibracast Ltd. 49 % 53 % Medcon & db Technologies JV 40 % 40 % Calimera Bio S.r.l. 60 % 0 % Total	Valeur comptable 2020 2019 $ $ 19 801 23 060 – – 5 843 –
	25 644 23 060

a) Fibracast

Le Groupe détient une participation dans Fibracast, un fabricant de membranes de traitement de l’eau établi en Ontario, au Canada. Avec prise d’effet le 23 janvier 2019, la convention des actionnaires de Fibracast a été modifiée. Au terme de ces modifications, la société a perdu le contrôle de Fibracast et Fibracast est devenue une entreprise associée d’Aenergia Inc., alors qu’elle en était auparavant une filiale consolidée. Ainsi, au cours de 2019, le Groupe a réévalué la valeur comptable de Fibracast à sa juste valeur de 29 049 $, comptabilisant de ce fait un profit hors trésorerie de 25 032 $, et a commencé à appliquer la méthode de la mise en équivalence. La déconsolidation de Fibracast a entraîné une réduction des participations ne donnant pas le contrôle de 5 225 $.

En 2020, Fibracast a levé des capitaux additionnels, auxquels le Groupe n’a pas contribué, entraînant un profit sur la dilution de 654 $. En outre, au cours de l’exercice, le Groupe a versé 1 500 $ pour acheter des bons de souscription spéciaux de Fibracast (composés d’une action ordinaire et d’un bon de souscription) au prix de 1 $ le bon de souscription spécial, ce qui a été comptabilisé dans les autres actifs non courants.

ParticipationdansFibracast	2020	2019
Solde d’ouverture	23 060	1 855
Profit net à la perte de contrôle	654	25 032
Quote-part de la perte nette de Fibracast	(3 913)	(3 827)
Solde de clôture	19 801	23 060

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Le tableau qui suit présente le rapprochement des informations financières et de la valeur comptable de la participation du Groupe dans Fibracast. Il résume les informations financières de Fibracast comprises dans les états financiers individuels de cette dernière.

	2020	2019
Pourcentage de laparticipation	49%	53%
Actifs courants	9 632	6 376
Actifs non courants	8 574	7 885
Passifs courants	8 740	9 596
Passifs non courants	6 124	6 271
Actifs nets(selon uneparticipation de 100 %)	3 342	(1 606)
Quote-part de l’actif net revenant à la société	1 638	(851)
Augmentation de la juste valeur, diminuée du cumul
despertes et des ajustements	18 163	23 911
Valeur comptable de laparticipation dans Fibracast	19 801	23 060
	2020	2019
Produits (selon une participation de 100 %)	9 090	6 234
Perte nette (selon une participation de 100 %)	(7 385)	(6 869)
Autres éléments du résultat global (selon une participation
de 100 %)	–	–
Total du résultatglobal(selon uneparticipation de 100 %)	(7 385)	(6 869)
Quote-part de laperte nette revenant à la société	(3 913)	(3 827)

b) Medcon & db Technologies JV

La filiale de la société aux Pays-Bas, db Technologies BV (« dbT »), a acquis une participation de 40 % dans une entité, à savoir Medcon & db Technologies JV (la « coentreprise »), établie à Chypre. Cette coentreprise a été constituée pour entreprendre et mener à bien un projet à titre de sous-traitant pour la conception, la construction et l’exploitation d’installations intégrées de » gestion des déchets solides municipaux et d’une station de transfert des déchets dans la région de Limassol, détenues par son client, le ministère de l’Intérieur de la République de Chypre. La coentreprise est un arrangement sous contrôle conjoint et toutes les décisions sont prises avec le consentement unanime des deux partenaires de la coentreprise.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

La coentreprise a présenté des pertes nettes pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018. La filiale de la société n’a pas comptabilisé la quote-part des pertes de la coentreprise qui lui revenaient pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

Principales informations financières

2020 $ Produits (selon une participation de 100 %) 10 005 Coût des ventes (selon une participation de 100 %) (9 784) Charges administratives (selon une participation de 100 %) (1 164) Charges financières (selon une participation de 100 %) (7) Perte de l’exercice avant impôt (selon une participation de 100 %) (950) Quote-part de la perte de coentreprise revenant à la filiale pour l’exercice (338) Quote-part non comptabilisée des pertes de l’exercice (338) Cumul de la quote-part non comptabilisée des pertes (10 198)	2019 $ 9 634 (10 515) (922) (7) (1 810) (543) (543) (9 860)	2018 $ 9 958 (11 113) (2 107) (7)
		(3 269)
		(1 046) (1 046) (9 317)

Aux 31 décembre 2020 et 2019, la coentreprise avait des passifs éventuels non réglés relatifs à des lettres de garanties émises en son nom d’un montant total de 784 $ et de 784 $, respectivement.

La coentreprise n’avait pas d’engagement en capital aux 31 décembre 2020 et 2019.

c) Calimera BIO S.r.l.

Le 16 juin 2020, Calimera BIO S.r.l. (« Calimera ») a été constituée en société par Anaergia S.r.l (« Aenergia ») (participation de 60 %) et Buttol (participation de 40 %) avec un montant de capital de 157 $ (100 €).

Conformément aux statuts de Calimera en vigueur à l’heure actuelle, l’objectif de Calimera est l’acquisition, la construction et la gestion d’une usine pour le traitement biologique de déchets non dangereux (digestion aérobie et anaérobie) produisant du biométhane et devant être implantée dans la ville de Calimera, en Italie.

Le 26 juin 2020, une nouvelle convention d’actionnaires a été signée (remplaçant la convention signée le 16 juin 2020), et une résolution prévoyant deux augmentations du capital de Calimera, jusqu’à 7 070 $ (4,5 millions d’euros) d’abord, puis jusqu’à 10 832 $ (6,895 millions d’euros) ensuite, a été adoptée. Au 31 décembre 2020, le Groupe avait procédé à un apport de 5 686 $ aux termes de cette convention. Le Groupe a établi qu’il ne possédait pas le droit unilatéral de diriger les activités de Calimera et il a, par conséquent, comptabilisé sa participation en tant que coentreprise.

Le 7 juillet 2020, Calimera a fait l’acquisition du terrain, des travaux de construction en cours et des permis liés à une usine en construction.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Le tableau qui suit présente un résumé des informations financières de Calimera, tirées des états financiers individuels de cette dernière préparés selon les IFRS.

États de la situation financière de Calimera au 31 décembre :

	2020
	$
Actifs courants	6 452
Actifs non courants	5 186
Passifs courants	(855)
Passifs non courants	–
Capitaux propres	10 783
Quote-part des capitaux propres revenant à
la filiale	6 470

États consolidés du résultat net et du résultat global de Calimera pour les exercices :

Produits (selon une participation de 100 %) Coût des ventes Charges administratives Perte avant impôt (des activités poursuivies) pour l’exercice (selon une participation de 100 %) Quote-part de la perte revenant à la filiale	2020 $
	– – (51)
	(51)
	(28)

7. Impôt sur le résultat

Le tableau qui suit présente les principales composantes de la charge d’impôt sur le résultat pour les exercices clos les 31 décembre :

	2020 $ 2019 $ 2018 $
Charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat Impôt exigible Impôt sur le résultat différé	1 946 246 54 2 923 (21) 258
Charge d’impôt sur le résultat	4 869 225 312

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Le tableau qui suit présente un rapprochement entre la charge d’impôt sur le résultat et le produit du bénéfice comptable multiplié par les taux nationaux d’impôt du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre :

	2020	2019	2018
	$	$	$
Bénéfice (perte) avant l’impôt sur le résultat	(11 952)	8 884	(15 042)
Taux d’impôt prévus par la loi (15 % au fédéral et 11,50 % en
Ontario)	26,50 %	26,50 %	26,50 %
Charge (recouvrement) d’impôt selon les taux prévus par la loi	(3 167)	2 354	(3 986)
Écart de taux des impôts étrangers	167	667	100
Profit de Rialto compris dans les capitaux propres	14 069	–	–
Profit découlant de l’évaluation des bons de souscription
d’actions	2 222	–	–
Charge découlant du régime d’options sur actions
non déductible	175	–	–
Variation nette des différences temporaires non comptabilisées	(8 597)	(2 796)	4 198
Charge d’impôt sur le résultat	4 869	225	312

Les taux d’impôt marginaux approximatifs des sociétés adoptés ou quasi adoptés au Canada (26,5 % en 2020; 26,5 % en 2019 et 26,5 % en 2018), aux États-Unis (28 % en 2020; 27 % en 2019 et 27 % en 2018), en Allemagne (30 % en 2020; 30 % en 2019 et 30 % en 2018), au Royaume-Uni (19 % en 2020; 19 % en 2019 et 19 % en 2018), en Italie (24 % en 2020; 24 % en 2019 et 24 % en 2018), aux Pays-Bas (25 % en 2020; 25 % en 2019 et 25 % en 2018), à Singapour (17 % en 2020; 17 % en 2019 et 17 % en 2018) et en Afrique du Sud (28 % en 2020, 28 % en 2019 et 28 % en 2018), où le Groupe exerce des activités, ont été appliqués pour le calcul des charges d’impôt sur les résultat où de telles provisions ont été jugées nécessaires.

Impôt différé

L’impôt différé du Groupe est lié aux éléments suivants :

	2020	2019
	$	$
Actifs (passifs) d’impôt différé lié aux éléments
suivants :
Reports prospectifs de pertes autres qu’en capital	207	586
Autres différences temporaires	880	–
Immobilisations corporelles	(3 132)	–
Actifs(passifs) d’impôt différé, montant net	(2 045)	586

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Le tableau qui suit présente les différences temporaires et les pertes autres qu’en capital qui n’ont pas été comptabilisées dans les états financiers consolidés au 31 décembre :

	2020	2019	2018
	$	$	$
Différences temporaires liées aux éléments
suivants :
Pertes autres qu’en capital	134 840	127 816	129 556
Solde du compte de frais de recherche
scientifique et de développement
expérimental (RS&DE) déductibles	–	–	1 296
Participation comptabilisée selon la méthode
de la mise en équivalence	(11 313)	(12 350)	–
Total des différences temporaires
non comptabilisées	123 527	115 466	130 852

Le tableau qui suit présente les pertes fiscales autres qu’en capital arrivant à échéance dans les périodes indiquées :

					Royaume-
Échéance	Canada		Allemagne		Uni	États-Unis		Pays-Bas		Autres	Total
Clôture de l’exercice	$		$		$	$		$		$	$
2023		–		–	–		–	1	301	–	1	301
2024		–		–	–		–	2	989	–	2	989
2025		–		–	–		–	2	353	–	2	353
2026		–		–	–		–	5	636	–	5	636
2027		–		–	–		–	1	974	–	1	974
2028		–		–	–		–		–	–		–
2029		–		–	–		–		–	–		–
2030		93		–	–		–		–	–		93
2031	1	055		–	–		–		–	–	1	055
2032	1	994		–	–		–		–	–	1	994
2033	4	683		–	–		–		–	–	4	683
2034	4	294		–	–		–		–	–	4	294
2035	4	880		–	–		–		–	–	4	880
2036	6	466		–	–	2	462		–	–	8	928
2037	6	812		–	–	4	981		–	–	11	793
2038	9	323		–	–		–		–	–	9	323
2039	6	340		–	–		862		–	–	7	202
2040	17	262		–	–		–		–	–	17	262
Durée indéterminée		–	29	378	16 090		–		–	3 612	49	080
Total	63	202	29	378	16 090	8	305	14	253	3 612	134	840

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Les pertes autres qu’en capital peuvent être déduites du bénéfice imposable futur des sociétés qui les ont subies avant qu’elles n’arrivent à leur échéance respective susmentionnée. La proportion des pertes autres qu’en capital comptabilisée à titre d’actif d’impôt différé est fonction du bénéfice imposable futur.

8. Immobilisations corporelles

Rapprochement de la valeur comptable

Les tableaux qui suivent présentent le sommaire des immobilisations corporelles et de l’amortissement connexe pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 :

	Immeubles et améliorations locatives Mobilier et matériel de bureau Équipement et machinerie Travaux de construction en coursa) Autresb) Total $ $ $ $ $ $
Coût Solde au 1erjanvier 2019 579 2 191 31 192 24 992 898 59 852 Entrées 70 291 44 95 894 – 96 299 Transferts (déconsolidation de Fibracast) (66) (191) (4 712) – – (4 969) Sorties et dépréciations (14) (27) (94) – – (135) Écarts de conversion (262) (113) (992) (3 317) – (4 684) Solde au 31 décembre 2019 307 2 151 25 438 117 569 898 146 363 Cumul de l’amortissement Solde au 1erjanvier 2019 364 1 711 12 426 – 536 15 037 Déconsolidation de Fibracast (35) (69) (1 403) – – (1 507) Entrées 20 292 1 091 – – 1 403 Sorties et dépréciations – (14) – – – (14) Écarts de conversion (103) (82) (860) – – (1 045) Solde au 31 décembre 2019 246 1 838 11 254 – 536 13 874 Valeurs comptables Au 31 décembre 2019 61 313 14 184 117 569 362 132 489	579 2 191 31 192 24 992 898 59 852 70 291 44 95 894 – 96 299 (66) (191) (4 712) – – (4 969) (14) (27) (94) – – (135) (262) (113) (992) (3 317) – (4 684)
	61 313 14 184 117 569 362 132 489

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

	Immeubles et améliorations locatives Mobilier et matériel de bureau Équipement et machinerie Travaux de construction en coursa) Autresb) Total $ $ $ $ $ $
Coût Solde au 1erjanvier 2020 307 2 151 25 438 117 569 898 146 363 Entrées 13 134 52 427 113 235 313 127 161 Sorties et dépréciations (9) (30) (18) (2 399) (21) (2 477) Écarts de conversion (606) 29 (289) (7 042) 121 (7 787) Solde au 31 décembre 2020 12 826 2 202 25 558 221 363 1 311 263 260 Cumul de l’amortissement Solde au 1erjanvier 2020 246 1 838 11 254 – 536 13 874 Entrées (31) 121 965 – 132 1 187 Sorties et dépréciations (8) 8 – – (11) (11) Écarts de conversion (96) (309) 302 – 193 90 Solde au 31 décembre 2020 111 1 658 12 521 – 850 15 140 Valeurs comptables Au 31 décembre 2020 12 715 544 13 037 221 363 461 248 120	307 2 151 25 438 117 569 898 146 363 13 134 52 427 113 235 313 127 161 (9) (30) (18) (2 399) (21) (2 477) (606) 29 (289) (7 042) 121 (7 787)
	12 715 544 13 037 221 363 461 248 120

a) Les actifs au titre des travaux de construction en cours ne sont pas amortis.

b) Le poste « Autres » comprend le matériel informatique et les véhicules.

Amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée, et l’amortissement est compris dans les « frais de vente et charges générales et administratives ».

Immobilisations corporelles en construction

Les travaux de construction en cours comprennent essentiellement des actifs liés à l’usine en construction de Rialto Bioenergy et comprennent les avances versées aux fournisseurs et sous-traitants. Les travaux de construction en cours comprennent des coûts d’emprunt inscrits à l’actif de 11 971 $ (10 960 $ en 2019).

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

9. Immobilisations incorporelles et goodwill

Rapprochement de la valeur comptable

Les tableaux qui suivent présentent le sommaire des immobilisations incorporelles et de l’amortissement connexe pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 :

	Brevets Logiciels et licences Autresa) $ $ $	Goodwill Total $ $
Coût Solde au 1erjanvier 2019 Entrées Déconsolidation de Fibracast Sorties et radiations Écarts de conversion Solde au 31 décembre 2019 Cumul de l’amortissement Solde au 1erjanvier 2019 Entrées Déconsolidation de Fibracast Sorties et reprises Écarts de conversion Solde au 31 décembre 2019 Valeur comptable Au 31 décembre 2019	4 807 4 364 2 970 496 60 31 (272) (1 982) – – (206) (1 468) (675) (65) (216)	3 498 15 639 – 587 – (2 254) – (1 674) (246) (1 202)
	4 356 2 171 1 317	3 252 11 096
	2 123 2 481 880 164 159 30 (79) (303) – – (309) (4) (46) (25) (31)	– 5 484 – 353 – (382) – (313) – (102)
	2 162 2 003 875	– 5 040
	2 194 168 442	3 252 6 056

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

	Brevets Logiciels et licences Autresa) Goodwill Total
Coût Solde au 1erjanvier 2020 Entrées Sorties et reprises Écarts de conversion Solde au 31 décembre 2020 Cumul de l’amortissement Solde au 1erjanvier 2020 Entrées Sorties et reprises Écarts de conversion Solde au 31 décembre 2020 Valeur comptable Au 31 décembre 2020	4 356 2 171 1 317 3 252 11 096 391 1 229 30 – 1 650 – – – (1 678) (1 678) 160 (114) 185 512 743
	4 907 3 286 1 532 2 086 11 811
	2 162 2 003 875 – 5 040 107 149 479 – 735 – – – – – 60 7 14 – 81
	2 329 2 159 1 368 – 5 856
	2 578 1 127 164 2 086 5 955

a) Le poste « Autres » comprend les listes de clients et les relations clients.

Amortissement

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée, et l’amortissement est compris dans les « frais de vente et charges générales et administratives ».

Frais de recherche et de développement

Des frais de recherche et de développement de 1 327 $ (911 $ en 2019) qui ne sont pas admissibles à l’inscription à l’actif ont été passés en charges. Des coûts liés à la radiation de frais de développement de projets de 2 419 $ (1 462 $ en 2019 et 852 $ en 2018) sont également pris en compte.

Frais de vente et charges générales et administratives

Les frais de vente et charges générales et administratives comprennent des coûts liés à la personnalisation et à la configuration d’un logiciel de planification de ressources d’entreprise (« PRE ») de 1 300 $ (1 800 $ en 2019 et néant en 2018).

Dépréciation

Le Groupe a procédé à son test de dépréciation annuel et a conclu que le goodwill lié à db Technologies BV était déprécié au 31 décembre 2020. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a comptabilisé une charge de dépréciation de 1 678 $ (néant en 2019).

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

10. Ligne de crédit renouvelable

Le 23 juillet 2019, le Groupe a contracté une ligne de crédit renouvelable modifiée et mise à jour de 35 000 $ US auprès de Wells Fargo (équivalent en dollars canadiens au 31 décembre 2020 : 44 877 $). Les avances prélevées sur la facilité portent intérêt à un taux annuel correspondant au TIOL à un mois quotidien majoré de 1,0 % (1,14 % au 31 décembre 2020), les paiements d’intérêts étant exigibles le premier jour de chaque mois. Sur la durée de cette facilité, le Groupe peut à l’occasion emprunter, rembourser en totalité ou en partie ses emprunts en cours et emprunter de nouveau sous réserve des modalités de la convention, dont la date d’échéance est le 1[er ] juin 2021. Au 31 décembre 2020, le solde de la ligne de crédit était de néant (43 823 $ en 2019). Le 1[er] juin 2021, la facilité a été renouvelée jusqu’au 1[er] juin 2023 selon essentiellement les mêmes modalités.

11. Dette à long terme

Modalités et calendrier de remboursement

Les modalités des prêts et emprunts en cours se présentent comme suit :

Devise Taux d’intérêt nominal Année d’échéance Note	Valeur comptable en 2020 Valeur comptable en 2019
Partie non courante des prêts et emprunts portant intérêt Prêt consenti par le gouvernement de l’Ontario Fonds pour les emplois et les investissements stratégiques (tranche remboursable de l’emprunt) CAD 4,17 % 2021 a) Prêts consentis par Caterpillar Financial Services - Emprunt à terme USD 6,69 % 2025 b) - Emprunt à terme USD 5,70 % 2028 c) Emprunt à terme de catégorie B USD 5,00 % 2023 d) Crédit-relais de catégorie B USD 0 % - 15 % 2020 e) Prêt consenti par Banca Popolare - Emprunt à terme EUR 2,65 % 2025 Prêt consenti par General Motors USD 11,40 % 2025 Obligations de Rialto USD 6,75 % - 7,50 % 2028 et 2040 f) Moins : Frais d’émission Total de la dette à long terme Moins la partie courante Dette à long terme, montant net	3 742 3 525 2 704 3 201 4 653 4 983 4 340 4 458 – 5 307 307 251 56 – 147 025 148 601
	162 827 170 326 (118) (151)
	162 709 170 175 (9 800) (6 173)
	152 909 164 002

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

a) Prêt consenti par le gouvernement de l’Ontario – Fonds pour les emplois et les investissements stratégiques (emprunt garanti)

Le Groupe est partie à une convention d’emprunt avec la province de l’Ontario (l’« Ontario ») dans le cadre de son programme pour les emplois stratégiques (l’« emprunt auprès de l’Ontario »). L’emprunt auprès de l’Ontario consiste en une tranche non remboursable et une tranche remboursable. Les modalités d’exonération du remboursement de l’emprunt ont été respectées par le Groupe et, par conséquent, le Groupe comptabilise la tranche non remboursable de l’emprunt à titre de produits ou de subventions publiques différés conformément à sa politique de comptabilisation des subventions publiques [se reporter à la note 2.3 C) ci-haut]. La tranche remboursable de l’emprunt est comptabilisée à titre de dette à long terme dans les états de la situation financière.

Une charge d’intérêts de 217 $ (205 $ en 2019) a été comptabilisée pour l’exercice 2020. Cette convention est garantie par un contrat de sûreté générale grevant la totalité des actifs du Groupe.

b) Caterpillar Financial Services Corporation (emprunt garanti)

Une filiale de la société aux États-Unis, à savoir Biogas Power Mojave Systems, LLC (« Biogas Power »), a signé un contrat de financement à terme de 10 ans le 27 février 2015 avec Caterpillar Financial Services Corporation (le « prêteur ») aux termes duquel le prêteur a consenti un prêt à terme (l’« l’emprunt à terme ») d’un montant maximal de 4 504 $ US qui porte intérêt au taux annuel fixe de 6,69 % et qui est remboursable en versements mensuels et en totalité d’ici avril 2025.

L’emprunt est garanti par un billet à ordre et par une sûreté de premier rang à titre de garantie pour tous les droits, titres et participations de Biogas Power dans le projet, dont le matériel et l’équipement ainsi que les logiciels connexes, de même que les autres immobilisations corporelles et incorporelles

c) Caterpillar Financial Services Corporation (emprunt garanti)

Une filiale de la société aux États-Unis, à savoir Escondido Bioenergy Facility, LLC, a signé un contrat d’emprunt à terme de 10 ans le 1[er] août 2017 avec Caterpillar Financial Services Corporation (le « prêteur ») aux termes duquel le prêteur a consenti un prêt à terme d’un montant maximal de 4 000 $ US qui porte intérêt au taux annuel fixe de 5,70 % et qui est remboursable en versements mensuels et en totalité d’ici novembre 2028.

L’emprunt est garanti par un billet à ordre et une sûreté de premier rang à titre de garantie pour tous les droits, titres et participations d’Escondido Bioenergy Facility, dont le matériel et l’équipement ainsi que les logiciels connexes, de même que les autres immobilisations corporelles et incorporelles

d) Emprunt à terme de catégorie B (emprunt garanti)

Dans le cadre de la restructuration du capital décrite à la note 15, un titre d’emprunt, consenti sous la forme d’un emprunt à terme d’une valeur totale de 4 687 $, a été émis le 9 mai 2018 aux porteurs d’actions privilégiées de catégorie B ayant choisi de participer. L’emprunt à terme a une durée de cinq ans et arrive à échéance le 9 mai 2023; toutefois deux versements de 1 000 $ chacun sont remboursables au troisième et au quatrième anniversaires de l’émission, et le montant impayé du principal et des intérêts sera dû à la date d’échéance. Le principal de l’emprunt à terme porte intérêt au taux annuel de 5 % sur la durée de l’emprunt, lequel est par ailleurs garanti par une sûreté de second rang grevant certains biens du Groupe et consentie aux prêteurs aux termes d’une convention de sûreté générale distincte signée le 9 mai 2018.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

e) Crédit-relais de catégorie B (emprunt garanti)

Dans le cadre de la restructuration du capital décrite à la note 15, un titre d’emprunt, consenti sous la forme d’un crédit-relais d’une valeur totale de 4 687 $, a été émis le 9 mai 2018 par le Groupe aux porteurs d’actions privilégiées de catégorie B ayant choisi de participer. Le crédit-relais avait une durée de deux ans et arrivait à échéance le 9 mai 2020. Le principal du crédit-relais n’a porté aucun intérêt au cours du premier exercice et a porté intérêt au taux annuel de 15 % à compter de la deuxième année, et ce, jusqu’au remboursement intégral de l’emprunt. Le crédit-relais était par ailleurs garanti par une sûreté de second rang grevant certains biens du Groupe.

• f) Obligations de Rialto (obligations garanties)

Le 30 janvier 2019, le Groupe a conclu une transaction aux termes de laquelle deux séries d’obligations d’un montant de 154 165 $ (collectivement, les « obligations ») ont été émises par l’entremise de la California Pollution Control Financing Authority aux fins de financement du projet de construction de l’installation de Rialto Bioenergy du Groupe (le « projet »). La première série a une valeur nominale de 33 944 $ et porte intérêt au taux de 6,75 %, le principal et les intérêts étant payables semestriellement et remboursables en totalité le 1[er] décembre 2028. La deuxième série a une valeur nominale de 120 221 $ et porte intérêt au taux de 7,50 %, le principal et les intérêts étant payables semestriellement et remboursables en totalité le 1[er] décembre 2040. Les versements d’intérêt ont débuté le 1 juin 2019 pour les deux séries. Le Groupe a obtenu un produit de 146 600 $ de l’émission, déduction faite de l’escompte d’émission de 7 565 $. Des coûts de transaction se chiffrant à 2 240 $ ont été engagés directement par le Groupe relativement à l’émission. Du montant emprunté, une tranche de 33 807 $ (25 805 $ US) arrivera à échéance le 1[er] décembre 2028, le solde résiduel de 117 187 $ (91 395 $ US) étant payable par versements semestriels les 1[er] juin et 1[er] décembre de chaque année et arrivant à échéance le 1[er] décembre 2040.

La totalité des produits tirés de l’émission d’obligations a été placée dans des comptes distincts gérés par le fiduciaire (collectivement, le « compte de fonds entiercés aux fins du projet ») conformément aux documents signés, et le paiement des dépenses liées au projet de construction est prélevé par le fiduciaire nommé sur présentation de la documentation à cet effet à celui-ci par le Groupe. Le solde inutilisé des produits, à savoir 20 889 $ au 31 décembre 2020 (87 074 $ en 2019), a été classé dans les liquidités soumises à des restrictions.

Les obligations sont garanties par un nantissement et une convention de sûreté grevant tous les biens personnels et les autres actifs de Rialto Bioenergy Facility, LLC (« Rialto ») détenus ou acquis à l’avenir, y compris les produits bruts tirés du projet, les produits et les revenus de placement du compte de fonds entiercés aux fins du projet. Toutes les sommes d’argent détenues directement par Rialto sont assujetties à un accord de contrôle de compte conclu avec le fiduciaire. En cas de défaut aux termes de la convention d’emprunt se rapportant aux obligations, le fiduciaire peut exercer tous les recours aux termes du Uniform Commercial Code eu égard aux garanties susmentionnées, y compris les droits de reprise de possession et de vente. Le compte de fonds entiercés aux fins du projet comprend une réserve liée au service de la dette de 14 213 $ (11 085 $ US) destinée au paiement du principal et des intérêts sur les obligations en cas de défaut. En outre, le Groupe a donné en garantie sa participation à titre de société à responsabilité limitée dans Rialto et a exigé de son investisseur minoritaire qu’il en fasse de même, permettant au fiduciaire d’exercer des droits de vote et d’autres droits consensuels, et d’obtenir toute distribution de Rialto en cas de défaut aux termes de la convention d’emprunt se rapportant aux obligations. Les conventions commerciales, ainsi que tous les contrats liés au projet ont été cédés en garantie au fiduciaire en faveur des détenteurs d’obligations, qui bénéficient également de garanties aux termes du contrat de location sous-jacent au projet par l’intermédiaire d’un acte de fiducie à bail enregistré qui est assuré aux termes d’une police d’assurance et d’un certificat de préclusion du propriétaire. Les conventions susmentionnées conclues avec des tiers font en sorte de conférer au fiduciaire les droits standard de subrogation des prêteurs, y compris la signification d’un avis de défaut distinct et les droits de remédiation.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

En sus du remboursement obligatoire à l’établissement du caractère imposable ou du remboursement à même la trésorerie excédentaire en raison de l’échéance d’une certaine convention génératrice de produits, les obligations sont remboursables par le Groupe en totalité ou en partie à toute date, à un prix de remboursement équivalant au principal des obligations majoré de tout intérêt couru jusqu’à la date de remboursement à l’occurrence d’un événement extraordinaire. Le Groupe peut également obtenir le remboursement des obligations en totalité ou en partie à toute date subséquente au 1[er] décembre 2024 à un prix de remboursement exprimé en pourcentage du principal des obligations à rembourser majoré des intérêts courus sur celui-ci jusqu’à la date de remboursement, comme suit :

Prix de remboursement à la date de remboursement :

Du 1erdécembre 2024 au 30 novembre	2025	105,00 %
Du 1erdécembre 2025 au 30 novembre	2026	103,75 %
Du 1erdécembre 2026 au 30 novembre	2027	102,50 %
Du 1erdécembre 2027 au 30 novembre	2028	101,25 %
À compter du 1erdécembre 2028	100,00	%

À toute date à compter du 1[er] décembre 2021, les obligations peuvent être remboursées au moyen des produits excédentaires tirés des obligations en dépôt dans le compte de fonds aux fins du projet, en totalité ou en partie, à un prix de remboursement équivalant à 100 % du principal des obligations à rembourser majoré des intérêts courus sur celui-ci jusqu’à la date de remboursement.

Les clauses de remboursement susmentionnées constituent un dérivé incorporé qui a été comptabilisé séparément à la juste valeur de 4 910 $ au moment de la comptabilisation initiale des obligations. Le dérivé incorporé est classé comme étant à la JVRN et, par conséquent, il a été réévalué à sa juste valeur de 6 648 $ au 31 décembre 2019, ce qui a entraîné la comptabilisation d’un profit de 1 738 $ dans les états consolidés du résultat net et du résultat global. La variation de la juste valeur au 31 décembre 2020 a occasionné un profit de 12 152 $ qui a été comptabilisé à titre de profit sur le dérivé incorporé de Rialto dans les états consolidés du résultat net et du résultat global. La juste valeur des clauses de remboursement au 31 décembre 2020 se chiffrait à 18 673 $ (6 648 $ en 2019). La juste valeur de l’option de remboursement est estimée en calculant la valeur actualisée du montant net des économies d’intérêts si le Groupe exerçait l’option dans un éventail de scénarios possibles.

La composante passif du contrat hôte de l’obligation comptabilisée dans les états consolidés de la situation financière a été calculée comme suit :

	2020	2019
Valeur nominale	155 803	157 996
Moins : partie non amortie de l’escompte et des
frais d’émission de la dette	(8 778)	(9 395)
Solde au 31 décembre	147 025	148 601

Les valeurs comptables susmentionnées ont été comptabilisées au coût amorti après actualisation des paiements de principal et des versements d’intérêts à venir au moyen du taux d’intérêt effectif de 3,52 %. L’intérêt couru sur le principal au cours de l’exercice s’est chiffré à 11 354 $ (10 611 $ en 2019) et a été inscrit à l’actif au titre des travaux de construction en cours. L’amortissement de l’escompte et des frais d’émission de la dette totalisant 617 $ (349 $ en 2019) a aussi été inscrit à l’actif au titre des travaux de construction en cours de l’exercice.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Les obligations comportent des clauses restrictives qui limitent, entre autres choses, la capacité du Groupe à engager certaines dépenses d’investissements, les distributions dans certaines circonstances ainsi que les ventes d’équipement, sous réserve, dans chaque cas, de certaines conditions. Au 31 décembre 2020, le Groupe respectait toutes ces clauses restrictives.

Remboursement du principal et des intérêts

Le tableau qui suit présente le remboursement du principal et des intérêts sur les prêts et emprunts en cours :

			Remboursement
Année	Principal	Intérêts	total
2021	9 800	11 858	21 658
2022	5 020	11 484	16 504
2023	6 188	11 029	17 217
2024	4 556	10 642	15 198
2025	4 884	10 301	15 185
2026 à 2040	132 379	98 569	230 948
	162 827	153 883	316 710

12. Instruments financiers – justes valeurs et gestion des risques

Les instruments financiers du Groupe compris dans les états consolidés de la situation financière sont constitués de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des liquidités soumises à des restrictions, des clients et autres débiteurs, des actifs sur contrats, des subventions publiques à recevoir, d’une ligne de crédit, des créditeurs, des montants à payer à des parties liées, d’un dérivé incorporé, de la dette à long terme et du passif au titre des bons de souscription.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Justes valeurs

Le tableau qui suit présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs financiers et des passifs financiers, y compris leur niveau dans la hiérarchie de la juste valeur. Il ne comprend pas les informations relatives à la juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur dans le cas où la valeur comptable se rapproche de façon raisonnable de la juste valeur, comme dans le cas des créances clients et dettes fournisseurs.

Au 31 décembre 2019	Valeur comptable 8 460 95 121 21 201 1 337 6 648 132 767 5 549 43 823 27 324 148 601 21 725 3 042 250 064		Juste valeur
		Valeur comptable se rapprochant de lajuste valeur	Niveau 2 Total
Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie Liquidités soumises à des restrictions Clients et autres débiteurs Subventions publiques à recevoir Actif dérivé lié à l’option de remboursement		8 460 95 121 21 201 1 337 –	– 8 460 – 95 121 – 21 201 – 1 337 6 648 6 648
		126 119	6 648 132 767
Passifs financiers Passif au titre des bons de souscription Ligne de crédit Créditeurs Obligations de Rialto Autre dette à long terme Montants àpayer à desparties liées		– 43 823 27 324 – – 3 042	5 549 5 549 – 43 823 – 27 324 166 126 166 126 21 725 21 725 – 3 042
		74 189	193 400 267 589

Au 31 décembre 2020	Valeur comptable 41 164 21 589 22 231 4 897 18 673 108 554 13 936 31 433 147 025 15 802 3 626 211 822	Juste valeur
		Niveau 1 Niveau 2 Total
Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie Liquidités soumises à des restrictions Clients et autres débiteurs Subventions publiques à recevoir Actif dérivé lié à l’option de remboursement		41 164 – 41 164 21 589 – 21 589 22 231 – 22 231 4 897 – 4 897 – 18 673 18 673
		89 881 18 673 108 554
Passifs financiers Passif au titre des bons de souscription Créditeurs Obligations de Rialto Autre dette à long terme Montants àpayer à desparties liées		– 13 936 13 936 31 433 – 31 433 – 192 819 192 819 – 15 802 15 802 3 626 – 3 626
		35 059 222 557 257 616

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Évaluation des justes valeurs

La juste valeur des obligations de Rialto a été établie au moyen d’un modèle d’actualisation des flux de trésorerie fondé sur les taux d’intérêt en vigueur à la date de clôture de l’exercice pour un instrument semblable.

Le tableau qui suit présente les techniques d’évaluation utilisées pour évaluer les justes valeurs de niveau 2 des instruments financiers présentés dans les états consolidés de la situation financière, ainsi que les données non observables importantes utilisées. Les processus d’évaluation connexes sont décrits à la note 2.3 Q).

Instruments financiers évalués à la juste valeur

Type Technique d’évaluation	Données d’entrée non observables importantes Relation entre les données d’entrées non observables importantes et l’évaluation de lajuste valeur
Option de remboursement anticipé des obligations Modèle d’évaluation d’options fondé sur un arbre binomial reposant sur la modélisation des taux d’intérêt à un facteur de Hull et White. Passif au titre des bons de souscription Modèle d’évaluation des options de Black et Scholes.	Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet

Au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, il n’y a eu aucun transfert des évaluations de la juste valeur entre les niveaux 1, 2 et 3 de la hiérarchie de la juste valeur.

Rapprochement de la variation des passifs et des flux de trésorerie liés aux activités de financement

Le tableau qui suit présente un rapprochement entre les soldes d’ouverture et de clôture des passifs issus des activités de financement.

	Passifs
	Ligne de crédit Autre dette à long terme Total
Solde au 1erjanvier 2018 Produit de la ligne de crédit Produit de la dette Remboursement sur la dette Variations hors trésorerie : Actions privilégiées de catégorie B converties en dette Écarts de conversion	29 913 13 426 43 339 4 069 – 4 069 – 7 951 7 951 – (2 446) (2 446) – 9 374 9 374 – (118) (118) –
Solde au 31 décembre 2018	33 982 28 187 62 169

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

	Passifs
	Passif au titre des bons de souscription Ligne de crédit Obligations de Rialto Autre dette à long terme Total
Solde au 1erjanvier 2019 Produit de la ligne de crédit Produit de la dette Remboursement sur la dette Éléments sans effet sur la trésorerie : Comptabilisation du passif au titre des bons de souscription Déconsolidation de Fibracast Ajustement de la juste valeur des bons de souscription Écarts de conversion	– 33 982 – 28 187 62 169 – 9 841 – – 9 841 – – 148 601 1 091 149 692 – – – (835) (835) 5 817 – – – 5 817 – – – (6 475) (6 475) (268) – – – (268) – – – (394) (394)
Solde au 31 décembre 2019	5 549 43 823 148 601 21 574 219 547

	Passifs
	Passif au titre des bons de souscription Ligne de crédit Obligations de Rialto Autre dette à long terme Total
Solde au 1erjanvier 2020 Remboursement sur la ligne de crédit Produit de la dette Remboursement sur la dette Éléments sans effet sur la trésorerie : Ajustement de la juste valeur des bons de souscription Désactualisation au titre des intérêts Écarts de conversion	5 549 43 823 148 601 21 574 219 547 – (43 823) – – (43 823) – – – 821 821 – – – (6 578) (6 578) 8 387 – – – 8 387 – – 1 277 – 1 277 – – (2 853) (133) (2 986)
Solde au 31 décembre 2020	13 936 – 147 025 15 684 176 645

Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé aux risques découlant des instruments financiers, notamment le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché, qui englobe le risque de change et le risque de taux d’intérêt.

Le conseil d’administration du Groupe a la responsabilité globale de l’établissement et de la surveillance du cadre de gestion des risques du Groupe. La haute direction du Groupe est chargée de définir les politiques de gestion des risques du Groupe et d’en surveiller l’application.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Les politiques de gestion des risques du Groupe sont établies de manière à permettre l’identification et l’analyse des risques auxquels le Groupe doit faire face, la conception de structures appropriées visant à limiter et à contrôler les risques, ainsi que la surveillance des risques et le respect de ces limites. Les politiques et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement passés en revue afin que soient prises en compte l’évolution des conditions du marché et les activités du Groupe. Le Groupe, grâce à ses normes et à ses méthodes de formation et de gestion, vise à maintenir un environnement de contrôle structuré et constructif permettant à tous les membres du personnel de comprendre leurs rôles et obligations.

La haute direction du Groupe surveille les risques décrits ci-dessous, gère le recours aux instruments financiers, s’assure du respect des politiques et des procédures de gestion des risques du Groupe et vérifie si le cadre de gestion des risques correspond aux risques auxquels le Groupe est exposé.

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que le Groupe subisse une perte financière si un client, un emprunteur ou une autre partie à un instrument financier n’est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles; il découle principalement des créances clients du Groupe. Le risque de crédit lié aux clients est géré par chaque unité d’exploitation en fonction des politiques, procédures et contrôles établis par le Groupe en ce qui a trait à la gestion du risque de crédit lié aux clients.

L’exposition du Groupe au risque de crédit dépend principalement des caractéristiques propres à chaque client. Cependant, la direction prend également en compte les facteurs pouvant influer sur le risque de crédit liés à sa clientèle, notamment le risque de défaut associé au secteur d’activité et au pays dans lesquels le client exerce ses activités. Le Groupe atténue ce risque en appliquant ses politiques et pratiques en matière de crédit, notamment l’utilisation de limites et d’autorisations de crédit, et en surveillant la situation financière de ses clients.

Le Groupe évalue la concentration du risque lié aux créances clients comme étant faible, car ses clients œuvrent dans divers pays et secteurs d’activités et exercent leurs activités sur des marchés largement indépendants. Le Groupe surveille la conjoncture économique associée à la COVID-19 et prend des mesures afin de limiter son exposition aux clients qui traversent une période d’instabilité hors de l’ordinaire.

La valeur comptable des actifs financiers et des actifs sur contrats représente l’exposition maximale au risque de crédit. Il y a lieu de se reporter à l’analyse chronologique des créances clients du Groupe à la note 14 et à l’analyse de la concentration des produits tirés de contrats conclus avec des clients par secteur d’activité et région géographique à la note 18. La note 2.3 H) présente des informations sur l’exposition au risque de crédit et les pertes de crédit attendues relativement aux créances clients et aux actifs sur contrats, de même que sur les tests de dépréciation annuels.

Au 31 décembre 2020, 46 % (35 % en 2019) des créances clients étaient en règle.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer des engagements liés à des passifs financiers devant être réglés par la remise de trésorerie ou d’un autre actif financier lorsqu’ils deviennent exigibles. L’exposition du Groupe à ce risque est principalement liée à ses dettes fournisseurs, à ses autres créditeurs et charges à payer, à sa dette à long terme contractée sous forme d’emprunts et à ses obligations locatives.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

L’objectif du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité consiste à faire en sorte, dans la mesure du possible, qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses engagements à leur échéance, tant dans des conditions normales que sous contrainte, sans subir de pertes inacceptables et sans risquer d’entacher sa réputation. Le Groupe surveille ses besoins en flux de trésorerie afin d’optimiser le rendement de ses placements. Il cherche aussi à maintenir un solde de trésorerie et d’équivalents de trésorerie dont la valeur serait supérieure aux sorties de trésorerie prévues pour régler les passifs financiers (autres que les dettes fournisseurs) au cours des 60 jours suivants. Le Groupe surveille aussi les entrées de trésorerie prévues liées aux créances clients et autres débiteurs ainsi que les sorties de trésorerie prévues liées aux dettes fournisseurs et autres charges à payer.

Par ailleurs, le Groupe dispose d’une ligne de crédit qui peut servir au financement des besoins généraux de l’entreprise et du fonds de roulement.

Le tableau qui suit présente les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers du Groupe. Il a été préparé d’après les flux de trésorerie non actualisés prévus pour régler les passifs financiers à la date à laquelle le Groupe effectuera les paiements. Le tableau indique les flux de trésorerie prévus pour le versement des intérêts et le remboursement du principal sur la dette financière inscrite dans les états consolidés de la situation financière. Les échéances contractuelles sont fondées sur la première date à laquelle le Groupe doit effectuer un paiement.

Au 31 décembre 2019 2020 De 2021 à 2023	De 2024 à 2026 2027 et par la suite Total
Dette à long terme 6 173 19 608 Intérêts à payer 12 538 35 064 Créditeurs 27 324 –	14 156 130 389 170 326 31 813 90 824 170 239 – – 27 324
Total 46 035 54 672	45 969 221 213 367 889
Au 31 décembre 2020 2021 De 2022 à 2024	De 2025 à 2027 2028 et par la suite Total
Dette à long terme 9 800 15 764 Intérêts à payer 11 858 33 155 Créditeurs 31 433 –	14 388 122 875 162 827 29 918 78 952 153 883 – – 31 433
Total 53 091 48 919	44 306 201 827 348 143

Les échéances contractuelles des obligations locatives sont présentées à la note 23.

Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations des prix de marché (taux de change, taux d’intérêt et prix des instruments de capitaux propres) influent sur les produits du Groupe ou sur la valeur des instruments financiers qu’il détient. La juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix du marché. Les prix du marché sont assujettis au risque de taux d’intérêt, au risque de change et à l’autre risque de prix, notamment le risque actions.

Les instruments financiers du Groupe visés par le risque de marché comprennent les prêts et les emprunts, les dépôts, les bons de souscription d’actions et un actif dérivé incorporé lié à une obligation. L’objectif de la gestion du risque de marché consiste à gérer et à maintenir les expositions au risque de marché à l’intérieur de paramètres acceptables tout en optimisant les rendements.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de change transactionnel dans la mesure où il existe un décalage entre les différentes devises dans lesquelles sont libellés les ventes, les achats, les créances et les emprunts et les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe. Les monnaies fonctionnelles des entités du Groupe sont essentiellement le dollar américain, l’euro, la livre sterling et le dollar de Singapour.

Le Groupe exerce ses activités à l’échelle internationale et est exposé au risque de change, car la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des cours des monnaies étrangères. Le Groupe surveille son exposition au risque de change et évalue si l’utilisation d’instruments financiers dérivés est appropriée pour gérer les possibles fluctuations des taux de change. Le Groupe n’a pas eu recours à des d’instruments financiers dérivés pour gérer ce risque à ce jour.

Analyse de sensibilité

Une appréciation (dépréciation) raisonnablement possible du dollar américain, de l’euro, de la livre sterling, du dollar de Singapour ou du rand sud-africain par rapport à toutes les autres monnaies à la clôture de l’exercice aurait eu une incidence sur l’évaluation des instruments financiers libellés en monnaie étrangère et sur les capitaux propres et le résultat correspondant aux montants indiqués ci-dessous. Cette analyse part du principe que toutes les autres variables, notamment les taux d’intérêt, demeurent constantes et ne tient pas compte de l’incidence éventuelle des achats et des ventes prévus.

Le tableau qui suit présente un résumé des données quantitatives concernant l’exposition du Groupe au risque de change, telles qu’elles ont été soumises à la direction du Groupe :

	USD	USD	EUR		GBP	GBP	SGD	SGD	ZAR	ZAR
En milliers de	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Trésorerie et
équivalents
de trésorerie	31 110	69 187	5 390	1 566	909	86	315	1 728	306	129
Créances clients	10 156	6 735	11 673	8 220	1 755	681	1 614	588	90	79
Autres débiteurs	–	880	–	1 954	–	3	146	70	–	–
Créditeurs et
charges à payer	(29 811)	(29 740)	(15 335)	(16 483)	(1 096)	(1 222)	(1 258)	(360)	(442)	(186)
Dette à long terme	(120 449)	(119 932)	(195)	(172)	–	–	–	–	–	–
Dérivé incorporé	14 563	5 085	–	–	–	–	–	–	–	–
Exposition nette	(94 431)	(67 785)	1 533	(4 915)	1 568	(452)	817	2 026	(46)	22

Au 31 décembre 2020, une appréciation ou une dépréciation de un cent (0,01 $) du dollar canadien par rapport au dollar américain aurait augmenté ou diminué le résultat net de 110 $ (62 $ en 2019).

Au 31 décembre 2020, une appréciation ou une dépréciation de un cent (0,01 $) du dollar canadien par rapport à l’euro aurait augmenté ou diminué le résultat net de 26 $ (6 $ en 2019).

Au 31 décembre 2020, une appréciation ou une dépréciation de un cent (0,01 $) du dollar canadien par rapport à la livre sterling aurait augmenté ou diminué le résultat net de 8 $ (22 $ en 2019).

Au 31 décembre 2020, une appréciation ou une dépréciation de un cent (0,01 $) du dollar canadien par rapport au dollar de Singapour aurait augmenté ou diminué le résultat net de 32 $ (9 $ en 2019).

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Au 31 décembre 2020, une appréciation ou une dépréciation de un cent (0,01 $) du dollar canadien par rapport au rand sud-africain aurait augmenté ou diminué le résultat net de 43 $ (6 $ en 2019).

Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt correspond au risque que les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des taux d’intérêt du marché. Le Groupe a réduit son exposition au risque de taux d’intérêt en obtenant du financement à taux fixe et des prêts consentis par le gouvernement qui ne portent pas intérêt aux termes de divers programmes gouvernementaux.

13. Stocks

	2020	2019
Matières premières	4 330	4 510
Produits en cours	4 278	5 245
Produits finis	993	1 670
Total des stocks	9 601	11 425

Les matières premières et les variations des produits finis et des produits en cours comptabilisés dans le coût des ventes se sont chiffrées à 13 302 $ (7 207 $ en 2019 et 8 795 $ en 2018). De plus, des réductions de valeur de 930 $ ont été comptabilisées pour l’exercice (aucune en 2019 et en 2018).

14. Créances clients

	2020	2019
Créances clients	26 101	24 788
Correction de valeur pour pertes	(3 870)	(3 587)
Total des créances clients	22 231	21 201

Les modalités de paiement varient selon les contrats conclus avec les clients. Les délais de paiement standard sont de 30 jours à compter de la date de facturation. Aux 31 décembre 2020 et 2019, l’analyse chronologique des créances clients s’établissait comme suit :

	2020	2019
Créances en règle	11 994	8 784
De 31 à 60 jours	2 989	4 783
De 61 à 90 jours	662	468
De 91 à 120 jours	1 547	992
Plus de120 jours	3 527	7 048
Total des créances clients	20 719	22 075
Retenues de garantie	5 382	2 713
Total des créances clients	**26 101 **	24 788

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Les retenues de garantie sur les créances clients représentent les montants à recevoir de clients, mais dont les paiements sont retenus aux termes des contrats jusqu’à ce que certaines étapes de la construction aient été achevées. Les montants retenus représentent habituellement entre 2 % et 10 % du total de la facture. Le Groupe classe dans les actifs courants les retenues dont la réalisation est attendue au cours des douze mois suivants.

La trésorerie rapporte des intérêts à taux variable en fonction des taux quotidiens en vigueur pour les dépôts bancaires. Les dépôts à court terme ont des durées variables qui s’échelonnent d’un jour à trois mois, selon les besoins de trésorerie immédiats du Groupe, et portent intérêt aux taux des dépôts à court terme respectifs. La valeur comptable de ces actifs correspond approximativement à leur juste valeur.

Les liquidités soumises à des restrictions se composent des fonds après déduction des montants reçus par le porteur d’obligations (le « fiduciaire ») au titre des produits d’exploitation de projets et des montants déboursés au titre des charges liées à l’exploitation et à l’entretien. Les fiduciaires sont nommés par les filiales de la société en consultation avec les prêteurs aux termes des conventions de prêt ou de financement respectives.

15. Capital social émis

Le Groupe est autorisé à émettre un nombre illimité des actions ordinaires, privilégiées et à droit de vote spécial qui sont énumérées ci-dessous. Les droits rattachés aux diverses catégories d’actions sont décrits plus loin.

Actions autorisées et en circulation

Nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A sans droit de vote autorisées (14 883 660 actions émises; 14 883 660 en 2019)

Nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie C autorisées (27 063 818 actions émises; 24 597 451 en 2019)

Nombre illimité d’actions à droit de vote spécial autorisées (213,103 actions émises; 202,476 en 2019)

Nombre illimité d’actions ordinaires autorisées (aucune action émise; aucune en 2019)

Solde au 1er janvier 2019 Émission d’actions à droit de vote spécial et d’actions privilégiées de catégorie C contre trésorerie Émission d’actions privilégiées de catégorie C contre trésorerie Frais d’émission d’actions Comptabilisation du passif au titre des bons de souscription Solde au 31 décembre 2019	Actions ordinaires de catégorie A Actions à droit de vote spécial Actions privilégiées de catégorie C
	# (en milliers) $ (en milliers) # (exact) $ (exact) # (en milliers) $ (en milliers)
	14 884 28 217 186 186 21 215 74 198
	– – 16 16 3 382 22 627 – – – – – – – – – – – (695) – – – – – (5 549) 14 884 28 217 202 202 24 597 90 581

F-62

ANAERGIA INC. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Solde au 1er janvier 2020 Émission d’actions à droit de vote spécial et d’actions privilégiées de catégorie C contre trésorerie Émission d’actions privilégiées de catégorie C contre trésorerie Frais d’émission d’actions Montant attribué aux bons de souscription Solde au 31 décembre 2020	14 884 28 217 202 202 24 597 90 581
	– – 11 11 2 242 15 000 – – – – 224 1 500 – – – – (45) – – – – – (5 076) 14 884 28 217 213 213 27 063 101 960

Dans le cadre de l’émission d’actions privilégiées de catégorie C, le Groupe a engagé des coûts de transaction de 45 $ (695 $ en 2019; 1 504 $ en 2018).

Actions ordinaires

Actions ordinaires et actions ordinaires de catégorie A

Sous réserve des droits des porteurs d’actions spéciales ou de toute catégorie d’actions ayant priorité de rang sur les actions ordinaires et les actions ordinaires de catégorie A, les porteurs d’actions ordinaires et d’actions ordinaires de catégorie A ont le droit de recevoir des dividendes lorsque ceux-ci sont déclarés par le conseil d’administration. Chaque action ordinaire confère à son porteur une voix à toutes les assemblées des actionnaires du Groupe. Les actions ordinaires de catégorie A ne comportent pas de droit de vote.

Actions préférentielles

Actions spéciales

Les actions spéciales ne donnent pas droit à des dividendes et ont priorité de rang sur toutes les catégories d’actions ordinaires en cas de liquidation. Chaque action spéciale confère à son porteur une voix à toutes les assemblées des actionnaires du Groupe.

Actions privilégiées de catégorie C

Les actions privilégiées de catégorie C ont priorité de rang sur toutes les autres catégories d’actions émises par le Groupe. Au gré du conseil d’administration, chaque porteur d’actions privilégiées de catégorie C recevra un dividende préférentiel fixe non cumulatif correspondant à 8 % du prix de souscription initial pour chaque exercice au cours duquel un dividende est déclaré. Si aucun dividende n’est déclaré au cours d’un exercice donné, les droits de l’actionnaire à ces dividendes seront éteints à jamais. Au gré de l’actionnaire, les actions privilégiées de catégorie C peuvent être converties en tout temps en actions ordinaires de catégorie A selon le taux de conversion. Dans certaines circonstances, notamment un premier appel public à l’épargne admissible dont le produit brut dépasse 75 millions de dollars, les actions privilégiées de catégorie C sont aussi admissibles à la conversion automatique en actions ordinaires de catégorie A entièrement libérées et non susceptibles d’appels de versement. Les actions privilégiées de catégorie C confèrent à leur porteur certains privilèges en cas de liquidation. Les actions privilégiées de catégorie C ne sont pas assorties de droit de vote.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Restructuration du capital

Aux termes de la restructuration du capital effectuée en 2018, toutes les actions privilégiées de catégorie B (ainsi que les actions spéciales qui y étaient rattachées) ont été annulées et converties en un crédit-relais de 4 687 $, un emprunt à terme de 4 687 $ et des débentures convertibles non garanties de 9 374 $, auxquels s’est ajoutée une contrepartie de 2 107 $ versée en trésorerie. Après déduction des frais d’émission, l’annulation de la totalité des 5 236 107 actions privilégiées de catégorie B et des 25,888 actions spéciales a donné lieu à un profit net à la restructuration de la dette de 5 491 $ en 2018.

Nouveau financement en capital

Le 8 novembre 2018, le Groupe a conclu des accords de financement par actions privilégiées de catégorie C en vue d’émettre à un nouvel investisseur privé qualifié du capital social dans le cadre d’un placement privé en deux volets.

La clôture du premier volet du placement privé a eu lieu le 8 novembre 2018 et le Groupe a reçu une somme de 13 300 $ pour l’émission de 1 988 042 actions privilégiées de catégorie C et de 9,42 $ pour l’attribution de 9,422 actions spéciales (à droit de vote). Les coûts de transaction ont totalisé 1 555 $ et ont été déduits du produit de l’émission, qui a été inscrit dans le capital social après déduction de ces coûts.

La clôture du deuxième volet du placement privé a eu lieu le 6 mars 2019 et le Groupe a reçu une somme additionnelle de 13 300 $ pour l’émission de 1 988 042 nouvelles actions privilégiées de catégorie C et de 9,42 $ pour l’attribution de 9,422 nouvelles actions spéciales (à droit de vote) au nouvel investisseur. Aux termes de l’accord modifié visant le deuxième volet et conformément à l’accord, le nouvel investisseur a reçu un bon de souscription lui conférant le droit d’acheter auprès du Groupe, en tout temps jusqu’au 6 mars 2022, jusqu’à 30 % du nombre d’actions privilégiées de catégorie C et des actions spéciales s’y rattachant qu’il détenait au 31 décembre 2019, à un prix d’exercice variable. Par conséquent, les bons de souscription ont été classés dans le passif au moment de leur comptabilisation initiale et sont évalués à la juste valeur. En 2020, le prix d’exercice a été fixé de manière à correspondre au prix d’achat initial.

Le 25 janvier 2019, le Groupe a conclu une autre émission d’actions privilégiées de catégorie C à un autre investisseur privé qualifié et a reçu un montant en trésorerie de 9 327 $ pour l’émission de 1 394 193 actions privilégiées de catégorie C et de 6,61 $ pour l’attribution de 6,608 actions spéciales (à droit de vote). À la clôture du deuxième volet, soit le 6 mars 2019, cet investisseur s’est aussi vu attribuer un bon de souscription lui permettant d’acheter auprès du Groupe, en tout temps jusqu’au 6 mars 2022, jusqu’à 30 % du nombre d’actions privilégiées de catégorie C et des actions spéciales s’y rattachant qu’il détient.

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ANAERGIA INC. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Les bons de souscription d’actions privilégiées de catégorie C émis en 2019 ne remplissent pas le critère du montant déterminé contre un nombre déterminé requis pour la comptabilisation d’un instrument de capitaux propres aux termes des IFRS, en raison de leur prix d’exercice variable. Ils ont donc été présentés dans le passif et comptabilisés à la juste valeur dans les états consolidés de la situation financière. La juste valeur estimée des bons de souscription d’actions privilégiées de catégorie C attribués a été évaluée à 5 817 $ au moyen du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes, selon les hypothèses suivantes à leur date d’attribution, soit le 6 mars 2019 : prix d’exercice de 3,35 $; cours de l’action à la date d’attribution de 5,83 $; taux de volatilité annualisé de 35,15 %; durée prévue de 3 ans; rendement de l’action de 0 % et taux d’intérêt sans risque de 1,68 %. Les bons de souscription ont été réévalués à 5 549 $ au 31 décembre 2019 selon les hypothèses suivantes : prix d’exercice de 3,35 $; cours de l’action à la date d’attribution de 5,83 $; taux de volatilité annualisé de 34,13 %; durée prévue de 3 ans; rendement de l’action de 0 % et taux d’intérêt sans risque de 1,69 %. Cette réévaluation a donné lieu à la comptabilisation d’une charge de 268 $ dans les états consolidés du résultat net et du résultat global. En 2020, les bons de souscription ont été réévalués à 13 936 $, ce qui s’est traduit par la comptabilisation d’une perte de 8 387 $ dans les états consolidés du résultat net et du résultat global en 2020. La société a retenu les hypothèses suivantes pour sa réévaluation : prix d’exercice de 6,69 $; cours de l’action à la date d’attribution de 13,15 $; taux de volatilité annualisé de 69,17 %; durée prévue de 3 ans; rendement de l’action de 0,0 % et taux d’intérêt sans risque de 0,1 %.

Le 15 juillet 2020, le Groupe a émis 2 242 152 actions privilégiées de catégorie C et 10,627 actions spéciales pour 15 000 $ et 10,63 $, respectivement. Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie C se sont vu attribuer des bons de souscription leur permettant d’acheter auprès du Groupe, en tout temps avant le 6 mars 2022, jusqu’à 30 % du nombre d’actions privilégiées de catégorie C et des actions spéciales s’y rattachant qu’ils détiennent à un prix d’exercice de 6,69 $ l’action.

Le 9 juin 2020, le Groupe a émis 74 739 actions privilégiées de catégorie C pour 500 $. Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie C se sont vu attribuer des bons de souscription leur permettant d’acheter auprès du Groupe, en tout temps avant le 6 mars 2022, jusqu’à 30 % du nombre d’actions privilégiées de catégorie C qu’ils détiennent à un prix d’exercice de 6,69 $ l’action.

Le 30 novembre 2020, le Groupe a émis 149 476 actions privilégiées de catégorie C pour 1 000 $. Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie C se sont vu attribuer des bons de souscription leur permettant d’acheter auprès du Groupe, en tout temps avant le 6 mars 2022, jusqu’à 30 % du nombre d’actions privilégiées de catégorie C qu’ils détiennent à un prix d’exercice de 6,69 $ l’action.

Les actions privilégiées de catégorie C émises en 2020 remplissent le critère du montant déterminé contre un nombre déterminé requis pour leur comptabilisation à titre d’instrument de capitaux propres aux termes des IFRS. Les bons de souscription ont été initialement comptabilisés à leur juste valeur de 5 076 $ et ne seront pas réévalués. Les bons de souscription ont été comptabilisés à titre de réduction du capital social connexe.

Débentures convertibles non garanties

À la clôture du financement externe aux termes du premier volet du nouveau placement privé d’actions privilégiées de catégorie C le 8 novembre 2018, le solde impayé de 9 374 $ sur le principal des débentures convertibles non garanties émises le 9 mai 2018 dans le cadre de la restructuration du capital a été obligatoirement et entièrement converti, le 8 novembre 2018, en 1 401 196 actions privilégiées de catégorie C et 6,641 actions spéciales, en guise de règlement intégral et définitif du passif lié aux débentures convertibles non garanties. À la clôture du deuxième volet le 6 mars 2019, l’investisseur s’est aussi vu attribuer un bon de souscription lui conférant le droit d’acheter du Groupe, en tout temps jusqu’au 6 mars 2022, jusqu’à 30 % du nombre d’actions privilégiées de catégorie C et des actions spéciales s’y rattachant qu’il détient.

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ANAERGIA INC. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Le tableau qui suit résume l’évolution des bons de souscription d’actions du Groupe :

				Nombre de bons de souscription
				d’actions privilégiées de catégorie C
Solde au	30	décembre	2019	2 031 442
Émis				739 911
Solde au	30	décembre	2020	2 771 353

Au 31 décembre 2020, les bons de souscription d’actions suivants étaient en cours :

Nombre de bons de souscription	Prix d’exercice Date d’expiration
Actionsprivilégiées de catégorie C 2 771 353	6,69$ 6/3/2022

Actions privilégiées de SoCal Biomethane

Le 3 juin 2020, le Groupe a émis une participation de 100 % dans les actions privilégiées de sa filiale SoCal Biomethane Holdco, LLC en contrepartie d’apports de capital additionnel de 18 000 $ US devant servir à financer la construction d’une installation de valorisation du biométhane. Au 31 décembre 2020, le Groupe avait reçu un montant en capital de 9 861 $ (7 692 $ US).

Régime d’options sur actions pour employés

Le Groupe offre un régime d’options sur actions pour employés aux termes duquel certains des membres de son personnel (y compris ceux de ses filiales) se sont vu attribuer, respectivement, un total de 620 000 et de 422 600 options sur actions ordinaires de catégorie A au cours des exercices 2020 et 2019, à un prix d’exercice modique . Aux termes de ce régime, les droits rattachés aux actions sont acquis par tranche de 25 % par année sur quatre ans. La société a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur des actions de 660 $ (néant en 2019 et en 2018).

Des précisions concernant le régime de rémunération fondée sur des actions sont fournies à la note 19.

16. Provisions et obligation liée à la mise hors service d’immobilisations

		Obligation liée à la
		mise hors service	Contrats
	Garanties	d’immobilisations	déficitaires	Total
Solde au 1er janvier 2019	1 088	–	–	1 088
Provisions utilisées au cours de l’exercice	640	–	4 873	5 513
Provisions constituées au cours de l’exercice	2 665	195	–	2 860
Écarts de conversion	(61)	–	–	(61)
Désactualisation	–	14	–	14
Solde au 31 décembre 2019	4 332	209	4 873	9 414

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

		Obligation liée à la
		mise hors service	Contrats
	Garanties	d’immobilisations	déficitaires	Total
Solde au 1erjanvier 2020	4 332	209	4 873	9 414
Provisions utilisées au cours de l’exercice	(2 835)	–	–	(2 835)
Provisions constituées au cours de l’exercice	1 961	15	–	1 976
Écarts de conversion	(666)	(4)	–	(670)
Solde au 31 décembre 2020	2 792	220	4 873	7 885

Garanties

Une provision est comptabilisée au titre des réclamations prévues futures aux termes de garanties relatives à l’entretien des produits vendus au cours des deux exercices antérieurs, en fonction de l’expérience passée quant à la quantité de réparations et de retours. La plupart de ces frais devraient être engagés au cours de l’exercice à venir. Les hypothèses retenues pour calculer la provision au titre des garanties s’appuient sur les niveaux de ventes actuels et sur l’information actuellement disponible concernant les retours en fonction de la période de garantie de deux ans s’appliquant à tous les produits vendus. Le solde de la provision est inclus dans les charges à payer et provisions.

Obligation liée à la mise hors service d’immobilisations

Le Groupe a une obligation liée à la mise hors service d’immobilisations relativement à son bail foncier, à la fin duquel le Groupe doit enlever l’installation de la propriété louée. L’obligation a initialement été évaluée à la juste valeur, après quoi un ajustement a été apporté pour tenir compte de la charge de désactualisation et des variations du montant et du calendrier des sorties de trésorerie estimées. Les coûts de mise hors service d’immobilisations correspondants sont incorporés à la valeur comptable de l’actif à long terme connexe et amortis sur sa durée d’utilité résiduelle.

Contrats déficitaires

Lorsque l’estimation d’un contrat conclu avec un client indique une perte ou que le montant des réclamations par rapport aux coûts engagés réduit la probabilité de recouvrement de ces coûts, le Groupe comptabilise l’intégralité de la perte estimée dans la période au cours de laquelle il prend connaissance de cette possibilité. Le solde est inclus dans les charges à payer et provisions.

17. Subventions publiques

Subventions publiques différées

Des subventions publiques ont été reçues pour couvrir l’achat de certaines immobilisations corporelles et certaines dépenses admissibles à des subventions ou des incitatifs aux termes de divers programmes gouvernementaux. Le solde des subventions publiques reçues ou à recevoir à la clôture de l’exercice est reporté en avant à titre de produit différé jusqu’à ce qu’il soit comptabilisé de manière systématique et rationnelle au cours d’exercices futurs dans les états consolidés du résultat net et du résultat global, conformément à la méthode comptable décrite précédemment au paragraphe 2.3 C).

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Au 1erjanvier Déconsolidation de Fibracast Ltd Subventions reçues ou à recevoir pour l’exercice Subventions transférées aux états consolidés du résultat net et du résultat global (recouvrement de subventions) Écarts de conversion Solde au 31 décembre Moins la partie courante des subventions publiques différées Partie non courante des subventions publiques différées	2020 2019 $ $
	15 377 6 864 – (377) 21 953 9 679 (1 985) (586) (267) (203)
	35 078 15 377 (1 417) (1 421)
	33 661 13 956

18. Produits tirés de contrats conclus avec des clients

a) Soldes des contrats

Le tableau qui suit présente des informations sur les créances, les actifs sur contrats et les passifs sur contrats découlant de contrats conclus avec des clients :

Créances clients – retenues de garantie Actifs sur contrats Passifs sur contrats b)	2020 2019 $ $
	5 382 2 713 17 453 4 345 32 411 11 873

Les retenues de garantie sur les créances clients représentent les montants à recevoir de clients, mais dont les paiements sont retenus aux termes des contrats jusqu’à ce que certaines étapes de la construction aient été achevées. Les montants retenus représentent habituellement entre 2 % et 10 % du total de la facture. Le Groupe classe dans les actifs courants les retenues dont la réalisation est attendue au cours des douze mois suivants. Les actifs sur contrats représentent les montants gagnés et pouvant être facturés qui n’avaient pas été facturés à la clôture de la période.

Les actifs sur contrats représentent les droits du Groupe à une contrepartie en échange des services rendus à un client qui n’ont pas encore été facturés à la date de présentation de l’information financière. Les droits du Groupe à une contrepartie sont généralement inconditionnels lorsque les obligations de prestation ont été remplies.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

b) Passifs sur contrats

Le tableau qui suit présente des informations sur les passifs sur contrats découlant de contrats conclus avec des clients :

	2020	2019
	$	$
Au 1er janvier	(7 528)	(11 073)
Montants facturés au cours de l’exercice considéré	(124 311)	(78 342)
Montants comptabilisés dans les états consolidés du résultat net
et du résultat global (produits contractuels)	116 881	81 887
Solde au 31 décembre	(14 958)	(7 528)
Partie courante des actifs sur contrats	17 453	4 345
Partie courante des passifs sur contrats	(31 680)	(3 244)
Partie non courante des passifs sur contrats	(731)	(8 629)
Solde au 31 décembre	(14 958)	(7 528)

À la passation d’un contrat, le Groupe prévoit qu’il s’écoulera un an ou moins entre le moment où il remplit ses obligations de performance et le moment où le client paie pour les services. Le Groupe a donc choisi d’appliquer la mesure de simplification qui lui permet de ne pas ajuster le montant de la contrepartie promise pour tenir compte de l’incidence d’une composante financement importante, lorsqu’une telle composante existe. Lorsque le Groupe reçoit la contrepartie du client, ou que celle-ci lui est inconditionnellement due, avant le transfert des biens et services au client aux termes d’un contrat de vente, le Groupe comptabilise des produits différés, lesquels représentent un passif sur contrat. Ce passif sur contrat découle habituellement de la facturation de montants en excédent des obligations de prestations remplies. Au 31 décembre 2020, le Groupe avait classé un montant de 731 $ (8 629 $ en 2019) à titre de passif non courant dans les états consolidés de la situation financière afin de rendre compte des obligations de prestation qui devraient être remplies après les douze prochains mois.

Les contrats sont souvent modifiés en raison d’un changement de leur portée ou d’autres exigences. Le Groupe considère qu’un contrat est modifié lorsque la modification crée de nouveaux droits et obligations exécutoires ou modifie les droits et obligations exécutoires existants. La plupart des modifications de contrats du Groupe concernent des biens et services qui ne sont pas distincts des obligations de prestation existantes. L’effet de la modification d’un contrat sur le prix de transaction, et sur l’évaluation de la mesure dans laquelle l’obligation de prestation s’y rapportant est remplie, est comptabilisé comme un ajustement (une augmentation ou une diminution) cumulatif des produits.

Obligations de prestation

Une obligation de prestation est une promesse, faite dans le cadre d’un contrat, de transférer un bien ou un service distinct au client. Les obligations de prestation sont remplies à un moment précis ou progressivement et reposent sur des contrats conclus avec des clients. La plupart des contrats du Groupe comportent plusieurs promesses de fournir des biens et services. Habituellement, le Groupe fournit un service important qui englobe un certain nombre de tâches et de composantes complexes comme la conception, l’ingénierie, la gestion de la construction et l’approvisionnement en équipements dans le cadre d’un contrat de projet. Un ensemble de produits et de services sont fournis afin d’obtenir le résultat pour lequel le client a conclu le contrat. Dans ces cas, le Groupe considère l’ensemble de biens et services comme représentant une seule et unique obligation de prestation. Le Groupe peut aussi promettre de fournir des biens et des services distincts dans le cadre d’un contrat, par exemple un contrat de projet visant la mise en place de mesures d’économie d’énergie et des services d’exploitation et d’entretien postinstallation. Dans ces cas, le Groupe sépare le contrat en plusieurs obligations de prestation. Lorsqu’un

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

contrat est séparé en plusieurs obligations de prestation, le Groupe attribue à chaque obligation de prestation une tranche du prix de transaction global établi en fonction des prix de vente distincts des biens et services promis qui sous-tendent chaque obligation de prestation.

Les obligations de prestation non remplies du Groupe représentent la valeur des produits non comptabilisés liés aux engagements contractuels du Groupe. Au 31 décembre 2020, les obligations de prestation non remplies du Groupe se chiffraient à 111 461 $. Ce solde peut changer de façon importante d’une période à l’autre, selon le moment auquel sont conclus les nouveaux contrats importants, et peut varier en fonction des fluctuations du change. De plus, les clients ont le droit, dans certaines circonstances, de résilier les contrats ou de reporter le moment où sont rendus les services du Groupe et les paiements qu’ils nous versent.

Certains contrats d’achat d’électricité contiennent une composante locative, et les produits locatifs connexes ont été comptabilisés conformément à l’IFRS 16, Contrats de location . Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a comptabilisé des produits tirés de contrats de location simple de 2 423 $ (2 322 $ en 2019 et 1 251 $ en 2018) aux termes de ces contrats.

19. Régimes dont le paiement est fondé sur des actions

Options sur actions (réglées en instruments de capitaux propres)

Au gré du Groupe, des options sur actions sont émises aux principaux dirigeants pour leur contribution soutenue. Au 31 décembre 2020, le Groupe avait émis d’office des options sur actions assorties d’un prix d’exercice de 0,01 $ et dont les droits deviennent acquis sur quatre ans. La juste valeur estimée des options attribuées à ce jour s’élève à 660 $ (néant en 2019). Au cours de l’exercice, 620 000 options (422 600 en 2019) ont été attribuées et 50 000 (aucune en 2019) ont fait l’objet d’une renonciation.

UTS BioEnergy, LLC Anaergia Services, LLC (auparavant UTS BioEnergy USA, LLC) UTS Biogastechnik GmbH	Pourcentage de la participation en actions/capitaux propres dont les droits étaient acquis aux 31 décembre 2020 2019
	0 % 0,50 % 0 % 0,50 % 8 % 8 %

Aucune option sur actions n’a été exercée ou n’a expiré en 2020 et en 2019.

Au 31 décembre 2020, le Groupe avait un total cumulé de 3 855 184 options en cours (3 285 184 en 2019). De ce nombre, les droits étaient acquis sur 3 377 034 options (2 863 467 en 2019).

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Les justes valeurs des options attribuées ont été déterminées au moyen du modèle d’évaluation de Black et Scholes d’après les hypothèses moyennes pondérées suivantes :

Valeur de l’option Durée prévue Dividendes attendus Volatilité attendue Taux d’intérêt sans risque Valeur estimée de l’action à la date d’attribution	2020 2019
	2,72 $ – 2,5 – – – 80 % – 0,20 % – 2,73 $ –

* La volatilité attendue est estimée en tenant compte de la volatilité historique moyenne du prix des actions.

Charge comptabilisée en résultat net

Les coûts liés aux paiements fondés sur des actions se sont établis à 660 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (néant en 2019 et néant en 2018). Les coûts liés aux paiements fondés sur des actions sont comptabilisés dans la charge de rémunération fondée sur des actions.

20. Parties liées

Montant à payer à un actionnaire

La majorité des actions à droit de vote spécial de la société sont détenues par la fiducie familiale Benedek Anaergia Family Trust et par la fiducie The Benedek Trust, par l’entremise de Neo International Investments Ltd (« NIIL »), dans une proportion de 56,3 % et de 23,6 % respectivement (59,3 % et 24,9 %, en 2019). Benedek Anaergia Family Trust est une fiducie établie et enregistrée au Canada et ses fiduciaires sont tous des résidents canadiens. The Benedek Trust est une fiducie établie en vertu des lois des Îles Caïmans. M. Benedek, qui est titulaire d’un doctorat, est également président exécutif et chef de la direction de la société.

Au 31 décembre 2020, le montant à payer à NIIL s’élevait à 3 626 $ (3 042 $ en 2019) et découle de la restructuration du capital social (note 15) et des frais de garantie accumulés et impayés.

Charges d’intérêts

Les charges d’intérêts comprennent des frais de garantie à payer de 584 $ en 2020 (1 392 $ en 2019 et 4 125 $ en 2018) accumulés et inclus dans les montants à payer à des parties liées dans les états consolidés de la situation financière.

Aux termes de la convention de conversion de la dette conclue entre la société et NIIL le 8 novembre 2018, la société a converti l’emprunt à long terme portant intérêt de 17 770 $ qu’elle avait précédemment contracté en 2 656 204 actions privilégiées de catégorie C selon un taux de conversion de 6,69 $ l’action et en 12,589 actions spéciales d’une valeur de 1,00 $ chacune.

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ANAERGIA INC. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Rémunération des principaux dirigeants

La rémunération des principaux dirigeants s’établit comme suit :

	2020	2019	2018
Salaires et avantages	4 062	3 047	2 008
	4 062	3 047	2 008

Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités commerciales d’Anaergia, directement ou indirectement. Les principaux dirigeants comprennent le président exécutif, le chef de la direction et le chef des finances, certains administrateurs, l’ingénieur en chef, les directeurs généraux, ainsi que le président d’Anaergia Services LLC.

Garanties accordées à des parties liées

La société garantit 65 % d’un emprunt que Fibracast, une entreprise associée, a obtenu auprès du ministère du Développement économique, de l’Emploi et de l’Infrastructure de l’Ontario. Le solde impayé au 31 décembre 2020 s’établissait à 1 525 $ (1 723 $ en 2019) et le montant maximal de la garantie était de 840 $.

21. Engagements et éventualités

Au 31 décembre 2020, le Groupe avait des engagements de 31 819 $ se rapportant à des dépenses d’investissement dans le cadre de projets de Rialto et SoCal BioMethane ainsi que des passifs éventuels de 4 394 $ se rapportant aux obligations et aux garanties émises par des institutions financières à Anaergia Italy SRL.

Au 31 décembre 2019, le Groupe avait des engagements de 66 829 $ se rapportant à des dépenses d’investissement en vue de la construction des projets de construction-possession-exploitation de Rialto.

Réclamations en justice

Quelques-unes des filiales de la société sont parties à des litiges avec d’autres parties dans différents territoires dans le cadre de poursuites qu’elles ont déposées ou qui ont été déposées contre elles. Les procédures judiciaires sont à des stades d’avancement différents devant les tribunaux et l’issue de ces poursuites est incertaine à l’heure actuelle. Le montant total en cause dans ces litiges n’est pas significatif et une provision complète a été constituée pour couvrir les frais lorsque cela a été jugé nécessaire après obtention d’une évaluation et de conseils juridiques, tandis que les montants qui pourraient être reçus n’ont pas été comptabilisés.

Autres engagements

Le 4 décembre 2020, Anaergia S.r.l a conclu un accord en vue de l’acquisition, auprès des actionnaires de la société de portefeuille Bioener S.p.A. (« Bioener »), d’une participation de 51 % dans Bioener, suivie d’une augmentation prévue du capital afin d’ajuster la participation à 60 %. Bioener détient une participation de 70 % dans i) Bionet Srl, une société de projets qui a décroché un contrat dans le cadre d’un appel d’offres pour la construction et l’exploitation d’une usine de digestion anaérobie à Udine, en Italie, et dans ii) Biobat Srl, une société de projets qui détient les droits de construction et d’exploitation d’une usine de digestion anaérobie à Andria, en Italie. L’accord conclu le 4 décembre 2020 prévoit que Anaergia S.r.l conclura des ententes portant sur la construction et l’entretien de ces projets. Comme l’exigeaient les

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

conditions de clôture initiales, le Groupe a investi 1 067 $ dans cette entité, montant qui a été comptabilisé dans les autres actifs non courants. Le Groupe obtiendra le contrôle de l’entité si elle remplit des conditions de clôture bien précises, ce qu’elle devrait faire au début de 2021.

Le 30 juillet 2020, Anaergia S.r.l a conclu une entente visant l’acquisition d’une participation de 60 % dans une entité appelée Easy Energia – Ambiente S.r.l (« EE »). L’objectif d’EE est d’aménager, de construire, de détenir et d’exploiter une usine de digestion anaérobie dans le but de produire du biométhane à Pontinia, en Italie. Il a aussi été convenu qu’Anaergia S.r.l s’acquitterait des obligations nécessaires et appropriées en vue de porter à 100 % sa participation dans EE. Au 31 décembre 2020, Anaergia S.r.l avait effectué des paiements de 9 869 $ qui ont été comptabilisés dans les autres actifs non courants. Anaergia S.r.l obtiendra le contrôle d’EE si elle remplit des conditions de clôture bien précises, ce qu’elle devrait faire au début de 2021.

Le 30 juillet 2020, Anaergia S.r.l a conclu une entente visant l’acquisition d’une participation de 10 % dans une entité appelée Recall Latina S.r.l (« RL »). L’objectif de RL est d’aménager, de construire, de détenir et d’exploiter une usine de digestion anaérobie dans le but de produire du biométhane à Latina, en Italie. Par la suite, Anaergia S.r.l a acquis une participation additionnelle de 60 % dans le capital social de RL sous réserve de diverses exigences de paiement. Au 31 décembre 2020, Anaergia S.r.l avait effectué des paiements de 5 844 $ qui ont été comptabilisés dans les autres actifs non courants. Anaergia S.r.l obtiendra le contrôle de RL si elle remplit des conditions de clôture bien précises, ce qu’elle devrait faire au début de 2021.

Pour acquérir une participation initiale de 10 % dans RL, Anaergia S.r.l a dû accorder, le 30 juillet 2020, un prêt d’un montant de 187 $ remboursable au plus tôt le 1[er] juillet 2021 et portant intérêt au taux Euribor à six mois majoré de deux points de pourcentage. Anaergia S.r.l a aussi accordé, le 29 décembre 2020, un prêt d’un montant de 1 414 $ à RL, lequel est également remboursable au plus tôt le 1[er] juillet 2021 et porte intérêt au taux Euribor à six mois majoré de deux points de pourcentage. Ces prêts ont été comptabilisés dans les autres actifs non courants.

Le 30 décembre 2020, Anaergia S.r.l et Renewable Environmental Engineering S.r.l ont conclu une entente visant l’acquisition, auprès des actionnaires de la société de portefeuille WTE Holding S.r.l (« WTEH »), d’une participation respective de 55 % et de 45 % dans WTEH. À la même date, Anaergia S.r.l a conclu une entente avec WTEH en vue de céder ses participations dans Calimera, EE et RL. Ce transfert est conditionnel à la satisfaction, par Anaergia S.r.l et WTEH, de diverses conditions de clôture, ce qui devrait se faire au cours de l’exercice 2021.

22. Gestion du capital

L’objectif du Groupe est de maintenir une assise financière solide, de façon à conserver la confiance de ses investisseurs, de ses créanciers et du marché et à soutenir l’expansion future de ses activités.

La structure du capital du Groupe se compose de la dette à long terme et des capitaux propres, qui comprennent le capital social, le capital préférentiel dans une filiale, le surplus d’apport et le déficit cumulé. Le Groupe est soumis à des exigences en matière de capital imposées par des sources externes en raison d’emprunts contractés par certaines filiales, et aucun changement n’a été apporté à la stratégie globale de gestion du risque lié à la gestion du capital au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019. Le Groupe prévoit que les fonds provenant de l’exploitation et les montants en trésorerie à sa disposition constitueront des sources de financement et de trésorerie suffisantes pour financer ses activités existantes en 2021.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Le tableau qui suit présente le capital du Groupe d’un point de vue quantitatif aux dates de clôture indiquées :

	2020	2019
Dette à long terme	162 709	170 175
Capital social	130 178	118 799
Capital privilégié dans une filiale	9 861	–
Surplus d’apport	5 736	–
Déficit	(115 726)	(117 509)
Total du capital	192 758	171 465

23. Contrats de location

En mai 2019, le Groupe a conclu un contrat de location, qui est entré en vigueur le 30 juillet 2020, afin de louer des locaux dans une usine de traitement des eaux usées en vue d’installer, de prendre en charge et d’exploiter une installation de traitement de biogaz (l’« installation de SoCal Biomethane ») où le biométhane sera produit et d’où il sera vendu. La durée du contrat est de 20 ans à compter du début de la livraison commerciale de biométhane, et le Groupe a l’option de prolonger le contrat de location pour deux autres périodes de cinq ans. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes et des paiements variables établis en fonction des produits nets générés par l’installation.

Actifs au titre de droits d’utilisation

	Propriété Véhicules Équipement et matériel Total
Coût Solde au 1erjanvier 2019 Entrées Sorties et radiations Écarts de conversion Solde au 31 décembre 2019 Cumul de l’amortissement Solde au 1erjanvier 2019 Entrées Sorties et reprises Écarts de conversion Solde au 31 décembre 2019 Valeur comptable Au 31 décembre 2019	4 669 109 13 4 791 50 107 5 162 – – – – (175) (9) – (184)
	4 544 207 18 4 769
	– – – – 677 56 4 737 – – – – (8) (1) – (9)
	669 55 4 728
	3 875 152 14 4 041

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Coût Solde au 1erjanvier 2020 4 544 Entrées 2 374 Sorties et radiations – Écarts de conversion (32) Solde au 31 décembre 2020 6 886 Cumul de l’amortissement Solde au 1erjanvier 2019 669 Entrées 985 Sorties et reprises – Écarts de conversion (19) Solde au 31 décembre 2020 1 635 Valeur comptable Au 31 décembre 2020 5 251 Obligations locatives Analyse des échéances – flux de trésorerie contractuels non actualisés Moins de un an De un an à cinq ans Plus de cinq ans Total des obligations locatives non actualisées Moins l’effet de l’actualisation Obligations locatives incluses à l’état de la situation financière Courantes Non courantes Montants comptabilisés dans les états du résultat net et du résultat global Intérêts sur les obligations locatives	4 544 2 374 – (32)
	6 886
	669 985 – (19)
	1 635	206 70
	5 251	278 99
		2020 $ 1 090 2 482 6 906 10 478 (4 553) 5 925 913 5 012 2020 316
			1 189 1 885 3 734
			6 808 (2 606)
			4 202 755 3 447
			2019
			224

Les sorties de trésorerie se rapportant à ces contrats de location ont totalisé 1 303 $ pour l’exercice, soit 1 047 $ au titre du principal et 256 $ au titre des intérêts.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

24. Autres profits (pertes)

Les autres profits (pertes) se composent des comptes et des soldes suivants :

	2020	2019	2018
Dépréciation du goodwill	(1 678)	–	–
Profit à la sortie d’actifs	–	–	266
Autres produits (pertes)	699	(645)	1 781
Total des autresprofits(pertes)	(979)	(645)	2 047

25. Information sectorielle

Le Groupe détermine ses secteurs à présenter en fonction de la nature des activités. Il compte quatre secteurs opérationnels : Vente de capital, Services, Projets de construction-possession-exploitation et Fibracast. L’information financière de Fibracast est présentée à la note 6.

Le secteur Vente de capital englobe les activités de vente de solutions et de services technologiques exclusifs à des clients tiers, principalement des municipalités, des entités privées et des promoteurs de projets.

Le secteur Services englobe les activités liées aux contrats de services de tiers récurrents pour l’exploitation et la maintenance des solutions technologiques.

Le secteur Projets de construction-possession-exploitation englobe les activités liées aux installations existantes ou nouvelles que le Groupe construit et exploite afin d’honorer des contrats à long terme d’approvisionnement en énergie de tierces parties.

Les résultats financiers des secteurs d’activité sont présentés ci-après. La performance est évaluée en fonction des résultats relatifs à la marge brute inclus dans les rapports de gestion internes examinés par le chef de la direction du Groupe, qui agit à titre de principal décideur opérationnel. Ces résultats sont utilisés pour évaluer la performance dans la mesure où la direction est d’avis que cette information est la plus pertinente pour évaluer les résultats de certains secteurs par rapport à ceux d’autres entités évoluant au sein des mêmes secteurs d’activité. L’information sectorielle concernant les dépenses, le résultat net ou les passifs n’est pas fournie au principal décideur opérationnel ni utilisée par ce dernier pour évaluer la performance ou déterminer l’affectation des ressources. Par conséquent, ces montants ne figurent pas dans les tableaux qui suivent.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Produits et résultats sectoriels

Le tableau qui suit présente une analyse des produits et des résultats du Groupe pour 2020, par secteur à présenter :

2020 Produits Marge brute	Vente de capital Services Projets de construction- possession- exploitation Total $ $ $ $
	116 881 8 738 2 423 128 042 23 568 3 097 1 888 28 553

Le tableau qui suit présente une analyse des produits et des résultats du Groupe pour 2019, par secteur à présenter :

2019 Produits Marge brute	Vente de capital Services Projets de construction- possession- exploitation Total $ $ $ $
	81 887 5 468 2 322 89 677 18 190 2 015 1 624 21 829

Le tableau qui suit présente une analyse des produits et des résultats du Groupe pour 2018, par secteur à présenter :

2018 Produits Marge brute	Vente de capital Services Projets de construction- possession- exploitation Total $ $ $ $ 57 430 3 844 2 270 63 544 13 917 837 1 587 16 341

Le tableau qui suit présente une analyse du total de l’actif du Groupe, par secteur à présenter :

2020 2019	Vente de capital Services Projets de construction- possession- exploitation Autres activités du siège social Fibracast Total $ $ $ $ $ $
	89 291 9 031 321 836 12 272 19 801 452 231 49 154 8 295 229 262 13 395 23 060 323 166

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Informations relatives aux zones géographiques

Les produits que gagne le Groupe auprès de clients externes et les informations sur ses actifs sectoriels (actifs non courants excluant les instruments financiers, les actifs d’impôt différé et les autres actifs financiers), par zones géographiques, sont décrits ci-après :

Zones géographiques États-Unis Canada Royaume-Uni Italie Pays-Bas Allemagne Afrique du Sud Singapour Total	Produits Actifs non courants	Produits Actifs non courants
	31 décembre 2020 31 décembre 2019 31 décembre 2018 $ $ $	31 décembre 2020 31 décembre 2019 $ $
	52 162 55 733 22 296 4 859 3 220 6 865 6 810 2 076 2 672 14 629 8 912 4 914 23 644 10 610 5 387 11 892 5 982 10 741 3 387 – 14 043 2 757 10 669	250 928 133 853 24 289 25 702 10 26 26 024 1 679 162 917 5 284 4 564 4 13 453 16
	128 042 89 677 63 544	307 154 166770

26. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux détenteurs de capitaux propres du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en appliquant la méthode du rachat d’actions aux ententes de rémunération fondée sur des actions. La méthode du rachat d’actions suppose que tout produit tiré de l’exercice des instruments de capitaux propres reçus aux termes d’ententes de rémunération fondée sur des actions serait utilisé pour racheter des actions ordinaires à leur cours moyen pendant la période. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est ensuite ajusté pour tenir compte de la différence entre le nombre d’actions émises à l’exercice des instruments de capitaux propres reçus aux termes d’ententes de rémunération fondée sur des actions et le nombre d’actions rachetées au moyen du produit connexe.

Résultat de base par action

Le calcul du résultat de base par action est fondé sur le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Résultat dilué par action

Le calcul du résultat dilué par action est fondé sur le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, après ajustement pour tenir compte de l’incidence de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

À la clôture de l’exercice, les instruments qui ont un effet anti-dilutif, le cas échéant, sont exclus du calcul du nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires aux fins du calcul du résultat dilué. Le cours moyen des actions du Groupe retenu pour le calcul de l’effet dilutif des options sur actions est établi selon les cours du marché pour l’exercice au cours duquel les options sont en cours.

En milliers de dollars canadiens, à l’exception des données relatives aux actions	2020 2019 2018
(Perte nette) bénéfice net attribuable aux actionnaires Moins l’ajustement au titre de l’accord de participation aux bénéfices (note 27) Dividendes cumulés sur les actions privilégiées Résultat attribuable aux actionnaires ordinaires Ajustement à la juste valeur des bons de souscription classés à titre de dérivés Résultat attribuable aux actionnaires ordinaires – dilutif Actions ordinaires de catégorie A Total des actions ordinaires Actions de catégorie C dilutives en circulation Total des actions ordinaires potentielles Bénéfice (perte) de base par action Bénéfice (perte) dilué(e) par action Instruments exclus parce qu’ils sont considérés comme ayant un effet anti-dilutif : Actions privilégiées de catégorie C dilutives en circulation Bons de souscription d’actions privilégiées de catégorie C en cours Options sur actions ordinaires de catégorie A en cours	(22 693) 8 719 (13 741) (38 526) – – – – –
	(61 219) 8 719 (13 741) – (268) –
	(61 219) 8 451 (13 741) 14 883 660 14 883 660 14 883 660 14 883 660 14 883 660 14 883 660
	– 24 159 383 –
	14 883 660 39 043 043 14 883 660 2020 2019 2018
	(4,11) $ 0,59 $ (0,92) $ (4,11) $ 0,22 $ (0,92) $ 2020 2019 2018
	27 063 818 – 21 215 216 2 771 353 2 031 442 2 031 442 3 377 034 2 863 467 2 639 197

27. Participations ne donnant pas le contrôle

Le 2 avril 2020, le Groupe a vendu une participation avec droit de vote de 49 % dans sa filiale Rialto pour un prix d’achat totalisant 105 681 $. De ce total, une tranche de 87 312 $ a été reçue sous forme de trésorerie non affectée, le solde de 18 369 $ étant soumis à des restrictions et affecté à la construction de Rialto. Le Groupe a payé des coûts de transaction de 1 508 $. À la réalisation de la vente, le Groupe a comptabilisé un profit de 75 567 $ directement dans les capitaux propres. Après la vente, le Groupe a continué de contrôler et d’exploiter les actifs. Le solde des participations ne donnant pas le contrôle inscrit aux états consolidés de la situation financière est calculé d’après la disposition sur la répartition des capitaux propres figurant à l’annexe B de l’accord concernant la société à responsabilité limitée.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Le Groupe est partie à un accord de participation aux bénéfices qui prévoit qu’à la suite de l’acquisition de la participation dans Rialto, la première tranche de 80 millions de dollars américains du bénéfice de Rialto est distribuable à des parties autres que le Groupe. L’incidence de cet accord de participation aux bénéfices est prise en compte à titre d’ajustement entre les participations ne donnant pas le contrôle et le déficit dans les états consolidés des variations des capitaux propres. Au cours de l’exercice, le Groupe a comptabilisé une augmentation de 38 526 $ de son déficit et une augmentation correspondante des participations ne donnant pas le contrôle relativement à l’accord de participation aux bénéfices.

En ce qui a trait au bénéfice et à la perte, le Groupe a choisi d’attribuer une tranche de 49 % aux participations ne donnant pas le contrôle étant donné que les participations économiques sur la durée du projet sont de 51 % pour le Groupe et de 49 % pour le détenteur des participations ne donnant pas le contrôle.

Le tableau qui suit résume l’information financière concernant Rialto pour la période allant du 2 avril 2020 au 31 décembre 2020.

	Rialto
Au 31 décembre 2020	Bioenergy
	Facility LLC
Pourcentage des participations ne donnant pas
le contrôle	49 %
Actifs courants	39 766
Actifs non courants	237 571
Passifs courants	24 032
Passifs non courants	178 918
Actif net	74 387
Actif net attribuable aux participations ne donnant
pas le contrôle	74 387
Produits	–
Bénéfice de l’exercice	12 385
Total du résultatglobal	12 385
Bénéfice attribuable aux participations ne donnant
pas le contrôle	6 069
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation	27 493
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	(106 145)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	82 351
Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie	3 699

Comme il a été mentionné précédemment, Anaergia Services, LLC a émis une participation privilégiée dans les capitaux propres de SoCal Biomethane Holdco, LLC à un investisseur qualifié au cours de l’exercice. Le Groupe est partie à un accord de participation aux bénéfices, aux termes duquel les bénéfices sont d’abord attribués proportionnellement au compte de capital net investi de chaque membre jusqu’à ce que le solde du compte de chaque membre ait été ramené à zéro. L’incidence de cet accord de participation aux bénéfices est prise en compte à titre d’ajustement entre les participations ne donnant pas le contrôle et le déficit dans les états consolidés des variations des capitaux propres. Par suite de l’émission de la participation privilégiée dans les capitaux propres, le Groupe a comptabilisé une augmentation de 9 645 $ de son déficit et une augmentation correspondante des participations ne donnant pas le contrôle relativement à l’accord de participation aux bénéfices.

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

Comme SoCal Biomethane est actuellement en phase de préexploitation, la participation actuelle est susceptible de changer en fonction des besoins en capitaux de l’entité.

Le tableau qui suit résume l’information financière concernant SoCal BioMethane pour la période allant du 3 juin 2020 au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020	SoCal BioMethane LLC 2 316 13 298 4 478 1 491 9 645 9 645 – (197) (197) 2 904 (11 197) 9 863 1570
En milliers de dollars canadiens
Actifs courants
Actifs non courants
Passifs courants
Passifs non courants
Actif net
Actif net attribuable aux participations ne donnant pas
le contrôle
Produits
Perte de l’exercice
Total du résultat global
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents
detrésorerie

28. Charges liées au personnel

Les charges liées au personnel se composent de ce qui suit pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 :

	2020	2019	2018
	$	$	$
Salaires et traitements	18 479	16 144	14 099
Avantages	3 719	2 950	2 585
Total	22 198	19 094	16 684

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Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

29. Rapprochement de la variation des actifs et des passifs courants

Le tableau qui suit présente un rapprochement de la variation des actifs et des passifs courants, tels qu’ils sont présentés dans les tableaux consolidés des flux de trésorerie.

Variation nette des actifs et des passifs d’exploitation Diminution (augmentation) des débiteurs Diminution (augmentation) des actifs sur contrats Diminution (augmentation) des subventions publiques à recevoir Diminution (augmentation) des charges payées d’avance Diminution (augmentation) des stocks Diminution (augmentation) des autres actifs courants Augmentation (diminution) des créditeurs Augmentation (diminution) des charges à payer et provisions Augmentation (diminution) des passifs sur contrats Augmentation (diminution) des montants à payer à des parties liées Augmentation (diminution) des intérêts à payer Augmentation (diminution) des immobilisations corporelles incluses dans les créditeurs Autres

2020 2019 2018 $ $ $ (1 030) (12 316) (445) (13 108) 3 785 (4 403) (3 560) 1 087 (1 960) 1 697 (1 150) 1 331 1 824 (4 889) 1 250 (5 351) (7 467) 1 898 4 109 14 034 3 173 3 193 25 473 (226) 20 538 (6 775) (8 145) 584 1 393 4 125 249 (2 310) (4 174) (1 489) (16 918) – 410 536 (661)

8 066 (5 517) (8 237)

30. Événements postérieurs à date de la clôture

Le 8 janvier 2021, Anaergia S.r.l a conclu un contrat visant l’acquisition graduelle d’une participation de 60 % dans Biogas Sardegna Green Srl (« BS Green »), une société italienne détenant les droits relatifs à la construction et à l’exploitation d’une usine de biogaz, sous réserve de la conclusion d’un accord définitif à l’égard des modalités des contrats de construction et d’entretien approuvés par le prêteur ainsi que de l’obtention du permis définitif applicable. Anaergia S.r.l compte céder ses droits à WTE Holding S.r.l, qui devrait devenir partie à l’accord visant l’acquisition d’une participation dans BS Green. La clôture initiale de cette transaction nécessite un paiement initial d’environ 148 $ (94 €). La deuxième clôture (après l’approbation du financement) nécessite un paiement de 2 168 $ (1 380 €), auquel s’ajoute une contrepartie conditionnelle de 707 $ (450 €).

Le 25 février 2021, Rialto a obtenu un emprunt de 8 975 $ (7 000 $ US), à titre de membre, auprès de l’investisseur détenant les participations ne donnant pas le contrôle afin de financer les activités et d’assurer le service de la dette aux termes du financement par obligations existant, dans la mesure où les produits sont insuffisants pour couvrir ces dépenses.

En juin 2021, des bons de souscription ont été exercés afin d’acheter 1 166 830 actions privilégiées de catégorie C et de 5,211 actions spéciales de la Société, ce qui a donné lieu à un produit de 7 806 $. Par ailleurs, des bons de souscriptions visant l’achat de 327 487 actions privilégiées de catégorie C et 1,552 action spéciale de la Société ont été exercés de manière conditionnelle. Le produit de 2 191 $, conditionnel à la réalisation du premier appel public à l’épargne de la Société, est entiercé.

F-82

Anaergia Inc.

États financiers intermédiaires consolidés résumés Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité) (en milliers de dollars canadiens)

F-83

ANAERGIA INC. ÉTATS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020

Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens (non audité).

	31 mars 31 décembre
	2021 2020
Notes	$ $
ACTIFS
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	34 117 41 164
Liquidités soumises à des restrictions	5 865 6 676
Clients et autres débiteurs	21 500 22 231
Actifs sur contrats	24 863 17 453
Subventions publiques à recevoir	3 709 4 897
Charges payées d’avance	778 710
Stocks	4 757 9 601
Dérivé incorporé	17 032 18 673
Autres actifs courants	12 123 8 759
Total des actifs courants	124 744 130 164
Actifs non courants
Liquidités soumises à des restrictions	13 957 14 913
Immobilisations corporelles, montant net 3	255 153 248 120
Actifs au titre de droits d’utilisation, montant net	5 197 5 628
Immobilisations incorporelles, montant net	4 325 3 869
Goodwill	1 772 2 086
Participations comptabilisées selon la méthode
de la mise en équivalence 5	18 982 25 644
Autres actifs non courants 4	31 782 21 807
Total des actifs non courants	331 168 322 067
Total des actifs	455 912 **452 231 **

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F-84

ANAERGIA INC. ÉTATS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020

Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens (non audité).

	31 mars 31 décembre
	2021 2020
Notes	$ $
PASSIFS
Passifs courants
Ligne de crédit 7	4 423 -
Créditeurs	39 186 31 433
Charges à payer et provisions	33 849 37 619
Impôt exigible	1 559 1 458
Partie courante des subventions publiques
différées	2 934 1 417
Partie courante des passifs sur contrats	23 035 31 680
Passif au titre des bons de souscription	15 093 13 936
Partie courante des obligations locatives	938 913
Partie courante de la dette à long terme 8	9 474 9 800
Total des passifs courants	130 491 128 256
Passifs non courants
Dette à long terme 8	157 556 152 909
Obligations locatives	4 582 5 012
Passifs d’impôt différé	2 043 2 045
Partie non courante des subventions publiques
différées	34 239 33 661
Partie non courante des passifs sur contrats	1 566 731
Montants à payer à des parties liées	3 663 3 626
Obligation liée à la mise hors service d’immobilisations
	219 220
Total des passifs non courants	203 868 198 204
Total des passifs	334 359 326 460
CAPITAUX PROPRES
Participations ne donnant pas le contrôle 14	83 988 82 504
Capital social	130 178 130 178
Capital privilégié dans une filiale	12 862 9 861
Surplus d’apport	5 828 5 736
Déficit	(121 205) (115 726)
Cumul des autres éléments du résultat global	9 902 13 218
Total des capitaux propres	121 553 125 771
Total des passifs et des capitaux propres	455 912 452 231
Engagements et éventualités 11 Événements postérieurs à la date de clôture 16

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F-85

ANAERGIA INC. ÉTATS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens (non audité).

	Notes	2021	2020
		$	$
Produits		37 432	23 275
Coût des ventes		27 489	18 144
Marge brute		9 943	5 131
Frais de vente et charges générales et administratives		10 448	6 788
Frais de recherche et de développement		199	222
Subventions publiques		(37)	(68)
		10 610	6 942
Perte d’exploitation		(667)	(1 811)
Profit (perte) sur le dérivé incorporé de Rialto		(1 304)	1 997
Profit (perte) découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions		(1 157)	3 416
Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la
mise en équivalence	5	(819)	(982)
Autres profits		246	–
Charges financières		(102)	(1 129)
Profit (perte) de change		(166)	369
		(3 302)	3 671
Bénéfice (perte) avant l’impôt sur le résultat		(3 969)	1 860
Charge d’impôt sur le résultat	6	(26)	(3)
Bénéfice net (perte nette) de la période		(3 995)	1 857
Élément qui est susceptible d’être reclassé en résultat net de périodes
ultérieures
Écart de change découlant de la conversion des établissements à l’étranger		(3 316)	2 196
Total du résultatglobal de lapériode		(7 311)	4 053
Bénéfice net (perte nette) attribuable aux :
Actionnaires		(3 255)	1 846
Participations ne donnant pas le contrôle		(740)	11
		(3 995)	1 857
Total du résultat global attribuable aux :
Actionnaires		(6 571)	4 042
Participations ne donnant pas le contrôle		(740)	11
		(7 311)	4 053
Bénéfice (perte) par action, de base et dilué(e)	13
Bénéfice (perte) par action, de base		(0,27)	0,12
Bénéfice (perte) par action, dilué(e)		(0,27)	0,05

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F-86

Total des capitaux propres $ 7 166 1 857 2 196	4 053	11 219	Total Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres $ $ $ 43 267 82 504 125 771 (3 255) (740) (3 995) (3 316) – (3 316)	(7 311) 3 001 – 92	121 553
Participations ne donnant pas le contrôle $ (1 653) 11 –	11	(1 642)		(740) 2 981 (757) –	83 988
Total $ 8 819 1 846 2 196	4 042	12 861		(6 571) 20 757 92	37 565
Surplus d’apport $ – – –	–	–	Surplus d’apport $ 5 736 – –	– – – 92	5 828
Cumul des autres éléments du résultat global – Réserve au titre des écarts de conversion $ 7 529 – 2 196	2 196	9 725	Déficit Cumul des autres éléments du résultat global – Réserve au titre des écarts de conversion $ $ (115 726) 13 218 (3 255) – – (3 316)	(3 316) – – –	9 902
Déficit $ (117 509) 1 846 –	1 846	(115 663)		(3 255) (2 981) 757 –	(121 205)
Capital privilégié $ – – –	–	–	Capital privilégié $ 9 861 – –	– 3 001 – –	12 862
Capital social émis $ 118 799 – –	–	118 799	Capital social émis $ 130 178 – –	– – – –	130 178
Au 1er janvier 2020 Bénéfice net de la période Autres éléments du résultat global	Total du résultat global	Au 31 mars 2020	Au 1er janvier 2021 Perte nette de la période Autres éléments du résultat global	Total du résultat global Émission de capital privilégié (SoCal Biomethane) (note 14) Accord de participation aux bénéfices – Rialto Rémunération fondée sur des actions	Au 31 mars 2021

F-87

ANAERGIA INC. TABLEAUX INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens (non audité).

Notes 2021 2020	Notes 2021 2020
	$ $
ACTIVITÉS D’EXPLOITATION
Bénéfice net (perte nette)	(3 995) 1 857
Ajustements au titre de ces éléments sans effet sur la trésorerie :
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	769 556 26 3 102 1 129 92 – 1 304 (1 997) 1 157 (3 416)
Charge d’impôt sur le résultat
Charges financières
Charge de rémunération fondée sur des actions
Perte (profit) sur le dérivé incorporé de Rialto
(Profit) perte découlant de l’évaluation des bons de souscription d’actions
Quote-part de la perte des participations comptabilisées selon la méthode de la
mise en équivalence	819 982
Variation nette des actifs et des passifs liés à l’exploitation 15	(2 008) 5 692
Impôt sur le résultat reçu, montant net	75 –
Variation nette du financement au moyen de subventions	2 814 4 429
Autres éléments	(1) 20
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation	1 154 9 255
ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
Achat d’immobilisations corporelles	(12 216) (5 868)
Coûts d’emprunt payés au titre de l’usine en construction	(2 808) (11 971)
Investissement dans des immobilisations incorporelles	(703) (99)
Investissement dans des actifs non courants	(4 484) (1 370)
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement	(20 211) (19 308)
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Affectation des liquidités soumises à des restrictions	1 767 16 097
Produit de l’émission de capital privilégié dans une filiale 14	3 001 –
Produit tiré des emprunts 8	4 768 841
Paiements de loyers	(417) (131)
Versement d’intérêts	(57) (377)
Remboursement de titres d’emprunt 8	(539) (861)
Produit tiré de la ligne de crédit 7	4 423 1 164
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement	12 946 16 733
Effet des écarts de conversion	(936) 2 730
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et
des équivalents de trésorerie au cours de la période	(7 047) 9 410
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la période	41 164 8 460
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période	34 117 17 870

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés.

F-88

ANAERGIA INC. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

1. Renseignements sur la société

Anaergia Inc. (la « société ») est établie au Canada. Le siège social de la société est situé au 4210 South Service Rd., Burlington (Ontario) L7L 4X5, au Canada. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés comprennent la société et ses filiales (désignées collectivement comme le « Groupe »). Le Groupe dispose d’entités situées en Amérique du Nord, en Asie, en Afrique du Sud et en Europe. Le Groupe englobe essentiellement la production d’énergie renouvelable à partir de biogaz issu de la digestion anaérobie avancée de résidus organiques provenant de sources municipales, agricoles et industrielles.

La société a été constituée le 3 septembre 2010 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions . Le 21 décembre 2018, la société a été prorogée en vertu de la Business Corporations Act (ColombieBritannique) et elle est contrôlée par la Benedek Anaergia Family Trust, qui réside au Canada.

2. Base d’établissement

Déclaration de conformité

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été établis selon la Norme comptable internationale 34, Information financière intermédiaire , publiée par l’International Accounting Standards Board. Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été établis selon les mêmes méthodes comptables et méthodes de calcul que celles employées par le Groupe pour ses états financiers consolidés au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date. Selon les Normes internationales d’information financière (les International Financial Reporting Standards , ou « IFRS »), des informations supplémentaires doivent être fournies dans les états financiers annuels; par conséquent, les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés doivent être lus en parallèle avec les états financiers audités du Groupe au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date.

La publication des présents états financiers intermédiaires consolidés résumés a été autorisée le 18 juin 2021 par le conseil d’administration du Groupe.

3. Immobilisations corporelles

Usine de Rialto Bioenergy

La direction a conclu que l’achèvement définitif de l’usine de Rialto Bioenergy n’avait pas encore eu lieu au 31 mars 2021, puisque l’usine n’est pas encore en état de fonctionner de la façon prévue par la direction. C’est pourquoi les actifs connexes ne sont pas encore entrés en service et que l’amortissement n’a pas encore commencé. Selon les estimations, l’usine de Rialto Bioenergy sera terminée en décembre 2021.

Amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité estimée, et l’amortissement est compris dans les « frais de vente et charges générales et administratives ».

F-89

ANAERGIA INC. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

4. Autres actifs non courants

Le 30 décembre 2020, Anaergia S.r.l et Renewable Environmental Engineering S.r.l (« Renewable »), société tierce non liée, ont conclu une entente visant l’acquisition, auprès des actionnaires de la société de portefeuille WTE Holding S.r.l (« WTEH »), de participations respectives de 55 % et de 45 % dans WTEH. Cette entité est celle au moyen de laquelle la société de personnes créée par Anaergia S.r.l et Renewable mènera ses activités et elle a donc été comptabilisée à titre de partenariat en raison de sa structure de gouvernance. Immédiatement après le placement dans WTEH, Anaergia S.r.l a conclu une entente avec WTEH en vue de céder les participations d'Anaergia S.r.l. dans Calimera, Easy Energia (« EE ») et Recall Latina (« RL »). Ce transfert était conditionnel au respect de plusieurs conditions de clôture par WTEH, qui n’étaient pas remplies au 31 décembre 2020. Par conséquent, les placements initiaux dans Calimera, EE et RL ont été comptabilisés au sein d’Anaergia S.r.l.

EE et RL n’ont pas rempli la totalité des conditions de clôture avant le 31 décembre 2020 et le montant total investi de 16 780 $ a donc été comptabilisé dans les actifs non courants. Calimera a été constituée en société le 16 juin 2020 et comptabilisée à titre de participation comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, tel qu’il est indiqué à la note 5.

Le 11 janvier 2021, un addenda à la convention d’achat et de vente conclue avec WTEH modifiant les conditions de clôture du transfert de Calimera, d’EE et de RL a été signé. Les conditions révisées ont été remplies le 17 janvier 2021 et les placements d’Anaergia S.r.l. dans Calimera, EE et RL ont alors été transférés à WTEH en échange de billets à recevoir d’un montant correspondant au coût total engagé par Anaergia S.r.l. majoré des intérêts courus depuis la date de l’acquisition par Anaergia S.r.l. Au 31 mars 2021, le solde des billets à recevoir se chiffrait à 20 883 $. Les billets ne sont pas garantis à l’heure actuelle, ils ne portent pas intérêt et ils sont payables à vue. Toutefois, les modalités officielles sont en cours de négociation. Après le transfert de Calimera, d’EE et de RL, Anaergia S.r.l. a consenti des prêts à certaines de ces entités aux fins du financement des conditions de clôture restantes et des activités. Ces prêts ne sont pas garantis, ils ne portent pas intérêt, ils sont payables à vue et ils affichaient un solde de 6 840 $ au 31 mars 2021. Les modalités officielles visant ces prêts sont aussi en cours de négociation.

La société ne s’attend pas à ce que les billets à recevoir soient remboursés durant les 12 mois qui suivront la date du bilan et, par conséquent, elle a présenté ces montants à recevoir comme étant non courants.

5. Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

Le Groupe présente les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence suivantes :

Participation en pourcentage 31 mars 2021 31 décembre 2020 Fibracast Ltd. 49 % 49 % Medcon & db Technologies JV 40 % 40 % Calimera Bio S.r.l. 60 %* 60 % WTE Holdings S.r.l. 55 % 0 % Total	Valeur comptable 31 mars 2021 31 décembre 2020 $ $ 18 982 19 801 – – – 5 843 – –
	18 982 25 644

F-90

ANAERGIA INC. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

Calimera Bio S.r.l.

Comme il est indiqué à la note 4, au cours de la période close le 31 mars 2021, Anaergia S.r.l. et Renewable Environmental Engineering S.r.l. ont conclu une entente visant l’acquisition de la société de portefeuille WTEH. À la même date, Anaergia S.r.l a conclu une entente avec WTEH en vue de céder sa participation dans Calimera Bio S.r.l. à WTEH. En contrepartie du transfert, Anaergia S.r.l. est en droit d’obtenir un montant total correspondant à tous les coûts directs et indirects qu’elle a engagés dans le cadre de l’acquisition de Calimera, majorés des intérêts courus depuis la date de l’acquisition. Cette contrepartie est actuellement impayée et a été comptabilisée à titre de billet à recevoir de WTEH dans les autres actifs non courants, tel qu’il est indiqué à la note 4. Par suite de cette transaction, WTEH a acquis la participation d’Anaergia S.r.l. dans Calimera Bio S.r.l. le 17 janvier 2021.

La valeur comptable de 64 $ du placement de la société dans WTE avait été réduite à néant au 31 mars 2021 en raison de la quote-part revenant à la société des pertes subies par WTE au cours de la période.

6. Impôt sur le résultat

Le tableau qui suit présente un rapprochement entre la charge d’impôt sur le résultat et le produit du bénéfice comptable multiplié par les taux nationaux d’impôt du Groupe pour les trimestres clos les 31 mars :

	2021	2020
Bénéfice (perte) avant l’impôt pour la période	(3 969)	1 860
Taux d’impôt prévus par la loi (15 % au fédéral et 11,50 % en Ontario)	26,50 %	26,50 %
Charge (recouvrement) d’impôt selon les taux prévus par la loi	(1 052)	493
Écart de taux des impôts étrangers	(27)	41
(Profit) perte découlant de l’évaluation des bons de souscription
d’actions	307	(905)
Charge découlant du régime d’options sur actions non déductible	24	–
Variation nette des différences temporaires non comptabilisées	774	374
Charge d’impôt sur le résultatpour lapériode	26	3

7. Ligne de crédit renouvelable

Le 23 juillet 2019, le Groupe a contracté une ligne de crédit renouvelable modifiée et mise à jour de 35 000 $ US auprès de Wells Fargo (équivalent en dollars canadiens de 44 070 $). Les avances prélevées sur la facilité portent intérêt à un taux annuel correspondant au TIOL à un mois quotidien majoré de 1,0 % (1,14 % au 31 décembre 2020; 1,11 % au 31 mars 2021), les paiements d’intérêts étant exigibles le premier jour de chaque mois. Sur la durée de cette facilité, le Groupe peut à l’occasion emprunter, rembourser en totalité ou en partie ses emprunts en cours et emprunter de nouveau sous réserve des modalités de la convention, dont la date d’échéance est le 1[er ] juin 2021. Au 31 mars 2021, le solde de la ligne de crédit était de 4 423 $ (néant au 31 décembre 2020). Le 1[er] juin 2021, la facilité a été renouvelée jusqu’au 1[er] juin 2023 selon essentiellement les mêmes modalités.

F-91

ANAERGIA INC. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

8. Dette à long terme

Modalités et calendrier de remboursement

Les modalités des prêts et emprunts en cours se présentent comme suit :

Devise Taux d’intérêt nominal Année d’échéance Note	31 mars 2021 Valeur comptable 31 décembre 2020 Valeur comptable $ $
Partie non courante des prêts et emprunts portant intérêt Prêt consenti par le gouvernement de l’Ontario Fonds pour les emplois et les investissements stratégiques (tranche remboursable de l’emprunt) CAD 4,17 % 2021 Prêts consentis par Caterpillar Financial Services - Emprunt à terme USD 6,69 % 2025 - Emprunt à terme USD 5,70 % 2028 Emprunt à terme de catégorie B USD 5,00 % 2023 Prêt consenti par Banca Popolare - Emprunt à terme EUR 2,65 % 2025 Prêt consenti par Banco BPM S.p.A. EUR 1,80 % 2027 a) Prêt consenti par General Motors USD 11,40 % 2025 Prêt consenti par GDIF USD 11,00 % 2030 b) Obligations de Rialto USD 6,75 % – 7,50 % 2028 et 2040 Moins : Frais d’émission Total de la dette à long terme Moins la partie courante Dette à long terme, montant net	3 779 3 742 2 544 2 704 4 508 4 653 4 071 4 340 252 307 2 223 – 51 56 2 545 – 147 173 147 025
	167 146 162 827 (116) (118)
	167 030 162 709 (9 474) (9 800)
	157 556 152 909

F-92

ANAERGIA INC. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

a) Prêt consenti par Banco BPM S.p.A.

Une filiale de la société, soit Anaergia S.r.l., a signé un contrat d’emprunt de 6 ans le 25 mars 2021 avec Banco BPM S.p.A. (le « prêteur »), aux termes duquel le prêteur a consenti un prêt de 1 500 euros qui porte intérêt au taux fixe de 1,8 %. Des paiements mensuels égaux sont exigibles sur la période de 72 mois allant jusqu’à l’échéance. Le prêt comprend une garantie directe accordée par le gouvernement de l’Italie en faveur de la banque à hauteur de 90 % de la valeur du prêt.

b) Prêt consenti par GDIF (emprunt garanti)

Le 23 février 2021, une filiale de la société, soit Rialto Bioenergy Facility, LLC, a conclu une convention de prêt avec GDIF (North America) NRP Hold Co. (« GDIF »), aux termes de laquelle GDIF a consenti un prêt d’un montant maximal de 7 000 $ US qui porte intérêt au taux annuel fixe de 11,0 % venant s’ajouter au principal et qui est remboursable en totalité d’ici décembre 2030. Le produit tiré de cet emprunt ne peut être affecté qu’aux coûts et charges d’exploitation du projet Rialto. Au 31 mars 2021, la société avait prélevé 2 000 $ US sur le montant disponible.

L’emprunt est garanti par un billet à ordre et la même convention d’exploitation en vigueur pour les obligations de Rialto et il est subordonné aux obligations de Rialto. Le montant impayé du principal et tous les intérêts courus sont exigibles le 22 décembre 2030, pourvu que le remboursement soit permis en vertu de la convention visant les obligations de Rialto.

9. Instruments financiers – justes valeurs et gestion des risques

Les instruments financiers du Groupe compris dans les états intermédiaires consolidés résumés de la situation financière sont constitués de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des liquidités soumises à des restrictions, des clients et autres débiteurs, des subventions publiques à recevoir, des actifs dérivés liés à l’option de remboursement, du passif au titre des bons de souscription, d’une ligne de crédit, des créditeurs, des montants à payer à des parties liées, du dérivé incorporé et de la dette à long terme.

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Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

Justes valeurs

Le tableau qui suit présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs financiers et des passifs financiers, y compris leur niveau dans la hiérarchie de la juste valeur. Il ne comprend pas les informations relatives à la juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur dans le cas où la valeur comptable se rapproche de façon raisonnable de la juste valeur, comme dans le cas des créances clients et dettes fournisseurs.

Au 31 mars 2021 En milliers de dollars canadiens	Valeur comptable Juste valeur
	Valeur comptable s’approchant de lajuste valeur Niveau 2 Total
Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie 34 117 34 117 – 34 117 Liquidités soumises à des restrictions 19 822 19 822 – 19 822 Clients et autres débiteurs 21 500 21 500 – 21 500 Subventions publiques à recevoir 3 709 3 709 – 3 709 Actifs dérivés liés à l’option de remboursement 17 032 – 17 032 17 032
96 180 79 148 17 032 96 180
Passifs financiers Passif au titre des bons de souscription 15 093 – 15 093 15 093 Ligne de crédit 4 423 4 423 – 4 423 Créditeurs 39 186 39 186 – 39 186 Obligations de Rialto 147 173 – 165 364 165 364 Autre dette à long terme 19 973 – 19 973 19 973 Montants àpayer à desparties liées 3 663 3 663 – 3 663
229 511 47 272 200 430 247 702

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Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

Au 31 décembre 2020 En milliers de dollars canadiens	Valeur comptable Juste valeur
	Valeur comptable s’approchant de lajuste valeur Niveau 2 Total
Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie 41 164 41 164 – 41 164 Liquidités soumises à des restrictions 21 589 21 589 – 21 589 Clients et autres débiteurs 22 231 22 231 – 22 231 Subventions publiques à recevoir 4 897 4 897 – 4 897 Actifs dérivés liés à l’option de remboursement 18 673 – 18 673 18 673
108 554 89 881 18 673 108 554
Passifs financiers Passif au titre des bons de souscription 13 936 – 13 936 13 936 Créditeurs 31 433 31 433 – 31 433 Obligations de Rialto 147 025 – 192 819 192 819 Autre dette à long terme 15 802 – 15 802 15 802 Montants àpayer à desparties liées 3 626 3 626 – 3 626
211 822 35 059 222 557 257 616

Évaluation des justes valeurs

La juste valeur des obligations de Rialto a été établie au moyen d’un modèle d’actualisation des flux de trésorerie fondé sur les taux d’intérêt en vigueur à la date de clôture de la période pour un instrument semblable.

La société a retenu les hypothèses suivantes pour déterminer la juste valeur du passif au titre des bons de souscription au 31 mars 2021 : prix d’exercice de 6,69 $; cours de l’action à la date d’attribution de 13,81 $; taux de volatilité annualisé de 74,2 %; durée prévue de 0,7 an; rendement de l’action de 0,0 %; et taux d’intérêt sans risque de 0,1 %. Les hypothèses retenues au 31 décembre 2020 sont les suivantes : prix d’exercice de 6,69 $; cours de l’action à la date d’attribution de 13,15 $; taux de volatilité annualisé de 69,17 %; durée prévue de 3 ans; rendement de l’action de 0,0 % et taux d’intérêt sans risque de 0,1 %.

La société a retenu les hypothèses suivantes pour déterminer la juste valeur de l’actif au titre du dérivé incorporé au 31 mars 2021 : taux de volatilité à court terme de 0,89 % et 1,90 %; constante de retour à la moyenne de 0,03 % et 12,16 %; et écart de crédit d’environ 3,00 % et 3,14 %.

Les hypothèses retenues au 31 décembre 2020 sont les suivantes : taux de volatilité à court terme de 0,74 % et 1,10 %; constante de retour à la moyenne de 9,26 % et 6,92 %; et écart de crédit d’environ 3,30 % et 3,51 %.

Le tableau qui suit présente les techniques d’évaluation utilisées pour évaluer les justes valeurs de niveau 2 des instruments financiers présentés dans les états intermédiaires consolidés résumés de la situation financière, ainsi que les données non observables importantes utilisées.

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Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

Instruments financiers évalués à la juste valeur

			Relation entre les
			données d’entrées
			non observables
		Données d’entrée	importantes et
		non observables	l’évaluation de
**Type **	Technique d’évaluation	importantes	lajuste valeur
Option de	Modèle d’évaluation d’options fondé	Sans objet	Sans objet
remboursement	sur un arbre binomial reposant sur la
anticipé des	modélisation des taux d’intérêt à un
obligations	facteur de Hull et White.
Passif au titre des	Modèle d’évaluation des options	Sans objet	Sans objet
bons de	de Black et Scholes.
souscription

Au cours des trimestres clos le 31 mars 2021 et le 31 mars 2020, il n’y a eu aucun transfert des évaluations de la juste valeur entre les niveaux 1, 2 et 3 de la hiérarchie de la juste valeur.

10. Régimes dont le paiement est fondé sur des actions

Options sur actions (réglées en instruments de capitaux propres)

Au gré du Groupe, des options sur actions sont émises aux principaux dirigeants pour leur contribution soutenue. Au 31 mars 2021, le Groupe avait émis d’office des options sur actions assorties d’un prix d’exercice de 0,01 $ et dont les droits deviennent acquis sur quatre ans. La juste valeur estimée des options cumulatives attribuées au 31 mars 2021 s’élevait à 752 $ (660 $ au 31 décembre 2020). Au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, 11 211 options ont été attribuées (néant au 31 mars 2020) et aucune option n’a fait l’objet d’une renonciation (néant au 31 mars 2020).

Aucune option sur actions n’a été exercée ou n’a expiré au cours des périodes closes le 31 mars 2021 et le 31 mars 2020.

Au 31 mars 2021, le Groupe avait un total cumulé de 3 866 395 options en cours (3 855 184 options au 31 décembre 2020; 3 285 184 options au 31 mars 2020). De ce nombre, les droits étaient acquis sur 3 388 245 options (3 377 034 options au 31 décembre 2020; 2 863 467 options au 31 mars 2020).

Charge comptabilisée en résultat net

Les coûts liés aux paiements fondés sur des actions se sont établis à 92 $ pour le trimestre clos le 31 mars 2021 (néant en 2020).

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Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

11. Engagements et éventualités

Au 31 mars 2021, le Groupe avait des engagements de 26 382 $ se rapportant à des dépenses d’investissement dans le cadre des projets de Rialto et SoCal BioMethane ainsi que des passifs éventuels de 2 586 $ se rapportant aux obligations et aux garanties émises par des institutions financières à Anaergia Italy SRL.

Au 31 décembre 2020, le Groupe avait des engagements de 31 819 $ se rapportant à des dépenses d’investissement dans le cadre de projets de Rialto et SoCal BioMethane ainsi que des passifs éventuels de 4 394 $ se rapportant aux obligations et aux garanties émises par des institutions financières à Anaergia Italy SRL.

Autres engagements

Le 4 décembre 2020, Anaergia S.r.l. a conclu un accord en vue de l’acquisition, auprès des actionnaires de la société de portefeuille Bioener S.p.A. (« Bioener »), d’une participation de 51 % dans Bioener, suivie d’une augmentation prévue du capital afin d’ajuster la participation à 60 %. Bioener détient une participation de 70 % dans i) Bionet Srl, une société de projets qui a décroché un contrat dans le cadre d’un appel d’offres pour la construction et l’exploitation d’une usine de digestion anaérobie à Udine, en Italie, et dans ii) Biobat Srl, une société de projets qui détient les droits de construction et d’exploitation d’une usine de digestion anaérobie à Andria, en Italie. L’accord conclu le 4 décembre 2020 prévoit que Anaergia S.r.l. conclura des ententes portant sur la construction et l’entretien de ces projets. Comme l’exigeaient les conditions de clôture initiales, le Groupe a investi 679 euros dans cette entité, montant qui a été comptabilisé dans les autres actifs non courants. Le Groupe obtiendra le contrôle de l’entité si elle remplit des conditions de clôture bien précises, ce qu’elle devrait faire en 2021.

Le 8 janvier 2021, Anaergia S.r.l a conclu un contrat visant l’acquisition graduelle d’une participation de 60 % dans Biogas Sardegna Green Srl (« BS Green »), une société italienne détenant les droits relatifs à la construction et à l’exploitation d’une usine de biogaz, sous réserve de la conclusion d’un accord définitif à l’égard des modalités des contrats de construction et d’entretien approuvés par le prêteur ainsi que de l’obtention du permis définitif applicable. Anaergia S.r.l compte céder ses droits à WTE Holding S.r.l, qui devrait devenir partie à l’accord visant l’acquisition d’une participation dans BS Green. La clôture initiale de cette transaction nécessite un paiement initial d’environ 148 $ (94 €). La deuxième clôture (après l’approbation du financement) nécessite un paiement de 2 168 $ (1 380 €), auquel s’ajoute une contrepartie conditionnelle de 707 $ (450 €).

12. Information sectorielle

Le Groupe détermine ses secteurs à présenter en fonction de la nature des activités. Il compte quatre secteurs opérationnels : Vente de capital, Services, Projets de construction-possession-exploitation et Fibracast.

Le secteur Vente de capital englobe les activités de vente de solutions et de services technologiques exclusifs à des clients tiers, principalement des municipalités, des entités privées et des promoteurs de projets.

Le secteur Services englobe les activités liées aux contrats de services de tiers récurrents pour l’exploitation et la maintenance des solutions technologiques.

Le secteur Projets de construction-possession-exploitation englobe les activités liées aux installations existantes ou nouvelles que le Groupe construit et exploite afin d’honorer des contrats à long terme d’approvisionnement en énergie de tierces parties.

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Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

Les résultats financiers des secteurs d’activité sont présentés ci-après. La performance est évaluée en fonction des résultats relatifs à la marge brute inclus dans les rapports de gestion internes examinés par le chef de la direction du Groupe, qui agit à titre de principal décideur opérationnel. Ces résultats sont utilisés pour évaluer la performance dans la mesure où la direction est d’avis que cette information est la plus pertinente pour évaluer les résultats de certains secteurs par rapport à ceux d’autres entités évoluant au sein des mêmes secteurs d’activité. L’information sectorielle concernant les dépenses, le résultat net ou les passifs n’est pas fournie au principal décideur opérationnel ni utilisée par ce dernier pour évaluer la performance ou déterminer l’affectation des ressources. Par conséquent, ces montants ne figurent pas dans les tableaux qui suivent.

Produits et résultats sectoriels

Le tableau qui suit présente une analyse des produits et des résultats du Groupe pour le trimestre clos le 31 mars 2021, par secteur à présenter :

31 mars 2021 Produits Bénéfice brut	Vente de capital Services Projets de construction- possession- exploitation Total $ $ $ $
	35 247 1 611 574 37 432 8 827 711 405 9 943

Le tableau qui suit présente une analyse des produits et des résultats du Groupe pour le trimestre clos le 31 mars 2020, par secteur à présenter :

31 mars 2020 Produits Bénéfice brut	Vente de capital Services Projets de construction- possession- exploitation Total $ $ $ $
	21 051 1 556 668 23 275 3 960 680 491 5 131

De plus, l’entreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence de la société, Fibracast, est considérée comme un secteur à présenter. Pour la période close le 31 mars 2021, la quote-part revenant à la société des produits de Fibracast sur la base de sa participation s’est élevée à 328 $ (943 $ au 31 mars 2020) et la quote-part du bénéfice brut de Fibracast lui revenant a été de 70 $ (101 $ au 31 mars 2020).

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Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

Le tableau qui suit présente une analyse du total de l’actif du Groupe, par secteur à présenter :

31 mars 2021 31 décembre 2020	Vente de capital Services Projets de construction- possession- exploitation Autres activités du siège social Fibracast Total $ $ $ $ $ $
	73 064 6 752 340 181 16 933 18 982 455 912 89 291 9 031 321 836 12 272 19 801 452 231

Informations relatives aux zones géographiques

Les produits que gagne le Groupe auprès de clients externes et les informations sur ses actifs sectoriels (actifs non courants excluant les instruments financiers, les actifs d’impôt différé et les autres actifs financiers), par zones géographiques, sont décrits ci-après :

Zones géographiques États-Unis Canada Royaume-Uni Italie Pays-Bas Allemagne Afrique du Sud Singapour Total	Produits Actifs non courants $ $	Produits Actifs non courants $ $
	31 mars 2021 31 mars 2020	31 mars 2021 31 décembre 2020
	17 119 13 060 1 179 887 4 643 756 7 586 1 418 3 202 3 388 1 420 1 394 9 – 2 274 2 372	258 665 250 928 24 011 24 289 17 10 29 740 26 024 (567) 162 4 822 5 284 4 4 519 453
	37 432 23275	317 211 307 154

13. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux détenteurs de capitaux propres du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pendant la période. Le résultat dilué par action est calculé en appliquant la méthode du rachat d’actions aux ententes de rémunération fondée sur des actions. La méthode du rachat d’actions suppose que tout produit tiré de l’exercice des instruments de capitaux propres reçus aux termes d’ententes de rémunération fondée sur des actions serait utilisé pour racheter des actions ordinaires à leur cours moyen pendant la période. Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est ensuite ajusté pour tenir compte de la différence entre le nombre d’actions émises à l’exercice des instruments de capitaux propres reçus aux termes d’ententes de rémunération fondée sur des actions et le nombre d’actions rachetées au moyen du produit connexe.

Résultat de base par action

Le calcul du résultat de base par action est fondé sur le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation.

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Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

Résultat dilué par action

Le calcul du résultat dilué par action est fondé sur le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, après ajustement pour tenir compte de l’incidence de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

À la clôture de la période, les instruments qui ont un effet anti-dilutif, le cas échéant, sont exclus du calcul du nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires aux fins du calcul du résultat dilué. Le cours moyen des actions du Groupe retenu pour le calcul de l’effet dilutif des options sur actions est établi selon les cours du marché pour la période au cours duquel les options sont en cours.

En milliers de dollars canadiens, à l’exception des données relatives aux actions	31 mars 2021 31 mars 2020
Perte nette attribuable aux actionnaires Moins l’ajustement au titre de l’accord de participation aux bénéfices (note 14) Résultat attribuable aux actionnaires ordinaires Résultat attribuable aux actionnaires ordinaires – dilutif Actions ordinaires de catégorie A Total des actions ordinaires Actions de catégorie C dilutives en circulation Total des actions ordinaires potentielles Perte de base par action Perte diluée par action Instruments exclus parce qu’ils sont considérés comme ayant un effet anti-dilutif : Actions privilégiées de catégorie C dilutives en circulation Bons de souscription d’actions privilégiées de catégorie C en cours Options sur actions ordinaires de catégorie A en cours	(3 255) 1 846 (740) 11 – – (3 995) 1 857
	(3 995) 1 857 14 883 660 14 883 660 14 883 660 14 883 660
	– 24 159 383
	14 883 660 39 043 043 31 mars 2021 31 mars 2020
	(0,27) $ 0,12 $ (0,27) $ 0,05 $ 31 mars 2021 31 mars 2020
	27 068 620 – 2 772 794 2 031 442 3 388 245 2 863 467

14. Participations ne donnant pas le contrôle

Rialto Bioenergy Facility LLC

Le Groupe est partie à un accord de participation aux bénéfices qui prévoit qu’à la suite de l’acquisition de la participation dans Rialto, la première tranche de 80 millions de dollars américains du bénéfice de Rialto est distribuable à des parties autres que le Groupe. L’incidence de cet accord de participation aux bénéfices est prise en compte à titre d’ajustement entre les participations ne donnant pas le contrôle et le déficit dans les états intermédiaires consolidés résumés des variations des capitaux propres (négatifs). Au cours de la période, le Groupe a comptabilisé une baisse de 757 $ de son déficit et une diminution correspondante des participations ne donnant pas le contrôle relativement à l’accord de participation aux bénéfices.

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Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

Le tableau qui suit résume l’information financière concernant Rialto pour la période à l’étude.

Au 31 mars 2021 En milliers de dollars canadiens	Rialto Bioenergy Facility LLC
Pourcentage des participations ne donnant pas le contrôle	49 %
Actifs courants Actifs non courants Passifs courants Passifs non courants	50 444 228 548 (29 499) (177 930)
Actif net	71 563
Actif net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	71 563
Produits Perte de lapériode	– (1 495)
Total du résultatglobal	(1 495)
Bénéfice (perte) attribuable aux participations ne donnantpas le contrôle	(732)
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Flux de trésorerie liés aux activités de financement	633 (6 417) 6 426
Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	642

SoCal Biomethane Holdco, LLC

Le 3 juin 2020, le Groupe a émis une participation de 100 % dans les actions privilégiées de sa filiale SoCal Biomethane Holdco, LLC en contrepartie d’apports de capital additionnel de 18 000 $ US devant servir à financer la construction d’une installation de valorisation du biométhane. Au 31 mars 2021, le Groupe avait reçu un montant en capital de 12 862 $ (9 861 $ au 31 décembre 2020).

Le Groupe est partie à un accord de participation aux bénéfices, aux termes duquel les bénéfices sont d’abord attribués proportionnellement au compte de capital net investi de chaque membre jusqu’à ce que le solde du compte de chaque membre ait été ramené à zéro. L’incidence de cet accord de participation aux bénéfices est prise en compte à titre d’ajustement entre les participations ne donnant pas le contrôle et le déficit dans les états intermédiaires consolidés résumés des variations des capitaux propres (négatifs). Par suite de l’émission de la participation privilégiée dans les capitaux propres, le Groupe a comptabilisé une baisse de 2 981 $ de son déficit et une diminution correspondante des participations ne donnant pas le contrôle relativement à l’accord de participation aux bénéfices.

Comme SoCal Biomethane est actuellement en phase de préexploitation, la participation actuelle est susceptible de changer en fonction des besoins en capitaux de l’entité.

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Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

Le tableau qui suit résume l’information financière concernant SoCal BioMethane pour la période à l’étude.

Au 31 mars 2021	SoCal BioMethane LLC 2 993 17 180 (4 752) (2 982) 12 439 12 439 – (13) (13) (113) (2 381) 3 692 1 198
En milliers de dollars canadiens
Actifs courants
Actifs non courants
Passifs courants
Passifs non courants
Actif net
Actif net attribuable aux participations ne donnant pas
le contrôle
Produits
Perte de la période
Total du résultat global
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie

15. Rapprochement de la variation des actifs et des passifs courants

Le tableau qui suit présente un rapprochement de la variation des actifs et des passifs courants, tels qu’ils sont présentés dans les tableaux intermédiaires consolidés résumés des flux de trésorerie.

Variation nette des actifs et des passifs d’exploitation Diminution (augmentation) des débiteurs Diminution (augmentation) des actifs sur contrats Diminution (augmentation) des subventions publiques à recevoir Diminution (augmentation) des charges payées d’avance Diminution (augmentation) des stocks Diminution (augmentation) des autres actifs courants Augmentation (diminution) des créditeurs Augmentation (diminution) des charges à payer et provisions Augmentation (diminution) des passifs sur contrats Augmentation (diminution) des montants à payer à des parties liées Augmentation (diminution) des intérêts à payer Augmentation (diminution) des immobilisations corporelles incluses dans les créditeurs Autres

2021 2020 $ $ 731 1 595 (7 410) (20 244) 1 188 (1 243) (68) 1 899 4 844 1 832 (3 364) (4 351) 7 753 10 510 (3 770) 1 362 (7 810) 14 304 37 430 2 841 (165) 3 052 42 (32) (279)

(2 008) **5 692 **

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Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

Tous les montants sont exprimés en milliers de dollars canadiens (non audité).

16. Événements postérieurs à la date de clôture

En juin 2021, des bons de souscription ont été exercés afin d’acheter 1 166 830 actions privilégiées de catégorie C et 5,211 actions spéciales de la Société, ce qui a donné lieu à un produit de 7 806 $. Par ailleurs, des bons de souscriptions visant l’achat de 327 487 actions privilégiées de catégorie C et de 1,552 action spéciale de la Société ont été exercés de manière conditionnelle. Le produit de 2 191 $, conditionnel à la réalisation du premier appel public à l’épargne de la Société, est entiercé.

F-103

ANNEXE A — MANDAT DU CONSEIL

ANAERGIA INC.

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Objet

Le conseil d’administration (le « conseil ») est chargé de la gérance d’Anaergia Inc. (« Anaergia ») et de la supervision de la gestion des activités et des affaires d’Anaergia. En conséquence, le conseil agit en tant qu’organisme décisionnaire ultime d’Anaergia, sauf pour les questions qui doivent être approuvées par les actionnaires. Le conseil peut déléguer ses pouvoirs et ses fonctions à des comités ou à des membres individuels ainsi qu’à des membres de la haute direction selon ce qu’il juge approprié, sous réserve de toute loi applicable. Le conseil délègue explicitement à la haute direction la responsabilité de l’exploitation quotidienne d’Anaergia, y compris toutes les questions qui ne sont pas particulièrement attribuées au conseil ou à un de ses comités. Lorsqu’un comité du conseil ou la haute direction est chargé de faire des recommandations au conseil, ce dernier examinera attentivement ces recommandations.

2. Mandat du conseil

La responsabilité principale des administrateurs est d’agir de bonne foi et de faire valoir leur jugement dans ce qu’ils estiment être dans l’intérêt d’Anaergia. Dans l’exercice de ses responsabilités, le conseil est notamment responsable de ce qui suit :

• Établir de temps à autre les critères appropriés devant servir à l’évaluation du rendement et fixer des buts et objectifs stratégiques dans ce contexte.

• Surveiller le rendement en regard des buts et objectifs stratégiques d’Anaergia;

• Nommer le chef de la direction et les autres membres de la haute direction;

• Déléguer au chef de la direction le pouvoir de gérer et de superviser les activités d’Anaergia, notamment celui de prendre des décisions concernant le cours normal des activités d’Anaergia qui ne sont pas du ressort exprès du conseil selon cette délégation de pouvoirs;

• Déterminer quelles sont les limites nécessaires à imposer à la direction dans l’exercice du pouvoir qui lui est délégué, s’il y a lieu;

• S’assurer de façon continue que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d’intégrité dans l’ensemble d’Anaergia;

• Superviser et évaluer le rendement du chef de la direction et des autres membres de la haute direction par rapport aux objectifs de l’entreprise;

• Planifier la relève;

• Participer à l’élaboration et à l’approbation d’un plan stratégique à long terme pour Anaergia;

• Examiner et approuver les objectifs d’affaires et de placement que la direction doit réaliser et s’assurer qu’ils sont conformes aux objectifs à long terme;

• S’assurer qu’Anaergia adopte une orientation stratégique saine conformément aux objectifs de l’entreprise;

• Passer en revue les résultats d’exploitation et financiers par rapport aux objectifs de l’entreprise établis;

• Approuver un plan financier annuel et fixer des cibles et un budget afin d’évaluer le rendement des membres de la haute direction et d’Anaergia;

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• Comprendre les principaux risques liés aux activités d’Anaergia et mettre en œuvre des systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques;

• S’assurer que la portée et le contenu des documents et renseignements qu’Anaergia fournit au conseil et à ses comités sont suffisants et que ces documents et renseignements sont remis à temps pour permettre au conseil et à ses comités de respecter leurs devoirs et obligations;

• Examiner et approuver les états financiers intermédiaires et annuels d’Anaergia et les rapports de gestion, la notice annuelle, le rapport annuel (s’il y a lieu) et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui s’y rapportent;

• Assurer le respect par Anaergia des exigences en matière d’audit, de comptabilité et de communication d’information applicables, notamment sur le plan du contrôle interne de la communication de l’information financière et des contrôles et procédures en matière de communication de l’information;

• Confirmer l’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion d’Anaergia;

• Approuver les émissions et les rachats de titres par Anaergia;

• Établir le montant et le moment des dividendes aux actionnaires, le cas échéant;

• Approuver les candidats aux postes d’administrateur;

• Tenir les registres et produire les rapports à l’intention des actionnaires;

• Créer des comités du conseil, s’il est nécessaire ou prudent de le faire, et définir leur mandat;

• Approuver les chartes des comités du conseil de même que la nomination des administrateurs et des présidents de ces comités;

• S’assurer de la mise en place d’un processus concernant la nomination, le perfectionnement, l’évaluation et la relève des membres de la direction;

• Adopter une politique relative aux communications d’Anaergia (notamment afin de s’assurer de la rapidité de la diffusion et de l’intégrité des communications aux actionnaires, aux autres intervenants et au public en plus d’établir des mécanismes appropriés pour recevoir les points de vue des actionnaires);

• Superviser la responsabilité sociale, l’intégrité et la déontologie d’Anaergia.

3. Indépendance des administrateurs

Le conseil est composé d’un nombre égal de membres indépendants et non indépendants. À cette fin, un administrateur est indépendant s’il est considéré comme « indépendant » au sens qui est attribué à l’expression dans le Règlement 58-101 – Pratiques en matière de gouvernance, sous réserve de toute modification pouvant y être apportée. Le conseil décidera chaque année lesquels de ses administrateurs sont indépendants selon les règles des bourses et des autorités en valeurs mobilières compétentes et publiera ses décisions dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour l’assemblée annuelle des actionnaires d’Anaergia. Les administrateurs ont en tout temps l’obligation d’informer le conseil des changements importants ayant trait à leur situation ou à leurs relations qui pourraient influer sur l’appréciation de leur indépendance par le conseil et, de ce fait, selon la nature du changement, un administrateur peut être invité à démissionner.

À tout moment où le président du conseil d’Anaergia n’est pas « indépendant » au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières et les règles des bourses de valeur applicables, le président du conseil sera tenu de s’assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction aient la possibilité de se réunir sans la présence de la direction. Les discussions seront menées par un administrateur indépendant qui fera part de ses observations au président du conseil. Le président du conseil encouragera les administrateurs indépendants à discuter de façon ouverte et franche avec lui.

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4. Taille du conseil

Le conseil est actuellement composé de sept (7) membres, dont cinq sont indépendants et deux ne le sont pas. Le conseil évalue périodiquement si sa taille est appropriée. Le conseil sera, dans tous les cas, composé du nombre minimal et maximal de membres prévu par la BCBCA.

5. Comités

Le conseil aura un comité d’audit et un comité de gouvernance, de rémunération et de mise en candidature (le « comité GRC »), dont les chartes seront établies par le conseil de temps à autre. Le conseil peut, à l’occasion, constituer d’autres comités ou des comités différents, selon ce qu’il juge nécessaire ou approprié.

Des circonstances pourraient justifier la mise sur pied de nouveaux comités, la dissolution de comités actuels ou la redistribution des pouvoirs et des responsabilités entre les comités. Les pouvoirs et les responsabilités de chacun des comités sont énoncés dans un mandat écrit approuvé par le conseil. Chaque mandat est examiné au moins une fois l’an et est approuvé par le conseil suivant la recommandation du comité GRC. Chaque président de comité doit fournir un rapport au conseil concernant les questions importantes examinées par ce comité à la prochaine réunion régulière du conseil suivant la réunion de ce comité.

6. Réunions du conseil

Ordre du jour

Le président a la responsabilité d’établir l’ordre du jour de chaque réunion du conseil.

Fréquence des réunions

Le conseil se réunit aussi souvent qu’il le juge approprié pour s’acquitter de ses fonctions, mais au moins une fois par trimestre.

Responsabilités des administrateurs à l’égard des réunions

Il est attendu des administrateurs qu’ils assistent régulièrement aux réunions du conseil et à celles des comités (le cas échéant) et qu’ils passent en revue à l’avance tous les documents au soutien de ces réunions (le cas échéant).

Procès-verbaux

Les procès-verbaux des délibérations du conseil et du comité seront conservés et distribués en temps opportun à tous les administrateurs et membres du comité, selon le cas, ainsi qu’au président (et aux autres administrateurs, sur demande, aux fins d’examen et d’approbation).

Présence aux réunions

Le conseil (ou tout comité) peut inviter, à son gré, des personnes autres que des administrateurs à assister à une réunion. Tout membre de la direction qui est invité à la réunion par les administrateurs y assistera. Le président du conseil peut assister aux réunions des comités.

Réunions des administrateurs indépendants

Après chaque réunion du conseil, les administrateurs indépendants peuvent se réunir en l’absence des administrateurs qui ne sont pas indépendants. En outre, des réunions périodiques distinctes des administrateurs indépendants du conseil peuvent être tenues sans la présence des membres de la direction. L’ordre du jour de chaque réunion du conseil (et de chaque réunion d’un comité à laquelle les membres de la direction n’ont pas été conviés) doit prévoir un moment pour que les administrateurs indépendants puissent se réunir séparément du conseil.

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Résidence

Les exigences applicables en matière de résidence doivent être respectées à l’égard de toute réunion du conseil ou d’un comité.

7. Communications avec les actionnaires et autres

Le conseil verra à ce que toute information interne importante soit communiquée en temps opportun aux actionnaires.

Les actionnaires et d’autres personnes, y compris d’autres porteurs de titres, peuvent communiquer avec le conseil pour lui transmettre des questions ou des préoccupations, notamment des plaintes concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou des questions d’audit, en communiquant avec le chef des finances d’Anaergia à l’adresse suivante :

4210 South Service Road Burlington (Ontario) L7L 4X5

8. Possibilité de siéger à d’autres conseils et comités d’audit

Le conseil est d’avis que ses membres devraient être autorisés à siéger aux conseils d’autres entités ouvertes, pour autant que ces engagements n’entravent pas considérablement leur capacité de s’acquitter de leurs obligations en tant que membres du conseil ni ne leur soient incompatibles.

9. Code de conduite

Le conseil adoptera un code de conduite professionnelle et d’éthique (le « code de conduite »). Le conseil s’attend à ce que tous les administrateurs, les dirigeants et les employés d’Anaergia et de ses filiales agissent conforment aux normes d’éthique les plus élevées et qu’ils respectent le code. Toute renonciation au code en faveur des administrateurs ou des membres de la haute direction ne peut être faite que par le conseil ou un de ses comités et sera divulguée sans délai à Anaergia, selon les exigences des lois applicables et celles des bourses concernées.

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ANNEXE B – CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

ANAERGIA INC. CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

1. Objet

Le comité d’audit (le « comité ») d’Anaergia Inc. (« Anaergia ») a été établi par le conseil d’administration d’Anaergia (le « conseil ») dans le but de superviser les processus comptables et relatifs à la communication de l’information financière d’Anaergia, notamment l’audit des états financiers d’Anaergia.

Le comité est chargé d’aider le conseil à superviser : 1) la qualité et l’intégrité des états financiers d’Anaergia et de l’information communiquée y afférente; 2) la conformité d’Anaergia aux exigences légales et réglementaires; 3) les qualifications, le rendement et l’indépendance de l’auditeur indépendant; 4) l’intégrité des contrôles internes d’Anaergia.

2. Membres du comité

Membres

Le comité est composé du nombre de membres du conseil que celui-ci détermine, mais, dans tous les cas, il est composé d’au moins trois membres, dont la majorité seront des résidents canadiens. Le conseil nomme les membres du comité en tenant compte de toute recommandation formulée par le comité GRC. Tout membre du comité peut être destitué et remplacé en tout temps par le conseil d’administration et il cesse automatiquement d’être membre s’il cesse de satisfaire aux critères de compétence énoncés ci-après. Le conseil peut pourvoir aux postes vacants au sein d’un comité au moyen d’une nomination parmi les membres admissibles du conseil, compte tenu de toute recommandation pouvant être faite par le comité GRC. En cas de vacance, les autres membres du comité peuvent exercer tous les pouvoirs du comité dans la mesure où il y a quorum et sous réserve de toutes les exigences juridiques concernant le nombre minimal de membres du comité.

Président du comité

Chaque année, le conseil désignera un des membres du comité pour y agir en tant que président, compte tenu de toute recommandation pouvant être faite par le comité GRC. Si, au cours d’une année donnée, le conseil ne nomme pas un président, le titulaire actuel du poste doit poursuivre son mandat jusqu’à la nomination d’un successeur. Le conseil adoptera et approuvera une description du poste de président du comité qui énonce son rôle et ses responsabilités.

Compétences

Tous les membres du comité sont choisis en fonction des critères suivants, dans la mesure où ceux-ci sont exigés en vertu de la loi applicable : i) chaque membre doit être un administrateur indépendant; ii) chaque membre doit posséder des compétences financières. Aux fins de la présente charte, l’expression « indépendant » et l’expression « compétences financières » ont chacune le sens qui lui est attribué par le Règlement 52-110 – Comité d’audit , sous réserve de toute modification pouvant y être apportée.

Durée du mandat

Chaque membre du comité exerce ses fonctions jusqu’à ce que son mandat à titre de membre du comité prenne fin ou jusqu’à ce qu’il soit destitué.

Membres d’office et présence de la direction

Le comité peut inviter, à son gré, des membres de la direction à assister à toute réunion du comité. Tout membre de la direction qui est invité à la réunion du comité par ce dernier y assistera. S’il n’est pas déjà membre du comité, le président sera autorisé à assister à chaque réunion du comité à titre d’observateur.

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3. Fonctionnement du comité

Fréquence des réunions

En consultation avec les autres membres du comité, le président établira le calendrier et la fréquence des réunions du comité, à condition que ce dernier se réunisse au moins une fois par trimestre.

Ordre du jour et communication d’information au conseil

Le président dresse l’ordre du jour des réunions après avoir consulté les autres membres du comité et le président du conseil. Dans la mesure du possible, l’ordre du jour et les documents relatifs à la réunion sont distribués aux membres à l’avance afin de leur donner suffisamment de temps pour les étudier avant la réunion. Le comité fera rapport au conseil lors de la prochaine réunion du conseil qui suit chaque réunion du comité.

Procès-verbaux

Le procès-verbal des délibérations du comité sera conservé et distribué à tous les membres du comité et au président du conseil (ou à tout autre administrateur qui demande que le procès-verbal lui soit envoyé) en temps opportun aux fins d’examen et d’approbation.

Quorum

Le quorum à toute réunion est une majorité simple.

Procédure

La procédure aux réunions sera déterminée par le comité.

Conduite des affaires

Les pouvoirs du comité peuvent être exercés lors d’une réunion où le quorum est atteint ou par résolution écrite signée par tous les membres du comité.

Absence du président

En l’absence du président, le comité peut nommer l’un de ses autres membres pour agir à titre de président de cette réunion.

Exercice du pouvoir entre les réunions

Entre les réunions et sous réserve de toute loi applicable, le président du comité ou tout membre du comité désigné à cette fin peut, si les circonstances l’exigent, exercer tout pouvoir que lui délègue le comité. Le président ou l’autre membre désigné fera rapport sans délai aux autres membres du comité chaque fois que ce pouvoir provisoire est exercé.

4. Fonctions et responsabilités du comité

Le comité s’acquitte des fonctions énumérées ci-dessous et de toutes les autres fonctions que pourrait lui assigner le conseil ainsi que de toutes les autres fonctions nécessaires ou souhaitables dans l’exécution de ses obligations.

Les compétences et l’indépendance de l’auditeur indépendant

• a) À tout moment opportun, le comité doit recommander au conseil un auditeur indépendant devant être nommé pour préparer ou publier un rapport d’audit ou pour assurer la prestation de tout autre service d’audit, d’examen ou d’attestation pour Anaergia, et doit approuver la rémunération devant être versée à cet auditeur indépendant.

• b) Le comité est responsable de la supervision du travail de l’auditeur indépendant engagé dans le but de préparer ou publier un rapport d’audit ou pour assurer la prestation de tout autre service d’audit, d’examen

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ou d’attestation pour Anaergia, notamment de la résolution de différends entre la direction et l’auditeur indépendant concernant la communication d’information financière. L’auditeur indépendant relèvera directement du comité, et ce dernier évaluera l’auditeur indépendant en plus d’être responsable de sa relation avec Anaergia.

• c) Le comité doit approuver au préalable tout service autorisé autre que l’audit devant être fourni par l’auditeur indépendant à Anaergia ou à ses filiales. Cependant, aucune approbation ne sera donnée pour des services interdits en vertu des règles du Conseil canadien sur la reddition de comptes ou des normes d’indépendance de l’Institut Canadien des Comptables Agréés. Le comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir d’approuver au préalable les services autorisés autres que l’audit, à condition qu’une telle approbation préalable soit présentée au comité à sa prochaine réunion et que le comité ne puisse déléguer l’approbation préalable des services relatifs au contrôle interne autres que l’audit. Le comité peut également adopter des politiques et des procédures précises relatives à l’approbation préalable des services autorisés autres que l’audit pour satisfaire à l’exigence d’approbation préalable, à condition que les procédures soient détaillées en ce qui concerne le service précis, que le comité soit informé de chaque service autre que l’audit et que les procédures n’incluent pas la délégation des responsabilités du comité à la direction ni l’approbation préalable des services relatifs au contrôle interne autres que l’audit. Le comité examinera avec l’associé d’audit principal si l’un des membres de l’équipe d’audit reçoit une rémunération discrétionnaire du cabinet d’audit relativement aux services autres que l’audit réalisés par l’auditeur indépendant.

• d) Le comité obtiendra et examinera avec l’associé d’audit principal et un représentant de l’auditeur indépendant plus important, une fois par année ou plus fréquemment si le comité le juge approprié, un rapport de l’auditeur indépendant décrivant : a) les procédures internes de contrôle qualité de l’auditeur indépendant; b) les enjeux importants soulevés lors du dernier examen interne de contrôle qualité ou de contrôle par les pairs de l’auditeur indépendant, ou par toute demande, examen ou enquête des autorités gouvernementales, professionnelles ou autres autorités réglementaires au cours des cinq dernières années relativement aux audits indépendants effectués par l’auditeur indépendant de même que les mesures prises pour remédier à ces enjeux; c) pour évaluer l’indépendance de l’auditeur indépendant, toutes les relations entre l’auditeur indépendant et Anaergia ainsi que l’objectivité et l’indépendance de l’auditeur indépendant conformément aux règles, politiques et normes applicables aux auditeurs.

• e) Après avoir examiné le rapport susmentionné et la performance de l’auditeur indépendant durant l’année, le comité évalue les compétences, la performance et l’indépendance de l’auditeur indépendant. Cette évaluation comprendra un examen et une évaluation de l’associé responsable de l’auditeur indépendant. Dans le cadre de son évaluation, le comité tient compte des opinions de la direction et des auditeurs internes d’Anaergia (ou des autres membres du personnel responsables de la fonction d’audit interne). Le comité considérera également si, afin d’assurer l’indépendance continue de l’auditeur, il devrait y avoir une rotation du cabinet d’audit. Le comité présentera ses conclusions au conseil.

• f) De concert avec le conseil, le comité examinera toute question soulevée à l’égard de la performance et de l’indépendance de l’auditeur indépendant et fera des recommandations à l’égard de ces questions à savoir si Anaergia devrait poursuivre avec cet auditeur indépendant.

• g) Le comité est chargé d’approuver les honoraires de l’auditeur indépendant. En approuvant les honoraires de l’auditeur indépendant, le comité doit tenir compte, entre autres, de ce qui suit : le nombre et la nature des rapports livrés par l’auditeur indépendant, la qualité des contrôles internes, l’incidence de l’envergure, de la complexité et de la situation financière d’Anaergia sur le plan d’audit et l’étendue de l’audit interne et des autres services de soutien fournis par Anaergia à l’auditeur indépendant.

• h) Le comité s’assurera de la rotation régulière des membres de l’équipe de l’auditeur indépendant, selon les exigences de la loi.

• i) Le comité établira des politiques d’embauche pour les employés et anciens employés de son auditeur indépendant.

États financiers et revue financière

• a) Le comité examinera les états financiers annuels audités et les états financiers trimestriels avec la direction et l’auditeur indépendant, en plus du rapport de gestion, avant leur diffusion et leur dépôt auprès des autorités

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en valeurs mobilières. Le comité examine aussi tous les communiqués concernant des résultats financiers annuels et intermédiaires avant leur publication. De plus, le comité analyse, établit et révise périodiquement les politiques relatives à la diffusion ou à la distribution de toute autre information financière, y compris les prévisions relatives aux résultats et toute information financière fournie aux agences de notation et aux analystes, puis passe en revue cette information avant sa diffusion.

• b) Le comité examine tous les autres états financiers d’Anaergia qui doivent être approuvés par le conseil avant leur publication, y compris les états financiers devant figurer dans les prospectus ou d’autres documents d’information portant notamment sur des placements, ainsi que les états financiers exigés par les organismes de réglementation. Le comité examinera la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction d’Anaergia avant leur dépôt.

• c) Le comité se réunit séparément et périodiquement avec la direction, les auditeurs internes (ou d’autres membres du personnel responsables de la fonction d’audit interne) et l’auditeur indépendant.

• d) Le comité supervisera la conception et la mise en œuvre par la direction d’un système adéquat et efficace de contrôles internes au sein d’Anaergia, y compris des fonctions d’audit interne conformes. Le comité passera en revue les processus visant à se conformer aux exigences de la communication d’information sur les contrôles internes et d’attestation, ainsi que pour l’évaluation du caractère adéquat et de l’efficacité des contrôles précisés. Le comité révisera les conclusions annuelles et provisoires de l’efficacité des contrôles et procédures de communication d’information et des contrôles et procédures internes d’Anaergia (y compris l’attestation de l’auditeur indépendant qui doit être déposée auprès des autorités en valeurs mobilières).

• e) Le comité examinera avec la direction et l’auditeur indépendant : a) les enjeux importants à l’égard de principes comptables et de la présentation des états financiers, notamment les principes et pratiques comptables essentiels ainsi que les changements importants dans la sélection ou l’application des principes comptables par Anaergia, et les enjeux importants liés au caractère approprié des contrôles internes d’Anaergia et des étapes de l’audit particulières adoptées à la lumière des insuffisances importantes dans les contrôles; b) les analyses préparées par la direction ou l’auditeur indépendant énonçant les enjeux importants liés à la communication d’information financière et les jugements posés dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris l’analyse de l’incidence des méthodes de remplacement prévues par les IFRS sur les états financiers d’Anaergia et la méthode privilégiée par l’auditeur indépendant; c) de l’incidence des mesures réglementaires et comptables, ainsi que des structures hors bilan sur les états financiers d’Anaergia; d) le type d’information à inclure ainsi que la présentation de cette dernière dans les communiqués de presse sur les résultats (y compris toute utilisation d’informations non conformes aux IFRS « pro forma » ou « ajustées »).

• f) Le comité révisera régulièrement avec l’auditeur indépendant les difficultés rencontrées par l’auditeur dans le cadre de son travail d’audit, notamment toute restriction à la portée des activités de l’auditeur indépendant ou toute entrave à son accès aux renseignements demandés, ainsi que tout désaccord majeur avec la direction. Le comité examinera également avec l’auditeur indépendant toute communication importante avec l’auditeur indépendant, y compris toute lettre de recommandation ou liste des écarts non ajustés.

• g) De concert avec la direction et des professionnels externes que le comité juge appropriés, le comité examinera les tendances et les développements importants dans les pratiques et les exigences concernant la communication d’information financière et leur incidence sur les états financiers d’Anaergia.

• h) De concert avec la direction et l’auditeur indépendant, le comité révise la portée, la planification et la dotation en personnel de l’audit proposé pour l’exercice en cours. Le comité examine aussi l’organisation, les responsabilités, les plans, les résultats, le budget et la dotation en personnel pour les services d’audit interne. En outre, la direction des filiales d’Anaergia consultera le comité au sujet de la nomination, du remplacement, de la réaffectation ou de la destitution du personnel faisant partie des services respectifs d’audit interne.

• i) Le comité se réunira avec la direction pour aborder les lignes directrices et les politiques régissant le processus selon lequel Anaergia et ses filiales évaluent et gèrent l’exposition au risque et pour commenter les principaux risques financiers d’Anaergia et les mesures que la direction a prises pour surveiller et contrôler de tels risques.

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• j) Le comité examinera, avec la direction et les conseillers juridiques internes ou externes, selon ce que le comité juge approprié, toute question d’ordre juridique (y compris l’état de tout litige en cours) susceptible d’avoir une incidence importante sur Anaergia ainsi que tous les rapports ou enquêtes d’importance émanant des organismes de réglementation ou gouvernementaux.

• k) Le comité passera en revue avec le conseil les questions soulevées à l’égard de la qualité ou de l’intégrité des états financiers d’Anaergia, de sa conformité aux exigences légales ou réglementaires et du rendement de la fonction d’audit interne.

Surveillance additionnelle

• a) Le comité établit des procédures visant ce qui suit : a) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par Anaergia au sujet de questions en matière de comptabilité, de contrôles comptables internes, d’audit ou de potentielles violations de la loi; b) la soumission de façon confidentielle, sous le couvert de l’anonymat, par des employés d’Anaergia de préoccupations relativement à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à l’audit qui serait de nature douteuse ou concernant de potentielles violations de la loi. Cela comprendra la mise en place d’une politique de dénonciation.

• b) Le comité examinera annuellement les frais du chef de la direction et du chef des finances.

5. Accès à des conseillers

Le comité peut, à son entière appréciation, mandater des conseillers juridiques, des auditeurs ou d’autres conseillers relativement à l’exécution de ses fonctions et responsabilités et il peut établir la rémunération de tout conseiller ainsi mandaté. Anaergia remettra au comité un financement approprié pour le paiement de la rémunération de ces conseillers juridiques, auditeurs ou autres conseillers, ainsi que pour les frais d’administration ordinaires du comité qui sont nécessaires ou appropriés pour l’exécution de ses obligations.

6. Le président du comité

En plus des responsabilités du président susmentionnées, le président a la responsabilité principale de surveiller les faits nouveaux relatifs à la communication de l’information financière en général et de faire rapport au comité à l’égard de tout fait nouveau important.

7. Évaluation du comité

Le comité GRC évaluera la performance du comité à l’occasion de son évaluation annuelle des comités du conseil.

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ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 18 juin 2021

Le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

(Signé) ANDREW BENEDEK (Signé) HANI EL-KAISSI Chef de la direction Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

(Signé) ALAN VITERBI (Signé) DOUGLAS FRIDRIK PARKHILL Administrateur Administrateur

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ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 18 juin 2021

À notre connaissance, le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

VALEURS MOBILIÈRES TD INC.

BARCLAYS CAPITAL CANADA INC.

(Signé) KIEL DEPOE (Signé) ERIK CHARBONNEAU

MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

SCOTIA CAPITAUX INC.

(Signé) CHRIS FOLAN

(Signé) DEREK CHU

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

RAYMOND JAMES LTÉE

(Signé) SAAD RAWRA

(Signé) ALAN KELLY

ROTH CANADA, ULC

(Signé) BRADY FLETCHER

LA CORPORATION CANACCORD GENUITY

(Signé) STEVE WINKOUR

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