AMSC ASA — AGM Information 2014

Jul 7, 2014

PROTOKOLL

FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I

AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA

Mandag 7. juli 2014 kl. 11.00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i American Shipping Company ASA hos Advokatfirmaet BA-HR DA, Tjuvholmen alle 16, 0252 Oslo.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN. FORTEGNELSE OVER FREMMØTTE AKSJONÆRER

Pernille Waxen Burum, utpekt av styrets leder Annette Malm Justad, åpnet generalforsamlingen og redegjorde for fremmøtet. Fortegnelsen over møtende aksjonærer viste at 33252 687 aksjer, tilsvarende 54,86 % av aksjene var representert. Fortegnelsen er inntatt på side 3. Stemmeresultatene for de enkelte saker er inntatt på side 4.

2. VALG AV PERSON TIL UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDEREN

Asle Aarbakke ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. GODKJENNELSE AV INNKALLINGEN OG DAGSORDENEN

Det ble ikke reist innvendinger mot innkalling og dagsorden, og generalforsamlingen ble dermed erklært for lovlig satt.

4. INNGÅELSE AV AVTALE SOM OMFATTES AV ALLMENNAKSJELOVEN § 3-8

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med styrets forslag godkjennes inngåelse av avtale med Aker Philadelphia Shipyard ASA om tegning av aksjer i Philly Tankers AS.

En redegjørelse fra KPMG for avtalen er vedlagt som Vedlegg 1.

* * *

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og møtet ble deretter hevet.

Oslo, 7. juli 2014

~~( 1 (2)

Asle Aarbakke, medundertegner

Totalt representert

ISIN:	N0001027206S AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA
Generalforsamlingsdato: 07.07.201411.00
Dagens dato:	07.07.2014

Antall stemmeberettigede personer representertl oppmøtt : 1

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	60616505
- selskapets egne aksjer	O
Totalt stemmeberettiget aksjer	60616505
Representert ved forhåndsstemme	11 574606	19,10 %
Sum Egne aksjer	11574606	19,100/0
Representert ved fullmakt	818127	1,35 %
Representert ved stemmeinstruks	20859954	34,41 %
Sum fullmakter	21678081	35,76 %
Totalt representert stemmeberettiget	33252687	54,86 %
Totalt representert av AK	33252687	54,86 %

Kontofører for selskapet: For selskapet:

DNB Bank ASA AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA

~ASA

Protokoll for generalforsamling AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA

ISIN:	NOOO1Q272065 AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA
Generalforsamlingsdato: 07.07.201411.00
Dagens dato:	07.07.2014

Aksjeklasse	For	Mot	Avgitte	AvstAr	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
innkalling og dagsorden.						Sak l Apning av generalforsamlingen for American Shipping Company ASA, herunder godkjennelse av
Ordinær	31737286		31737286	1 515401	O	33252687
% avgitte stemmer	100,00 % 0,00 %	°		0,00%
% representert AK		95,44 % 0,00 %	95,44 %	4,56%	0,00%
% total AK		52,36 % 0,00 %	52,36 %	2,50 %	0,00%
Totalt	31737286	O	31737286	151S401	O	33252687
Sak 2 Valg aven person til A undertegne protokollen sammen med møteleder.
Ordinær	31737286		31737286	1 515401	O	33252687
% avgitte stemmer	100,00 % 0,00%	°		0,00%
% represen tert AK		95,44 % 0,00%	95,44 %	4,56%	0,00%
% total AK		52,36 % 0,00 %	52,36 %	2,50%	0,00%
Totalt	31737286	O	31737286	1515401	O	33252687
Sak 3 GOdkjennelse av avtale som omfattes av allmennaksjeloven § 3-8
Ordinær	31737286		31737286	1 515401		33252687
% avgitte stemmer	100,00 % 0,00 %	°		0,00%		°
% representert AK		95,44 % 0,00 %	95,44 %	4,56%	0,00 %
% total AK		52,36 % 0,00%	52,36 %	2,50 %	0,00%
Totalt	31737286	O	31737286	1515401	O	33252687

Kontofører for selskapet: For selskapet:

ASA AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA

Aksjeinformasjon Ordinær Sum: 60616505 10,00 606 165050,00 Ja Navn Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital Stemmerett

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav

krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring

krever tilslutning fra minst to tredeler s~ vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert p~ generalforsamlingen

KPMG AS P.O. Box 7000 Majorstuen Sørkedalsveien 6 N-0306 Oslo

Telephone +47 04063 Fax +47 22 60 96 01 Internet www.kpmg.no Enterprise 935 174 627 MVA

Til generalforsamlingen i American Shipping Company ASA

Redegiørelse om avtale om tegning av aksjer i Philly Tankers AS

På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen i samsvar med ASAL § 3-8, jf § 2-6.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret er ansvarlige for de vurderinger som er gjort.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om erverv av aksjer i Philly Tankers AS mot vederlag i henhold til inngått tegningsavtale, og uttale oss om det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta, og om American Shipping Company ASA tegner seg på samme vilkår som andre eksterne investorer som ikke anses som nærstående parter til Aker Philadelphia Shipyard ASA, heretter benevnt som andre eksterne investorer.

Den videre redegiørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven § 3-8, jf. § 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen er vår uttalelse om det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta, og om American Shipping Company ASA tegner seg på samme vilkår som andre eksterne investorer.

Del 1: Opplysninger om eiendelene

De eiendeler som skal erverves, omfatter kjøp av 25.000 A- aksjer i Philly Tankers AS med en nominell verdi på NOK 1,00 til en pris på USD 1.000 per aksje inklusive overkurs. Tegningsavtalen inneholder flere forutsetninger. Dette er blant annet et krav at det tegnes aksjer til en verdi av minimum USD 65.025 millioner. Videre er det et vilkår at alle formelle forhold knyttet til Philly Tankers AS og Philly Tankers LLC blir gjennomført, og at dette er i henhold til det som tidligere er fremlagt og gjennomgått for tilrettelegger.

Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta, og om American Shipping Company ASA tegner seg på samme vilkår som andre eksterne investorer.

Arbeidet omfatter gjennomgang av tegningsavtalen og utkast til styremøtereferat i Philly Tankers AS. Videre har vi vurdert de vilkår som ligger til grunn for tegningen. Vurderingen er basert på at American Shipping Company ASA kjøper A-aksjer til samme pris og til samme vilkår etter tegningsavtalen som andre eksterne investorer.

KPMG AS, a Norwegian member firm of the KPMG network of independent
member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG
International"), a Swiss antity.

Offices in:

Oslo	Haugesund	Sandnessiøen
Alta	Knarvik	Stavanger
Arendal	Kristiansand	Stord
Bergen	Larvik	Straume
Bodø	Mo i Rana	Tromsø
Elverum	Molde	Trondheim
Finnsnes	Narvik	Tønsberg
Grimstad	Reros	Ålesund
Hamar	Sandefiord

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening er aksjene selskapet skal erverve i Philly Tankers AS, tegnet i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper, og etter vår mening er det rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta, samt at American Shipping Company ASA tegner seg på samme vilkår som andre eksterne investorer.

Oslo, 16. juni 2014 KPMG AS Tom Myhre Statsautorisert revisor