PATTO PARASOCIALE

tra

AMPLIFIN S.P.A.

$\mathsf{e}% {t}\left( t\right) \equiv\mathsf{e}{t}\left( t\right)$

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.

in relazione a

AMPLITER

$\frac{9}{2}$

$\ldots$ .

المتحدث والمتحدث والمنافذ

. . . . . . . . . .

الأسامي

$\bar{1}$ الأنبيت

	PREMESSE
1.	Definizioni - Disposizioni generali sull'interpretazione del Patto Parasociale 2
2.	Interpretazione del Patto Parasociale rispetto all'esercizio del controllo di Amplifin su Ampliter e indirettamente su Amplifon.
3.	Parti del Patto Parasociale
4.	Partecipazioni oggetto del Patto Parasociale
5.	Efficacia del Patto Parasociale - Durata
6.	Assemblea di Ampliter alla Data di Efficacia - Nuovo Statuto Ampliter - Nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione di Ampliter.
7.	Assemblea dei soci di Ampliter - Quorum per l'adozione delle deliberazioni nelle Materie Assembleari Rilevanti.
8.	Consiglio di amministrazione di Ampliter - Composizione.
9.	Consiglio di amministrazione di Ampliter - Quorum deliberativi per l'adozione delle deliberazioni nelle Materie Consiliari Rilevanti.
11.	Destinazione di eventuali eccedenze di liquidità di Ampliter
12.	Divieto di alienazione in capo al Socio di Minoranza - Disposizioni specifiche relative all'intestazione fiduciaria
13.	Cessione da parte del Socio di Maggioranza di una partecipazione qualificata in Ampliter - Tag Along e Drag Along.
14.	Divieto di compimento di atti che possano dare luogo all'obbligo del Socio di Minoranza o di Ampliter di OPA sulle azioni di Amplifon
15.	Cessione da parte di Ampliter di una partecipazione qualificata in Amplifon - Diritti di opzione in favore dei Soci (Opzione Call in favore del Socio di Maggioranza ed Opzione Put in favore del Socio di Minoranza)
16.	Governance di Amplifon.
17.	Distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter in caso di mancato rinnovo del Patto Parasociale.
18.	Comunicazioni.
19.	Pubblicazione
20.	Completezza - Modifiche - Eventuale invalidità o inefficacia
21.	Tolleranza
22.	Costi e spese - Oneri Fiscali
23.	Divieto di Cessione.
24,	Allegati
25.	Legge applicabile e Foro Competente

INDICE

PATTO PARASOCIALE

tra

Amplifin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F. 04844550154, in persona del Presidente, Signora Susan Carol Holland, a ciò autorizzato in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 25 luglio 2017 ("Amplifin"),

da una parte,

Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F. 10869270156, in persona dell'Amministratore Delegato, Signora Alessandra Gritti, a ciò autorizzato in forza di delibera del consiglio di amministrazione in data 9 giugno 2017 ("TIP"),

dall'altra parte

(Amplifin e TIP: le "Parti" e, ciascuna, una "Parte").

PREMESSE

In data odierna le Parti, in sostanziale contestualità con il perfezionamento di questo $A$ . Patto Parasociale, hanno sottoscritto un accordo di investimento (I"Accordo di Investimento") in forza del quale, inter alia, Amplifin si è impegnata a vendere a TIP, la quale si è impegnata ad acquistare, verso un determinato corrispettivo, nei termini ed alle condizioni ivi previsti, una determinata partecipazione in Ampliter, come in seguito definita (la "Partecipazione Ampliter").
B. L'Accordo di Investimento prevede che TIP possa nominare la propria partecipata Asset Italia (come in seguito definita) per la sottoscrizione del contratto definitivo di cessione della Partecipazione Ampliter (il "Contratto Definitivo"). Nel caso in cui sia nominata per l'acquisto della Partecipazione Ampliter, Asset Italia vi darà corso tramite una società dalla medesima interamente posseduta e controllata (il "Veicolo Asset Italia").
$C_{\cdot}$ L'esecuzione dell'Accordo d'Investimento e, dunque, inter alia, la sottoscrizione del Contratto Definitivo, il trasferimento della Partecipazione Ampliter da Amplifin a TIP o al Veicolo Asset Italia (il "Trasferimento") e il pagamento del relativo corrispettivo (le attività che precedono, complessivamente: l'"Esecuzione") sono subordinati al verificarsi di determinate condizioni sospensive specificamente individuate nell'Accordo di Investimento (le "Condizioni al Trasferimento") o alla loro rinuncia da parte di TIP o, in caso di nomina ai sensi della premessa B, del Veicolo Asset Italia.
Per effetto dell'Esecuzione Amplifin, da una parte, e TIP o, a seconda dei casi, il Veicolo D. Asset Italia, dall'altra parte, si troveranno ad essere soci di Ampliter. Il Trasferimento avrà luogo alla Data di Esecuzione ed innanzi al Notaio, come definiti nell'Accordo di

Investimento.

Ampliter è il socio di controllo di Amplifon S.p.A., società di diritto italiano, con sede E. legale in Milano, via Ripamonti 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F. 04923960159 ("Amplifon"). Le azioni di Amplifon sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Con questo Patto Parasociale le Parti intendono disciplinare i rapporti tra il Socio di $F.$ Maggioranza (come di seguito definito) ed il Socio di Minoranza (come di seguito definito), dal momento in cui saranno entrambi soci di Ampliter, con riferimento a: (i) le regole di corporate governance di Ampliter e, quindi, indirettamente di Amplifon e (ii) le regole di circolazione delle partecipazioni dai Soci (come di seguito definiti) detenute in Ampliter.

Tutto ciò premesso quale parte integrante ed essenziale (al pari degli allegati) del Patto Parasociale, le Parti concordano quanto segue.

I - DISPOSIZIONI PRELIMINARI

Definizioni - Disposizioni generali sull'interpretazione del Patto Parasociale. $\mathbf{1}$

$1.1.$ In aggiunta alle definizioni contenute nel testo del Patto Parasociale, taluni termini ed espressioni qui impiegati hanno il significato di seguito loro attribuito:
"Ampliter" indica la società attualmente di diritto olandese, Ampliter N.V., con sede legale in Amsterdam, Strawinskylaan 3111, Atrium 6, iscritta nel Registro Commerciale olandese al n. 33300830, con sede amministrativa in Milano, via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F. 9724020154 in corso di trasformazione in società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano all'indirizzo dell'attuale sede amministrativa;
"Asset Italia" indica Asset Italia S.p.A., società di diritto Italiano partecipata da TIP, con sede legale in Milano, via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F. 09591560967;
"Codice Civile" indica il Codice civile italiano, adottato con il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come tempo per tempo modificato ed integrato;
"Giorno Lavorativo" indica ciascun giorno di calendario in cui le banche sono aperte per la normale operatività sulla piazza di Milano, esclusi i giorni di sabato; per contro il termine "giorno" senza ulteriori specificazioni indica un qualsiasi giorno di calendario;
"Patto Parasociale" indica questo accordo;
"Socio" indica indifferentemente il Socio di Maggioranza o il Socio di Minoranza;
"Socio di Maggioranza" indica Amplifin;
"Socio di Minoranza" indica TIP o il Veicolo Asset Italia, a seconda di chi tra esse acquisterà la Partecipazione Ampliter;
"Termine per l'Esecuzione" indica il termine entro il quale, a seguito dell'avveramento delle, o della rinuncia alle, Condizioni al Trasferimento dovrà aver luogo l'Esecuzione ai sensi dell'Accordo di Investimento;
"TUF" indica il d.lgs. 58 del 1998 Testo unico dell'intermediazione finanziaria, come tempo per tempo modificato ed integrato.
$1.2.$ Il termine "controllo" deve essere interpretato ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1) e comma 2, del Codice Civile; il verbo "controllare" assume il significato di esercitare il "controllo" come ante definito; "controllante" e "controllato" devono essere interpretati di conseguenza. Tale nozione convenzionale di "controllo" non trova applicazione quando il termine è riferito al controllo esercitato da Ampliter su Amplifon, per il quale si farà riferimento a quanto disposto dall'art. 93 del TUF.
$1.3.$ Il termine "partecipazione" indica la quota di partecipazione al capitale sociale di Ampliter, il diritto di sottoscrizione di una quota di partecipazione di Ampliter, nonché ogni altro strumento di partecipazione nel capitale sociale di Ampliter o diritto per l'acquisizione e/o la sottoscrizione di tali strumenti (ivi compresi, i diritti di opzione in sede di aumento di capitale sociale, i diritti di prelazione su quote inoptate, nonché ogni altro diritto che attribuisca al titolare la facoltà di acquistare o sottoscrivere o convertire una o più quote sociali).
1.4. L'espressione "pro quota" significa, a seconda del contesto: (i) in misura proporzionale alle partecipazioni detenute dai due Soci l'uno rispetto all'altro, ovvero (ii) in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da un Socio in Ampliter rispetto all'intero capitale sociale di Ampliter medesima.
$1.5.$ Il termine "terzo" indica qualsiasi persona fisica o giuridica diversa da: (i) una persona fisica o giuridica che controlli, direttamente o indirettamente, un Socio; (ii) una persona giuridica direttamente o indirettamente controllata da un Socio; (iii) una persona giuridica soggetta al comune controllo, diretto o indiretto, della persona fisica o giuridica che controlli, direttamente o indirettamente, un Socio.
Il termine "trasferimento" sottende "atto" ed indica qualsiasi negozio ~ a titolo oneroso o 1.6. gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in natura, la liquidazione di un soggetto, la fusione, la scissione, la vendita forzata, la vendita in blocco, etc.) - in forza del quale si consegua, in via diretta o in via indiretta, sia mediante un unico atto sia mediante più atti successivi, il risultato del trasferimento a terzi, in tutta o in parte, della proprietà o della nuda proprietà, o della costituzione a favore di terzi o del trasferimento a terzi del diritto di usufrutto

relativamente a, una partecipazione in Ampliter; il verbo "trasferire" assume il significato di effettuare un "trasferimento" come definito in questo articolo 1.6.

$1.7.$ Le Parti hanno partecipato congiuntamente alle negoziazioni e alla redazione di questo Patto Parasociale; in caso di ambiguità, o questioni interpretative, il medesimo deve essere interpretato in quanto redatto congiuntamente dalle Parti e non può risultare alcuna presunzione, onere della prova o interpretazione in favore o in sfavore di una Parte in forza della paternità della singola previsione.
1.8. La definizione di un termine o un'espressione al singolare vale, mutatis mutandis, anche per interpretare il medesimo termine o espressione utilizzati al plurale. È fatto salvo il caso in cui dovesse risultare diversamente dal contesto in cui il termine o l'espressione sono utilizzati.
Le parole "incluso", "compreso", "comprendente", "in particolare" e loro sinonimi non 1.9. devono essere interpretati come aventi un effetto limitativo e dunque non escludono i casi non espressamente menzionati.
1.10. Ogni riferimento nel Patto Parasociale a un "articolo" o "allegato" corrisponde ad un "articolo" o "allegato" del medesimo, salvo quanto altrimenti specificato.
1.11. L'indice e le rubriche degli articoli del Patto Parasociale sono utilizzati per comodità di riferimento e non incidono in alcun modo sul significato o sull'interpretazione del medesimo.
1.12. L'obbligo di una Parte o di un Socio di compiere ogni sforzo per raggiungere un obiettivo o un risultato sarà interpretato come un'obbligazione di mezzi in conformità alla legge applicabile (così come comunemente interpretata dalla giurisprudenza e dalla dottrina), e non come un obbligo assoluto di garantire che tale obiettivo o risultato sia in fatto raggiunto, e cioè non come un'obbligazione di risultato in conformità alla legge applicabile (così come comunemente interpretata dalla giurisprudenza e dalla dottrina).
Qualsiasi riferimento in questo Patto Parasociale all'obbligazione di una Parte o di un 1.13. Socio di procurare o di fare sì che un terzo adempia ad una obbligazione sarà interpretato come una "promessa dell'obbligazione o del fatto del terzo" ai sensi dell'articolo 1381 del Codice Civile.
1.14. Nel calcolo del periodo prima del quale, entro il quale o successivamente al quale qualsiasi atto deve essere compiuto in forza di questo Patto Parasociale, il giorno iniziale di riferimento nel calcolo di tale periodo deve essere escluso. Nel caso in cui l'ultimo giorno di tale periodo – quand'anche fosse calcolato a ritroso – non sia un Giorno Lavorativo, il relativo periodo (anche se computato in giorni di calendario) si intenderà scadere il primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo (o antecedente nei calcoli dei termini a ritroso). Se non diversamente specificato, qualsiasi periodo di tempo espresso in mesi deve essere calcolato ai sensi dell'articolo 2963, commi 4 e 5 del Codice

Civile.

$\overline{2}$ Interpretazione del Patto Parasociale rispetto all'esercizio del controllo di Amplifin su Ampliter e indirettamente su Amplifon.

$2.1.$ Le Parti non intendono – e nessuna previsione di questo Patto Parasociale può essere interpretata in modo tale da - (i) dare luogo ad un mutamento nel controllo di Amplifon da parte di Amplifin; (ii) dare luogo ad un controllo congiunto dei Soci su Amplifon; (iii) impedire ad Amplifin di esercitare il proprio esclusivo controllo su Ampliter e indirettamente su Amplifon e, quindi, inter alia, di nominarne e revocarne la maggioranza del consiglio di amministrazione, approvarne i bilanci e di determinarne la gestione dell'attività.
$2.2.$ Eventuali previsioni del Patto Parasociale che dovessero ritenersi: (i) modificative del controllo di Amplifon da parte di Amplifin; (ii) costitutive di un controllo congiunto dei Soci su Amplifon medesima; e/o (iii) impeditive della capacità di Amplifin di esercitare il proprio esclusivo controllo su Ampliter ed indirettamente su Amplifon e, quindi, inter alia, di nominarne e revocarne la maggioranza del consiglio di amministrazione, di approvarne i bilanci e di determinarne la gestione dell'attività, si dovranno ritenere automaticamente eliminate dal Patto Parasociale e come mai concordate tra le Parti; in tal caso i Soci collaboreranno in buona fede al fine di individuare le misure necessarie per escludere ogni dubbio sul fatto che il Patto Parasociale non dà luogo ad alcun mutamento nel controllo di Amplifon da parte di Amplifin e non dà luogo ad un situazione di controllo congiunto dei Soci su Amplifon.
2.3. Fermo quanto previsto al precedente articolo 2.2, nel caso in cui una qualsiasi autorità, anche regolamentare, dovesse (i) stabilire che una o più previsioni del Patto Parasociale modificano la situazione di controllo di Amplifin su Amplifon ovvero danno luogo ad un controllo congiunto tra il Socio di Maggioranza ed il Socio di Minoranza su Amplifon; (ii) imporre ad una o più delle Parti o, a seconda dei casi, ad uno o più dei Soci determinate obbligazioni in relazione alla corporate governance di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon, le Parti e, ove occorresse, i Soci - anche in questo caso collaboreranno in buona fede e porranno in essere ogni ragionevole sforzo al fine di individuare le misure necessarie per ottemperare a qualsiasi richiesta o raccomandazione dell'autorità e di apportare al Patto Parasociale le opportune modifiche per escludere ogni dubbio sul fatto che il Patto Parasociale non dà luogo ad alcun mutamento nel controllo di Amplifon da parte di Amplifin né dà luogo ad un situazione di controllo congiunto dei Soci su Amplifon.
Nei casi che precedono troverà applicazione, mutatis mutandis, il disposto dell'articolo $2.4.$ 20.3 che segue.

$3.$ Parti del Patto Parasociale.

$3.1.$ Le parti del Patto Parasociale sono Amplifin e TIP, salvo quanto specificato appresso in questo articolo 3.

Nel caso in cui TIP nomini Asset Italia per l'acquisto della Partecipazione Ampliter, il $3.2.$ Veicolo Asset Italia invierà ad Amplifin una comunicazione di subentro nel Patto Parasociale (la "Comunicazione di Subentro") sostanzialmente conforme al modello qui unito sub Allegato 3.2 - Modello di Comunicazione di Subentro.
$3.3.$ Con la ricezione della Comunicazione di Subentro da parte di Amplifin, il Veicolo Asset Italia si intenderà subentrato a tutti gli effetti nel Patto Parasociale, con effetti liberatori per TIP, di talché si considererà come se il Veicolo Asset Italia sia stato parte di questo Patto Parasociale sin dalla sua sottoscrizione - e dunque ne sia una "Parte" in luogo di TIP.
3.4. Asset Italia sottoscriverà la Comunicazione di Subentro unicamente per assumere l'impegno (ivi previsto) a non trasferire, per tutta la durata del Patto Parasociale, il controllo del Veicolo Asset Italia ad un soggetto che non sia interamente controllato dalla stessa Asset Italia (l'"Impegno Asset Italia").
$4.$ Partecipazioni oggetto del Patto Parasociale.
$4.1.$ Il Patto Parasociale vincola le Parti e vincolerà i Soci, per l'intera sua durata, per la totalità delle partecipazioni rispettivamente dai medesimi tempo per tempo direttamente o indirettamente detenute in Ampliter, indipendentemente (i) dal tempo in cui siano state acquisite e, dunque, esemplificativamente anche nel caso in cui siano acquisite successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale o successivamente alla Data di Efficacia (come in seguito definita), e (ii) dalle modalità con cui siano state acquisite e, dunque, esemplificativamente, anche nel caso in cui siano acquisite per effetto della sottoscrizione di un aumento di capitale di Ampliter.
$4.2.$ Le partecipazioni in Ampliter che ciascuna Parte e/o Socio dovesse acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale si intendono ora per allora apportate al medesimo.
1. Efficacia del Patto Parasociale - Durata.
5.1. L'efficacia del Patto Parasociale è subordinata al verificarsi dell'Esecuzione e, quindi, del Trasferimento della Partecipazione Ampliter dal Socio di Maggioranza al Socio di Minoranza. Il Patto Parasociale avrà pertanto efficacia dalla data dell'Esecuzione (ai fini di questo Patto Parasociale anche definita come la "Data di Efficacia"). Nel caso in cui entro il Termine per l'Esecuzione non dovesse aver avuto luogo, per qualsivoglia motivo, l'Esecuzione, il Patto Parasociale si intenderà risolto per mutuo consenso.
5.2. Il Patto Parasociale cesserà in ogni caso di avere efficacia decorsi 3 (tre) anni dalla data della sua sottoscrizione.

II - DISPOSIZIONI SULLA GOVERNANCE DI AMPLITER

6. Assemblea di Ampliter alla Data di Efficacia - Nuovo Statuto Ampliter - Nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione di Ampliter.

$6.1.$ Il Socio di Maggioranza farà sì che alla Data di Efficacia, immediatamente dopo il Trasferimento, ma in sostanziale contestualità con il medesimo, si tenga un'assemblea dei soci di Ampliter con verbalizzazione notarile, la quale deliberi l'adozione del nuovo statuto qui unito in bozza sub Allegato 6.1 - Nuovo Statuto Ampliter (il "Nuovo Statuto Ampliter").
$6.2.$ Il Socio di Maggioranza farà sì che - sempre alla Data di Efficacia, immediatamente dopo l'assunzione della deliberazione di cui all'articolo 6.1 che precede – la predetta assemblea dei soci di Ampliter prosegua con verbalizzazione ordinaria per la nomina di un consiglio di amministrazione di Ampliter nel rispetto delle regole di governance societaria di cui all'articolo 8.1 che segue. Il Socio di Maggioranza farà altresì in modo che i componenti dell'organo di amministrazione di Ampliter in carica alla Data di Efficacia dichiarino (ove anche dovessero essere confermati nella carica) di non avere alcunché da pretendere nei confronti di Ampliter ad alcun titolo; a tal fine, Ampliter dovrà prima della Data di Efficacia aver saldato i ratei di corrispettivo eventualmente maturati sino a tale data dagli amministratori in questione e provveduto al rimborso delle spese maturate nel medesimo periodo.
1. Assemblea dei soci di Ampliter - Quorum per l'adozione delle deliberazioni nelle Materie Assembleari Rilevanti.
7.1. Salvo quanto previsto all'articolo 7.2, l'assemblea dei soci di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge.
Le deliberazioni dell'assemblea dei soci di Ampliter nelle materie indicate nell'Allegato $7.2.$ 7.2 - Materie Assembleari Rilevanti (le "Materie Assembleari Rilevanti") potranno essere adottate unicamente: (i) con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 96% (novantasei) percento del capitale sociale di Ampliter come anche previsto nel Nuovo Statuto Ampliter e comunque (ii) con il voto favorevole del Socio di Minoranza.
7.3. Le assemblee dei soci chiamate a deliberare nelle Materie Assembleari Rilevanti dovranno essere convocate con almeno 15 (quindici) giorni di anticipo.
7.4. Le decisioni nelle Materie Assembleari Rilevanti non potranno essere delegate al Consiglio di Amministrazione, neppure ove ciò fosse in via di principio consentito dalla legge o dal Nuovo Statuto Ampliter.
1. Consiglio di amministrazione di Ampliter - Composizione.
8.1. Il Socio di Maggioranza farà sì che, a decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale: (i) il consiglio di amministrazione di Ampliter sia composto da 3

(tre) membri, dei quali 2 (due) designati dal Socio di Maggioranza e 1 (uno) designato dal Socio di Minoranza; (ii) il presidente del consiglio di amministrazione coincida con uno dei consiglieri designati dal Socio di Maggioranza.

8.2. Nel caso in cui venga a cessare, per qualsiasi motivo, un consigliere nominato ai sensi dell'articolo 8.1 (o di questo articolo 8.2) i Soci faranno sì che lo stesso sia sostituito - a seconda dei casi, come previsto dalla legge e dal Nuovo Statuto Ampliter, per cooptazione consiliare e/o per nomina assembleare - da un consigliere designato dal Socio che aveva designato il consigliere cessato.
Nel caso in cui sia cessato il consigliere designato dal Socio di Minoranza e fintantoché il 8.3. consiglio di amministrazione non sarà stato reintegrato, non verranno assunte deliberazioni nelle Materie Consiliari Rilevanti (come appresso definite).
1. Consiglio di amministrazione di Ampliter - Quorum deliberativi per l'adozione delle deliberazioni nelle Materie Consiliari Rilevanti.
9.1. Salvo quanto previsto all'articolo 9.2, il consiglio di amministrazione di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge.
9.2. Come anche previsto nel Nuovo Statuto Ampliter, le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Ampliter nelle materie indicate nell'Allegato 9.2 - Materie Consiliari Rilevanti (le "Materie Consiliari Rilevanti") potranno essere adottate unicamente con il voto favorevole del consigliere espresso dal Socio di Minoranza.
9.3. Le adunanze del consiglio di amministrazione chiamate a deliberare nelle Materie Consiliari Rilevanti dovranno essere convocate con almeno 5 (cinque) giorni di anticipo.
9.4. Le decisioni nelle Materie Consiliari Rilevanti non potranno essere delegate a singoli suoi componenti, neppure ove ciò consentito dalla legge o dal Nuovo Statuto Ampliter.

$10.$ Eventuali Stalli Decisionali.

$10.1.$ Nel caso in cui nel corso della durata del Patto Parasociale almeno 3 (tre) deliberazioni assembleari e/o consiliari relative a Materie Assembleari Rilevanti e/o a Materie Consiliari Rilevanti non siano state assunte in ragione del mancato raggiungimento dei quorum, come evidenziato dal relativo verbale - sia che dal verbale risulti che la mancata assunzione della deliberazione dipenda dal mancato voto favorevole di tanti soci o di tanti consiglieri quanti necessarì per la sua assunzione oppure dal voto contrario del Socio di Minoranza o del consigliere espresso dal Socio di Minoranza, sia che dal verbale risulti che l'assemblea dei soci o il consiglio di amministrazione non ha potuto deliberare per la mancanza del quorum a ciò necessario - si intenderà verificato uno Stallo Decisionale.
10.2. Verificatosi uno Stallo Decisionale, avrà luogo la distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter secondo le previsioni dell'articolo 17.1 e con

il diritto di ciascun Socio di procedere ai sensi dell'articolo 17.2.

1. Destinazione di eventuali eccedenze di liquidità di Ampliter.
$11.1.$ Qualora secondo l'apprezzamento del consiglio di amministrazione di Ampliter quest'ultima avesse un'eccedenza di liquidità rispetto alle esigenze connesse ai finanziamenti bancari a tale momento in essere e alle esigenze dell'ordinary course of business, il Socio di Maggioranza nei limiti di legge farà sì che sia convocata una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per valutare l'utilizzo della liquidità in eccesso (a titolo esemplificativo mediante distribuzione di dividendi, buy-back, rimborso parziale o totale dei finanziamenti bancari in essere, rimborso totale o parziale di eventuali finanziamenti soci).
$11.2.$ Resta fermo che ogni eventuale determinazione sull'utilizzo della liquidità in eccesso di Ampliter sarà riservata al consiglio di amministrazione di Ampliter medesima che sul punto delibererà con le maggioranze di legge.

III - DISPOSIZIONI SULLA CIRCOLAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI DI AMPLITER

1. Divieto di alienazione in capo al Socio di Minoranza - Disposizioni specifiche relative all'intestazione fiduciaria.
$12.1.$ Fermo l'Impegno Asset Italia (per il caso in cui la Partecipazione sia stata acquistata dal Veicolo Asset Italia), per tutta la durata del Patto Parasociale il Socio di Minoranza non potrà cedere a qualsivoglia terzo, in tutto o in parte, la partecipazione tempo per tempo detenuta in Ampliter (il "Periodo di Lock-Up"), fatti salvi i casi previsti ai successivi articoli 13.2 e 13.3.
$12.2.$ Salvo diverso accordo tra i Soci, le partecipazioni di Ampliter non potranno essere oggetto di intestazione fiduciaria.
1. Cessione da parte del Socio di Maggioranza di una partecipazione qualificata in Ampliter - Tag Along e Drag Along.
$13.1.$ Il Socio di Maggioranza sarà libero di trasferire a terzi, in qualsiasi momento (e dunque anche durante il Periodo di Lock-Up), in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter, fermo restando che la cessione non dovrà in alcun modo comportare né a carico di Ampliter né a carico del Socio di Minoranza l'insorgenza di un obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Amplifon.
13.2. Nel caso in cui il Socio di Maggioranza riceva un'offerta da parte di un terzo avente ad oggetto l'acquisto di una partecipazione in Ampliter la cui accettazione comporti il trasferimento da parte del primo di una partecipazione di controllo in Ampliter o comunque di una partecipazione in Ampliter tale da fargli perdere il controllo della medesima - per quanto precede computandosi anche gli atti di trasferimento dal Socio

di Maggioranza posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti ed anche se a favore di terzi diversi dall'attuale potenziale cessionario – il Socio di Maggioranza che intenda accettarla dovrà fare sì che il terzo acquisti, unitamente alla partecipazione in Ampliter del Socio di Maggioranza oggetto di trasferimento, anche l'intera partecipazione posseduta in quel momento in Ampliter dal Socio di Minoranza che abbia a tal fine esercitato il diritto di co-vendita (il "Tag Along").

13.3. Nel caso in cui il Socio di Maggioranza abbia ricevuto ed accettato un'offerta da parte un terzo avente ad oggetto la maggioranza o la totalità del capitale sociale di Ampliter, il Socio di Maggioranza avrà il diritto di trascinamento nei confronti del Socio di Minoranza e potrà quindi pretendere e ottenere che quest'ultimo trasferisca al terzo, unitamente alla partecipazione del Socio di Maggioranza in Ampliter oggetto di trasferimento, anche l'intera partecipazione posseduta in quel momento in Ampliter dal Socio di Minoranza (il "Drag Along"), fermo restando che, anche in tal caso, il Socio di Minoranza - laddove il Socio di Maggioranza non dovesse aver esercitato il Drag Along - potrà esercitare il Tag Along.
13.4. Nel caso in cui sia esercitato il Tag Along, il corrispettivo dovuto al Socio di Minoranza (il "Corrispettivo Tag Along") dovrà essere pagato per cassa e sarà; (i) pari a quello riconosciuto in denaro dal terzo al Socio di Maggioranza diviso per la percentuale di capitale sociale rappresentata dalla partecipazione sociale di quest'ultimo oggetto di trasferimento e moltiplicato per la percentuale di capitale sociale oggetto di trasferimento da parte del Socio di Minoranza; ovvero (ii) pari - nel caso in cui la cessione della partecipazione in Ampliter da parte del Socio di Maggioranza avvenga a titolo diverso dalla compravendita ovvero dietro un corrispettivo che non sia in tutto o in parte in denaro - al controvalore in denaro del corrispettivo dal terzo eventualmente riconosciuto al Socio di Maggioranza diviso per la percentuale di capitale sociale rappresentata dalla partecipazione di quest'ultimo oggetto di trasferimento e moltiplicato per la percentuale di capitale sociale oggetto di trasferimento da parte del Socio di Minoranza.
$13.5.$ Nel caso in cui sia esercitato il Drag Along, il corrispettivo dovuto al Socio di Minoranza (il "Corrispettivo Drag Along") dovrà essere pagato per cassa e sarà pari al maggiore tra:
un corrispettivo pari al Corrispettivo Tag Along;

. . . . . . . . . . . . .

il pro-quota di un corrispettivo per il trasferimento dell'intero capitale sociale di Ampliter determinato sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 13.5 - Criteri convenzionali;
un corrispettivo pari al valore che spetterebbe al Socio di Minoranza in caso di recesso ex art. 2437-ter del Codice Civile.
13.6. Nel caso in cui il Socio di Maggioranza abbia ricevuto ed intenda accettare un'offerta di un terzo che attribuisca al Socio di Minoranza il diritto di Tag Along ovvero nel caso in cui il Socio di Maggioranza abbia ricevuto e accettato un'offerta che gli attribuisca il

diritto di Drag Along, il Socio di Maggioranza dovrà darne comunicazione scritta al Socio di Minoranza entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla ricezione dell'offerta (la "Denuntiatio"), indicando:

il nominativo o la denominazione del terzo acquirente, nonché i suoi dati anagrafici o camerali;
la quota oggetto dell'offerta di acquisto da parte del terzo ed il relativo corrispettivo;
l'ammontare del Corrispettivo Tag Along o del Corrispettivo Drag Along spettante al Socio di Minoranza a seconda del caso, con i relativi calcoli ed evidenze documentali:
la data e l'ora previste per il trasferimento della partecipazione del Socio di Maggioranza - e, ove occorresse, del Socio di Minoranza - al terzo (la "Data di Trasferimento"), data che dovrà cadere entro il 20^° (ventesimo) Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della Denuntiatio da parte del Socio di Minoranza e, nel caso in cui il Socio di Maggioranza non possa o non intenda esercitare il diritto di Drag Along, non prima del 17º (diciassettesimo) Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della Denuntiatio da parte del Socio di Minoranza, al fine consentire a quest'ultimo l'eventuale esercizio del Tag Along nel termine di cui al successivo articolo 13.17:
il nominativo e i recapiti del notaio incaricato di autenticare le sottoscrizioni dell'atto di trasferimento;
l'eventuale comunicazione dell'esercizio del diritto di Drag Along da parte del Socio di Maggioranza.
13.7. Nel caso in cui il Socio di Maggioranza non avesse il diritto di esercitare o comunque non avesse esercitato il diritto di Drag Along, il Socio di Minoranza potrà esercitare il diritto di Tag Along mediante comunicazione scritta da inviarsi al Socio di Maggioranza entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla ricezione della Denuntiatio ovvero, nel caso in cui questa sia mancata, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla data in cui abbia avuto conoscenza del verificarsi di un evento che gli attribuisce il diritto di Tag Along. Nel caso in cui il Socio di Minoranza abbia esercitato il Tag Along, il Socio di Maggioranza potrà trasferire la propria partecipazione al terzo unicamente nel caso in cui il terzo acquisti la partecipazione del Socio di Minoranza nel rispetto delle previsioni di questo Patto Parasociale; resta fermo il diritto del Socio di Minoranza che abbia esercitato il diritto di Tag Along, per il caso in cui il terzo non abbia proceduto all'acquisto della sua partecipazione, di pretendere e ottenere che della partecipazione sia acquistata dal Socio di Maggioranza, alle medesime condizioni alle quali l'avrebbe dovuta acquistare il terzo.
13.8. Nel caso in cui il Socio di Minoranza, ricevuta la Denuntiatio, ritenesse di non condividere

la quantificazione del Corrispettivo Tag Along o del Corrispettivo Drag Along, a seconda del caso (ovvero nel caso in cui, nonostante vi avrebbe dovuto provvedere, il Socio di Maggioranza non abbia inviato la Denuntinio o comunque non abbia provveduto alla quantificazione del Corrispettivo Tag Along o del Corrispettivo Drag Along), il Socio di Minoranza ne darà comunicazione scritta al Socio di Maggioranza entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla ricezione della Denuntiatio ovvero, nel caso in cui questa sia mancata, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla data in cui il Socio di Minoranza abbia avuto conoscenza del verificarsi di un evento che gli attribuisce il diritto di Tag Along e i Soci, nei successivi 10 (dieci) Giorni Lavorativi, tenteranno di raggiungere un accordo sulla detta quantificazione. Nel caso in cui i Soci riescano ad addivenire ad un accordo nel termine di cui sopra, la Data di Trasferimento sarà automaticamente prorogata al 5° (quinto) Giorno Lavorativo successivo alla data di tale accordo, salvo diverso accordo tra le Parti. Nel caso in cui invece i Soci non riuscissero ad addivenire nel termine di cui sopra ad un accordo, il Corrispettivo Tag Along o il Corrispettivo Drag Along, a seconda del caso, sarà determinato ex art. 1349 del Codice Civile da un arbitratore (l'"Arbitratore") il quale sarà designato di comune accordo dai Soci o, in difetto di accordo entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dall'avvio delle discussioni per la nomina, su istanza della parte interessata, dal Presidente di Borsa Italiana S.p.A. ovvero dal Presidente del Tribunale di Milano qualora Borsa Italiana S.p.A. (o il suo apposito organo interno) non provveda alla nomina entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla richiesta.

13.9. L'Arbitratore provvederà alla propria determinazione del Corrispettivo Tag Along o del Corrispettivo Drag Along, a seconda del caso, nel rispetto delle previsioni di questo Patto Parasociale (ed in particolare dell'articolo 13.4 o dell'articolo 13.5, a seconda del caso) con decisione che dovrà essere comunicata ai Soci entro 20 (venti) Giorni Lavorativi dall'accettazione dell'incarico. In caso di ricorso all'Arbitratore, la Data di Trasferimento sarà automaticamente prorogata al 10° (decimo) Giorno Lavorativo successivo alla data in cui la decisione dell'Arbitratore sia comunicata ai Soci, salvo diverso accordo tra le Parti. L'Arbitratore avrà ogni più ampia facoltà di regolare i propri lavori, salvo il rispetto del principio del contraddittorio, nonché di chiedere ai Soci e ad Ampliter informazioni e documenti necessari e comunque rilevanti per l'espletamento dell'incarico. Nel caso in cui l'Arbitratore dovesse chiedere informazioni e documenti, i Soci dovranno renderli prontamente disponibili e il Socio di Maggioranza dovrà far sì che Ampliter li renda prontamente disponibili.
13.10. Le determinazioni dell'Arbitratore saranno vincolanti per i Soci e le spese dell'arbitraggio faranno carico su costoro pro quota (la procedura di arbitraggio di cui agli articoli 13.8, 13.9 e 13.10: la "Procedura di Arbitraggio").
13.11. A fronte dell'esercizio del Drag Along o del Tag Along, il Socio di Minoranza si presenterà alla data e innanzi al notaio indicati nella Denuntiatio per la stipulazione dell'atto notarile di trasferimento al terzo della propria partecipazione in Ampliter e per ricevere il pagamento del relativo corrispettivo. Resta inteso che il Socio di Minoranza trasferirà la propria partecipazione al terzo unicamente alle seguenti condizioni: (i) il

Socio di Minoranza trasferirà la propria partecipazione al terzo garantendogli unicamente la titolarità della partecipazione trasferita ed il fatto che la stessa è libera da gravami; (ii) il pagamento del corrispettivo dal terzo al Socio di Minoranza per il trasferimento della partecipazione dovrà essere contestuale al trasferimento della partecipazione dal secondo al primo; (iii) sarà esclusa l'applicazione di qualsiasi previsione di aggiustamento del corrispettivo dovuto al Socio di Minoranza che ne possa determinare una riduzione; e (iv) le spese notarili e l'eventuale imposta di registro saranno a carico del terzo.

IV - DISPOSIZIONI RELATIVE AD AMPLIFON

14. Divieto di compimento di atti che possano dare luogo all'obbligo del Socio di Minoranza o di Ampliter di OPA sulle azioni di Amplifon.

$14.1.$ Per tutta la durata del Patto Parasociale è fatto divieto alle Parti di porre in essere direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche - atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l'insorgere di un obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ex artt. 106 e seguenti del TUF sulle azioni di Amplifon (l'"OPA Obbligatoria").
14.2. Qualora una Parte (la "Parte Inadempiente") violi il disposto dell'articolo 14.1 che precede e ciò desse luogo all'insorgere di un obbligo di promuovere l'OPA Obbligatoria in capo all'altra Parte (la "Parte Non-Inadempiente") o ad Ampliter, la Parte Inadempiente sarà tenuta a mantenere la Parte Non-Inadempiente manlevata e indenne - per l'intero, senza limiti - da tutti i pregiudizi, danni, costi, oneri, spese e responsabilità connessi o comunque derivanti dalla violazione in questione e/o dall'OPA Obbligatoria ed ai connessi obblighi di pagamento.
1. Cessione da parte di Ampliter di una partecipazione qualificata in Amplifon - Diritti di opzione in favore dei Soci (Opzione Call in favore del Socio di Maggioranza ed Opzione Put in favore del Socio di Minoranza).
$15.1.$ Nel caso in cui Ampliter trasferisca a terzi – a tal fine computandosi anche gli atti di trasferimento posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti - il controllo di Amplifon (I'" Evento Rilevante"), il Socio di Maggioranza ne darà comunicazione scritta al Socio di Minoranza entro i successivi 5 (cinque) Giorni Lavorativi (la "Comunicazione dell'Evento Rilevante"), ai fini dell'eventuale esercizio, alternativamente: (i) dell'opzione di acquisto da parte del Socio di Maggioranza dell'intera partecipazione in quel momento detenuta dal Socio di Minoranza in Ampliter (l'"Opzione Call"); ovvero (ii) dell'opzione di vendita da parte del Socio di Minoranza al Socio di Maggioranza dell'intera partecipazione in quel momento detenuta dal Socio di Minoranza in Ampliter (l'"Opzione Put").
15.2. La Comunicazione dell'Evento Rilevante dovrà indicare e contenere:

والموارد ووصفها

una descrizione del trasferimento delle azioni di Amplifon che ha dato origine all'Evento Rilevante con l'indicazione del prezzo corrisposto dai terzi per l'acquisto di ciascuna azione di Amplifon;
l'eventuale esercizio dell'Opzione Call da parte del Socio di Maggioranza, indicando all'uopo: (i) la data e l'ora in cui avrà luogo il trasferimento della partecipazione del Socio di Minoranza, data che dovrà cadere entro il 20° (ventesimo) Giorno Lavorativo successivo alla ricezione da parte di quest'ultimo della Comunicazione dell'Evento Rilevante; (ii) il nominativo e i recapiti del notaio incaricato di redigere l'atto pubblico di trasferimento;
in caso di esercizio dell'Opzione Call da parte del Socio di Maggioranza, il corrispettivo spettante al Socio di Minoranza (il "Corrispettivo Call") il quale sarà pari al maggiore tra: (i) il pro quota di un corrispettivo per il trasferimento dell'intero capitale sociale di Ampliter determinato sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 13.5 - Criteri convenzionali; (ii) il pro quota di un corrispettivo per il trasferimento dell'intero capitale sociale di Ampliter determinato sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 13.5 - Criteri convenzionali, ma attribuendo a ciascuna azione Amplifon detenuta da Ampliter una valorizzazione pari al corrispettivo per azione corrisposto dai terzi per l'acquisto del controllo di Amplifon; e (iii) un corrispettivo pari al valore che spetterebbe al Socio di Minoranza in caso di recesso ex art. 2437-ter del Codice Civile:
in caso di mancato esercizio dell'Opzione Call da parte del Socio di Maggioranza, il corrispettivo che spetterebbe al Socio di Minoranza in caso di esercizio dell'Opzione Put (il "Corrispettivo Put") il quale sarà pari al pro quota di un corrispettivo per il trasferimento dell'intero capitale sociale di Ampliter determinato sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 13.5 - Criteri convenzionali, ma attribuendo a ciascuna azione Amplifon detenuta da Ampliter una valorizzazione pari al corrispettivo per azione corrisposto dai terzi per l'acquisto del controllo di Amplifon;
i calcoli del Corrispettivo Call o del Corrispettivo Put, a seconda del caso, e le relative evidenze documentali.
15.3. Nel caso in cui il Socio di Maggioranza non avesse esercitato l'Opzione Call, il Socio di Minoranza potrà esercitare l'Opzione Put mediante comunicazione scritta da inviarsi al Socio di Maggioranza (la "Comunicazione di Esercizio dell'Opzione Put") entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla ricezione della Comunicazione dell'Evento Rilevante (ovvero, nel caso in cui per essendovi tenuto il Socio di Maggioranza non l'abbia inviata, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi da quando il Socio di Minoranza ha avuto conoscenza dell'Evento Rilevante), indicando (i) la data e l'ora in cui avrà luogo il trasferimento della partecipazione del Socio di Minoranza, data che dovrà cadere entro il 20° (ventesimo) Giorno Lavorativo successivo all'invio della Comunicazione di Esercizio dell'Opzione Put; (ii) il nominativo e i recapiti del notaio incaricato di redigere l'atto

pubblico di trasferimento.

15.4. Nel caso in cui il Socio di Minoranza, ricevuta la Comunicazione dell'Evento Rilevante, ritenesse di non condividere la quantificazione del Corrispettivo Call o del Corrispettivo Put ivi indicata (ovvero nel caso in cui il Socio di Minoranza non abbia ricevuto la Comunicazione dell'Evento Rilevante o il Socio di Maggioranza non abbia quantificato il Corrispettivo Call o il Corrispettivo Put), ne darà comunicazione scritta al Socio di Maggioranza entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla ricezione della comunicazione, ove occorresse contestualmente all'invio della Comunicazione di Esercizio dell'Opzione Put e i Soci, nei successivi 10 (dieci) Giorni Lavorativi tenteranno di raggiungere un accordo sulla quantificazione. Nel caso in cui i Soci nel detto termine non riuscissero ad addivenire ad un accordo, il Corrispettivo Call-Put sarà determinato ex art. 1349 del Codice Civile mediante la Procedura di Arbitraggio da applicarsi mutatis mutandis.
A fronte dell'esercizio dell'Opzione Call o dell'Opzione Put: 15.5.
si intenderà concluso un contratto preliminare di cessione al Socio di Maggioranza dell'intera partecipazione dal Socio di Minoranza detenuta in Ampliter verso il pagamento del Corrispettivo Call o del Corrispettivo Put, a seconda del caso;
i Soci si presenteranno alla data e innanzi al notaio indicati nella Comunicazione dell'Evento Rilevante - o, a seconda dei casi, nella Comunicazione di Esercizio dell'Opzione Put (o in caso di ricorso alla Procedura di Arbitraggio il 10° (decimo) Giorno Lavorativo successivo alla data in cui la decisione dell'Arbitratore sia comunicata ai Soci, salvo diverso accordo tra le Parti) - per la stipulazione dell'atto notarile di trasferimento della partecipazione del Socio di Minoranza in Ampliter e per il pagamento del relativo corrispettivo. Resta inteso che il Socio di Minoranza trasferirà la propria partecipazione al Socio di Maggioranza alle seguenti condizioni: (i) il Socio di Minoranza trasferirà la propria partecipazione al Socio di Maggioranza garantendo al Socio di Maggioranza unicamente la titolarità della partecipazione trasferita ed il fatto che la stessa è libera da gravami; (ii) il pagamento del corrispettivo dal Socio di Maggioranza al Socio di Minoranza per il trasferimento della partecipazione dovrà essere contestuale al trasferimento della partecipazione dal secondo al primo; (iii) sarà esclusa l'applicazione di qualsiasi previsione di aggiustamento del corrispettivo che ne possa determinare una riduzione; e (iv) le spese notarili e l'eventuale imposta di registro saranno a carico del Socio di Maggioranza.
15.6. In parziale deroga a quanto previsto nell'articolo 15.5 che precede, in caso di esercizio dell'Opzione Call o dell'Opzione Put il Socio di Maggioranza avrà la facoltà di nominare Ampliter, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1401 e seguenti del Codice Civile, quale acquirente della partecipazione del Socio di Minoranza in Ampliter, previa trasformazione di Ampliter in società per azioni e sempre che ricorrano le condizioni di cui all'articolo 2357 del Codice Civile. La dichiarazione di nomina di Amplifon dovrà

essere contenuta nella Comunicazione dell'Evento Rilevante, in caso di esercizio dell'Opzione Call da parte del Socio di Maggioranza, ovvero essere comunicata al Socio di Minoranza entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla data di ricevimento della Comunicazione di Esercizio dell'Opzione Put, in caso di esercizio dell'Opzione Put da parte del Socio di Minoranza, Resta inteso che, in caso di mancato perfezionamento dell'acquisto della partecipazione del Socio di Minoranza da parte di Ampliter, entro il termine indicato all'articolo 15.2 o, a seconda dei casi, all'articolo 15.3 o all'articolo 15.5, Amplifin sarà comunque tenuta all'acquisto della partecipazione stessa.

16. Governance di Amplifon.

Il Socio di Maggioranza dovrà fare sì che alla prima occasione utile: (i) tra gli 16.1. amministratori di Amplifon che saranno eletti dalla lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato dal Socio di Minoranza, senza vincoli di genere (il "Consigliere Designato dal Socio di Minoranza"); (ii) tra i sindaci effettivi di Amplifon che saranno eletti dalla lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato dal Socio di Minoranza, senza vincoli di genere (il "Sindaco Designato dal Socio di Minoranza"). Ai fini di quanto precede, il Socio di Minoranza comunicherà per iscritto al presidente del consiglio di amministrazione di Ampliter il nominativo del consigliere e/o del sindaco che ha interesse sia eletto nel rispettivo organo collegiale di Amplifon con almeno 3 (tre) Giorni Lavorativi di anticipo rispetto al termine previsto per il deposito della relativa lista.
$16.2.$ Qualora per qualsiasi motivo dovesse cessare dalla carica il Consigliere Designato dal Socio di Minoranza, il Socio di Maggioranza farà sì, nella massima misura consentita dalla legge e dallo statuto di Amplifon, che la sostituzione avvenga, mediante cooptazione e/o nomina assembleare, con un consigliere designato dal Socio di Minoranza. Qualora per qualsiasi motivo dovesse cessare dalla carica il Sindaco Designato dal Socio di Minoranza, il Socio di Maggioranza farà sì, nella massima misura consentita dalla legge e dallo statuto di Amplifon, che la sostituzione avvenga, mediante nomina assembleare, con un sindaco designato anch'esso dal Socio di Minoranza.
16.3. Prima di ciascuna assemblea di Amplifon, a prescindere dal suo ordine del giorno, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per discutere dell'oggetto delle materie e delle proposte poste all'ordine del giorno dell'assemblea di Amplifon, fermo comunque restando che ogni decisione in merito all'esercizio del voto in assemblea sarà assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di Ampliter con le maggioranze di legge. Ai fini di quanto precede, il Socio di Maggioranza farà sì che sia convocata, con almeno 10 (dieci) Giorni Lavorativi di preavviso, una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per una data che cada almeno 5 (cinque) Giorni Lavorativi prima dell'assemblea di Amplifon avente ad oggetto (ove occorresse unitamente ad altri punti) la discussione e la deliberazione sull'espressione del voto di Ampliter nell'assemblea di Amplifon.
1. Distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter in

caso di mancato rinnovo del Patto Parasociale.

$17.1.$ Qualora, entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza del Patto Parasociale, i Soci non decidessero di rinnovare il Patto Parasociale, Ampliter distribuirà e/o assegnerà la totalità delle azioni di Amplifon allora possedute dalla stessa Ampliter pro quota ai Soci (al netto della posizione finanziaria netta di Ampliter in quel momento), secondo le modalità che saranno valutate e concordate tra i Soci sulla base della soluzione tecnica che sarà stata all'uopo studiata e proposta dal Socio di Minoranza (esemplificativamente: recesso, buy-back o altro), fermo restando che l'operazione non potrà penalizzare il Socio di Minoranza e che le modalità tecniche con cui sarà implementata dovranno essere rispettose della normativa, anche regolamentare, vigente e dello statuto di Ampliter, nonché essere (i) tali da non comportare in capo ad alcuno dei Soci o in capo ad Ampliter l'obbligo di procedere ad un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Amplifon e (ii) tali da preservare il voto maggiorato delle azioni Amplifon che saranno distribuite e/o assegnate, direttamente o indirettamente, al Socio di Maggioranza.
$17.2.$ Nel caso in cui abbia luogo la distribuzione o l'assegnazione delle Azioni Amplifon, ciascun Socio avrà il diritto insindacabile di procedere, contestualmente alla operazione di distribuzione o assegnazione, in via unilaterale, alla copertura pro quota dell'indebitamento finanziario di Ampliter nei confronti delle banche finanziatrici che residui al momento della operazione medesima.

V - DISPOSIZIONI COMUNI

18. Comunicazioni.

18.1. Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita ai sensi di questo Patto Parasociale sarà inviata a mezzo PEC - ovvero, nel caso in cui il destinatario non sia ancora dotato di PEC, a mezzo raccomandata AR - ed in ogni caso con invio anticipato a mezzo e-mail ordinaria, come segue:
se destinata al Socio di Maggioranza: Amplifin S.p.A. Via Ripamonti n. 131-133 - 20141 - Milano PEC: [email protected] e-mail: [email protected] Alla cortese attenzione della Signora Susan Carol Holland e p.c.: Orrick, Herrington & Sutcliffe (Europe) LLP Corso Matteotti n. 10 - 20121 - Milano PEC: [email protected] e-mail: [email protected] Alla cortese attenzione dell'avvocato Luigi Colombo
se destinata a TIP, a:

Tamburi Investment Partners S.p.A. Via Pontaccio n. 10 - 20121 - Milano PEC: [email protected] e-mail: [email protected] Alla cortese intenzione di Alessandra Gritti

se destinata al Veicolo Asset Italia ai recapiti da quest'ultimo all'uopo indicati nella Comunicazione di Adesione

o ai diversi recapiti ciascuno dei soggetti predetti dovesse successivamente fornire agli altri mediante comunicazione scritta da inviarsi nel rispetto delle previsioni di questo articolo 18.

18.2. Le comunicazioni pervenute in un giorno che non sia un Giorno Lavorativo, o dopo le ore 17.00 di un Giorno Lavorativo, saranno considerate come pervenute il primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo.

19. Pubblicazione.

Le Parti concordano di procedere alla pubblicazione di questo Patto Parasociale nei tempi 19.1. e nei modi previsti dall'articolo 122 del TUF e dai relativi regolamenti attuativi.
1. Completezza - Modifiche - Eventuale invalidità o inefficacia.
$20.1.$ Ferme e impregiudicate le previsioni contenute nell'Accordo di Investimento, il Patto Parasociale costituisce l'intero accordo tra le Parti con riferimento alle materie in esso disciplinate e supera interamente eventuali accordi, verbali e scritti, intercorsi e/o sottoscritti tra le Parti aventi il medesimo oggetto.
$20.2.$ Qualunque modifica o integrazione del Patto Parasociale dovrà, a pena di inefficacia, essere fatta per iscritto e venire sottoscritta dalle Parti.
L'eventuale invalidità o inefficacia di una o più previsioni del Patto Parasociale non 20.3. inficerà la validità e l'efficacia delle restanti previsioni. In caso di invalidità o inefficacia di una o più previsioni di questo Patto Parasociale le previsioni invalide o inefficaci saranno sostituite in buona fede con una previsione valida ed efficace, volta a mantenere, nella massima misura possibile, inalterate le finalità giuridiche ed economiche della previsione nulla o inefficace.
1. Tolleranza.
21.1. L'eventuale tolleranza di una Parte a comportamenti, atti e/o fatti dell'altra Parte posti in essere in violazione delle disposizioni del Patto Parasociale non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l'esatto adempimento delle disposizioni violate.

$22.$ Costi e spese - Oneri Fiscali.

$22.1.$ Ciascuna Parte terrà a proprio carico i costi e le spese incorsi dalla medesima in relazione alla negoziazione e stipulazione del Patto Parasociale.
$22.2.$ L'imposta di registro eventualmente dovuta in forza della stipulazione di questo accordo sarà a carico della Parte che con il proprio comportamento abbia reso la registrazione obbligatoria.

23. Divieto di Cessione.

$23.1.$ Fermo il diritto di TIP di designare Asset Italia per l'acquisto della Partecipazione, nessuna Parte può cedere, in tutto o anche solo in parte, il Patto Parasociale e/o i diritti che ne derivano, salvo il preventivo consenso scritto dell'altra Parte.

24. Allegati.

24.1. Al Patto Parasociale sono uniti i seguenti allegati, a formarne parte integrante ed essenziale:
Allegato 3.2 Modello di Comunicazione di Subentro;
Allegato 6.1 Nuovo Statuto Ampliter;
Allegato 7.2 Materie Assembleari Rilevanti;
Allegato 9.2 Materie Consiliari Rilevanti;
Allegato 13.5 Criteri convenzionali.
1. Legge applicabile e Foro Competente.
Il presente Patto Parasociale è retto e disciplinato dalla sostanziale legge italiana, con $25.1.$ esclusione delle norme di diritto internazionale privato e processuale.
25.2. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra le Parti (e/o tra i Soci) in relazione all'interpretazione, validità, efficacia, esecuzione o risoluzione del presente Patto Parasociale sarà devoluta alla competenza esclusiva e inderogabile del Foro di Milano.

Milano, 27 settembre 2017

AMPLIFIN S.p.A. (F.to Susan Carol Holland)

[FINE CITAZIONE]

In segno di accettazione.

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.

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(Alessandra Gritti)

. . . . . .

Allegato 3.2 Modello di Comunicazione di Subentro

Spettabile Amplifin S.p.A. Via Ripamonti n. 131-133 20141 Milano PEC: [email protected] e-mail: [email protected] Alla c. a. Sig.ra Susan Carol Holland e p.c.: Orrick, Herrington & Sutcliffe (Europe) LLP Corso Matteotti n. 10 20121 Milano PEC: [email protected] e-mail: [email protected] Alla c. a. avv. Luigi Colombo

Milano, [____]

OGGETTO: ACCORDO DI INVESTIMENTO E PATTO PARASOCIALE IN DATA [27] SETTEMBRE 2017 Egregi Signori,

facciamo riferimento all'articolo 2.2 dell'accordo di investimento stipulato in data [27] settembre 2017 tra Amplifin S.p.A. ("Amplifin"), la Vostra controllata Ampliter [N.V.J[S.r.L] ("Ampliter") e Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP") (l'"Accordo di Investimento") e all'articolo 3.2 del patto parasociale stipulato in data 27 settembre 2017 tra Amplifin e TIP (il "Patto Parasociale") per designare, con la presente, Asset Italia S.p.A., con sede in Milano, via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09591560967 ("Asset Italia"), società di diritto italiano partecipata da TIP, quale soggetto che, effettuerà l'acquisto ai sensi dell'Accordo di Investimento, per il tramite di Asset Italia [........], con sede in Milano, via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale [___] (il "Veicolo Asset Italia"), società di diritto italiano interamente posseduta e controllata da Asset Italia. Con la ricezione della presente l'Accordo di Investimento e il Patto Parasociale si intenderanno sin dal principio sottoscritti dal Veicolo Asset Italia, con ogni più ampio effetto liberatorio in favore di TIP.

Con la sottoscrizione della presente il Veicolo Asset Italia accetta la designazione e, quindi,

il proprio subentro nell'Accordo di Investimento e nel Patto Parasociale (nella stessa posizione dell'acquirente), dichiarando di accettarne il contenuto con specifica accettazione anche della clausola arbitrale e di deroga alla competenza territoriale dell'autorità giudiziaria prevista all'articolo 16 dell'Accordo di Investimento e all'articolo 25 del Patto Parasociale. Copia dell'Accordo di Investimento (comprensivo degli allegati) e del Patto Parasociale (comprensivo degli allegati), siglata in ogni pagina e sottoscritta in calce per accettazione dal Veicolo Asset Italia, è allegata alla presente.

Per l'effetto, qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dalle disposizioni dell'Accordo di Investimento o dal Patto Parasociale dovrà essere inviata a: [Veicolo Asset Italia], via Pontaccio n. 10, Milano, email: [144], all'attenzione di [144], recapiti che vi comunichiamo anche ai fini di cui all'articolo 10 dell'Accordo di Investimento e 18 del Patto Parasociale.

Allegati: come sopra.

Cordiali saluti.

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.p.A.

$([-$

[VEICOLO ASSET ITALIA]

$([-$

Con la sottoscrizione della presente lettera, Asset Italia:

conferma la propria intenzione, a seguito della designazione, di effettuare l'acquisto $(i)$ della Partecipazione Ampliter per il tramite del Veicolo Asset Italia;

dichiara e garantisce ad Amplifin che il Veicolo Asset Italia è una società interamente $(ii)$ posseduta e controllata da Asset Italia; e

si impegna a non trasferire, per tutta la durata del Patto Parasociale, il controllo del $(iii)$ Veicolo Asset Italia ad un soggetto che non sia interamente controllato dalla stessa Asset Italia.

ASSET ITALIA S.P.A.

$([ ])$

. . . . . . . .

Allegato 6.1 Nuovo Statuto Ampliter

STATUTO SOCIALE

DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

Capo I - Denominazione - Sede - Durata

$\mathbf{I}$ . È costituita la società a responsabilità limitata denominata AMPLITER Società a responsabilità limitata S.r.l. o, in breve, AMPLITER S.r.l. (la "Società").
$2.$ La Società ha sede legale in Milano, all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso l'ufficio del Registro delle Imprese. La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso Comune con semplice decisione del Consiglio di Amministrazione, abilitato alle conseguenti dichiarazioni all'ufficio del Registro delle Imprese.
1. La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2050.

Capo II - Oggetto

1. La Società ha per oggetto l'assunzione, la detenzione (e ogni attività connessa) e l'alienazione di partecipazioni al capitale della società Amplifon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04923960159, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Amplifon") e/o di diritti di acquistare o sottoscrivere azioni di Amplifon (le "Azioni Amplifon"), altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon medesima e/o contratti di opzione o altri contratti derivati connessi a strumenti finanziari emessi da Amplifon. La Società ha altresì ad oggetto, ai soli fini di investimento della propria liquidità, l'acquisto e la vendita di valori mobiliari e strumenti finanziari in genere, quotati e non quotati, a reddito fisso e non, emessi da enti o società pubblici o privati.
1. La Società può, più in generale, compiere ogni operazione commerciale, mobiliare e finanziaria utile e/o strumentale al raggiungimento dell'oggetto sociale e quindi (a mero titolo esemplificativo) anche concedere finanziamenti, avalli e garanzie in genere a società partecipate, intrattenere rapporti bancari,

contrarre mutui e ricorrere ad altre forme di finanziamento e concedere le opportune garanzie, compresi i pegni e le fideiussioni.

La Società non può svolgere attività finanziarie nei confronti del pubblico, attività di intermediazione mobiliare e/o gestione del risparmio e/o altre attività riservate per legge agli iscritti in appositi albi secondo la disciplina vigente.

Capo III - Capitale sociale - Libro soci - Recesso

1. Il capitale sociale della Società è di euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni/00).
1. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
1. La Società tiene, a cura degli amministratori, con le stesse modalità stabilite dalla legge per gli altri libri sociali, il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome e il domicilio dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti effettuati sulle partecipazioni, le variazioni nelle persone dei soci, nonché, ove comunicati, i relativi recapiti. Il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla Società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci, da eseguirsi, fermo l'adempimento degli oneri pubblicitari previsti dalla vigente disciplina, a cura degli amministratori. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci; è onere del socio comunicare per iscritto al Consiglio di Amministrazione il cambiamento del proprio domicilio.
$10.$ In caso di aumento, gratuito o a pagamento, del capitale sociale spetta ai soci il diritto di sottoscrivere l'aumento del capitale sociale in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di essi rispettivamente posseduta alla data in cui la sottoscrizione è effettuata. Il diritto di opzione deve essere esercitato dai soci entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione inviata dal Consiglio di Amministrazione a ciascun socio e recante l'avviso di offerta in opzione, salvo che la decisione dei soci di aumentare il capitale sociale non stabilisca un termine maggiore. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione dell'eventuale inoptato; se l'aumento di capitale non viene per

intero sottoscritto dai soci, sia per opzione che per prelazione sull'inoptato, il Consiglio di Amministrazione può offrime la sottoscrizione a terzi estranei alla compagine sociale, se così previsto nella relativa deliberazione assembleare di aumento del capitale sociale.

1. I soci possono decidere che la sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale sia riservata, nel caso che l'interesse della Società lo esiga, a terzi estranei alla compagine sociale.
12.1. I soci hanno facoltà di recedere dalla Società nei casi in cui la legge attribuisce tale diritto inderogabilmente.
$12.2.$ I soci che recedono dalla Società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale; esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. In caso di disaccordo in merito alla determinazione del valore di liquidazione delle quote dei soci receduti, tale determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto, da scegliersi tra primarie banche d'affari e società di revisione, nominato dal Tribunale che provvede ai sensi dell'art. 2473, comma 3°, cod. civ.
$12.3.$ Il diritto di recesso – ricorrendone le condizioni sopra previste - è esercitato mediante lettera raccomandata indirizzata alla Società presso la sede legale, entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese - ovvero, se non prevista, dalla trascrizione nei libri sociali - della decisione degli organi sociali che lo legittima; ovvero, se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione degli organi sociali, entro 30 (trenta) giorni dalla conoscenza del fatto da parte del socio.
$12.4.$ Nella comunicazione di esercizio del diritto di recesso occorre indicare le generalità del socio recedente, il domicilio da costui eletto per le comunicazioni inerenti il procedimento (se diverso da quello risultante dal libro soci) e la quota di partecipazione del socio recedente. Il recesso ha efficacia dal giorno in cui la lettera raccomandata perviene alla sede legale della Società e da tale data la quota di partecipazione del socio recedente non può essere alienata.
12.5. Il rimborso delle partecipazioni per cui è esercitato il diritto di recesso deve

essere eseguito entro 180 (centottanta) giorni dalla comunicazione dell'esercizio del recesso e viene effettuato secondo le seguenti modalità:

$(a)$ la quota di partecipazione del socio recedente viene offerta agli altri soci, in proporzione alle partecipazioni possedute; l'offerta è comunicata dal Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata all'indirizzo risultante dal libro soci e ai destinatari viene assegnato un termine non inferiore a 15 (quindici) giorni dalla ricezione dell'offerta per manifestare la propria volontà, decorso inutilmente il quale essi decadono dal diritto di acquistare la quota di partecipazione del socio recedente:
$(b)$ ove uno o più soci non esercitino in tutto o in parte il loro diritto di acquisto, la porzione non acquistata della quota di partecipazione del socio recedente è offerta proporzionalmente agli altri soci;
successivamente il Consiglio di Amministrazione offre ad uno o più terzi $(c)$ concordemente individuati da tutti gli altri soci la quota di partecipazione (o parte di essa) del socio recedente rimasta invenduta;
$(d)$ qualora il rimborso non abbia avuto luogo attraverso le modalità di cui alle lettere (a), (b) e (c) che precedono, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili con conseguente accrescimento proporzionale della quota del socio recedente a quella degli altri soci o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale.

Capo IV - Versamenti e finanziamenti soci

I soci possono provvedere al fabbisogno finanziario della Società anche mediante versamenti fatti sotto qualsiasi forma, quali ad esempio versamenti in conto futuro aumento di capitale, in conto capitale, senza diritto alla restituzione delle somme versate e a copertura delle perdite. I soci potranno anche effettuare finanziamenti a favore della Società, a titolo oneroso o gratuito, anche non in proporzione alle rispettive quote di capitale sociale, nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente. Salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione della Società, i versamenti effettuati dai soci a favore della Società a titolo di finanziamento devono considerarsi infruttiferi.

Capo V - Trasferimento delle quote sociali

Definizioni Ai fini dell'applicazione delle previsioni sul trasferimento delle 14. partecipazioni sociali i termini e le espressioni con iniziale maiuscola indicati di seguito hanno il significato ivi loro attribuito.
Il termine "controllo" deve essere interpretato ai sensi dell'art. 2359, $(a)$ comma 1, n. 1) e comma 2, cod. civ.; il verbo "controllare" assume il significato di esercitare il "controllo" come ante definito; "controllante" e "controllato" devono essere interpretati di conseguenza. Per maggior chiarezza si precisa che tale nozione convenzionale di controllo non trova applicazione quando il termine è riferito al controllo esercitato dalla Società su Amplifon, nel qual caso vale l'interpretazione ai sensi dell'art. 93 del d.lgs. n. 58 del 1998.
$(b)$ L'espressione "Giorni Lavorativi" indica ciascun giorno di calendario in cui le banche sono aperte per la normale operatività sulla piazza di Milano, esclusi i giorni di sabato.
$(c)$ Il termine "partecipazione" indica la quota di partecipazione al capitale sociale della Società, il diritto di sottoscriverne una quota, nonché ogni altro strumento di partecipazione nel capitale sociale della stessa o diritto per l'acquisizione e/o la sottoscrizione di tali strumenti (ivi compresi, i diritti di opzione in sede di aumento di capitale sociale, i diritti di prelazione su quote inoptate, nonché ogni altro diritto che attribuisca al titolare la facoltà di acquistare o sottoscrivere o convertire una o più quote sociali).
$(d)$ L'espressione "pro-quota" significa, a seconda del contesto: (i) in misura proporzionale alle partecipazioni detenute dai soci uno rispetto ad un altro, ovvero (ii) in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da un socio nella Società rispetto all'intero capitale sociale della Società stessa.
$(e)$ Il termine "terzo" indica qualsiasi persona fisica o giuridica diversa da: (i) una persona fisica o giuridica che controlli, direttamente o indirettamente, un socio; (ii) una persona giuridica direttamente o

للمنافذ والمستشر

indirettamente controllata da un socio; (iii) una persona giuridica soggetta al comune controllo, diretto o indiretto, della persona fisica o giuridica che controlli, direttamente o indirettamente, un socio.

Il termine "trasferimento" sottende "atto" ed indica qualsiasi negozio - $(f)$ a titolo oneroso o gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in natura, la liquidazione di un soggetto, la fusione, la scissione, la vendita forzata, la vendita in blocco, etc.) - in forza del quale si consegua, in via diretta o in via indiretta, sia mediante un unico atto sia mediante più atti successivi, il risultato del trasferimento a terzi, in tutta o in parte, della proprietà o della nuda proprietà, o della costituzione o del trasferimento del diritto di usufrutto relativamente ad una partecipazione della Società; conseguentemente il verbo "trasferire" assume il significato di effettuare un "trasferimento" come ante definito.
1. Divieto di trasferimento - Sino al [·] [NOTA: Inserire la data corrispondente al terzo anniversario della data di sottoscrizione del patto parasociale] i soci aventi una partecipazione inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale della Società non potranno trasferire, in tutto o in parte, a terzi, la partecipazione dai medesimi tempo per tempo detenuta, salvi i trasferimenti conseguenti all'esercizio da parte di tali soci del Diritto di Co-vendita (come di seguito definito) o l'esercizio nei confronti di tali soci del Diritto di Trascinamento (come di seguito definito).

Le partecipazioni della Società non possono costituire oggetto di intestazione fiduciaria.

16.1. Diritto di Co-vendita e Diritto di Trascinamento - Nel caso in cui: (i) uno o più soci (considerandosi a tal fine anche le partecipazioni detenute da soci da essi controllati o che li controllino o che siano soggetti al comune controllo) che siano titolari di una partecipazione sociale al capitale della Società superiore al 50 (cinquanta) % (singolarmente o collettivamente il "Socio di Maggioranza") ricevano un'offerta la cui accettazione comporti il trasferimento da parte del Socio di Maggioranza di una partecipazione di controllo nella Società o comunque di una partecipazione tale da fargli perdere il controllo della Società (per quanto precede computandosi anche gli atti di trasferimento posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti ed anche se a favore di soggetti diversi dallo specifico potenziale cessionario); e (ii) il Socio di Maggioranza intenda accettarla, in detto caso il Socio di Maggioranza dovrà fare sì che il terzo acquisti, unitamente alla partecipazione del Socio di Maggioranza oggetto di trasferimento, anche l'intera partecipazione posseduta in quel momento nella Società dagli altri soci (i "Soci di Minoranza") che a tal fine abbiano esercitato il diritto di co-vendita (il "Diritto di Co-vendita"), come di seguito disciplinato.

Nel caso in cui il Socio di Maggioranza abbia ricevuto ed accettato un'offerta $16.2.$ avente ad oggetto il trasferimento della maggioranza o della totalità del capitale sociale della Società, il Socio di Maggioranza avrà il diritto di trascinamento nei confronti dei Soci di Minoranza e potrà quindi pretendere e ottenere che tutti (e non meno che tutti) i Soci di Minoranza trasferiscano al medesimo offerente (I'" Acquirente") l'intera partecipazione da costoro posseduta in quel momento nella Società (il "Diritto di Trascinamento"); resta fermo che in tal caso, i Soci di Minoranza - laddove il Socio di Maggioranza non dovesse aver esercitato il Diritto di Trascinamento - potranno comunque esercitare il Diritto di Co-Vendita.
16.3. Tanto nel caso in cui sia esercitato il Diritto di Co-vendita, quanto nel caso in cui sia esercitato il Diritto di Trascinamento, il corrispettivo dovuto dall'Acquirente (o, ove occorresse dal Socio di Maggioranza) a ciascun Socio di Minoranza dovrà essere pagato per cassa e sarà pari:
$(a)$ in caso di esercizio del Diritto di Co-vendita, a un corrispettivo (il "Corrispettivo di Co-vendita"): (i) pari a quello riconosciuto in denaro dall'Acquirente al Socio di Maggioranza diviso per la percentuale di capitale sociale rappresentata dalla partecipazione sociale di quest'ultimo oggetto di trasferimento e moltiplicato per la percentuale di capitale sociale oggetto di trasferimento da parte del singolo Socio di Minoranza; ovvero (ii) pari - nel caso in cui la cessione della partecipazione da parte del Socio di Maggioranza all'Acquirente

avvenga a titolo diverso dalla compravendita ovvero dietro un corrispettivo che non sia in tutto o in parte in denaro - al controvalore in denaro del corrispettivo dall'Acquirente eventualmente riconosciuto al Socio di Maggioranza diviso per la percentuale di capitale sociale rappresentata dalla partecipazione di quest'ultimo oggetto di trasferimento e moltiplicato per la percentuale di capitale sociale oggetto di trasferimento da parte del singolo Socio di Minoranza;

$(b)$ in caso di esercizio del Diritto di Trascinamento, a un corrispettivo (il "Corrispettivo di Trascinamento") pari al maggiore tra: (i) il Corrispettivo di Co-vendita; (ii) il pro-quota di un corrispettivo per il trasferimento dell'intero capitale sociale della Società determinato sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 1 a questo Statuto; e (iii) un corrispettivo pari al valore che spetterebbe al Socio di Minoranza in caso di recesso ex art. 2437-ter cod. civ.
16.4. Nel caso in cui il Socio di Maggioranza abbia ricevuto ed intenda accettare un'offerta di trasferimento della propria partecipazione o di parte di essa la quale determini il Diritto di Co-vendita dei Soci di Minoranza ovvero il Diritto di Trascinamento del Socio di Maggioranza, quest'ultimo dovrà darne comunicazione scritta ai Soci di Minoranza ed al Consiglio di Amministrazione entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla ricezione dell'offerta (la "Denuntiatio"), indicando: (i) il nominativo o la denominazione dell'Acquirente, nonché i suoi dati anagrafici o camerali; (ii) la quota oggetto dell'offerta di acquisto da parte dell'Acquirente ed il relativo corrispettivo; (iii) l'ammontare del Corrispettivo di Co-vendita o del Corrispettivo di Trascinamento, a seconda del caso, spettante a ciascuno dei Soci di Minoranza, con i relativi calcoli ed evidenze documentali; (iv) la data e l'ora previste per il trasferimento della partecipazione del Socio di Maggioranza - e, ove occorresse, dei Soci di Minoranza - al terzo (la "Data di Trasferimento"), data che dovrà cadere entro il 20° (ventesimo) Giorno Lavorativo successivo alla ricezione da parte dei Soci di Minoranza della Denuntiatio e, nel caso in cui il Socio di Maggioranza non avesse il diritto di esercitare o comunque non intendesse esercitare il Diritto di Trascinamento, non prima del 17º (diciassettesimo) Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della

Denuntiatio da parte dei Soci di Minoranza, al fine di consentire ai Soci di Minoranza l'eventuale esercizio del Diritto di Co-Vendita nel termine di cui all'articolo 16.5 del presente Statuto; (v) il nominativo e i recapiti del notaio incaricato di autenticare le sottoscrizioni dell'atto di trasferimento; e (vi) l'eventuale comunicazione dell'esercizio del Diritto di Trascinamento da parte del Socio di Maggioranza.

16.5. Nel caso in cui il Socio di Maggioranza non avesse il diritto di esercitare o comunque non avesse esercitato il Diritto di Trascinamento, ciascuno dei Soci di Minoranza potrà esercitare il Diritto di Co-Vendita mediante comunicazione scritta da inviarsi al Socio di Maggioranza, agli altri Soci di Minoranza ed al Consiglio di Amministrazione entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla ricezione della Denuntiatio ovvero, nel caso in cui questa sia mancata, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla data in cui abbia avuto conoscenza del verificarsi di un evento che gli attribuisce il Diritto Co-Vendita. Nel caso in cui uno o più Soci di Minoranza abbiano esercitato il Diritto di Co-Vendita, il Socio di Maggioranza potrà trasferire la propria partecipazione all'Acquirente unicamente nel caso in cui il medesimo acquisti la partecipazione dei Soci di Minoranza che abbiano esercitato il Diritto di Co-Co-vendita; resta fermo il diritto dei Soci di Minoranza che abbiano esercitato il Diritto di Co-Vendita - per il caso in cui l'Acquirente non abbia proceduto all'acquisto della loro partecipazione - di pretendere e ottenere che la rispettiva partecipazione sia acquistata dal Socio di Maggioranza, alle medesime condizioni alle quali l'avrebbe dovuta acquistare l'Acquirente.
$16.6.$ Nel caso in cui un Socio di Minoranza, ricevuta la Denuntiatio, ritenesse di non condividere la quantificazione del Corrispettivo di Co-vendita o del Corrispettivo di Trascinamento, a seconda del caso, (ovvero nel caso in cui, nonostante vi avrebbe dovuto provvedere, il Socio di Maggioranza non abbia inviato la Denuntiatio e/o non abbia provveduto alla quantificazione del Corrispettivo di Co-vendita o del Corrispettivo di Trascinamento, a seconda del caso), tale Socio di Minoranza ne darà comunicazione scritta al Socio di Maggioranza, agli altri Soci di Minoranza ed al Consiglio di Amministrazione entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla ricezione della Denuntiatio, ovvero, nel

caso in cui questa sia mancata, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla data in cui tale Socio di Minoranza abbia avuto conoscenza del verificarsi dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Co-vendita, e i soci interessati (inclusi i Soci di Minoranza che non dovessero aver inviato la comunicazione di disaccordo ma che comunque non dovessero concordare con la quantificazione del Corrispettivo di Co-vendita o del Corrispettivo di Trascinamento, a seconda del caso), nei successivi 10 (dieci) Giorni Lavorativi tenteranno di raggiungere un accordo sulla detta quantificazione. Nel caso in cui i soci interessati riescano ad addivenire ad un accordo nel termine di cui sopra, la Data di Trasferimento sarà automaticamente prorogata al 5° (quinto) Giorno Lavorativo successivo alla data di tale accordo, salvo diverso accordo tra i soci interessati. Nel caso in cui invece i soci interessati non riuscissero ad addivenire, nel termine di cui sopra, ad un accordo, il Corrispettivo di Co-vendita o il Corrispettivo di Trascinamento, a seconda del caso, sarà determinato ex art. 1349 cod. civ. da un arbitratore (l'"Arbitratore") il quale sarà designato di comune accordo dai soci interessati o, in difetto di accordo entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dall'avvio delle discussioni per la nomina, su istanza del socio più diligente, dal Presidente di Borsa Italiana S.p.A. ovvero dal Presidente del Tribunale di Milano qualora Borsa Italiana S.p.A. (o il suo apposito organo interno) non provveda alla nomina entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla richiesta.

$16.7.$ L'Arbitratore provvederà alla determinazione del Corrispettivo di Co-vendita o del Corrispettivo di Trascinamento, a seconda del caso, nel rispetto delle previsioni di questo Statuto (ed in particolare dell'articolo 16.3) con decisione che dovrà essere comunicata ai soci interessati entro 20 (venti) Giorni Lavorativi dall'accettazione dell'incarico. In caso di ricorso all'Arbitratore, la Data di Trasferimento sarà automaticamente prorogata al 10^° (decimo) Giorno Lavorativo successivo alla data in cui la decisione dell'Arbitratore sia comunicata ai soci interessati, salvo diverso accordo tra i soci interessati. L'Arbitratore avrà ogni più ampia facoltà di regolare i propri lavori, salvo il rispetto del principio del contraddittorio, nonché di chiedere ai soci interessati ed alla Società informazioni e documenti necessari e comunque rilevanti per l'espletamento dell'incarico. Nel caso in cui l'Arbitratore dovesse chiedere

informazioni e documenti, i soci destinatari della richiesta e la Società dovranno renderli prontamente disponibili per quanto di rispettiva competenza.

16.8. Le determinazioni dell'Arbitratore saranno vincolanti per i soci che abbiano partecipato alla Procedura di Arbitraggio e le spese dell'arbitraggio faranno carico su costoro pro-quota (la procedura di arbitraggio che precede la "Procedura di Arbitraggio").
16.9. A fronte dell'esercizio del Diritto di Co-Vendita o del Diritto di Trascinamento, i soci che abbiano esercitato o subito detti diritti si presenteranno alla data e innanzi al notaio indicati nella Denuntiatio per la stipulazione dell'atto notarile di trasferimento al terzo della propria partecipazione nella Società nonché per ricevere il pagamento del relativo corrispettivo. Resta inteso che i Soci di Minoranza trasferiranno la propria partecipazione all'Acquirente unicamente alle seguenti condizioni: (i) i Soci di Minoranza trasferiranno la propria partecipazione all'Acquirente garantendogli unicamente la titolarità della partecipazione trasferita ed il fatto che la stessa è libera da gravami; (ii) il pagamento del corrispettivo dall'Acquirente a ciascun Socio di Minoranza per il trasferimento della partecipazione dovrà essere contestuale al trasferimento della partecipazione dal secondo al primo; (iii) sarà esclusa l'applicazione di qualsiasi previsione di aggiustamento del corrispettivo dovuto a ciascuno dei Soci di Minoranza che ne possa determinare una riduzione; (iv) le spese notarili e l'eventuale imposta di registro saranno a carico del terzo.
$17.1.$ Opzione di Vendita e Opzione di Acquisto - Nel caso in cui la Società trasferisca a terzi il controllo di Amplifon -- a tal fine computandosi anche gli atti di trasferimento posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti – (l'"Evento Rilevante"), il Socio di Maggioranza ne darà comunicazione scritta ai Soci di Minoranza ed al Consiglio di Amministrazione entro i successivi 5 (cinque) Giorni Lavorativi (la "Comunicazione dell'Evento Rilevante"), ai fini dell'eventuale esercizio, alternativamente: (a) dell'opzione di acquisto da parte del Socio di Maggioranza delle intere partecipazioni in quel momento detenute da tutti i Soci di Minoranza nella Società (l'"Opzione di Acquisto"); ovvero (b) dell'opzione di vendita da parte di ciascun Socio di Minoranza al Socio di

Maggioranza dell'intera partecipazione in quel momento detenuta da ciascun Socio di Minoranza nella Società (l'"Opzione di Vendita").

La Comunicazione dell'Evento Rilevante dovrà indicare e contenere: $17.2.$
una descrizione del trasferimento delle azioni di Amplifon che ha dato $(a)$ origine all'Evento Rilevante con l'indicazione del prezzo corrisposto dai terzi per l'acquisto di ciascuna azione di Amplifon;
$(b)$ l'eventuale esercizio dell'Opzione di Acquisto da parte del Socio di Maggioranza, indicando all'uopo: (i) la data e l'ora in cui avrà luogo il trasferimento delle partecipazioni dei Soci di Minoranza, data che dovrà cadere entro il 20° (ventesimo) Giorno Lavorativo successivo alla ricezione da parte di quest'ultimi della Comunicazione dell'Evento Rilevante; e (ii) il nominativo e i recapiti del notaio incaricato di redigere l'atto pubblico di trasferimento;
$(c)$ in caso di esercizio dell'Opzione di Acquisto da parte del Socio di Maggioranza, il corrispettivo spettante ai Soci di Minoranza (il "Corrispettivo Opzione di Acquisto"), che sarà pari al maggiore tra: (i) il pro-quota di un corrispettivo per il trasferimento dell'intero capitale sociale della Società determinato sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 1 a questo Statuto; (ii) il pro-quota di un corrispettivo per il trasferimento dell'intero capitale sociale della Società determinato sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 1 a questo Statuto, ma attribuendo a ciascuna azione Amplifon detenuta dalla Società una valorizzazione pari al corrispettivo per azione corrisposto dai terzi per l'acquisto del controllo di Amplifon; e (iii) un corrispettivo pari al valore che spetterebbe ai Soci di Minoranza in caso di recesso ex art. 2437-ter cod. civ.;
$(d)$ in caso di mancato esercizio dell'Opzione di Acquisto da parte del Socio di Maggioranza, il corrispettivo che spetterebbe a ciascun Socio di Minoranza in caso di esercizio dell'Opzione di Vendita (il "Corrispettivo Opzione di Vendita"), che sarà pari al pro-quota di un corrispettivo per il trasferimento dell'intero capitale sociale della Società determinato

sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 1 a questo Statuto, ma attribuendo a ciascuna azione Amplifon detenuta dalla Società una valorizzazione pari al corrispettivo per azione corrisposto dai terzi per l'acquisto del controllo di Amplifon;

i calcoli del Corrispettivo Opzione di Acquisto o del Corrispettivo $(e)$ Opzione di Vendita, a seconda del caso, e le relative evidenze documentali.
Nel caso in cui il Socio di Maggioranza non avesse esercitato l'Opzione di 17.3. Acquisto, ciascun Socio di Minoranza potrà esercitare l'Opzione di Vendita mediante comunicazione scritta da inviarsi al Socio di Maggioranza, agli altri Soci di Minoranza ed al Consiglio di Amministrazione (la "Comunicazione di Esercizio dell'Opzione di Vendita") entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla ricezione della Comunicazione dell'Evento Rilevante (ovvero, nel caso in cui per essendovi tenuto il Socio di Maggioranza non l'abbia inviata, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi da quando il Socio di Minoranza interessato ha avuto conoscenza dell'Evento Rilevante) (i) la data e l'ora in cui avrà luogo il trasferimento della partecipazione dei Soci di Minoranza, data che dovrà cadere entro il 20^° (ventesimo) Giorno Lavorativo successivo all'invio della Comunicazione di Esercizio dell'Opzione di Vendita; (ii) il nominativo e i recapiti del notaio incaricato di redigere gli atti pubblico di trasferimento (data e notaio preventivamente concordati tra tutti i Soci di Minoranza interessati). Resta inteso che nel caso in cui i Soci di Minoranza non dovessero aver concordato una data ed un notaio comuni, la data ed il notaio saranno prescelti dal Socio di Maggioranza e comunicati ai Soci di Minoranza che avessero esercitato l'Opzione di Vendita ed al Consiglio di Amministrazione entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dallo scadere del termine per l'invio delle Comunicazione di Esercizio dell'Opzione di Vendita.
Nel caso in cui uno o più Soci di Minoranza, ricevuta la Comunicazione 17.4. dell'Evento Rilevante (ovvero nel caso in cui non l'abbiano ricevuta o il Socio di Maggioranza non abbia quantificato il Corrispettivo Opzione di Acquisto o il Corrispettivo Opzione di Vendita), ritenessero di non condividere la

quantificazione del Corrispettivo Opzione di Acquisto o il Corrispettivo Opzione di Vendita ivi indicata, ne daranno comunicazione scritta al Socio di Maggioranza, agli altri Soci di Minoranza ed al Consiglio di Amministrazione entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla ricezione della comunicazione, ove occorresse contestualmente all'invio della Comunicazione di Esercizio dell'Opzione di Vendita ed i soci interessati, nei successivi 10 (dieci) Giorni Lavorativi tenteranno di raggiungere un accordo sulla quantificazione. Nel caso in cui detti soci nel menzionato termine non riuscissero ad addivenire ad un accordo, il Corrispettivo Opzione di Acquisto o il Corrispettivo Opzione di Vendita, a seconda del caso, sarà determinato ex art. 1349 cod. civ. mediante la Procedura di Arbitraggio da applicarsi mutatis mutandis.

17.5. A fronte dell'esercizio dell'Opzione di Acquisto o dell'Opzione di Vendita:
$(a)$ si intenderà concluso un contratto preliminare di cessione al Socio di Maggioranza (i) in caso di esercizio dell'Opzione di Acquisto, dell'intera partecipazione detenuta nella Società da ciascun Socio di Minoranza, verso il pagamento del Corrispettivo Opzione di Acquisto; (ii) in caso di esercizio dell'Opzione di Vendita, dell'intera partecipazione detenuta nella Società da ciascun Socio di Minoranza che abbia esercitato l'Opzione di Vendita, verso il pagamento del Corrispettivo Opzione di Vendita:
$(b)$ i Soci di Minoranza interessati (in caso successivamente al completamento della Procedura di Arbitraggio) si presenteranno alla data e innanzi al notaio (determinati sulla scorta delle disposizioni che precedono) per la stipulazione dell'atto notarile di trasferimento della propria partecipazione sociale al Socio di Maggioranza e per contestualmente ricevere il pagamento del relativo corrispettivo.
17.6. Resta inteso che ciascun Socio di Minoranza (destinatario dell'esercizio dell'Opzione di Acquisto o che abbia esercitato l'Opzione di Vendita) trasferirà la propria partecipazione al Socio di Maggioranza alle seguenti condizioni: (i) ciascun Socio di Minoranza trasferirà la propria partecipazione al Socio di Maggioranza garantendo al Socio di Maggioranza unicamente la titolarità della

partecipazione trasferita ed il fatto che la stessa è libera da gravami; (ii) il pagamento del corrispettivo dal Socio di Maggioranza a ciascun Socio di Minoranza per il trasferimento della rispettiva partecipazione dovrà essere contestuale al trasferimento della partecipazione dal secondo al primo; (iii) sarà esclusa l'applicazione di qualsiasi previsione di aggiustamento del corrispettivo che ne possa determinare una riduzione; (iv) le spese notarili e l'eventuale imposta di registro saranno a carico del Socio di Maggioranza.

Capo VII - Decisioni dei soci

18.1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori ovvero tanti soci che rappresentino più del 4% (quattro per cento) del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
18.2. In ogni caso, sono riservate alla competenza dei soci:
$(a)$ l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili e delle riserve;
$(b)$ la nomina e la revoca degli amministratori e dei componenti del collegio sindacale, ove esistente, nonché la determinazione del relativo compenso e l'esercizio dell'azione di responsabilità nei loro confronti e la nomina della società di revisione e la determinazione del relativo compenso;
$(c)$ l'eventuale nomina e revoca della società di revisione incaricata della funzione di revisione legale dei conti e la determinazione del relativo compenso;
$(d)$ la modificazione dell'atto costitutivo o dello Statuto;
la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale $(e)$ modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
$(f)$ la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
18.3. Le decisioni dei soci sono sempre adottate mediante deliberazione assembleare assunta ai sensi dell'art. 2479-bis cod. civ. e sono prese con le maggioranze di

وأراد المستعدد

legge, fatta eccezione per le decisioni sulle seguenti materie (le "Materie Assembleari Rilevanti") che richiedono la presenza e il voto favorevole del 96% (novantasei per cento) del capitale sociale:

aumenti del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di $(a)$ opzione;
$(b)$ fusioni e scissioni;
$(c)$ scioglimento e liquidazione della Società;
$(d)$ modifiche dell'atto costitutivo e/o dello Statuto della Società che comportino, anche indirettamente, una modifica dell'oggetto sociale, l'introduzione, l'eliminazione o la modificazione di vincoli statutari alla circolazione delle partecipazioni, modificazione delle clausole statutarie sui quorum costitutivi e/o deliberativi dell'assemblea e/o del consiglio di amministrazione, modificazione delle clausole statutarie relative alla nomina degli organi sociali;
$(e)$ decisioni su materie di competenza del Consiglio di Amministrazione per le quali sia previsto un quorum qualificato ai sensi del successivo articolo 25.2, che siano rimesse all'approvazione dei soci.
18.4. Le deliberazioni nelle Materie Assembleari Rilevanti non possono essere in nessun caso assunte dal Consiglio di Amministrazione.
18.5. Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale, ovvero in altro luogo purché in Italia, mediante avviso trasmesso a mezzo di lettera raccomandata spedita almeno 8 (otto) giorni - ovvero, per quelle assemblee che abbiano all'ordine del giorno (solo o anche) una o più Materie Assembleari Rilevanti, almeno 15 (quindici) giorni - prima dell'adunanza o comunicato entro lo stesso termine con mezzi, anche telematici, che assicurino la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. Nell'avviso devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
18.6. L'assemblea è validamente costituita anche senza formale convocazione se vi è

rappresentato l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci (ove nominati) sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

18.7. Possono intervenire alle assemblee coloro che risultino iscritti nel libro dei soci. Ogni socio, che abbia diritto di intervenire all'assemblea, può farsi rappresentare con delega scritta anche da non soci, osservate le disposizioni di cui all'art. 2372 cod. civ. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato come sostituto nella delega.
18.8. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di mancanza o di assenza dello stesso, da persona designata dagli intervenuti. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario nominato dall'assemblea, che può anche essere non socio. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso in cui l'assemblea o il Consiglio di Amministrazione lo ritengano opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio designato da chi presiede l'assemblea.
Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'as-18.9. semblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'adunanza, redatto secondo il disposto dell'art. 2375, comma 1, cod, civ.
18.10. È ammessa la possibilità che l'assemblea si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, audio o audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che: sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; sia consentito agli intervenuti di inviare e ricevere documenti, in tempo reale; la riunione si ritiene svolta nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il

soggetto verbalizzante.

18.11. L'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, per l'approvazione del bilancio, entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Nei casi consentiti dalla legge l'assemblea può essere convocata entro il termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella relazione sulla gestione le ragioni della dilazione.

Capo VIII - Amministrazione

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) membri, anche non soci.
Gli amministratori sono nominati mediante deliberazione assembleare e durano $20.1.$ in carica 3 (tre) esercizi con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
$20.2.$ Gli amministratori sono rieleggibili e possono essere revocati dai soci in qualunque momento. Agli amministratori non spetterà alcun compenso, fatta eccezione per gli amministratori investiti di particolari cariche, ai quali potrà essere riconosciuto un emolumento con deliberazione del Consiglio di Amministrazione assunta con le maggioranze di cui al successivo articolo 25.2, sentito il parere del collegio sindacale, ove esistente. Agli amministratori spetterà il diritto al rimborso delle spese, documentate, dai medesimi sostenute per ragioni del loro ufficio.
20.3. Nel caso in cui per qualsiasi ragione venisse a mancare un amministratore, i due restanti (purché entrambi nominati dall'assemblea) procederanno alla cooptazione del terzo, il quale sarà confermato alla prima assemblea dei soci utile. Nel caso in cui: (i) venissero a mancare due amministratori; (ii) venisse a mancare un amministratore, ma i due amministratori superstiti non fossero entrambi stati nominati dall'assemblea; (iii) venisse a mancare un consigliare e i consiglieri superstiti non addivenissero alla cooptazione del terzo (ove permessa) entro 15 (quindici) giorni dalla cessazione del primo, in ciascuno dei predetti casi decadrà l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione e ciascuno degli amministratori rimasti in

carica (ovvero, in caso di sua inerzia, il collegio sindacale, se nominato o - in mancanza di quest'ultimo – qualsiasi socio) dovrà farsi parte diligente per la convocazione immediata dell'assemblea della Società per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove non sia stato nominato da parte dell'assemblea dei soci, sarà nominato in occasione della prima riunione del Consiglio di Amministrazione.
$22.1.$ Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono sempre adottate con il metodo collegiale.
$22.2$ Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano, nella sede sociale o altrove, purché in Italia, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno un amministratore o dal collegio sindacale, se nominato. Il Consiglio viene convocato con avviso contenente l'ordine del giorno spedito mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, posta elettronica o qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, purché l'avviso sia fatto pervenire agli amministratori e ai sindaci, se nominati, almeno 4 (quattro) giorni - ovvero 5 (cinque) giorni, nel caso in cui il Consiglio sia chiamato a deliberare (solo o anche) su Materie Consiliari Rilevanti (come di seguito definite) - prima di quello della adunanza, o, nei casi di urgenza, almeno ventiquattro ore prima dell'adunanza. Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
$22.3.$ Il Consiglio di Amministrazione potrà validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, qualora sia presente la totalità dei suoi membri e la maggioranza dei sindaci effettivi, ove nominati, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione.
22.4. È ammessa la possibilità che il Consiglio di Amministrazione si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, audio o audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di

trattamento dei consiglieri. In particolare, è necessario che: sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; sia consentito agli intervenuti di inviare e ricevere documenti in tempo reale; la riunione si riterrà svolta nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società e ha facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli che la legge riserva all'assemblea.
$25.1.$ Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con la presenza della maggioranza dei suoi membri e con il voto favorevole della maggioranza dei voti dei presenti (non computandosi a tal fine gli astenuti).
Fanno eccezione le decisioni sulle seguenti materie (le "Materie Consiliari $25.2.$ Rilevanti"), le quali richiedono l'unanimità dei voti dei membri del consiglio di amministrazione in carica:
$(a)$ acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti di - e/o comunque operazioni su - partecipazioni societarie (diverse da operazioni aventi ad oggetto Azioni di Amplifon o altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon, fatto salvo quanto precisato infra) per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione e e complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio; operazioni di acquisto di Azioni Amplifon o di altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon limitatamente ai casi in cui, per effetto dell'acquisto, la Società e/o alcuno dei suoi soci fossero tenuti, ai sensi dell'applicabile normativa, a procedere ad offerta pubblica di acquisto su Azioni Amplifon;
acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di, e/o $(b)$

comunque operazioni su altri strumenti finanziari (diversi da qualsivoglia strumento finanziario emesso da Amplifon) per importi superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio;

$(c)$ acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di altre attività per importi o controvalori superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio;
$(d)$ assunzione di impegni finanziari e/o di indebitamento, di qualsiasi natura ed in qualsiasi forma tecnica per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione o gruppo di operazioni oppure complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio;
$(e)$ fusioni e/o scissioni c.d. semplificate.
25.3. Anche in deroga al disposto dell'articolo 25.2, saranno in ogni caso assunte con le maggioranze di legge le deliberazioni che siano manifestazione, anche indiretta, del potere di controllo della Società su Amplifon.
1. Le deliberazioni verranno trascritte sull'apposito libro e ogni verbale sarà firmato dal Presidente e dal segretario della riunione del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi membri un 27. amministratore delegato (al quale non potranno essere tuttavia attribuite deleghe nelle Materie Consiliari Rilevanti), fissando le relative attribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare procuratori per singoli atti che non ricadono nelle Materie Consiliari Rilevanti.
La legale rappresentanza della Società, sia di fronte a terzi che in giudizio, spetta 28. al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La legale rappresentanza spetta altresì (ove nominato) all'amministratore delegato nei limiti delle deleghe allo

stesso conferite. La rappresentanza spetta infine ai procuratori nominati dal Consiglio di Amministrazione nei limiti dei poteri conferiti.

Capo X - Controlli

1. Quando richiesto dalla legge o i soci lo ritengano opportuno, con decisione assembleare i soci nomineranno un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti, determinandone il compenso.
1. Al collegio sindacale si applicheranno le disposizioni stabilite in tema di società per azioni.
1. Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all'art. 2399 cod. civ. La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con un sindaco supplente.
1. I sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.
$33.1.$ Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni 90 (novanta) giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci effettivi. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei medesimi.
È ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano con $33.2.$ l'ausilio di mezzi telematici, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo 22.4 dello Statuto.
Le funzioni di revisione legale dei conti sono esercitate da una società di 34. revisione iscritta nell'apposito Registro nominata dai soci.

Capo XI - Bilancio annuale e distribuzioni

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
1. Il Consiglio di Amministrazione provvederà, con l'osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione del bilancio, con tutti gli ulteriori documenti richiesti dalle leggi vigenti.
1. Gli utili risultanti dal bilancio saranno destinati secondo le delibere dei soci,

dedotti gli accantonamenti di legge, nel rispetto di quanto previsto al comma che segue.

I dividendi non esatti andranno prescritti a favore della riserva straordinaria dopo 5 (cinque) anni dal giorno in cui divennero esigibili.

Capo XII - Scioglimento e liquidazione

1. In caso di scioglimento della Società, la liquidazione è affidata ad un liquidatore nominato dall'assemblea dei soci.
1. Al liquidatore compete il potere di compiere tutti gli atti utili ai fini della liquidazione. Una volta estinte le passività della Società, eventualmente mediante il realizzo delle sue attività per quanto a tale scopo necessario, il residuo saldo attivo di liquidazione potrà essere distribuito ai soci, in proporzione alle rispettive partecipazioni nella Società, prioritariamente mediante assegnazione dei beni sociali ai soci secondo deliberazione assembleare.

Capo XIII - Rinvio

1. Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge contenute nel Codice civile e nelle altre applicabili normative, anche secondarie.
1. Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la Società, gli amministratori, i liquidatori, i sindaci, nonché tra la Società e gli eredi del socio defunto o tra questi ultimi e gli altri soci, nonché le controversie attinenti la validità delle delibere assembleari saranno devolute al Tribunale di Milano.

$$
\mathcal{L}_{\text{L}}
$$

Allegato 7.2 - Materie Assembleari Rilevanti

Le deliberazioni dell'assemblea dei soci di Ampliter sulle seguenti materie (le "Materie Assembleari Rilevanti") richiedono il voto favorevole del 96% (novantasei per cento) del capitale sociale e comunque del Socio di Minoranza e non possono essere delegate al consiglio di amministrazione:

$(a)$ aumenti del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
$(b)$ fusioni e scissioni;
$(c)$ scioglimento e liquidazione di Ampliter;
$(d)$ modifiche dell'atto costitutivo e/o dello statuto di Ampliter che comportino, anche indirettamente, una modifica dell'oggetto sociale, l'introduzione, l'eliminazione o la modificazione di vincoli statutari alla circolazione delle partecipazioni, la modificazione delle clausole statutarie sui quorum costitutivi e/o deliberativi dell'assemblea e/o del consiglio di amministrazione, la modificazione delle clausole statutarie relative alla nomina degli organi sociali;
$(e)$ decisioni su Materie Consiliari Rilevanti che siano rimesse all'approvazione dei soci.

Allegato 9.2 - Materie Consiliari Rilevanti

Le decisioni del consiglio di amministrazione di Ampliter sulle seguenti materie (le "Materie Consiliari Rilevanti") richiedono per l'approvazione il voto favorevole dell'amministratore espresso dal Socio di Minoranza e non possono essere delegate a singoli componenti del consiglio di amministrazione:

$(a)$ acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti di - e/o comunque operazioni su - partecipazioni societarie (diverse da operazioni aventi ad oggetto azioni di Amplifon o altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon, fatto salvo quanto precisato infra) per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio; operazioni di acquisto di azioni di Amplifon o di altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon limitatamente ai casi in cui, per effetto dell'acquisto, Ampliter e/o il Socio di Maggioranza e/o il Socio di Minoranza fossero tenuti, ai sensi dell'applicabile normativa, a procedere ad offerta pubblica di acquisto su azioni di Amplifon;
$(b)$ acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di, e/o comunque operazioni su altri strumenti finanziari (diversi da qualsivoglia strumento finanziario emesso da Amplifon) per importi superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola operazione $\mathbf{e}$ complessivamente superiori ad euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio;
$(c)$ acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di altre attività per importi o controvalori superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio:
assunzione di impegni finanziari e/o di indebitamento, di qualsiasi natura ed in qualsiasi $(d)$ forma tecnica per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione o gruppo di operazioni oppure complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio;
$(e)$ fusioni e/o scissioni c.d. semplificate.

Allegato 13.5 - Criteri Convenzionali

Il Corrispettivo Drag-Along ovvero, a seconda del caso, il Corrispettivo Call non potrà essere inferiore al pro-quota del valore dell'intero capitale sociale di Ampliter (senza quindi applicazione di sconti di minoranza), determinato sulla base delle attività e delle passività di Ampliter con riferimento alla data di esercizio del Drag Along o, rispettivamente, della Call Option, fermo restando quanto segue:

sarà computata nell'attivo di Ampliter la partecipazione di Ampliter in Amplifon, valorizzando $(a)$ su base convenzionale ciascuna azione di Amplifon posseduta da Ampliter in misura pari al maggiore tra: (i) euro 10,00 (dieci/00); e (ii) il prezzo medio di mercato (media aritmetica) delle azioni Amplifon nei 15 (quindici) giorni di borsa aperta antecedenti la Data di Efficacia; applicando, in entrambi i casi, una maggiorazione pari agli interessi al tasso composto annuo del 10% (dieci per cento) dalla Data di Efficacia alla data di esercizio del Drag Along o della Call Option, a seconda del caso;
sarà computata nell'attivo di Ampliter, euro per euro, l'eventuale disponibilità di cassa o di $(b)$ strumenti finanziari equivalenti;
$(c)$ sarà computato nel passivo di Ampliter l'importo del finanziamento (comprensivo del capitale ancora da rimborsare e degli interessi maturati e non ancora corrisposti alla data di esercizio del Drag Along o della Call Option, a seconda del caso) che sarà stato concluso da Ampliter per il Rifinanziamento:
saranno computati nel passivo di Ampliter i debiti per imposte, anche se appostati nei fondi di $(d)$ bilancio, mentre non saranno computate nell'attivo di Ampliter eventuali attività di carattere fiscale:
sarà computata nel passivo di Ampliter qualunque altra tipologia di passività (tra cui, a titolo $(e)$ esemplificativo e non esaustivo, debiti verso fornitori/consulenti/dipendenti, debiti per operazioni in derivati, debiti verso banche o altri finanziatori, diversi da quello relativo al Rifinanziamento), ivi incluse passività potenziali qualora stanziate in appositi fondi di bilancio.

ALLEGATO (ii)

ESTRATTO EX ART. 129 REGOLAMENTO EMITTENTI

Estratto del patto parasociale comunicato a Consob ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") come successivamente integrati e modificati.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si comunica che, in data 27 settembre 2017, Amplifin S.p.A., società di diritto italiano ("Amplifin") e Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano ("TIP") - nell'ambito più generale di una operazione che prevede, tra l'altro, la cessione da parte di Amplifin a favore di TIP (ovvero, in caso di designazione da parte di TIP di Asset Italia S.p.A. quale acquirente, una società veicolo da quest'ultima interamente posseduta e controllata) di una partecipazione di minoranza in Ampliter N.V., società di diritto olandese in via di trasformazione in società a responsabilità limitata di diritto italiano ("Ampliter") e socio di controllo di Amplifon S.p.A., le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Amplifon"), il cui perfezionamento è previsto che avvenga indicativamente entro il mese di dicembre 2017, subordinatamente all'avveramento di determinate condizioni sospensive tra cui il perfezionamento della trasformazione di Ampliter in società a responsabilità limitata di diritto italiano, il cui termine ultimo di avveramento è stabilito nella data del 31 gennaio 2018 prorogabile unilateralmente da parte di TIP fino al 31 marzo 2018 (l'"Esecuzione") - hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") volto a definire fin d'ora, per il periodo successivo all'Esecuzione, taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon (solo per quanto riguarda il diritto di TIP di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon), nonché (ii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter. Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

Il Patto Parasociale vincola e vincolerà Amplifin e TIP (ovvero, in caso di designazione da parte di TIP di Asset Italia S.p.A. quale acquirente, una società veicolo da quest'ultima interamente posseduta e controllata), per l'intera sua durata, per la totalità delle partecipazioni rispettivamente dalle medesime tempo per tempo direttamente o indirettamente detenute in Ampliter, indipendentemente (i) dal tempo in cui siano state acquisite, e (ii) dalle modalità con cui siano state acquisite. Ai sensi del Patto Parasociale, le partecipazioni in Ampliter che Amplifin e/o TIP (ovvero il soggetto che sarà da quest'ultima designato) dovessero acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale si intendono ora per allora apportate al medesimo.

In considerazione del fatto che l'entità della partecipazione Ampliter che sarà ceduta da Amplifin a TIP (ovvero, in caso di designazione da parte di TIP di Asset Italia S.p.A. quale acquirente, una società veicolo da quest'ultima interamente posseduta e controllata) risulterà dal rapporto, da determinarsi avuto riferimento alla data dell'Esecuzione, tra il prezzo di euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), che la parte acquirente si è impegnata a corrispondere, ed il valore del 100% (cento per cento) di Ampliter, determinato con riferimento alla data dell'Esecuzione in base a determinati criteri concordati fra le parti, ad oggi non è noto il dato puntuale della percentuale della partecipazione al capitale sociale di Ampliter che sarà detenuta da Amplifin e da TIP (ovvero, in caso di designazione da parte di TIP di Asset Italia S.p.A. quale acquirente, una società veicolo da quest'ultima interamente posseduta e controllata) alla data di dell'Esecuzione e, quindi, il numero complessivo dei diritti di voto rispettivamente conferiti nel Patto Parasociale.

In ogni caso, con la conclusione del Patto Parasociale, da un lato, risulteranno sindacate tutte le quote di partecipazione al capitale sociale di Ampliter che saranno detenute dalle parti alla data dell'Esecuzione, dall'altro lato, le parti non hanno inteso - né intendono determinare alcun controllo congiunto su Ampliter e/o, indirettamente, su Amplifon, essendo interesse e volontà comune delle parti non determinare alcun mutamento sostanziale degli assetti di controllo di Ampliter e/o, indirettamente, di Amplifon e quindi che Amplifin mantenga il pieno, esclusivo controllo di fatto e di diritto sia di Ampliter sia, indirettamente, di Amplifon.

Il Patto Parasociale ha durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso, fermo restando che le pattuizioni parasociali relative ad Ampliter e, indirettamente, ad Amplifon ivi contenute sono subordinate al verificarsi dell'Esecuzione e, quindi, cominceranno a produrre effetti dalla data dell'Esecuzione. Nel caso in cui, per qualsivoglia motivo, l'Esecuzione non dovesse aver avuto luogo entro i termini previsti il Patto Parasociale si intenderà risolto per mutuo consenso.

Alla data del Patto Parasociale:

la signora Susan Carol Holland (nata a Milano il 27 maggio 1956, residente in Milano, via Via Ansperto n. 10, c.f. HLLSNC56E67F205Q) detiene la nuda proprietà di n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin; la signora Anna Maria Formiggini (nata a Milano il 19 febbraio 1924, residente in Milano, via San Maurilio n. 18, c.f. FRMNMR24B59F205Y) ha il diritto di usufrutto su tutte le n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin;
Amplifin detiene il 100% del capitale sociale di Ampliter;
Ampliter è proprietaria di n. 101.715.003 azioni con voto maggiorato, pari al 44,95% del capitale sociale di Amplifon e al 61,86% dei diritti di voto;
TIP è proprietaria di n. 6.038.036 azioni ordinarie, pari al 2,67% del capitale sociale di Amplifon e all'1,84% dei diritti di voto.

Il Patto Parasociale costituisce l'intero accordo tra Amplifin e TIP con riferimento alle materie in esso disciplinate e supera interamente eventuali accordi, verbali e scritti, intercorsi e/o sottoscritti tra le parti aventi il medesimo oggetto. In particolare, con la stipula del Patto Parasociale, il patto preliminare sottoscritto da Amplifin e TIP in data 13 giugno 2017, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 giugno 2017 e pubblicato per estratto in data 17 giugno 2017 sul quotidiano "Italia Oggi" (così come modificato dall'accordo di modifica sottoscritto da Amplifin e TIP in data 27 luglio 2017, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 luglio 2017 e pubblicato per estratto in data 28 luglio 2017 sul quotidiano "Italia Oggi") ha cessato automaticamente di avere efficacia.

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 settembre 2017.

Le informazioni essenziali relative agli accordi parasociali contenuti nel Patto Parasociale sono disponibili in versione integrale sul sito internet di Amplifon, all'indirizzo www.amplifon.com/corporate

ALLEGATO (iii)

INFORMAZIONI ESSENZIALI EX ART. 130 REGOLAMENTO EMITTENTI

Informazioni essenziali del patto parasociale comunicato a Consob ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") come successivamente integrati e modificati.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 27 settembre 2017, Amplifin S.p.A., società di diritto italiano ("Amplifin") e Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano ("TIP") - nell'ambito più generale di una operazione che prevede, tra l'altro, la cessione da parte di Amplifin a favore di TIP (ovvero, in caso di designazione da parte di TIP di Asset Italia S.p.A. quale acquirente, una società veicolo da quest'ultima interamente posseduta e controllata) di una partecipazione di minoranza in Ampliter N.V., società di diritto olandese in via di trasformazione in società a responsabilità limitata di diritto italiano ("Ampliter") e socio di controllo di Amplifon S.p.A., le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Amplifon"), il cui perfezionamento è previsto che avvenga indicativamente entro il mese di dicembre 2017, subordinatamente all'avveramento di determinate condizioni sospensive, tra cui il perfezionamento della trasformazione di Ampliter in società a responsabilità limitata di diritto italiano, il cui termine ultimo di avveramento è stabilito nella data del 31 gennaio 2018 prorogabile unilateralmente da parte di TIP fino al 31 marzo 2018 (l'"Esecuzione") - hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") volto a definire fin d'ora, per il periodo successivo all'Esecuzione, taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon (solo per quanto riguarda il diritto di TIP di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon), nonché (ii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter.

Le informazioni ivi contenute sono disponibili sul sito internet di Amplifon all'indirizzo www.amplifon.com/corporate.

A. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Ampliter N.V., società di diritto olandese, con sede legale in Amsterdam, Strawinskylaan 3111, Atrium 6, iscritta nel Registro Commerciale olandese al n. 33300830, e con sede amministrativa in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, codice fiscale

e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 97248020154 in via di trasformazione in società a responsabilità limitata di diritto italiano con legale in Milano, nella precedente sede amministrativa ("Ampliter"). Alla data del Patto Parasociale il 100% del capitale sociale di Ampliter è detenuto da Amplifin S.p.A.

Ampliter è il socio di controllo di Amplifon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04923960159 ("Amplifon"), le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

a) Amplifin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04844550154. Il capitale sociale di Amplifin, alla data odierna, è interamente detenuto dalla famiglia Formiggini-Holland, come di seguito meglio specificato: la signora Susan Carol Holland (nata a Milano il 27 maggio 1956, residente in Milano, via Via Ansperto n. 10, c.f. HLLSNC56E67F205Q) detiene la nuda proprietà di n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin; la signora Anna Maria Formiggini (nata a Milano il 19 febbraio 1924, residente in Milano, via San Maurilio n. 18, c.f. FRMNMR24B59F205Y) ha il diritto di usufrutto su tutte le n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin;
b) Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. TIP si è riservata la facoltà di designare, prima dell'Esecuzione, quale acquirente della partecipazione di minoranza in Ampliter che verrà ceduta da Amplifin e soggetto aderente al Patto Parasociale, Asset Italia S.p.A., società di diritto italiano partecipata da TIP, con sede in Milano, Via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09591560967 ("Asset Italia"), la quale a sua volta, in caso di designazione, effettuerebbe l'acquisto per il tramite di una società da essa interamente posseduta e controllata (il "Veicolo Asset Italia").

C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI NEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale vincola e vincolerà Amplifin e TIP (ovvero, in caso di designazione

di Asset Italia da parte di TIP, il Veicolo Asset Italia), per l'intera sua durata, per la totalità delle partecipazioni rispettivamente dalle medesime tempo per tempo direttamente o indirettamente detenute in Ampliter, indipendentemente (i) dal tempo in cui siano state acquisite, e (ii) dalle modalità con cui siano state acquisite. Ai sensi del Patto Parasociale, le partecipazioni in Ampliter che Amplifin e/o TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, il Veicolo Asset Italia) dovessero acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale si intendono ora per allora apportate al medesimo.

In considerazione del fatto che l'entità della partecipazione Ampliter che sarà ceduta da Amplifin a TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, al Veicolo Asset Italia) risulterà dal rapporto, da determinarsi avuto riferimento alla data dell'Esecuzione, tra il prezzo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), che la parte acquirente si è impegnata a corrispondere, ed il valore del 100% (cento per cento) di Ampliter, determinato con riferimento alla data dell'Esecuzione in base a determinati criteri concordati fra le parti, ad oggi non è noto il dato puntuale della percentuale della partecipazione al capitale sociale di Ampliter che sarà detenuta da Amplifin e da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia) alla data dell'Esecuzione e, quindi, il numero complessivo dei diritti di voto rispettivamente conferiti nel Patto Parasociale.

In ogni caso, con la conclusione del Patto Parasociale, da un lato, risulteranno sindacate tutte le quote di partecipazione al capitale sociale di Ampliter che saranno detenute dalle parti alla data dell'Esecuzione, dall'altro lato, le parti non hanno inteso - né intendono - determinare alcun controllo congiunto su Ampliter e/o, indirettamente, su Amplifon, essendo interesse e volontà comune delle parti non determinare alcun mutamento sostanziale degli assetti di controllo di Ampliter e/o, indirettamente, di Amplifon e quindi che Amplifin mantenga il pieno, esclusivo controllo di fatto e di diritto sia di Ampliter sia, indirettamente, di Amplifon.

D. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all'art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

D.1 Scopo e oggetto

Con il Patto Parasociale Amplifin e TIP hanno inteso disciplinare taluni aspetti relativi:

(i) alla corporate governance di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon (solo per quanto riguarda il diritto di TIP di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon), nonché (ii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter, che cominceranno a produrre effetti dalla data dell'Esecuzione (la "Data di Efficacia").

D.2 Assemblea di Ampliter

D.2.1 Il Patto Parasociale prevede che alla Data di Efficacia (i) si tenga un'assemblea dei soci di Ampliter con verbalizzazione notarile, la quale deliberi l'adozione del nuovo statuto unito in bozza come allegato al Patto Parasociale medesimo (e che rifletterà, nella misura massima consentita dalla legge, le previsioni contenute nel Patto Parasociale), e (ii) la predetta assemblea dei soci di Ampliter prosegua con verbalizzazione ordinaria per la nomina di un consiglio di amministrazione di Ampliter nel rispetto delle regole di governance societaria di cui al Patto Parasociale.

D.2.2 Il Patto Parasociale prevede che l'assemblea di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, salvo per l'approvazione delle delibere sulle seguenti materie (le "Materie Assembleari Rilevanti"), che potranno essere adottate unicamente: (i) con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 96% (novantasei) percento del capitale sociale di Ampliter e comunque (ii) con il voto favorevole di TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, del Veicolo Asset Italia):

(a) aumenti del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
(b) fusioni e scissioni;
(c) scioglimento e liquidazione di Ampliter;
(d) modifiche dell'atto costitutivo e/o dello statuto di Ampliter che comportino, anche indirettamente, una modifica dell'oggetto sociale, l'introduzione, l'eliminazione o la modificazione di vincoli statutari alla circolazione delle partecipazioni, la modificazione delle clausole statutarie sui quorum costitutivi e/o deliberativi dell'assemblea e/o del consiglio di amministrazione, la modificazione delle clausole statutarie relative alla nomina degli organi sociali;
(e) decisioni su Materie Consiliari Rilevanti (come in seguito definite), che siano rimesse all'approvazione dei soci.

Le decisioni nelle Materie Assembleari Rilevanti non potranno essere delegate al consiglio di amministrazione.

D.3 Consiglio di Amministrazione di Ampliter

Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale medesimo: (i) il consiglio di amministrazione di Ampliter sia composto da 3 (tre) membri, dei quali 2 (due) designati da Amplifin e 1 (uno) designato da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia); (ii) il presidente del consiglio di amministrazione coincida con uno dei consiglieri designati da Amplifin.

Il Patto Parasociale prevede che il consiglio di Amministrazione di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, salvo per l'approvazione delle delibere sulle seguenti materie (le "Materie Consiliari Rilevanti"), che potranno essere adottate unicamente con il voto favorevole del consigliere espresso da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia):

(a) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti di e/o comunque operazioni su partecipazioni societarie (diverse da operazioni aventi ad oggetto azioni di Amplifon o altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon, fatto salvo quanto precisato infra) per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio; operazioni di acquisto di azioni Amplifon o di altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon limitatamente ai casi in cui, per effetto dell'acquisto, Ampliter e/o alcuno dei suoi soci fossero tenuti, ai sensi dell'applicabile normativa, a procedere ad offerta pubblica di acquisto su azioni Amplifon;
(b) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di, e/o comunque operazioni su altri strumenti finanziari (diversi da qualsivoglia strumento finanziario emesso da Amplifon) per importi superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio;
(c) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di altre attività per importi o controvalori superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola 1.500.000.00 complessivamente superiori ad euro operazione e (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio;
(d) assunzione di impegni finanziari e/o di indebitamento, di qualsiasi natura ed in qualsiasi forma tecnica per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00)

per singola operazione o gruppo di operazioni oppure complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio;

(e) fusioni e/o scissioni c.d. semplificate.

Le decisioni nelle Materie Consiliari Rilevanti non potranno essere delegate a singoli componenti del consiglio di amministrazione.

D.4 Eventuali Stalli Decisionali

Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui nel corso della durata dello stesso almeno 3 (tre) deliberazioni assembleari e/o consiliari relative a Materie Assembleari Rilevanti e/o a Materie Consiliari Rilevanti non siano state assunte in ragione del mancato raggiungimento dei quorum si intenderà verificato uno "Stallo Decisionale". Verificatosi uno Stallo Decisionale, avrà luogo la distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter secondo la disciplina prevista dal Patto Parasociale per il caso di mancato rinnovo del Patto Parasociale medesimo (cfr. paragrafo D.11 (Distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter in caso di mancato rinnovo del patto parasociale) infra).

D.5 Destinazione di eventuali eccedenze di liquidità di Ampliter

Il Patto Parasociale prevede che, qualora secondo l'apprezzamento del consiglio di amministrazione di Ampliter quest'ultima avesse un'eccedenza di liquidità rispetto alle esigenze connesse ai finanziamenti bancari a tale momento in essere e alle esigenze dell'ordinary course of business Amplifin, nei limiti di legge, farà sì che sia convocata una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per valutare l'utilizzo della liquidità in eccesso (a titolo esemplificativo mediante distribuzione di dividendi, buyback, rimborso parziale o totale dei finanziamenti bancari in essere, rimborso totale o parziale di eventuali finanziamenti soci); fermo restando che ogni eventuale determinazione sull'utilizzo della liquidità in eccesso di Ampliter sarà riservata al consiglio di amministrazione di Ampliter medesima che sul punto delibererà con le maggioranze di legge.

D.6 Lock-up del socio di minoranza

Il Patto Parasociale prevede che TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, il Veicolo Asset Italia) non potrà cedere a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter sino alla scadenza del Patto Parasociale medesimo (il "Periodo di Lock-Up").

D.7 Cessione da parte di Amplifin di una partecipazione qualificata in Ampliter -Tag Along e Drag Along

Il Patto Parasociale prevede che Amplifin sarà libera di trasferire a terzi, in qualsiasi momento (e dunque anche durante il Periodo di Lock-Up), in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter, fermo restando che la cessione non dovrà in alcun modo comportare né a carico di Ampliter né a carico di TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, del Veicolo Asset Italia) l'insorgenza di un obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Amplifon.

Il Patto Parasociale prevede altresì che:

nel caso in cui Amplifin riceva un'offerta da parte di un terzo avente ad oggetto $(a)$ l'acquisto di una partecipazione in Ampliter la cui accettazione comporti il trasferimento da parte del primo di una partecipazione di controllo in Ampliter o comunque di una partecipazione in Ampliter tale da fargli perdere il controllo della medesima - per quanto precede computandosi anche gli atti di trasferimento da Amplifin posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti ed anche se a favore di terzi diversi dall'attuale potenziale cessionario - laddove Amplifin intenda accettarla dovrà fare sì che il terzo acquisti, unitamente alla partecipazione in Ampliter di Amplifin oggetto di trasferimento, anche l'intera partecipazione posseduta in quel momento in Ampliter da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, del Veicolo Asset Italia) che abbia a tal fine esercitato il diritto di co-vendita (il "Tag Along");
nel caso in cui Amplifin abbia ricevuto ed accettato un'offerta da parte un terzo $(b)$ avente ad oggetto la maggioranza o la totalità del capitale sociale di Ampliter, Amplifin avrà il diritto di trascinamento nei confronti di TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, del Veicolo Asset Italia) e potrà quindi pretendere e ottenere che quest'ultima trasferisca al terzo, unitamente alla partecipazione di Amplifin in Ampliter oggetto di trasferimento, anche l'intera partecipazione posseduta in quel momento in Ampliter da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia) (il "Drag Along"), fermo restando che, anche in tal caso, TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, il Veicolo Asset Italia) - laddove Amplifin non dovesse aver esercitato il Drag Along - potrà esercitare il Tag Along.

D.8 Divieto di compimento di atti che possano dare luogo all'obbligo del Socio di

Minoranza o di Ampliter di OPA sulle azioni di Amplifon

Con il Patto Parasociale, e per tutta la durata dello stesso, le parti si sono impegnate a non porre in essere - direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche - atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l'insorgere di un obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ex artt. 106 e seguenti del TUF sulle azioni di Amplifon.

D.9 Cessione da parte di Ampliter di una partecipazione qualificata in Amplifon -Diritti di opzione in favore dei soci (Opzione Call in favore del socio di maggioranza ed Opzione Put in favore del socio di minoranza)

Con il Patto Parasociale le parti si sono concesse reciproche opzioni di acquisto (l'"Opzione Call") e di vendita (l'"Opzione Put" e, unitamente all'Opzione Call, le "Opzioni") esercitabili nel caso in cui Ampliter trasferisca a terzi - a tal fine computandosi anche gli atti di trasferimento posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti - il controllo di Amplifon (l'"Evento Rilevante"), aventi ad oggetto la partecipazione in quel momento detenuta da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia) in Ampliter.

In particolare, laddove si verificasse un Evento Rilevante, Amplifin potrà esercitare l'Opzione Call e, nel caso in cui Amplifin non abbia esercitato l'Opzione Call, TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, al Veicolo Asset Italia) potrà esercitare l'Opzione Put.

In caso di esercizio di una delle Opzioni, Amplifin avrà la facoltà di nominare Ampliter, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1401 e seguenti del Codice Civile, quale acquirente della partecipazione di TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, del Veicolo Asset Italia) in Ampliter, previa trasformazione di Ampliter in società per azioni e sempre che ricorrano le condizioni di cui all'articolo 2357 del Codice Civile.

D.10 Governance di Amplifon

Il Patto Parasociale prevede che Amplifin debba fare sì che alla prima occasione utile: (i) tra gli amministratori di Amplifon che saranno eletti dalla lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia), senza vincoli di genere; (ii) tra i sindaci effettivi di Amplifon che saranno eletti dalla lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia), senza vincoli di genere.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, prima di ciascuna assemblea di Amplifon, a prescindere dal suo ordine del giorno, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per discutere dell'oggetto delle materie e delle proposte poste all'ordine del giorno dell'assemblea di Amplifon, fermo comunque restando che ogni decisione in merito all'esercizio del voto in assemblea sarà assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di Ampliter con le maggioranze di legge.

D.11 Distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter in caso di mancato rinnovo del patto parasociale

Il Patto Parasociale prevede che qualora, entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza del Patto Parasociale, i soci non decidessero di rinnovarlo, Ampliter distribuirà e/o assegnerà la totalità delle azioni di Amplifon allora possedute dalla stessa Ampliter pro quota ai soci (al netto della posizione finanziaria netta di Ampliter in quel momento), secondo le modalità che saranno all'uopo valutate e concordate tra i soci sulla base della soluzione tecnica che sarà stata all'uopo studiata e proposta da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia) (esemplificativamente: recesso, buy-back o altro), fermo restando che l'operazione non potrà penalizzare TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, il Veicolo Asset Italia) e le modalità tecniche con cui sarà implementata dovranno essere rispettose della normativa, anche regolamentare, vigente e dello statuto di Ampliter, nonché essere (i) tali da non comportare in capo ad alcuno dei soci di Ampliter o in capo ad Ampliter stessa l'obbligo di procedere ad un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Amplifon e (ii) tali da preservare il voto maggiorato delle azioni Amplifon che saranno distribuite e/o assegnate, direttamente o indirettamente, ad Amplifin.

Nel caso in cui abbia luogo la distribuzione o l'assegnazione delle azioni Amplifon, ciascun socio avrà il diritto insindacabile di procedere, contestualmente alla operazione di distribuzione o assegnazione, in via unilaterale, alla copertura pro quota dell'indebitamento finanziario di Ampliter nei confronti delle banche finanziatrici che residua al momento della operazione medesima.

E. EFFICACIA E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE - RISOLUZIONE DEL

PATTO PRELIMINARE

Il Patto Parasociale ha durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso, fermo restando che le pattuizioni parasociali relative ad Ampliter e, indirettamente, ad Amplifon (solo per quanto riguarda il diritto di TIP di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon) ivi contenute sono subordinate al verificarsi dell'Esecuzione e, quindi, cominceranno a produrre effetti dalla Data di Efficacia. Nel caso in cui, per qualsivoglia motivo, l'Esecuzione non dovesse aver avuto luogo entro i termini previsti, il Patto Parasociale si intenderà risolto per mutuo consenso.

F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni di Ampliter oggetto dello stesso.

G. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 settembre 2017.

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Amplifon — Governance Information 2017

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PATTO PARASOCIALE

AMPLIFIN S.P.A.

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.

INDICE

PATTO PARASOCIALE

da una parte,

PREMESSE

I - DISPOSIZIONI PRELIMINARI

Definizioni - Disposizioni generali sull'interpretazione del Patto Parasociale. $\mathbf{1}$

$\overline{2}$ Interpretazione del Patto Parasociale rispetto all'esercizio del controllo di Amplifin su Ampliter e indirettamente su Amplifon.

$3.$ Parti del Patto Parasociale.

II - DISPOSIZIONI SULLA GOVERNANCE DI AMPLITER

6. Assemblea di Ampliter alla Data di Efficacia - Nuovo Statuto Ampliter - Nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione di Ampliter.

$10.$ Eventuali Stalli Decisionali.

III - DISPOSIZIONI SULLA CIRCOLAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI DI AMPLITER

IV - DISPOSIZIONI RELATIVE AD AMPLIFON

14. Divieto di compimento di atti che possano dare luogo all'obbligo del Socio di Minoranza o di Ampliter di OPA sulle azioni di Amplifon.

16. Governance di Amplifon.

caso di mancato rinnovo del Patto Parasociale.

V - DISPOSIZIONI COMUNI

18. Comunicazioni.

19. Pubblicazione.

$22.$ Costi e spese - Oneri Fiscali.

23. Divieto di Cessione.

24. Allegati.

Allegato 3.2 Modello di Comunicazione di Subentro

OGGETTO: ACCORDO DI INVESTIMENTO E PATTO PARASOCIALE IN DATA [27] SETTEMBRE 2017 Egregi Signori,

Allegato 6.1 Nuovo Statuto Ampliter

STATUTO SOCIALE

DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

Capo I - Denominazione - Sede - Durata

Capo II - Oggetto

Capo IV - Versamenti e finanziamenti soci

Capo V - Trasferimento delle quote sociali

Capo VII - Decisioni dei soci

Capo VIII - Amministrazione

Capo X - Controlli

Capo XI - Bilancio annuale e distribuzioni

Capo XII - Scioglimento e liquidazione

Capo XIII - Rinvio

Allegato 7.2 - Materie Assembleari Rilevanti

Allegato 9.2 - Materie Consiliari Rilevanti

Allegato 13.5 - Criteri Convenzionali

ALLEGATO (ii)

ESTRATTO EX ART. 129 REGOLAMENTO EMITTENTI

ALLEGATO (iii)

INFORMAZIONI ESSENZIALI EX ART. 130 REGOLAMENTO EMITTENTI

A. SOCIETA' I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI NEL PATTO PARASOCIALE

D. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO PARASOCIALE

D.1 Scopo e oggetto

D.2 Assemblea di Ampliter

D.3 Consiglio di Amministrazione di Ampliter

D.4 Eventuali Stalli Decisionali

D.5 Destinazione di eventuali eccedenze di liquidità di Ampliter

D.6 Lock-up del socio di minoranza

D.7 Cessione da parte di Amplifin di una partecipazione qualificata in Ampliter -Tag Along e Drag Along

Minoranza o di Ampliter di OPA sulle azioni di Amplifon

D.9 Cessione da parte di Ampliter di una partecipazione qualificata in Amplifon -Diritti di opzione in favore dei soci (Opzione Call in favore del socio di maggioranza ed Opzione Put in favore del socio di minoranza)

D.10 Governance di Amplifon

D.11 Distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter in caso di mancato rinnovo del patto parasociale

PATTO PRELIMINARE

F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

G. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

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