Amplifon — AGM Information 2020

Mar 24, 2020

AMPLIFON S.p.A.

Capitale sociale: Euro 4.527.772,40 Sede Sociale in Milano - Via Ripamonti n. 131/133 R.I. Milano: codice fiscale e n.ro iscrizione 04923960159

L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. è convocata presso la sede legale in Milano, via Ripamonti n. 131/133, il giorno 24 aprile 2020 alle ore 10.00, in unica convocazione, a porte chiuse, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e Relazione sulla Gestione. Presentazione della Dichiarazione consolidata non Finanziaria al 31 dicembre 2019.
• 1. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2020.
• 1. Relazione 2020 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
• 1. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale e diritti di voto alla data del presente avviso di convocazione

Il capitale sociale di Amplifon S.p.A. risulta sottoscritto e versato per Euro 4.527.772,40, suddiviso in n. 226.388.620 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna. Ad ogni azione è attribuito un voto ovvero due voti ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale (c.d. "Voto Maggiorato"), nelle ipotesi di positivo accertamento di tale diritto effettuato dall'organo amministrativo. Al 4 marzo 2020, la Società detiene n. 3.211.827 azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto in possesso delle apposite comunicazioni rilasciate da un intermediario autorizzato, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente. A tale riguardo, ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea, ovverosia entro il 15 aprile 2020 ("Record Date"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 21 aprile 2020. Resta tuttavia ferma la legittimazione

all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Nel rispetto di quanto previsto dal Decreto-legge 17 marzo 2020 n. 18 "Cura Italia" (il "Decreto"), Amplifon S.p.A., avvalendosi della facoltà introdotta dall'art. 106 del citato Decreto, per proteggere la salute dei titolari del diritto di voto e degli altri soggetti coinvolti, ha deciso che l'Assemblea si svolgerà a porte chiuse.

Pertanto, ai fini della partecipazione all'Assemblea, i titolari del diritto di voto dovranno avvalersi esclusivamente del Rappresentante Designato, come di seguito definito, cui sarà possibile conferire delega ed istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità e nei termini di seguito descritti.

La Società ha designato Aholding S.r.l., ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, quale soggetto ("Rappresentante Designato") al quale i Soci possono conferire gratuitamente delega e istruzioni di voto, mediante sottoscrizione del modulo reperibile sul sito Internet https://corporate.amplifon.com/(Sezione Governance/Documenti Assembleari) da far pervenire al Rappresentante Designato mediante invio a mezzo raccomandata presso la sua sede operativa sita in Via Circonvallazione n. 5, 10010 Banchette (Torino), ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblea@arubapec.it entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 22 aprile 2020). La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. Al soggetto designato come Rappresentante Designato non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto di quanto disposto dall'art. 135-undecies del TUF.

Al Rappresentante Designato potranno essere conferite altresì sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea (entro il 15 aprile 2020) mediante invio di comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è subordinata alla trasmissione alla Società di apposita comunicazione dell'intermediario che ne attesti la titolarità. Alle domande pervenute entro il 15 aprile 2020 è data risposta entro il 22 aprile 2020. La Società pubblicherà le risposte ai quesiti pervenuti in una apposita sezione consultabile all'indirizzo internet https://corporate.amplifon.com/ (Sezione Governance/Documenti Assembleari) e, comunque, fornirà risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale di Amplifon S.p.A., indirizzata alla Segreteria Societaria, oltre che mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove

materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, è messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

L'eventuale elenco integrato sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, nei termini della disciplina vigente.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale e sul sito Internet della Società all'indirizzo https://corporate.amplifon.com/

I Signori azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Si rimanda al sito Internet della Societàhttps://corporate.amplifon.com/ (Sezione Governance), nonché alla Direzione Investor Relations per ogni necessità informativa riguardante l'Assemblea.

Milano, 25 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Susan Carol Holland

A proposito di Amplifon

Amplifon, leader globale del mercato retail dell'hearing care, rende possibile la riscoperta di tutte le emozioni dei suoni. Tutti i circa 17.000 dipendenti e collaboratori di Amplifon nel mondo si impegnano ogni giorno nel comprendere le esigenze uniche di ogni cliente, offrendo prodotti e servizi esclusivi, innovativi e altamente personalizzati, per garantire a ognuno la migliore soluzione e un'esperienza straordinaria. Il Gruppo opera attraverso una rete di circa 11.000 punti vendita in 28 Paesi e 5 continenti. Per ulteriori informazioni sul Gruppo: https://corporate.amplifon.com/.

Punto 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e Relazione sulla Gestione. Presentazione della Dichiarazione Consolidata non Finanziaria al 31 dicembre 2019.

Vi sottoponiamo la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e il relativo progetto di bilancio.

Il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 di Amplifon S.p.A. che viene presentato all'Assemblea evidenzia un utile netto pari a Euro 94,0 milioni (Euro 79,3 milioni al 31 dicembre 2018).

Tuttavia, in considerazione dell'intensificarsi dell'emergenza sanitaria e degli effetti socioeconomici legati alla diffusione del COVID-19, abbiamo ritenuto opportuno, in via prudenziale ed al fine di rafforzare la struttura finanziaria della Società e contenere gli esborsi finanziari, proporvi di destinare l'utile netto interamente a riserva Utili portati a nuovo.

Vi presentiamo altresì la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria al 31 dicembre 2019, redatta in conformità al D. Lgs. n. 254/2016, riguardante la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario.

Vi proponiamo pertanto di:

• 1. approvare la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione;
• 1. approvare il Bilancio d'esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2019, che chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 94.016.314,03;
• 1. destinare l'intero utile d'esercizio ad Utili portati a nuovo;
• 1. prendere atto della Dichiarazione Consolidata non Finanziaria come predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 20 marzo 2020

Punto 2. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2020.

Vi ricordiamo che, in attuazione della facoltà prevista dall'articolo 22 dello Statuto Sociale, l'Assemblea del 17 aprile 2019 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per l'esercizio 2019 nella misura di Euro 1.300.000,00, da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento.

Per quanto riguarda l'esercizio 2020, anche sulla base delle raccomandazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, vi proponiamo di determinare un compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione, da suddividersi fra i suoi membri a cura del Consiglio di Amministrazione stesso, pari ad Euro 1.300.000,00.

Proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in unica convocazione in data 24 aprile 2020, preso atto delle facoltà statutarie e della Relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori,

delibera

di assegnare agli Amministratori un compenso per l'esercizio 2020 pari ad Euro 1.300.000,00 da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento".

Milano, 4 marzo 2020

Punto 3. Relazione 2020 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporvi, ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza) così come modificato dal D. Lgs. 49/2019, la relazione 2020 sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione").

Per il contenuto integrale della suddetta Relazione sulla Remunerazione si rinvia al documento allegato alla presente relazione illustrativa, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

La Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:

(i) la prima sezione (la "Politica in Materia di Remunerazione 2020") illustra in modo chiaro e comprensibile: (a) la politica della società in materia di remunerazione dei compensi degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo; nonché (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La Politica in Materia di Remunerazione 2020 contribuisce alla strategia aziendale, al

perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo;

(ii) la seconda sezione (la "Relazione sui Compensi Corrisposti nel 2019 e altre informazioni"), in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche: (a) fornisce una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Politica in Materia di Remunerazione 2020 è sottoposta al voto dei soci e la relativa deliberazione è vincolante.

Anche la Relazione sui Compensi Corrisposti nel 2019 e altre informazioni è sottoposta al voto dei soci e la relativa deliberazione non è vincolante.

Alla luce di quanto precede, Vi proponiamo pertanto, di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 24 aprile 2020, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti,

delibera

• 1. di approvare la Politica in Materia di Remunerazione 2020;
• 2. in senso favorevole alla Relazione sui Compensi Corrisposti nel 2019 e altre informazioni, mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2. del Testo Unico della Finanza."

Milano, 4 marzo 2020

Punto 4. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

Signori Azionisti,

la presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 marzo 2020, è stata redatta per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, in conformità al disposto dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e del relativo Allegato 3, Schema 4, l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione, in una o più soluzioni, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. (la "Società") che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società (alla data della presente relazione, quindi, massime n. 22.638.862 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna).

Considerato che il termine entro il quale dovrà darsi esecuzione della deliberazione con cui l'Assemblea del 17 aprile 2019 ha autorizzato un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie è il 17 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, con decorrenza dalla data dell'Assemblea, previa revoca della precedente autorizzazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

La richiesta di autorizzazione all'Assemblea è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di:

• (i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate, nonché eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• (ii) disporre di azioni proprie da destinare come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di partecipazioni,

e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Si precisa che le anzidette finalità verranno perseguite nel rispetto della normativa applicabile, adempiendo agli obblighi ivi previsti, quali, inter alia, gli obblighi di comunicazione relativi agli acquisti di azioni proprie.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Per le ragioni sopra delineate, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno chiedere all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società in data odierna è pari ad Euro 4.527.772,40 ed è rappresentato da n. 226.388.620 azioni ordinarie, aventi un valore nominale pari ad Euro 0,02 ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare, entro il termine di cui al successivo punto 4, un numero massimo di azioni ordinarie Amplifon S.p.A. che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società.

Fermo quanto precede, nel dare esecuzione al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, a seguito dell'eventuale autorizzazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto degli impegni contrattuali della Società di volta in volta vigenti.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società detiene n. 3.211.827 azioni proprie, equivalenti all'1,419% del capitale sociale alla medesima data, acquistate sul mercato sulla base di alcuni programmi di acquisto di azioni proprie della Società autorizzati di volta in volta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019, che verrà sottoposto all'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020. Tale bilancio evidenzia (i) un utile di esercizio di Euro 94.016.314,03 che è stato interamente portato a nuovo, (ii) altre riserve di capitali disponibili di Euro 202.601.196,75 e (iii) utili riportati a nuovo distribuibili di Euro 248.889.114,40.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea e gli eventuali impegni contrattuali di volta in volta

esistenti.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di massimizzare l'arco temporale in cui realizzare la cessione.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.

Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione. Si precisa che, nell'ambito di operazioni di cessione di azioni in attuazione di piani di incentivazione, le azioni della Società potranno anche essere assegnate a titolo gratuito, qualora ritenuto opportuno dagli organi competenti a deliberare in merito ai piani di incentivazione.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'eventuale autorizzazione di codesta Assemblea.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo una qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) n. 596/2014 ed il Regolamento delegato (UE) 2016/1052, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai

mercati o ai blocchi.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli articoli 2349 e 2441, comma 8 del codice civile.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 73 nonché dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato);
• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Amplifon S.p.A. detiene azioni proprie in portafoglio pari a n. 3.211.827¹ e che nessuna società da questa controllata detiene azioni di Amplifon S.p.A.;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di revocare con effetto dalla data odierna il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea del 17 aprile 2019, per la parte non eseguita;
• 2. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, al 10% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge e tenuto conto delle azioni già oggi detenute come proprie, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
  • le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione; l'ultimo acquisto effettuato entro tale data dovrà avere ad oggetto un numero di azioni tale da consentire il rispetto del limite complessivo del 10% sopra fissato;

¹ Tale valore, aggiornato alla data del Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2020 che ha predisposto le Relazioni Illustrative, sarà aggiornato con il valore alla data della riunione assembleare.

• le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• l'acquisto potrà essere effettuato secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizioni attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalle Consob, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
  • le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
  • le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
  • il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, precisando che tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione.
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Milano, 4 marzo 2020