Amplifon — AGM Information 2018

Mar 8, 2018

ASSEMBLEA DI AMPLIFON S.P.A. DEL 20 APRILE 2018

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI PUNTO 4. "CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2019-2027; DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI" - "ALLEGATO A"

RACCOMANDAZIONE MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI AMPLIFON S.p.A. PER IL CONFERIMENTO DELL' INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2019-2027

Con l'approvazione del Bilancio chiuso al 31.12.2018 giungerà a naturale scadenza l'incarico in essere della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 2409 bis c.c. e degli artt. 13 e ss. del D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39, che Amplifon S.p.A. ha conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. L'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 prevede che l'Assemblea conferisca l'incarico su raccomandazione motivata del Collegio Sindacale.

Per gli enti di interesse pubblico l'art. 17, comma 1 del D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39, prevede che "l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi per la società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali".

Procedura di selezione

Amplifon S.p.A. ha avviato, nel corso del 2017, la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi 2019-2027.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ha predisposto la seguente Raccomandazione al Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria vigente.

Quadro normativo

Il quadro legislativo in materia di revisione legale è stato profondamente innovato da due distinti atti:

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135;
• il Regolamento Europeo 537/2014, relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Con l'emanazione del Decreto si è completato il processo di riforma in materia di revisione legale, che è stato predisposto a livello comunitario in risposta alla crisi finanziaria degli anni 2008/2009. Il D.Lgs. n. 39/2010 contiene la disciplina generale in tema di revisione legale nonché alcune norme specifiche sulla revisione legale degli Enti d'Interesse Pubblico (EIP). Il Regolamento n. 537/2014 regola invece alcuni specifici punti della disciplina relativa alla revisione legale degli EIP, fra i quali rientra Amplifon. Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea, per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti. Quale strumento per aumentare la qualità della revisione contabile, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile - identificato nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale nel Collegio Sindacale - nella scelta della nuova società di revisione legale dei conti, attribuendogli il compito di presentare all'organo di amministrazione (ossia il Consiglio di Amministrazione nelle società che utilizzano il sistema di amministrazione tradizionale) una raccomandazione motivata ai fini di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata. In particolare, il Regolamento n. 537/2014 stabilisce, all'art. 16, che: a) il CCIRC deve presentare una raccomandazione all'organo amministrativo per il conferimento dell'incarico di revisione legale; b) la raccomandazione deve essere motivata e deve contenere almeno due possibili alternative di conferimento con l'espressa indicazione della preferenza debitamente motivata per una delle due; c) la proposta all'assemblea deve contenere la raccomandazione e la preferenza.

Al contempo, l'art. 13, nell'attribuire all'assemblea il potere di conferire l'incarico di revisione, dietro proposta motivata dell'organo di controllo, richiama la disciplina dell'art. 16.

Le richieste di offerta

Alla struttura della società sono attribuiti i compiti "esecutivi", mentre al Collegio Sindacale i ruoli di responsabilità, di valutazione dell'intero processo e di convalida della regolarità della procedura.

La Raccomandazione è stata predisposta a seguito di un'apposita procedura di selezione avviata dalla Società e della quale il Collegio Sindacale è responsabile, ed è svolta secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento.

La Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione mirata all'individuazione delle società di revisione da ammettere alla procedura ed ha inviato la Request for Proposal ("RFP"), completa di allegati, in data 27/7/2017 alle seguenti società di revisione: KPMG, BDO, EY, Mazars e Deloitte.

Quest'ultima ha declinato l'offerta per motivi di incompatibilità, in considerazione degli incarichi professionali in corso.

La procedura di selezione

Nella procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del Dirigente Preposto e del Group Accounting & Finance Director.

In via propedeutica all'avvio del processo di selezione la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha identificato chiari e oggettivi criteri di selezione al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e dalle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare elementi tecnici, qualitativi e quantitativi, cui è stato attribuito un ugual peso.

Al fine di ottenere una maggiore comprensione delle informazioni fornite dalle società di revisione si è sviluppata una checklist "Griglia di analisi" per individuare i punti da chiarire nel corso dei colloqui con le società partecipanti alla gara ed eventuale documentazione aggiuntiva da richiedere.

Con riferimento ai criteri di scelta della società di revisione si è stabilito, al fine di avere una maggiore comprensione sulle ore e sui servizi offerti, di sintetizzare in forma tabellare lo scoping, le ore, il mix così come proposto in offerta, in comparazione con i dati relativi all'attuale revisore. Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presente i criteri di selezione predefiniti, la Società, in accordo con il Collegio Sindacale, nell'ambito di sessioni collegiali di analisi e approfondimento delle offerte, anche alla luce degli incontri avuti con tutti i partners proposti dalle società offerenti, ha analizzato nel dettaglio e in via comparativa le offerte rilevando, per ciascun profilo valutativo, gli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società di revisione. Nella definizione dei criteri di selezione, la Società ha tenuto in considerazione:

• 1. qualità ed adeguatezza del piano di revisione alle necessità di Amplifon ed alla normativa in vigore;
• 1. presenza e disponibilità di accesso a centri di eccellenza del network in relazione ad argomenti e tematiche particolari anche riguardanti il settore in cui opera Amplifon;
• 1. metodologia, strumenti operativi e supporti impiegati;
• 1. attenzione agli aspetti di analisi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• 1. esistenza di strumenti di monitoraggio adeguato dei requisiti di indipendenza del Candidato;
• 1. numero di ore previste complessivamente per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale e mix di ripartizione delle stesse per categorie professionali;
• 1. esperienza e competenza tecnica del team proposto, curricula dei Soci e dei Manager, partecipazione di Soci e/o Manager in organismi tecnici (es. OIC/Assirevi) e/o ad eventi tecnici di rilievo e eventuali pubblicazioni;
• 1. attività di revisione legale su società quotate in Italia svolte nell'ultimo triennio (ad esclusione di quelle appartenenti ai settori creditizio, assicurativo e dell'intermediazione finanziaria);
• 1. modalità di gestione e rendicontazione dell'attività svolta dal team e delle comunicazioni al Collegio Sindacale:
• a. modalità di rendicontazione dell'attività svolta dal team, ovvero informativa resa dalla Società di Revisione in merito alle procedure di revisione e attività di verifica svolte quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, incontri effettuati con le strutture organizzative aziendali, presenza presso la società dei diversi componenti del team;
• b. comunicazioni al Collegio Sindacale, ovvero livello di formalizzazione e contenuto della documentazione trasmessa all'organo di controllo;
• c. approccio "Continuous Audit" basato su un coinvolgimento anticipato sulle problematiche di ordine contabile;
• d. capacità di erogare il servizio in modo allineato con il calendario di Gruppo (in tutti i paesi nei quali il Gruppo opera).
• 1. presenza internazionale del Candidato con riferimento a copertura geografica nei Paesi nei quali Amplifon è presente o che potrebbero costituire futuri nuovi mercati;
• 1. modalità di gestione e coordinamento dei rapporti con le società del network estere;
• 1. esperienza di revisione nel settore "Healthcare Specialties Products, Retail" nell'ultimo triennio;
• 1. corrispettivo complessivo offerto ed il suo dettaglio a livello di singola controllata/paese;
• 1. modalità di adeguamento del corrispettivo a consuntivo e negli anni successivi: offerte "a corpo" con variazioni del corrispettivo unicamente legate a significativi cambiamenti nell'area di consolidamento, nei principi contabili, nella normativa di riferimento o altri eventi straordinari;
• 1. possibili efficienze derivanti dall'interazione con la funzione di Internal Audit del Gruppo Amplifon e con le attività ex legge 262;
• 1. possibili efficienze derivanti negli anni a venire da un approfondimento della conoscenza del Gruppo Amplifon.

Valutazione delle Offerte

Entro la data del 22/09/2017 sono pervenute alla Società le Offerte da parte di ognuna delle quattro società di revisione interpellate; si sono quindi succeduti incontri di approfondimento con i rappresentanti delle Società Offerenti e richiesta di ulteriore documentazione.

Le analisi compiute sulle Offerte, sulle informazioni integrative ricevute e sulla griglia di analisi hanno evidenziato, che:

• a) le modalità di svolgimento delle attività di revisione illustrate nelle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• b) tutte le offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del Decreto, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;

c) tutte le società di revisione offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico, ai sensi degli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del Decreto, ed il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento.

Dalla documentazione pervenuta risulta che tutte le società offerenti appartengono a network internazionali con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti. Con riferimento alla valutazione degli aspetti qualitativi e di quelli quantitativi si evidenzia quanto segue:

Aspetti tecnici e qualitativi

Conoscenza del Gruppo

Nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata attenzione alla conoscenza del Gruppo maturata in passato dalle società offerenti, in particolare, attraverso lo svolgimento di incarichi specifici svolti nell'ambito del Gruppo; nessuno dei predetti incarichi pregiudicherà i requisiti di indipendenza.

Valutazione della Società di Revisione e del suo network

Tutte le società offerenti hanno maturato una rilevante esperienza nell'attività di revisione di: i) società quotate italiane; ii) gruppi aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle del Gruppo Amplifon; in tale area di valutazione è stata prestata attenzione anche all'esame degli incarichi in corso e/o in scadenza e alla presenza del network e delle practice IFRS.

Valutazione del Team di Revisione

Tutti i gruppi di lavoro proposti dalle società offerenti si compongono di risorse dotate di qualificate competenze e di consolidata esperienza nel settore. Nell'ambito di tale area di valutazione particolare focus è stato dato alla valutazione del profilo del partner responsabile e dei team dedicati agli ambiti specialistici (Principi Contabili Internazionali, Area Fiscale, Normativa e Regolamentazione, Information Technology).

Aspetti quantitativi

Sotto il profilo quantitativo, il costo complessivo indicato nelle offerte pervenute dalle società offerenti per le attività di revisione legale risulta essere in linea con le aspettative della Società, seppur con alcune differenze in termini di monte ore stimato e rate orari applicati.

Inoltre, per tutte le offerte ricevute le condizioni economiche applicate risultano migliori rispetto a quelle della società di revisione uscente.

Considerazioni finali

Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti tecnici, qualitativi e quantitativi sopra illustrata, il Collegio Sindacale ritiene di indicare all'Assemblea degli Azionisti di Amplifon S.p.A. KPMG S.p.A. e EY S.p.A. quali candidati ad assumere l'incarico per la certificazione dei bilanci 2019-2027.

Il Collegio Sindacale, all'unanimità, ha condiviso il proprio giudizio di preferenza a favore dell'offerta presentata da KPMG. Entrambi i team proposti da KPMG e EY vantano conoscenze ed esperienze consolidate, anche a livello internazionale, ma il team proposto da KPMG evidenzia una maggiore seniority. Inoltre, la proposta di KPMG è maggiormente apprezzabile per la maggior incidenza del contributo riveniente dalle figure professionali dei Partner/Manager/Senior rispetto alle ore totali preventivate.

Anche dal punto di vista economico, l'offerta finale per l'incarico di revisione legale dei conti di Amplifon S.p.A. per gli esercizi 2019/2027 rilasciata da KPMG in data 05/12/2017, rispetto alle ore complessivamente fornite (Euro 1.120.000 per n. 12.260 ore annue complessive) risulta più competitiva rispetto all'offerta ultima di EY (Euro 1.100.000 per n. 11.600 ore annue complessive). Ai corrispettivi indicati vanno aggiunte le spese vive e/o accessorie, i contributi (Casse di Previdenza, Consob o altre autorità di vigilanza), IVA e l'adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita.

Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale:

• sulla base delle offerte ricevute, del processo di selezione individuato e delle valutazioni svolte,
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento i) prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e ii) richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A. di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 20 aprile 2018, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019-2027 ad una delle seguenti società: KPMG S.p.A. o EY S.p.A..

Le condizioni economiche applicate dalle predette società di revisione sono riportate nell'Allegato 1; tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di KPMG S.p.A. in quanto società riportante la miglior valutazione qualitativa e quantitativa, a seguito della procedura di selezione svolta e pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le individuate esigenze della Società e del Gruppo.

Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui all'art. 6 del Regolamento.

Milano, 23 febbraio 2018

Il Collegio Sindacale Raffaella Pagani Maria Stella Brena Emilio Fano

Allegato 1

ONORARI ANNUI PROPOSTI DA KPMG S.P.A.

	KPMG
	Ore	Corrispettivi in €/000
Italia
revisione legale bilancio esercizio	1.740	128
revisione legale relazione finanziaria consolidata	1.100	81
revisione limitata relazione finanziaria consolidata semestrale	700	52
verifica della regolare tenuta della contabilità	80	6
sottoscrizione dichiarazioni fiscali	80	6
revisione limitata della Dichiarazione non Finanziaria	500	37
	4.200	310
Estero
Attività di revisione sui reporting package e sui bilanci di esercizio delle consociate estere	8.060	810
TOTALE	12.260	1.120

ONORARI ANNUI PROPOSTI DA EY S.P.A.

	EY
	Ore	Corrispettivi in €/000
Italia
revisione legale bilancio esercizio	1.457	100
revisione legale relazione finanziaria consolidata	894	62
revisione limitata relazione finanziaria consolidata semestrale	670	46
verifica della regolare tenuta della contabilità	161	10
sottoscrizione dichiarazioni fiscali	89	6
revisione limitata della Dichiarazione non Finanziaria	393	27
	3.664	252
Estero
Attività di revisione sui reporting package e sui bilanci di esercizio delle consociate estere	7.936	848
TOT	11.600	1.100