Amplifon — AGM Information 2015

May 7, 2015

AMPLIFON S.P.A. VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 21 APRILE 2015

Il giorno 21 aprile 2015 alle ore 10.00 hanno inizio in Milano, Via Ripamonti, 131/133 i lavori dell'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A..

Preliminarmente alle operazioni assembleari prende la parola il Segretario del Consiglio di Amministrazione Luigi Colombo il quale informa i presenti che la Presidente, a causa di una improvvisa indisposizione, non può presenziare all'adunanza.

Il Segretario espone quindi che è pervenuta da parte di Azionisti la proposta di far assumere la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, all'Amministratore Delegato Franco Moscetti, il quale assumerà detto ruolo se nessuno dei presenti è contrario.

Verificato pertanto che nessun Azionista si oppone, assume, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la Presidenza della riunione il Signor Franco Moscetti, Amministratore Delegato.

Premette che con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Corriere della Sera" in data 10 marzo 2015 e con pubblicazione del testo integrale sul sito Internet della Società è stata indetta in questo luogo ed ora l'Assemblea degli Azionisti di Amplifon S.p.A..

Comunica che, al fine di verificare ed assicurare il regolare svolgimento dell'Assemblea (in coerenza con lo Statuto della Società), ha costituito un Ufficio composto da personale di fiducia (di seguito denominati "Incaricati"), che hanno provveduto e provvederanno nel seguito dei lavori assembleari a verificare l'identità personale degli intervenuti e la regolarità delle certificazioni attestanti la titolarità delle azioni, nonché delle deleghe in conformità alle vigenti disposizioni normative, documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società.

Informa che, sulla base di tali verifiche, risultano finora presenti n. 5 (cinque) persone portatrici, in proprio o per delega, di n. 187.440.263 azioni ordinarie pari all'83,388% del capitale sociale e che pertanto l'odierna Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare in sede ordinaria.

Si riserva di aggiornare le presenze ad ogni singola votazione.

Invita il Segretario del Consiglio, Avv. Luigi Colombo, con il consenso dei presenti, a redigere il verbale della presente assemblea.

Ricorda che l'Assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 e relazione sulla gestione.

2. Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 1° comma del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. 1. Nomina del Collegio Sindacale e relativo compenso.
4. 1. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2015.

5. Modifica al piano di azionariato per il 2014-2021 ("Nuovo Piano di Performance Stock Grant 2014-2021"). Approvazione della lista degli amministratori potenziali beneficiari.

6. Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti;

7. Proposta di approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informa gli Azionisti che è funzionante un sistema di registrazione audiovisiva dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di rendere più agevole la redazione del verbale, e che non possono essere introdotti da alcuno altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e congegni similari.

Comunica, ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, che Amplifon S.p.A. è il Titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all'Assemblea sono stati e saranno raccolti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'Assemblea, previo trattamento in via manuale e/o elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa.

Informa che ai sensi dell'art. 135–undecies del D.Lgs. 58/98 (TUF), la Società ha designato Omniservizi F&A S.r.l. quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Invita il Rappresentante ad eventualmente indicare, per ogni singola votazione, il numero delle azioni per le quali non intendesse partecipare alla votazione ai sensi dell'art. 135–undecies TUF (mancato conferimento di istruzioni).

Ricorda che chi si assenta deve farlo rilevare all'uscita della sala, consegnando lo scontrino di presenza, che verrà restituito in caso di rientro.

Dà atto che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-bis del D.Lgs. 58/1998.

Dà atto che le Relazioni degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito il "Regolamento Consob"), entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, come disposto dall'art. 125-ter del TUF.

Comunica che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF e precisa inoltre che non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Comunica che alla data odierna non esistono accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, aventi ad oggetto o effetti sulle azioni della Società.

Dà lettura dell'elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione. Precisa che la percentuale di possesso azionario si riferisce al capitale sociale alla data della comunicazione della sua detenzione.

• Ampliter NV n. 121.636.478 azioni 54,843% del capitale sociale – comunicazione del 20 marzo 2012.
• Tamburi Investment Partners S.p.A. n. 9.538.036 azioni 4,325% del capital sociale – Comunicazione del 9 aprile 2013.
• FMR LLC n. 11.501.700 azioni 5,136% del capitale sociale – comunicazione del 26 luglio 2013.

Comunica altresì che è stato consentito di assistere ai lavori assembleari, mediante un sistema televisivo a circuito chiuso, a giornalisti qualificati, esperti ed analisti finanziari, la cui lista nominativa è a disposizione degli Azionisti; che sono presenti in sala, oltre agli "Incaricati" già citati, per motivi di servizio, alcuni funzionari della Società e del Gruppo la cui lista nominativa è altresì a disposizione di chiunque volesse averne visione.

Invita gli Azionisti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto, ai sensi di legge, a farlo presente.

Dichiara che il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 4.495.607,02 ed è diviso in 224.780.351 azioni ordinarie del valore nominale di 0,02 Euro ciascuna.

Precisa che, alla data odierna, la Società possiede direttamente n. 7.550.000 azioni proprie, corrispondenti al 3,359% del capitale sociale.

Dichiara che sono presenti, oltre a se stesso, anche i Consiglieri Giampio Bracchi e Anna Puccio. Risultano assenti tutti gli altri Consiglieri.

Sono presenti il Presidente del Collegio Sindacale Sig. Giuseppe Levi e i Sindaci effettivi Maria Stella Brena e Emilio Fano.

Sono anche presenti alcuni rappresentanti della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A..

* * * *

Passa a trattare il primo punto all'ordine del giorno che reca quanto segue:

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2014; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 e relazione sulla gestione.

Fornisce i dati sui corrispettivi per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2014 e le attività di controllo contabile, ammontanti a complessivi Euro 262.333.

Revisione legale del bilancio d'esercizio di Amplifon S.p.A.: Euro 126.164 con un impegno complessivo di n. 1.885 ore.

Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Amplifon: Euro 85.759 con un impegno complessivo di n. 818 ore.

Attività di controllo contabile: Euro 12.908 con un impegno complessivo di n. 185 ore.

Incarico di revisione limitata della Relazione semestrale di Amplifon S.p.A.:

Euro 37.502 con un impegno complessivo di n. 660 ore.

Propone l'omissione della lettura integrale del Bilancio della Società, della Relazione degli Amministratori sulla gestione e, su assenso del Presidente del Collegio Sindacale, anche della Relazione dei Sindaci, proposta che raccoglie il consenso unanime dei presenti.

Ricorda che la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2014 comprendente il progetto di bilancio nonché il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, unitamente alle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione, è stata depositata, presso la sede legale nonché pubblicata sul sito Internet della Società in data 10 marzo 2015 nella sezione Investors.

Passa ad illustrare i dati più significativi dell'esercizio della Società e del Gruppo.

• I ricavi delle vendite da prestazioni di Amplifon S.p.A. nel 2014 sono stati di Euro 226.530.567 con un margine operativo lordo di Euro 38.418.163, un risultato operativo di Euro 30.229.966 e un utile di esercizio di euro 21.331.724.
• Il patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2014 era di Euro 341.764.067.
• A livello consolidato nel 2014 il Gruppo ha avuto ricavi per vendite e prestazioni di Euro 890.931 migliaia, un margine operativo lordo di Euro 137.668 migliaia e un utile d'esercizio di Euro 46.475 migliaia.
• Lo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2014 vedeva un patrimonio netto del Gruppo di Euro 442.165 migliaia e una Posizione Finanziaria Netta negativa di Euro 248.417 migliaia.

Il Presidente apre la discussione sul Bilancio 2014 di Amplifon S.p.A. e del Gruppo Amplifon.

Prende la parola l'Azionista Rimbotti il quale chiede la verbalizzazione integrale del suo intervento e di ricevere copia del verbale della Assemblea non appena disponibile.

L'Azionista rileva i notevoli pregi della struttura del Gruppo e esprime apprezzamento per i risultati.

Si chiede se non sarebbe opportuno individuare anche altri filoni di attività oltre la commercializzazione delle protesi acustiche, orientandosi, per esempio a istituire un servizio di miglioramento delle capacità di udire per persone non ancora in età tale da poter essere considerati dei destinatari tipici di una campagna commerciale relativa a protesi acustiche mediante delle visite periodiche specialistiche.

L'Azionista chiede inoltre informazioni circa il costo del sistema informativo di Gruppo, se per la sua gestione vengano utilizzati dei terzi, anche attraverso appalti e infine quali tipi di sistemi di sicurezza siano stati adottati per evitare intrusioni.

L'Azionista conclude il suo intervento con una nota relativa al Presidente del Collegio Sindacale dr. Giuseppe Levi il quale risulta essere stato per molti anni nel Collegio Sindacale di Banca Esperia il cui revisore Pricewaterhouse è stato sanzionato da Banca d'Italia per omissioni di comunicazioni relative a Banca Esperia.

Il Presidente risponde che il Gruppo presta estrema attenzione alla situazione delle persone che sono ancora sotto la soglia anagrafica di interesse commerciale e già sono in atto delle campagne di offerta gratuita di test per udito i cui destinatari non sono individuati in base all'età ma sono tutti coloro che intendono valersene.

Per quanto riguarda l'organizzazione dei sistemi informatici fa presente che l'articolazione del Gruppo su 3.500 negozi in 22 paesi del mondo rende questa funzione un indispensabile strumento di gestione al quale vengono dedicate risorse importanti e investimenti significativi collocabili tra il 3 e il 4% del fatturato.

Tutto questo lavoro viene svolto principalmente con risorse interne, anche perché il Gruppo custodisce con estrema attenzione il know how relativo e presta particolare riguardo alla sicurezza dei sistemi e alla tutela delle informazioni che hanno spesso natura sensibile.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale il quale sottolinea di essere stato presidente del collegio sindacale di Banca Esperia dal 2000 al marzo 2009 e che quindi nulla può dire relativamente alla comunicazione di Banca d'Italia del 2014.

Il Presidente aggiunge che l'opera del dott. Levi come Presidente del Collegio Sindacale di Amplifon ha riscosso la massima soddisfazione e che nessun commento può essere espresso in merito alla presunta irregolarità di Pricewaterhouse che non costituisce un argomento di discussione nella presente Assemblea.

Replica l'Azionista Rimbotti sottolineando che intendeva proporre dei sistemi di fidelizzazione dei potenziali clienti e che, in materia di sistemi informativi, chiedeva se il gruppo Accenture sia presente in Amplifon come supporto al sistema informativo.

Il Presidente risponde che la campagna pubblicitaria in corso di lancio va esattamente nella direzione invocata dall'Azionista e che il Gruppo si vale di una pluralità di consulenti in diversi campi; non si può pertanto escludere che Accenture svolga qualche attività ma si deve affermare con sicurezza che Accenture non è il partner principale di Amplifon o il fornitore prioritario di servizi relativamente ai sistemi informatici.

Nessun altro avendo richiesto di intervenire il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate.

Sono presenti n. 6 (sei) Azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 187.440.273 azioni pari all'83,388% del capitale sociale.

Chiede la parola il delegato Carlo Maria Zilli il quale precisa di aver avuto disposizione, da parte degli azionisti che rappresenta, di "non voto" per n. 934.000 azioni, pari allo 0,416% del capitale sociale. Pertanto le azioni votanti presenti in sala sono pari a n. 186.506.273, equivalenti al 82,973% del capitale sociale.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.

Pone quindi in votazione, per alzata di mano, l'approvazione del Bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2014.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il relativo tagliando, debitamente compilato, al personale addetto in sala.

Rileva e dichiara che il bilancio dell'esercizio 2014 della Società è stato approvato a maggioranza dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

Il Presidente passa quindi a trattare la Destinazione dell'utile d'esercizio.

Il progetto di Bilancio d'esercizio di Amplifon S.p.A. al 31 dicembre 2014 che è stato presentato all'Assemblea e da questa appena approvato con la precedente deliberazione evidenzia un utile netto pari a Euro 21,3 milioni (Euro 32,6 milioni al 31 dicembre 2013).

Tale risultato permette di sottoporre agli azionisti la distribuzione di un dividendo di 4,3 centesimi di Euro per azione.

L'ammontare del dividendo complessivo distribuito varierà in funzione del numero di azioni con godimento regolare nel giorno di messa in pagamento del dividendo, al netto delle azioni proprie della società (alla data odierna pari a numero 7.550.000, equivalenti al 3,359% del capitale sociale alla stessa data).

Alla data della presente assemblea tale controvalore ammonta a complessivi Euro 9.340.905.

Il Consiglio di Amministrazione propone, come indicato nella Relazione a disposizione del pubblico che è stata consegnata all'ingresso, di approvare la seguente proposta di deliberazione:

• 1. destinare l'utile di esercizio come segue: destinare una quota dell'utile di esercizio, a titolo di dividendo agli Azionisti, in ragione di Euro 0,043 per azione ed attribuire il restante utile d'esercizio ad utili portati a nuovo.
• 1. Di dare mandato al Consigliere Delegato di accertare a tempo debito, in relazione al numero definitivo esatto di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare dell'utile distribuito e dell'utile portato a nuovo.
• 1. Di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 20 maggio 2015, con stacco cedola in data 18 maggio 2015.

Nessuno avendo richiesto di intervenire dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate comunicando che il numero è rimasto invariato rispetto alla precedente votazione, anche con riferimento alle istruzioni di "non voto" dichiarate in precedenza dall'azionista Carlo Maria Zilli.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.

Pone in votazione, per alzata di mano, la proposta di destinazione dell'utile illustrata.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a

consegnare il relativo Tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione di cui si è data testé lettura è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

Il Presidente passa a trattare il secondo punto all'ordine del giorno:

Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, 1° comma del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ricorda che l'art. 15 dello Statuto Sociale prevede che, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si procederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente, nonché il rispetto della quota di genere nella percentuale prevista dalla normativa pro-tempore vigente.

Informa che in data 7 gennaio 2015 il Consigliere indipendente Luca Garavoglia, appartenente alla lista presentata da parte di Ampliter N.V. all'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2013, ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, per motivi personali.

Poiché la persona che aveva le caratteristiche di eleggibilità sopra descritte ha dichiarato al Consiglio la sua indisponibilità ad accettare la carica e non residuando nella predetta lista ulteriori candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A., nella seduta del 29 gennaio 2015, ha cooptato, con deliberazione all'unanimità, approvata dal collegio sindacale, Anna Puccio quale nuovo consigliere non esecutivo della Società in sostituzione di Luca Garavoglia.

Il Consiglio ha valutato Anna Puccio quale Amministratore indipendente, ai sensi dei requisiti previsti dall'art. 147-ter, comma 4 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (T.U.F.) e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, in virtù di quanto comunicato dall'interessata e delle informazioni a disposizione della Società.

Ricorda altresì che l'Assemblea del 17 aprile 2013 ha determinato in otto il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi di procedere all'integrazione dell'attuale Consiglio con la nomina dell'Amministratore Anna Puccio, confermando la scelta fatta dal Consiglio nella riunione del 29 gennaio 2015.

Il curriculum vitae dell'Amministratore proposto, nonché la dichiarazione di accettazione della carica e la dichiarazione di possesso dei requisiti di Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina è stato messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito Internet della Società. Copia di tale documentazione è stata consegnata all'ingresso in sala.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di approvare la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Amplifon S.p.A.,

• preso atto di quanto illustrato dagli Amministratori

• preso atto che in sede assembleare di nomina è stato determinato in otto il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società e in tre esercizi la durata del relativo mandato ovvero sino all'Assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2015,

delibera

di nominare Amministratore della Società la Dottoressa Anna Puccio con scadenza analoga a quella degli altri Amministratori attualmente in carica e quindi con l'Assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2015".

Apre la discussione sulla proposta di deliberazione testé illustrata.

Interviene l'Azionista Rimbotti, il quale dopo aver ricordato che la dott.ssa Anna Puccio è stata Senior Strategy Advisor di Accenture e che attualmente è segretario generale e consigliere della Fondazione Accenture, aggiunge che, avendo capito che l'eventuale rapporto con Accenture non è di importanza tale da coinvolgere l'attività del Consiglio di Amministrazione, ritiene che non vi siano criticità nella nomina proposta.

Il Presidente conferma che la nomina per la dott.ssa Puccio non presenta alcuna criticità.

Nessun altro avendo richiesto di intervenire dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate.

Interviene il delegato Zilli dichiarando di aver ricevuto istruzioni di "non voto", da parte degli azionisti che rappresenta, per n. 1.511.205 azioni, pari allo 0,672% del capitale sociale. Pertanto le azioni votanti presenti in sala al momento della votazione sul secondo punto all'ordine del giorno sono pari a n. 185.929.068, equivalenti al 82,716% del capitale sociale.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prego, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.

Pone quindi in votazione per alzata di mano l'approvazione della proposta di nomina ad Amministratore della Dottoressa Anna Puccio.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti, a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

Il Presidente passa a trattare il terzo punto all'ordine del giorno:

Nomina del Collegio Sindacale e relativo compenso

Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 viene a scadere il mandato conferito al Collegio Sindacale e si rende pertanto necessario provvedere alle nuove nomine per il triennio 2015-2017.

In applicazione dell'articolo 24 del vigente Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due supplenti, aventi i requisiti e con le funzioni stabilite dalla legge. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci e/o gruppi di soci, che siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto, rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria quale sottoscritto alla data di presentazione della lista. Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

Sono eletti Sindaci effettivi i candidati indicati al primo e secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza. Sono eletti Sindaci supplenti il candidato supplente al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato supplente indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come previsto dall'art. 24 dello Statuto Sociale, come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, due membri effettivi e uno supplente;
• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che precede sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, il restante membro effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente.

Per quanto riguarda gli emolumenti da riconoscere ai componenti del Collegio, il Consiglio di Amministrazione propone di fissare per il triennio 2015-2017 in Euro 30.000,00 (trentamila) annuali l'emolumento per ciascuno dei Sindaci effettivi e in Euro 45.000,00 (quarantacinquemila) annuali l'emolumento da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale.

Il compenso, determinato nella misura di cui sopra, non varierà per gli esercizi dell'intero triennio.

Informa che in data 26 marzo 2015 è stata presentata dall'azionista di maggioranza Ampliter NV, titolare del 53,12% delle azioni ordinarie Amplifon S.p.A., una Lista, corredata dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e dall'ulteriore documentazione prevista dalle vigenti norme, identificata ai fini della votazione con il Numero 1.

La lista N. 1 contiene le seguenti proposte di candidature:

Sindaci effettivi:

• 1. Fano Emilio
• 1. Brena Maria Stella
• 1. Levi Giuseppe

Sindaci supplenti:

• 1. Mezzabotta Claudia
• 1. Coazzoli Mauro

In data 25 marzo 2015 è stata presentata da alcuni soci di minoranza, complessivamente titolari dell'1,07% delle azioni ordinarie di Amplifon S.p.A., una seconda lista, identificata ai fini della votazione con il N. 2, corredata dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e dall'ulteriore documentazione prevista dalle vigenti norme.

La lista N. 2, contiene le seguenti proposte di candidature:

Sindaci effettivi:

1. Pagani Raffaella

Sindaci Supplenti:

1. Grange Alessandro

Il Presidente rende noto che entrambe le Liste pervenute alla Società, sono state poste a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, nonché pubblicate sul Sito Internet della Società in data 30 marzo 2015.

Tenuto conto della pubblicità offerta a tutti i dati rilevanti per il voto, il Presidente propone di essere espressamente dispensato dall'integrale lettura di tutti i documenti depositati a corredo delle liste e gli intervenuti esprimono il loro accordo.

A questo punto, preso atto della procedura elettorale fissata dall'art. 24 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione invita a procedere, sulla base delle Liste presentate, alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2015- 2017, che rimarrà in carica quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Il Presidente apre la discussione.

Interviene l'Azionista Rimbotti esponendo che, considerato il meccanismo elettorale, è altamente probabile che il dott. Alessandro Grange non entrerà nel Collegio Sindacale e, tenuto conto del fatto che il dott. Grange è stato presidente del collegio sindacale della società Porti Imperia S.p.A., la quale ha ricevuto anche visite della Guardia di Finanza e attenzioni della procura della Repubblica, avrebbe curiosità di sapere le date nelle quali è stato membro del collegio sindacale di detta società e se ha ricevuto delle contestazioni.

Risponde il Presidente che si tratta di una candidatura proposta dalla minoranza che, alle verifiche da parte della Società non ha manifestato alcun aspetto di irregolarità e che quindi non ha da questo punto di vista, alcuna criticità.

Nessun altro avendo richiesto di intervenire dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono rimaste invariate rispetto alla votazione sul precedente punto all'ordine del giorno, ovvero pari, in assenza di istruzioni di "non voto" a n. 187.440.273, pari all'83,388% del capitale sociale.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prego, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.

Sottopone quindi al voto palese dei presenti, da esprimere per alzata di mano, ciascuna lista di candidati:

Invita chi è favorevole alla lista n. 1 ad alzare la mano

Invita chi è favorevole alla lista n. 2 ad alzare la mano

Invita chi è contrario ad alzare la mano

Invita chi si astiene ad alzare la mano

Prega ciascun azionista di segnalare sull'apposita scheda il proprio voto, affinché possano avvenire le operazioni di spoglio.

Invita tutti gli Azionisti, per facilitare le opportune verifiche, a consegnare il Tagliando debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata approvata con le seguenti maggioranze:

Azioni Favorevoli alla Lista n. 1 - n. 129.742.286 pari al 69,22% del capitale rappresentato in assemblea e al 57,720% del capitale sociale.

Azioni Favorevoli alla Lista n. 2 – n. 57.602.092 pari al 30,73% del capitale rappresentato in assemblea e al 25,626% del capitale sociale.

Azioni Contrarie a tutte le liste – n. 95.885 pari al 0,05% del capitale rappresentato in assemblea e allo 0,043% del capitale sociale.

Azioni Astenute per tutte le liste – n. 10

I risultati elettorali appena sopra riportati, applicato il procedimento di cui all'art. 24 del vigente statuto, determinano l'investitura nella carica dei seguenti candidati:

Sindaci effettivi:

Tratti dalla lista numero 1.

• 1. Fano Emilio
• 1. Brena Maria Stella

Tratta dalla lista Numero 2.

1. Pagani Raffaella

Sindaci supplenti:

• 1. Mezzabotta Claudia (tratta dalla lista N. 1)
• 1. Grange Alessandro (tratto dalla lista N. 2)

Dichiara che l'esito delle elezioni assicura l'applicazione del procedimento previsto dall'art. 24 dello statuto ed il rispetto delle vigenti disposizioni normative e statutarie inerenti l'equilibrio tra i generi.

Rileva e dichiara pertanto che l'Assemblea ha approvato la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Amplifon S.p.A., preso atto dell'esito della procedura elettorale di cui sopra e dell'avvenuta proclamazione degli eletti, delibera di nominare alla carica di membri del Collego Sindacale della società per il periodo 2015-2017, i signori

Sindaci effettivi

Pagani Raffaella (che assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale) Fano Emilio Brena Maria Stella

Sindaci supplenti:

Mezzabotta Claudia Grange Alessandro

Fissando per il triennio 2015-2017 in Euro 30.000 annuali l'emolumento per ciascuno dei Sindaci effettivi e in Euro 45.000 annuali l'emolumento da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale. Il compenso, determinato nella misura di cui sopra, non varierà per gli esercizi dell'intero triennio.

Il Presidente passa a trattare il quarto punto all'ordine del giorno:

Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2015.

Il Presidente ricorda che, in attuazione della facoltà prevista dall'articolo 22 dello Statuto Sociale, l'Assemblea del 16 aprile 2014 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per l'esercizio 2014 nella misura di Euro 1.100.000,00, da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento.

Per quanto riguarda l'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione propone, anche sulla base delle considerazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, di assegnare agli Amministratori un compenso pari ad Euro 1.100.000,00, invariato rispetto al precedente esercizio, da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento.

Si propone pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in unica convocazione in data 21 aprile 2015, preso atto delle facoltà statutarie,

delibera

di assegnare agli Amministratori un compenso per l'esercizio 2015 pari ad Euro 1.100.000,00 da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento".

Apre la discussione sulla proposta di deliberazione testé illustrata.

Nessun avendo chiesto di intervenire il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate.

Interviene il delegato Zilli dichiarando di aver ricevuto istruzioni di "non voto", da parte degli azionisti che rappresenta, per n. 1.511.205 azioni, pari allo 0,672% del capitale sociale; Pertanto le azioni votanti presenti in sala al momento della votazione sul secondo punto all'ordine del giorno sono pari a n. 185.929.068, equivalenti al 82,716% del capitale sociale.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prego, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.

Pone in votazione per alzata di mano la proposta di assegnazione del compenso agli Amministratori per l'esercizio 2015 testé illustrata.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti, a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

Il Presidente passa a trattare il quinto punto all'ordine del giorno:

Modifica al piano di azionariato per il 2014-2021 ("Nuovo Piano di Performance Stock Grant 2014-2021"). Approvazione della lista degli amministratori potenziali beneficiari.

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato gli azionisti per sottoporre alla loro approvazione una modifica al piano di azionariato per il 2014-2021 approvato ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza) da questa Assemblea in data 16 aprile 2014, volta ad estendere lo stesso anche ai collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato.

Tale proposta è rivolta principalmente ai Top Perfoming Audiologists (cluster 3) considerati gli eccellenti risultati in termini di retention prodotti su questa popolazione chiave a seguito dell'introduzione del Nuovo Piano. In particolare questa estensione permetterebbe di includere gli agenti attualmente operanti in Italia, Spagna e Belgio con l'obiettivo di sostenere adeguatamente i diversi business model attraverso i quali il Gruppo Amplifon opera.

Non vengono proposte ulteriori modifiche a tutte le altre caratteristiche del Piano, fra cui il numero dei diritti disponibili, i tempi e le condizioni di maturazione, che rimangono pertanto invariate.

Si rinvia al documento informativo allegato alla Relazione illustrativa, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (c.d. Regolamento Emittenti), come successivamente modificato, nel quale sono state apportate le variazioni conseguenti alla modifica sopra proposta.

Si informa, infine, l'Assemblea degli Azionisti che la lista dei nominativi dei beneficiari che rivestono la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dell'emittente o di amministratore di società controllate dall'emittente è stata aggiornata al 28 febbraio 2015 a includere anche possibili nuove assegnazioni legate al "Nuovo Piano Performance Stock Grant 2014-2021" come approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 16 Aprile 2014.

La lista dei nominativi è inclusa nella Relazione illustrativa che è stata consegnata all'ingresso in sala e il Presidente chiede di essere dispensato dall'integrale lettura dei nomi, proposta che raccoglie il consenso unanime dei presenti.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. valutata la proposta di modifica al "Nuovo Piano di Performance Stock Grant 2014-2021", esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori

Delibera

• di approvare la modifica proposta dal Consiglio di Amministrazione al "Nuovo Piano di Performance Stock Grant 2014-2021" e di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera;
• di approvare la lista aggiornata dei potenziali beneficiari che rivestono la carica di componente del Consiglio di Amministrazione dell'emittente o di amministratore di società controllate dall'emittente".

Il Presidente apre la discussione.

Nessuno avendo chiesto di intervenire dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate comunicando che il numero è rimasto invariato rispetto alla precedente votazione.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.

Pone in votazione per alzata di mano l'approvazione della modifica al Piano di azionariato per il 2014-2021 e l'approvazione della lista degli amministratori potenziali beneficiari.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti, a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

Il Presidente passa a trattare il sesto punto all'ordine del giorno:

Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF e art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Il Presidente inizia la sua esposizione ricordando che gli Azionisti sono stati

convocati in Assemblea ordinaria per sottoporre al loro voto consultivo, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6. del decreto legislativo n. 58/1998, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

Nella prima sezione della Relazione è illustrata la politica di Amplifon S.p.A. e delle società da essa controllate in materia di remunerazione.

La Relazione sulla Remunerazione completa è stata messa a disposizione del pubblico in data 10 marzo 2015. Copia di tale documento è stata consegnata all'ingresso in sala.

Se gli Azionisti concordano con il contenuto del documento, sono invitati ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di Amplifon S.p.A., esaminata la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società, delibera ai sensi del comma 6) dell'articolo 123-ter del D.Lgs 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della stessa.".

Nessuno avendo richiesto di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono invariati rispetto alle precedenti votazioni.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.

Pone in votazione per alzata di mano l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

Il Presidente passa a trattare il settimo ed ultimo punto all'ordine del giorno che reca quanto segue:

Proposta di approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile previa revoca del piano in essere; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente espone in termini sintetici il contenuto della Relazione degli Amministratori redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 73, comma 1, del Regolamento Consob e degli articoli 2357 e 2357 ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, rimandando per maggiori dettagli alla lettura della stessa Relazione, che è stata consegnata ai Signori Azionisti all'ingresso in sala.

Il Presidente prosegue esponendo che l'autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, su base rotativa, è richiesta per un numero massimo di azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società (alla data della presente Assemblea, quindi, massime n. 22.478.035 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna).

L'autorizzazione è richiesta previa revoca del piano in essere, approvato dall'assemblea del 16 aprile 2014 e con scadenza pertanto al 16 ottobre 2015.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

La richiesta di autorizzazione è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate:

(i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate;

(ii) disporre di azioni proprie da destinare come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di partecipazioni.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dalla autorizzazione dell'Assemblea.

Si ricorda che alla data odierna la Società detiene n. 7.550.000 azioni proprie, equivalenti allo 3,359% del capitale sociale, acquistate sul mercato sulla base di due programmi di acquisto di azioni proprie della Società autorizzati dall'assemblea ordinaria degli Azionisti rispettivamente in data 27 aprile 2006 e 16 aprile 2014.

Si ricorda altresì che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1°, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di massimizzare l'arco temporale in cui realizzare la cessione.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2° del codice civile e quindi per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta testé illustrata.

Nessuno avendo richiesto di intervenire dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate come segue:

sono presenti n. 7 (sette) Azionisti portatori in proprio o per delega di n. 187.443.073 azioni ordinarie pari all'83,389% del capitale sociale.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.

Pone in votazione per alzata di mano la seguente proposta di deliberazione:

L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 73 nonché dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato);
• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Amplifon S.p.A. detiene azioni proprie in portafoglio pari a n. 7.550.000 e nessuna società da questa controllata detiene azioni di Amplifon S.p.A.;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione, previa revoca del piano in essere;

delibera

• 1. di revocare con effetto dalla data odierna il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea del 16 aprile 2014, per la parte non eseguita.
• 1. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, al 10% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge e tenuto conto delle azioni già oggi detenute come proprie, per il perseguimento delle finalità di cui

alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• − le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione; l'ultimo acquisto effettuato entro tale data, dovrà avere ad oggetto un numero di azioni tale da consentire il rispetto del limite complessivo del 10% sopra fissato;
• − le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• − le azioni potranno essere acquistate sui mercati regolamentati anche attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, nonché mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita;
• − l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed all'articolo 144-bis della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• − le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• − le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato, o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare

esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.".

Il Presidente invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 11.10.

Il Presidente Il Segretario Franco Moscetti Luigi Colombo

Allegato 1

AMPLIFON S.P.A. ASSEMBLEA ORDINARIA 21 aprile 2015

Elenco presenti e risultati delle votazioni

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Situazione alle ore 10:00

Intervenuti numero 5 persone fisiche rappresentanti in proprio o per delega numero 206 azionisti

per numero azioni ordina 187.440.263 rie pari al 83,388% del capitale sociale

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Delegato Cognome / Ragione sociale	Nome	Quantità
CUMINETTI GIUSEPPE
AMPLIETR NV		63.600.996
AMPLITER NV		55.785.124
CARLO MARIA GIAMBALIVO ZILLI
THE OAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		7.049.693
ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND		4.683
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC		29.234
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS KAPITALANLAGEGESELLSCHAF		3.006.322
ALTRIA CORPORATE SERVICES MASTER RETIREM		17.539
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		7.867
ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND		57.750
ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND		15.045
BAYVK A3 FONDS		175.557
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN		1.076
BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTEE SERVICES (IRELAND) LIMITED		40.885
CENTRAL PENSION F OF INT UNION OF OPERAT & PART EMPL		56.968
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND		1.225
CITITRUST LTD		9.740
CLEARWATER INTERNATIONAL FUND		56.711
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LTD.		19.202
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LTD.		8.434
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPL. RETIR.SYST.		964.863
CORNELL UNIVERSITY		227.500
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY		177.643
DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETF DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST		175 103.202
EMPLOYEES' RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH		51.903
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		45.338
FCP AVA EUROPE 4 FOND DEDIE'		188.048
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM		313.500
FRANKLIN TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMPA		103.868
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS		359.100
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS		225.640
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS		89.913
GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND		1.812.609
IGS-ACTIONS EUROPE EVOLUTION		44.215
ING LIFE		627.368
INTERVENTURE EQUITY INVESTMENTS LIMITED		74.100
INVESTIN PRO F.M.B.A.		18.712
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD AS TRUST		5.760
JNL/FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SMA		77.930
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		614.675
JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BC		450.543
JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BC		86.508
JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BC		57.080
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED		2.519
LGT MULTI MNGR FD II		42.102
LIBERTY MUTUAL RETIREMENT PLAN MASTER TRUST		79.639
LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTERPENSION TRUST		105.013
LYXOR VISIUM INSTITUTIONAL PARTNERS FUND LIMITED MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM		18.664 119
MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO		68.544
MERCER DIOCESE OF BROOKLYN LAY PENSION INVESTMENT TRUST		30.257
MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND		70.190
MERCER GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND		64.726
METZLER INVESTMENT GMBH FOR MI-FONDS 415		150.000
MGI FUNDS PLC		25.734
MICROSOFT GLOBAL FINANCE		44.858
MINISTER FOR FINANCE (ISIF MANAGED AND CONTROLLED BY NTMA)		1
MUNDER INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND		402.040
MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN		31.142
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST		9.868
NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL		199.908

Delegato Cognome / Ragione sociale	Nome	Quantità
NORTHWESTERN UNIVERSITY		94.200
ODDO ET CIE		1.973.161
ODDO EUROPE VALEURS MOYENNES		45.262
ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		4.592
PALATINE FRANCE SMALL CAP		57.000
PANAGORA DYNAMIC GLOBAL EXTENDED ALPHA FUND LTD		54.198
PEERLESS INSURANCE COMPANY		100.355
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND		47.683
PF INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		68.482
ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC.		4.414
SCOTIA PRIVATE INT SMALL MID CAP VALUE		31.825
SEI INVESTMENTS (EUR) LIMITED SEI INV.TIME AND LIFE BUILDING		10.013
SHELBY COUNTY RETIREMENT SYSTEM		4.801
SHELL PENS. TRUST LTD AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FD		45.654
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE		5.339
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P.FD		18.134
SLI GLOBAL SICAV GLOBAL FOCUSEDSTRATEGIES FUND		20.469
STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS		1.418
STICHTING BEDERIJFSTAKPENSIONEN FONDS		166.490
STICHTING F AND C MULTI MANAGER EUROPEAN EQUITY ACTIVE		22.380
STICHTING PENSIOENFONDS ING		53.033
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		103.790
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS SUNSUPER SUPERANNUATION FUND		23.570 40.371
SUPER FUNDS MANAG CORP SOUTH AUSTRALIA		207.200
TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMP SERIES		1.094.700
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES		708.901
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND.		313.430
TEMPLETON INT SMALLER COMPANIES FUND		618.591
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P		502.900
THE GE UK PENSION COMMON INVESTMENT FUND		60.673
THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST		42.514
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INV. FD POOLED		42.784
TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES SECTO		23.982
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		4.010
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		2.273
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		2.182
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		1.988
UBS ETF		1.719
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII		8.389
UNITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER RETIREMENT TRUST		27.691
UPS GROUP TRUST		84.241
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM		28.579
VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		54.732
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD		32.745
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND		38.688
WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY		6.367
ACI MULTI STRATEGY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LP ADVANCED SERIES TRUST -AST FI PYRAMIS QUANTITATIVE PORTFOLIO		76.045 56.800
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		1
BELL ATLANTIC MASTER TRUST		1
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		12.596
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		6.671
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		408.252
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		371.911
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		89.986
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		13.446
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPL. RETIR.SYST.		1
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPL. RETIR.SYST.		1
COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST		1.952
CURATORS OF UNIVERSITY OF MISSOURI AS TTE UNV MO RET, DISABILITY		1
FID CHARLES STREE FID GLOBAL BALANCED FD		157.800
FIDELITY ADV SER VII HEALTH CARE FD		761.295

Delegato Cognome / Ragione sociale	Nome	Quantità
FIDELITY CENTR. INVEST.PORTF. LLC: FIDELITY HEALTH CARE CENTRAL FUND		589.643
FIDELITY COMMONWEALTH TRUST FID MID-CAP STOCK FD		3.125.982
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EUROPE FUND		2.143.000
FIDELITY MOUNT VERNON STREET NEW MILLENN		1.554.550
FIDELITY SELECT GLOBAL SMALL CAP FUND		113.845
FIDELITY SELECT PORT MEDICAL EQ SYS PORT		1.530.000
FIDELITY SELECT PORTF HEALTH CARE LEAD		3.000.000
FIDELITY U.S. ALL CAP FUND		283.300
FIDELITY U.S. MULTI-CAP INVESTMENT TRUST		163.700
FUNDS IV: HEALTH CARE PORTFOLIO		316.600
GOVERNMENT OF NORWAY		408.301
KERN COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION		130.100
MORGAN STANLEY DEFINED CONTRIBUTION MASTER TRUST		95.100
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		285.807
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		16.465
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		1.605
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO		15.892
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPI PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		1 22.417
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		1
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		1
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		1
PYRAMIS GROUP TR FOR EMPLOYEES BENEF PLA		1.077.250
PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLAN		468.900
PYRAMIS SELECT INTERN SMALL CAP EQ FUND		114.600
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		59.307
SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		67.200
SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND		164.091
STATE OF TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM		522.200
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK		75.600
THE BOEING CO EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TR INV ACCOUNT		80.000
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		177.135
UMC BENEFIT BOARD, INC		1.143
UNISYS MASTER TRUST		111.600
VANGUARD FTSE ALL WORD SMALL CAP IND FUN		76.629
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I		4.036
VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC		17.059
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX		637.639
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND		11.873
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND		16.387
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND		3.567
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		17.021
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		9.438
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		3.261
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		7.260
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST INVESTIN PRO F.M.B.A., GLOBAL EQUITIES I		1.660 7.278
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F		17.256
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C		7.717
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND		5.641
SDGE QUALIFIED NUCLEAR DECOM MISSIONING TRUST PARTNERSHIP		5.200
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF		85.650
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL		54.059
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL		32.020
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL		18.790
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY		6.804
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY		5.463
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS		1.952
STG PFDS V.D. GRAFISCHE		20.084
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		23.086
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		7.048
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM		55.855
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM		38.032

Delegato Cognome / Ragione sociale	Nome	Quantità
EATON VANCE CORPORATION		1.175
PARAMETRIC GLOBAL SMALL-CAP FUND		823
BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B		6.800
BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN		1.319
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR		110.267
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR		98.505
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY		738
FIDELITY FUNDS SICAV		1.780.796
GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT FUND		50.339
HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS INT SMALLER COMPANIES F		1.716.254
HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMID FUND		1.967.121
INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND		3.459
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF		41.230
ISHARES DEVELOPED SMALL-CAP EX NORTH AMERICA ETF		3.136
ISHARES VII PLC		91.892
THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND		7.190
THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO		14.382
WYOMING RETIREMENT SYSTEM		3.141
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVEL. MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FD		3.837
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		2.515
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		9.441
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		67.771
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		654
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND		2.528
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING		5.146
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND		1.083
TCW INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		22.000
TCW INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		16.700
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		32.178
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		18.330
CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES		779.000
BOILERMAKER BLACKSMITH NATIONAL PENSION		25.524
WEST YORKSHIRE PENSION FUND		100.000
BOGLE WORLD OFFSHORE FUND LTD CO CITI HEDGE FUND SERVICES LTD		12.435
HIGHMARK LIMITED-HIGHMARK LONG/SHORT EQUITY 1		7.798
ANIMA SGR SPA		50.000
ANIMA SGR SPA - FONDO ANIMA GEO ITALIA		100.000
CHALLENGE FUNDS		244.000
ERSEL ASSET MANAGEMENT SGR - FONDOERSEL P.M.I.		150.000
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR SPA - FLESSIBILE ITALIA		540.000
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA		377.733
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA		252.631
EURIZON EASY FUND EQUITY ITALY		83.503
EURIZON EASY FUND EQUITY ITALY		56.696
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY		64.134
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY		320.173
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR SPA - FIDEURAM ITALIA		18.200
INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY		174.698
RIMBOTTI	FRANCESCO	430
ALESSANDRA BIANCHI
AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LIMITED		3.679.180
MASSIMILIANO LECCHI
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA		6.595.245
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA		2.942.791
ANELLI MARIA LUISA
CARADONNA	GIANFRANCO	10

BERGAMINI GIUSEPPE 2.800

Punto 1 – Approvazione del Bilancio 2014

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Situazione alle ore 10:15

Intervenuti numero 6 persone fisiche rappresentanti in proprio o per delega numero 207 azionisti

per numero azioni ordina 186.506.273 rie pari al 82,973% del capitale sociale

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Votazione n. 1 Bilancio al 31 dicembre 2014

Totale azioni con diritto di voto 186.506.273 pari al 82,973 % del capitale sociale

Favorevoli	186.205.755	99,84%	82,839%
Contrari	-	0,00%	0,000%
Astenuti	300.518	0,16%	0,134%
	186.506.273	100,00%	100,00 0%
		del capitale rappresentato	del capitale
		in Assemblea	Sociale

Punto 1 – Destinazione dell'utile

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Situazione alle ore 10:15

Intervenuti numero 6 persone fisiche rappresentanti in proprio o per delega numero 207 azionisti

per numero azioni ordina 186.506.273 rie pari al 82,973% del capitale sociale

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Votazione n. 2 Destinazione dell'utile

Totale azioni con diritto di voto 186.506.273 pari al 82,973 % del capitale sociale

Favorevoli	186.205.755	99,84%	82,839%
Contrari	-	0,00%	0,000%
Astenuti	300.518	0,16%	0,134%
	186.506.273	100,00%	100,00 0%
		del capitale rappresentato	del capitale

Punto 2 – Nomina di un Consigliere ai sensi dell'art. 2386 c.1

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Situazione alle ore 10:15

Intervenuti numero 6 persone fisiche rappresentanti in proprio o per delega numero 207 azionisti

per numero azioni ordina 185.929.068 rie pari al 82,716% del capitale sociale

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Votazione n. 3 Nomina Consigliere

Totale azioni con diritto di voto 185.929.068 pari al 82,716 % del capitale sociale

Favorevoli	185.008.495	99,50%	82,306%
Contrari	-	0,00%	0,000%
Astenuti	920.573	49,51 %	0,410%
	185.929.068	100,00%	100,00 0%

del capitale rappresentato del capitale in Assemblea Sociale

Punto 3 – Nomina del Collegio Sindacale

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Situazione alle ore 10:15

Intervenuti numero 6 persone fisiche rappresentanti in proprio o per delega numero 207 azionisti

per numero azioni ordina 187.440.273 rie pari al 83,388% del capitale sociale

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Votazione n. 4 Nomina del Collegio Sindacale

Totale azioni con diritto di voto 187.440.273 pari al 83,388 % del capitale sociale

Favorevoli - Lista 1	129.742.286	69,22%	57,720%
Favorevoli - Lista 2	57.602.092	30,73%	25,6 26%
Contrari	95.885	0,0 5%	0,043%
Astenuti	10	0,00%	0,000%
	187.440.273	100,00%	100,00 0%
		del capitale rappresentato	del capitale

Punto 4 – Compensi degli Amministratori

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Situazione alle ore 10:15

Intervenuti numero 6 persone fisiche rappresentanti in proprio o per delega numero 207 azionisti

per numero azioni ordina 185.929.068 rie pari al 82,716% del capitale sociale

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Votazione n.	5	Compensi Amministratori esercizio 2015
Totale azioni con diritto di voto pari al		185.929.068 82,716 % del capitale sociale

Favorevoli	184.203.971	99,07%	81,948%
Contrari	779.000	0,42%	0,347%
Astenuti	946.097	0,51%	0,421%
	185.929.068	100,00%	100,00 0%
		del capitale rappresentato	del capitale

Punto 5 – Modifica Piano 2014-2021 Stock Grant

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Situazione alle ore 10:15

Intervenuti numero	6	persone fisiche
rappresentanti in proprio o per delega numero	207	azionisti

per numero azioni ordina 185.929.068 rie pari al 82,716% del capitale sociale

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Votazione n. 6 Approvazione piano Stock Grant 2014-2021

Totale azioni con diritto di voto 185.929.068 pari al 82,716 % del capitale sociale

Favorevoli	152.607.300	82,08%	67,892%
Contrari	32.401.195	17,43%	14,4 15%
Astenuti	920.573	0,49%	0,410%
	185.929.068	100,00%	100,00 0%
		del capitale rappresentato	del capitale

Punto 6 – Relazione sulla remunerazione

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Situazione alle ore	10:15
Intervenuti numero rappresentanti in proprio o per delega numero		6 207	persone fisiche azionisti
per numero pari al	185.929.068	azioni ordina rie 82,716% del capitale sociale

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Votazione n. 7 Relazione sulla Remunerazione
Totale azioni con diritto di voto pari al			185.929.068 82,716 % del capitale sociale
Favorevoli		152.270.891	81,90%

		del capitale rappresentato in Assemblea	del capitale Sociale
	185.929.068	100,00%	100,00 0%
Astenuti	920.573	0,49%	0,410%
Contrari	32.737.604	17,61%	14,5 64%
Favorevoli	152.270.891	81,90%	67,742%

Punto 7 – Autorizzazione piano acquisto azioni proprie

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Situazione alle ore 10:55

Intervenuti numero persone fisiche 7 rappresentanti in proprio o per delega numero azionisti 208

per numero azioni ordina 185.931.868 rie pari al 82,717% del capitale sociale

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Votazione n. 8 Approvazione piano acquisto Azioni proprie

pari al 82,717 % del capitale sociale

Totale azioni con diritto di voto 185.931.868

Favorevoli	158.956.285	85,50%	70,716%
Contrari	26.055.010	14,01%	11,5 91%
Astenuti	920.573	0,49%	0,410%
	185.931.868	100,00%	100,00 0%

del capitale rappresentato del capitale in Assemblea Sociale

AMPLIFON S.p.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 21 aprile 2015

Cognome / Ragione sociale	Nome	Quantità		Vot. 1	Vot. 2	Vot. 3 F C A F C A F C A		Vot. 4 - Lista F1 F2 C A	Vot. 5 F C A	Vot. 6 F C A	Vot. 7 F C A	Vot. 8 F C A
AMPLIETR NV		63.600.996	X		X	X	X		X	X	X	X
AMPLITER NV		55.785.124	X		X	X	X		X	X	X	X
THE OAKMARK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		7.049.693	X		X	X		X	X		X	X
ACADIAN ACWI EX US SMALL CAP FUND		4.683	X		X	X		X	X		X	X
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND LLC		29.234	X		X	X		X	X		X	X
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS KAPITALANLAGEGESELLSCHAF		3.006.322	X		X	X		X	X		X	X
ALTRIA CORPORATE SERVICES MASTER RETIREM		17.539	X		X	X		X	X		X	X
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		7.867	X		X	X		X	X		X	X
ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND		57.750	X		X	X		X	X		X	X
ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND		15.045	X		X	X		X	X		X	X
BAYVK A3 FONDS		175.557	X		X	X		X	X		X	X
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN		1.076	X		X	X		X	X		X	X
BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTEE SERVICES (IRELAND) LIMITED		40.885	X		X	X		X	X		X	X
CENTRAL PENSION F OF INT UNION OF OPERAT & PART EMPL		56.968	X		X	X		X	X		X	X
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND		1.225	X		X	X		X	X		X	X
CITITRUST LTD		9.740	X		X	X		X	X		X	X
CLEARWATER INTERNATIONAL FUND		56.711	X		X	X		X	X		X	X
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LTD.		19.202	X		X	X		X	X		X	X
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LTD.		8.434	X		X	X		X	X		X	X
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPL. RETIR.SYST.		964.863	X		X	X		X	X		X	X
CORNELL UNIVERSITY		227.500	X		X	X		X	X		X	X
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY		177.643	X		X	X		X	X		X	X
DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED EQUITY ETF		175	X		X	X		X	X		X	X
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST		103.202	X		X	X		X	X		X	X
EMPLOYEES' RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH		51.903	X		X	X		X	X		X	X
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST		45.338	X		X	X		X	X		X	X
FCP AVA EUROPE 4 FOND DEDIE'		188.048	X		X	X		X	X		X	X
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM		313.500	X X		X X	X X		X X	X X		X X	X X
FRANKLIN TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMPA FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS		103.868 359.100	X		X	X		X	X		X	X
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS		225.640	X		X	X		X	X		X	X
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS		89.913	X		X	X		X	X		X	X
GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND		1.812.609	X		X	X		X	X		X	X
IGS-ACTIONS EUROPE EVOLUTION		44.215	X		X	X		X	X		X	X
ING LIFE		627.368	X		X	X		X	X		X	X
INTERVENTURE EQUITY INVESTMENTS LIMITED		74.100	X		X	X		X	X		X	X
INVESTIN PRO F.M.B.A.		18.712	X		X	X		X	X		X	X
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD AS TRUST		5.760	X		X	X		X	X		X	X
JNL/FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SMA		77.930	X		X	X		X	X		X	X
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		614.675	X		X	X		X	X		X	X
JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BC		450.543	X		X	X		X	X		X	X
JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BC		86.508	X		X	X		X	X		X	X
JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BC		57.080	X		X	X		X	X		X	X
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED		2.519	X		X	X		X	X		X	X
LGT MULTI MNGR FD II		42.102	X		X	X		X	X		X	X
LIBERTY MUTUAL RETIREMENT PLAN MASTER TRUST		79.639	X		X	X		X	X		X	X
LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTERPENSION TRUST		105.013	X		X	X		X	X		X	X
LYXOR VISIUM INSTITUTIONAL PARTNERS FUND LIMITED		18.664	X		X	X		X	X		X	X
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM		119	X		X	X		X	X		X	X
MASTER TR AGREE BETWEEN PFIZER INC AND THE NORTHERN TR CO		68.544	X		X	X		X	X		X	X
MERCER DIOCESE OF BROOKLYN LAY PENSION INVESTMENT TRUST		30.257	X		X	X		X	X		X	X
MERCER GLOBAL ENHANCED LOW VOLATILITY SHARES FUND		70.190	X		X	X		X	X		X	X
MERCER GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND		64.726	X		X	X		X	X		X	X
METZLER INVESTMENT GMBH FOR MI-FONDS 415		150.000	X		X	X		X	X		X	X
MGI FUNDS PLC		25.734	X		X	X		X	X		X	X
MICROSOFT GLOBAL FINANCE		44.858	X		X	X		X	X		X	X
MINISTER FOR FINANCE (ISIF MANAGED AND CONTROLLED BY NTMA)		1	X		X	X		X	X		X	X
MUNDER INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND		402.040	X		X	X		X	X		X	X
MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN		31.142	X		X	X		X	X		X	X
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST		9.868	X		X	X		X	X		X	X

		Vot. 1	Vot. 2	Vot. 3	Vot. 4 - Lista	Vot. 5	Vot. 6	Vot. 7	Vot. 8
Cognome / Ragione sociale Nome NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	Quantità 199.908	X	X	F C A F C A F C A X	F1 F2 C A X	F C A X	F C A	F C A X	F C A X
NORTHWESTERN UNIVERSITY	94.200	X	X	X	X	X		X	X
ODDO ET CIE	1.973.161	X	X	X	X	X		X	X
ODDO EUROPE VALEURS MOYENNES	45.262	X	X	X	X	X		X	X
ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	4.592	X	X	X	X	X		X	X
PALATINE FRANCE SMALL CAP	57.000	X	X	X	X	X		X	X
PANAGORA DYNAMIC GLOBAL EXTENDED ALPHA FUND LTD	54.198	X	X	X	X	X		X	X
PEERLESS INSURANCE COMPANY	100.355	X	X	X	X	X		X	X
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	47.683	X	X	X	X	X		X	X
PF INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	68.482	X	X	X	X	X		X	X
ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC.	4.414	X	X	X	X	X		X	X
SCOTIA PRIVATE INT SMALL MID CAP VALUE	31.825	X	X	X	X	X		X	X
SEI INVESTMENTS (EUR) LIMITED SEI INV.TIME AND LIFE BUILDING	10.013	X	X	X	X	X		X	X
SHELBY COUNTY RETIREMENT SYSTEM	4.801	X	X	X	X	X		X	X
SHELL PENS. TRUST LTD AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FD	45.654	X	X	X	X	X		X	X
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE	5.339	X	X	X	X	X		X	X
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P.FD	18.134	X	X	X	X	X		X	X
SLI GLOBAL SICAV GLOBAL FOCUSEDSTRATEGIES FUND	20.469	X	X	X	X	X		X	X
STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	1.418	X	X	X	X	X		X	X
STICHTING BEDERIJFSTAKPENSIONEN FONDS	166.490	X	X	X	X	X		X	X
STICHTING F AND C MULTI MANAGER EUROPEAN EQUITY ACTIVE	22.380	X	X	X	X	X		X	X
STICHTING PENSIOENFONDS ING	53.033	X	X	X	X	X		X	X
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	103.790	X X	X X	X X	X X	X X		X X	X X
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	23.570 40.371	X	X	X	X	X		X	X
SUPER FUNDS MANAG CORP SOUTH AUSTRALIA	207.200	X	X	X	X	X		X	X
TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMP SERIES	1.094.700	X	X	X	X	X		X	X
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES	708.901	X	X	X	X	X		X	X
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND.	313.430	X	X	X	X	X		X	X
TEMPLETON INT SMALLER COMPANIES FUND	618.591	X	X	X	X	X		X	X
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P	502.900	X	X	X	X	X		X	X
THE GE UK PENSION COMMON INVESTMENT FUND	60.673	X	X	X	X	X		X	X
THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	42.514	X	X	X	X	X		X	X
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INV. FD POOLED	42.784	X	X	X	X	X		X	X
TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES SECTO	23.982	X	X	X	X	X		X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	4.010	X	X	X	X	X		X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.273	X	X	X	X	X		X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.182	X	X	X	X	X		X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1.988	X	X	X	X	X		X	X
UBS ETF	1.719	X	X	X	X	X		X	X
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	8.389	X	X	X	X	X		X	X
UNITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER RETIREMENT TRUST	27.691	X	X	X	X	X		X	X
UPS GROUP TRUST	84.241	X	X	X	X	X		X	X
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	28.579 54.732	X X	X X	X X	X X	X X		X X	X X
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	32.745	X	X	X	X	X		X	X
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	38.688	X	X	X	X	X		X	X
WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	6.367	X	X	X	X	X		X	X
ACI MULTI STRATEGY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LP	76.045	X	X	X	X	X	X	X	X
ADVANCED SERIES TRUST -AST FI PYRAMIS QUANTITATIVE PORTFOLIO	56.800	X	X	X	X	X	X	X	X
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1	X	X	X	X	X	X	X	X
BELL ATLANTIC MASTER TRUST	1	X	X	X	X	X	X	X	X
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	12.596	X	X	X	X	X	X	X	X
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	6.671	X	X	X	X	X	X	X	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	408.252	X	X	X	X	X	X	X	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	371.911	X	X	X	X	X	X	X	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	89.986	X	X	X	X	X	X	X	X
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	13.446	X	X	X	X	X	X	X	X
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPL. RETIR.SYST.	1	X	X	X	X	X	X	X	X
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPL. RETIR.SYST.	1	X	X	X	X	X	X	X	X
COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST	1.952	X	X	X	X	X	X	X	X
CURATORS OF UNIVERSITY OF MISSOURI AS TTE UNV MO RET, DISABILITY	1	X	X	X	X	X	X	X	X
FID CHARLES STREE FID GLOBAL BALANCED FD	157.800	X	X	X	X	X	X	X	X
FIDELITY ADV SER VII HEALTH CARE FD	761.295	X	X	X	X	X	X	X	X

			Vot. 1	Vot. 2	Vot. 3	Vot. 4 - Lista	Vot. 5	Vot. 6	Vot. 7	Vot. 8
Cognome / Ragione sociale	Nome	Quantità			F C A F C A F C A	F1 F2 C A	F C A	F C A	F C A	F C A
FIDELITY CENTR. INVEST.PORTF. LLC: FIDELITY HEALTH CARE CENTRAL FUND		589.643	X	X	X	X	X	X	X	X
FIDELITY COMMONWEALTH TRUST FID MID-CAP STOCK FD		3.125.982	X	X	X	X	X	X	X	X
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EUROPE FUND		2.143.000	X	X	X	X	X	X	X	X
FIDELITY MOUNT VERNON STREET NEW MILLENN		1.554.550	X	X	X	X	X	X	X	X
FIDELITY SELECT GLOBAL SMALL CAP FUND		113.845	X	X	X	X	X	X	X	X
FIDELITY SELECT PORT MEDICAL EQ SYS PORT		1.530.000	X	X	X	X	X	X	X	X
FIDELITY SELECT PORTF HEALTH CARE LEAD		3.000.000	X	X	X	X	X	X	X	X
FIDELITY U.S. ALL CAP FUND		283.300	X	X	X	X	X	X	X	X
FIDELITY U.S. MULTI-CAP INVESTMENT TRUST		163.700	X	X	X	X	X	X	X	X
FUNDS IV: HEALTH CARE PORTFOLIO		316.600	X	X	X	X	X	X	X	X
GOVERNMENT OF NORWAY		408.301	X	X	X	X	X	X	X	X
KERN COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION		130.100	X	X	X	X	X	X	X	X
MORGAN STANLEY DEFINED CONTRIBUTION MASTER TRUST		95.100	X	X	X	X	X	X	X	X
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		285.807	X	X	X	X	X	X	X	X
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		16.465	X	X	X	X	X	X	X	X
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM		1.605	X	X	X	X	X	X	X	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO		15.892	X	X	X	X	X	X	X	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPI		1	X	X	X	X	X	X	X	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		22.417	X	X	X	X	X	X	X	X
			X	X	X	X	X	X	X	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		1
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		1	X	X	X	X	X	X	X	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		1	X	X	X	X	X	X	X	X
PYRAMIS GROUP TR FOR EMPLOYEES BENEF PLA		1.077.250	X	X	X	X	X	X	X	X
PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLAN		468.900	X	X	X	X	X	X	X	X
PYRAMIS SELECT INTERN SMALL CAP EQ FUND		114.600	X	X	X	X	X	X	X	X
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		59.307	X	X	X	X	X	X	X	X
SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		67.200	X	X	X	X	X	X	X	X
SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND		164.091	X	X	X	X	X	X	X	X
STATE OF TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM		522.200	X	X	X	X	X	X	X	X
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK		75.600	X	X	X	X	X	X	X	X
THE BOEING CO EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TR INV ACCOUNT		80.000	X	X	X	X	X	X	X	X
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST		177.135	X	X	X	X	X	X	X	X
UMC BENEFIT BOARD, INC		1.143	X	X	X	X	X	X	X	X
UNISYS MASTER TRUST		111.600	X	X	X	X	X	X	X	X
VANGUARD FTSE ALL WORD SMALL CAP IND FUN		76.629	X	X	X	X	X	X	X	X
			X	X	X	X	X	X	X	X
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I		4.036
VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC		17.059	X	X	X	X	X	X	X	X
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX		637.639	X	X	X	X	X	X	X	X
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND		11.873	X	X	X	X	X	X	X	X
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND		16.387	X	X	X	X	X	X	X	X
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND		3.567	X	X	X	X	X	X	X	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		17.021	X	X	X	X	X	X	X	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		9.438	X	X	X	X	X	X	X	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		3.261	X	X	X	X	X	X	X	X
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		7.260	X	X	X	X	X	X	X	X
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST		1.660	X	X	X	X	X	X	X	X
INVESTIN PRO F.M.B.A., GLOBAL EQUITIES I		7.278	X	X	X	X	X	X	X	X
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F		17.256	X	X	X	X	X	X	X	X
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C		7.717	X	X	X	X	X	X	X	X
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND		5.641	X	X	X	X	X	X	X	X
SDGE QUALIFIED NUCLEAR DECOM MISSIONING TRUST PARTNERSHIP		5.200	X	X	X	X	X	X	X	X
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF		85.650	X	X	X	X	X	X	X	X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL		54.059	X	X	X	X	X	X	X	X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL		32.020	X	X	X	X	X	X	X	X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL		18.790	X	X	X	X	X	X	X	X
			X	X	X	X	X	X	X	X
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY		6.804
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY		5.463	X	X	X	X	X	X	X	X
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS		1.952	X	X	X	X	X	X	X	X
STG PFDS V.D. GRAFISCHE		20.084	X	X	X	X	X	X	X	X
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		23.086	X	X	X	X	X	X	X	X
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		7.048	X	X	X	X	X	X	X	X
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM		55.855	X	X	X	X	X		X	X
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM		38.032	X	X	X	X	X		X	X
EATON VANCE CORPORATION		1.175	X	X	X	X	X		X	X
PARAMETRIC GLOBAL SMALL-CAP FUND		823	X	X	X	X	X		X	X
BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B		6.800	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN		1.319	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR		110.267	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR		98.505	X	X	X	X	X	X	X	X

			Vot. 1		Vot. 2	Vot. 3		Vot. 4 - Lista		Vot. 5	Vot. 6	Vot. 7	Vot. 8
Delegato Cognome / Ragione sociale	Nome	Quantità				F C A F C A F C A		F1 F2 C A		F C A	F C A	F C A	F C A
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY		738	X		X	X		X		X	X	X	X
FIDELITY FUNDS SICAV		1.780.796	X		X	X		X		X	X	X	X
GOLDMAN SACHS INTERN SMALL CAP INSIGHT FUND		50.339	X		X	X		X		X	X	X	X
HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS INT SMALLER COMPANIES F		1.716.254	X		X	X		X		X	X	X	X
HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMID FUND		1.967.121	X		X	X		X		X	X	X	X
INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND		3.459	X		X	X		X		X	X	X	X
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF		41.230	X		X	X		X		X	X	X	X
ISHARES DEVELOPED SMALL-CAP EX NORTH AMERICA ETF		3.136	X		X	X		X		X	X	X	X
ISHARES VII PLC		91.892	X		X	X		X		X	X	X	X
THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND		7.190	X		X	X		X		X	X	X	X
THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO		14.382	X		X	X		X		X	X	X	X
WYOMING RETIREMENT SYSTEM		3.141	X		X	X		X		X	X	X	X
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVEL. MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FD		3.837	X		X	X		X		X	X	X	X
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		2.515	X		X	X		X		X	X	X	X
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		9.441	X		X	X		X		X	X	X	X
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		67.771	X		X	X		X		X	X	X	X
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		654	X		X	X		X		X	X	X	X
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND		2.528	X		X	X		X		X	X	X	X
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING		5.146	X		X	X		X		X	X	X	X
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND		1.083	X		X	X		X		X	X	X	X
TCW INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		22.000	X		X	X	X			X	X	X	X
TCW INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		16.700	X		X	X	X			X	X	X	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		32.178		X		X X		X		X	X	X	X
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		18.330		X		X X		X		X	X	X	X
CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES		779.000	X		X	X	X			X		X	X
BOILERMAKER BLACKSMITH NATIONAL PENSION		25.524	X		X	X		X		X	X	X	X
WEST YORKSHIRE PENSION FUND		100.000		X		X X		X		X	X	X	X
BOGLE WORLD OFFSHORE FUND LTD CO CITI HEDGE FUND SERVICES LTD		12.435	X		X	X		X		X	X	X	X
HIGHMARK LIMITED-HIGHMARK LONG/SHORT EQUITY 1		7.798	X		X	X		X		X	X	X	X
ANIMA SGR SPA		50.000		X		X	X	X		X	X	X	X
ANIMA SGR SPA - FONDO ANIMA GEO ITALIA		100.000		X		X	X	X		X	X	X	X
CHALLENGE FUNDS ERSEL ASSET MANAGEMENT SGR - FONDOERSEL P.M.I.		244.000 150.000				No voto No voto No voto No voto No voto No voto		X X			No voto No voto No voto No voto No voto No voto No voto No voto
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR SPA - FLESSIBILE ITALIA		540.000				No voto No voto No voto		X			No voto No voto No voto No voto
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA		377.733	X		X		X	X		X	X	X	X
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA		252.631	X		X		X	X		X	X	X	X
EURIZON EASY FUND EQUITY ITALY		83.503	X		X		X	X		X	X	X	X
EURIZON EASY FUND EQUITY ITALY		56.696	X		X		X	X		X	X	X	X
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY		64.134	X		X	No voto		X			No voto No voto No voto No voto
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY		320.173	X		X	No voto		X			No voto No voto No voto No voto
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR SPA - FIDEURAM ITALIA		18.200	X X		X X	No voto No voto		X X			No voto No voto No voto No voto No voto No voto No voto No voto
INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY		174.698
RIMBOTTI	FRANCESCO	430	X		X	X	X			X	X	X	X
ALESSANDRA BIANCHI
AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LIMITED		3.679.180	X		X	X		X		X	X	X	X
MASSIMILIANO LECCHI			X		X	X	X			X	X	X	X
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA		6.595.245 2.942.791	X		X	X	X			X	X	X	X
ANELLI MARIA LUISA
CARADONNA	GIANFRANCO	10		X		X	X		X	X	X	X	X
BERGAMINI	GIUSEPPE	2.800				No sala No sala No sala		No sala			No sala No sala No sala		X

P= PRESENTE F=FAVOREVOLE C= CONTRARIO A=ASTENUTO