Ampli S.A. — Regulatory Filings 2016

Feb 29, 2016

INFORMACJA DODATKOWA

DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA IV KW 2015 R.

AMPLI S.A. w upadłości układowej

1. Nazwa ( firma ) i siedziba, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i nr rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta wg PKD.

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest sprzedaż hurtowa i detaliczna towarów z branży elektrycznej i energetycznej sklasyfikowana według PKD 2007 jako „sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana” 4690Z.

Przedsiębiorstwo „AMPLI” z/s w Tarnowie powstało 26 listopada 1990 roku, początkowo jako spółka cywilna. W grudniu 1994 roku jej Wspólnicy , powołali do życia Spółkę Akcyjną AMPLI, która przejmowała stopniowo jej działalność oraz otwierała nowe hurtownie, generując zyski i zwiększając majątek Spółki.

14 października 1997 roku akcje AMPLI zostały wprowadzone na rynek wolny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Ampli S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23.10.2001 roku pod numerem 0000054838, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy KRS.

W ewidencji statystycznej i podatkowej posiada następujące symbole identyfikacyjne:

-statystyczny numer w systemie REGON 850328892,

-numer identyfikacji podatkowej NIP 873-10-04-844.

Po ponad 20 latach działalności Spółki na rynku, problemy finansowe zmusiły Zarząd do złożenia w lipcu 2014 roku w Sądzie Rejonowym w Tarnowie wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Sąd przychylił się do tego wniosku i w dniu 29 lipca 2014 roku została ogłoszona upadłość z możliwością zawarcia układu. Spółce pozostawiono Zarząd własny i wyznaczono Nadzorcę Sądowego, który czuwa nad jej bieżącą działalnością.

1. Wskazanie czasu trwania emitenta.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

1. Wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe
   i porównywalne dane finansowe.

Prezentowane sprawozdanie finansowe zawiera dane na dzień 31-12-2015r.,
i 31-12-2014r. w przypadku „sprawozdania z sytuacji finansowej”, dane za okres 2015 i 2014 roku oraz 4-tego kwartału 2015r. i 2014r. w przypadku sprawozdania z „całkowitych dochodów”.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości /Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej/, obowiązującymi w dniu sporządzania sprawozdania. Dane zaprezentowano odpowiednio do MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa.

1. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta.

W okresie sprawozdawczym Zarząd AMPLI S.A. w upadłości układowej przedstawiała się nastepująco: do dnia 07-01-2015r., w jego skład wchodzili:

• Prezes Zarządu: Pan Waldemar Madura

• Członek Zarządu: Pani Katarzyna Madura,

Po zmianie statutu Spółki, od dnia 07-01-2015r. Zarząd Spółki jest jednoosobowy, funkcje Prezesa pełni Pan Waldemar Madura.

Spółkę nadzoruje 5-osobowa Rada Nadzorcza, która działa w następującym składzie:

Przewodniczący: Pan Artur Kostyrzewski,

Członkowie: Pan Mirosław Sępek, Pani Małgorzata Kostyrzewska,

Pani Agnieszka Motylewicz-Knot, Pani Katarzyna Madura powołana w dniu 07-01-2015r. na członka Rady Nadzorczej, w miejsce ustępującej Pani Aleksandry Kosztyła.

Mandaty Członków Zarządu i Rady Nadzorczej są przyznawane na okres trzyletni
i wygasną najpóźniej w dniu, w którym WZA zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015.

1. Dane łączne i skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

W skład przedsiębiorstwa Emitenta nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe.

Emitent nie ma obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W ubiegłym roku zbył wszystkie posiadane udziały w podmiocie zależnym Energo-Market ZET Sp. z o.o. z/s w Tarnowie. Była to jedyna Spółka która podlegała konsolidacji z Emitentem. Aktualnie Spółka posiada tylko akcje Branżowej Organizacji Odzysku S.A. z/s w Tarnowie, w ilości 1 877 sztuk, o cenie nominalnej 100 zł, co stanowi 18,77% kapitału tej Spółki i tyleż samo głosów na WZA.

1. Wskazanie czy w okresie sprawozdawczym nastąpiło połączenie spółek.

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiło połączenie Spółek.

1. Założenie kontynuacji działalności.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości, chociaż występuje ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności ze względu na ogłoszenie przez Sąd Rejonowy w Tarnowie w dniu 29-07-2014r. upadłości

z możliwością zawarcia układu dla Ampli S.A.

8. Informacja o wynikach działalności zaniechanej lub przewidzianej do zaniechania.

W okresie sprawozdawczym Spółka prowadziła działalność statutową w zakresie handlu towarami elektrycznymi i energetycznymi na terenie kraju, stacjonarnie

w siedzibie Spółki oraz w terenie poprzez przedstawicieli handlowych.

9. Zasady (polityka) rachunkowości.

Nie uległy zmianiezasady rachunkowości i metody wyceny aktywów i pasywów stosowane przez Spółkę. Omówiono je w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2015r. przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 31-08-2015r.

1. Sezonowość lub cykliczność działalności.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta.

1. Zdarzenia nietypowe wpływające na wartość pozycji sprawozdania finansowego.

Ograniczenie rozmiarów prowadzonej działalności do jednego punktu dystrybucji tylko w Tarnowie, spowodowało spadek przychodów ze sprzedaży, co wiąże się również ze spadkiem wartości należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

i w rachunku przepływów pieniężnych.

Nie wystąpiły czynniki nietypowe, które miałyby wpływ na wynik finansowy prezentowanego okresu.

1. Zmiany wartości szacunkowych .

Nie wystąpiły zmiany wartości szacunkowych kwot, które mają istotny wpływ na bieżący okres sprawozdawczy.

1. Emisje, wykup i spłaty papierów wartościowych.

Nie wystąpiły.

1. Dywidendy.

Nie deklarowano i nie wypłacano dywidendy.

1. Segmenty działalności.

Segment działalności jest wyodrębnioną częścią Spółki, dostarczającą produktów lub usług (segment branżowy) bądź dostarczającą produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty.

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej AMPLI S.A. jest sprzedaż towarów z branży elektrycznej i energetycznej na rynku krajowym.

Podstawowym wzorem sprawozdawczości AMPLI S.A. stosowanym do segmentów działalności jest segment geograficzny oparty o kryterium lokalizacji sprzedaży.

AMPLI S.A. według kryterium sprzedawanych towarów i obszarów geograficznych w ramach których następuje sprzedaż jest jednolita ( towary elektryczne i energetyczne na rynku krajowym), dlatego też w sprawozdaniu finansowym nie wykazuje się danych finansowych dotyczących segmentów działalności.

1. Istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym nie ujęte w sprawozdaniu za dany okres śródroczny.

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym, które wymagałyby ujęcia w sprawozdaniu finansowym za ten okres.

1. Zmiany struktury jednostki w okresie śródrocznym.

W okresie sprawozdawczym nie zmieniła się struktura Spółki.

1. Zmiany zobowiązań i aktywów warunkowych.

Nie wystąpiły zmiany zobowiązań i należności warunkowych. Informacje te obrazuje tabela „Pozycje pozabilansowe” zamieszczona pod „Sprawozdaniem
z sytuacji finansowej”.

1. Udzielone kredyty, pożyczki, gwarancje i inne umowy zobowiązujące.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzielała gwarancji, poręczeń, pożyczek

i kredytów zarówno podmiotom powiązanym jak i obcym oraz Członkom Zarządu
i Rady Nadzorczej, jak również osobom powiązanym z nimi kapitałowo, rodzinnie lub
w jakikolwiek inny sposób.

Spółka aktualnie korzysta tylko z jednego kredytu, jest to kredyt w rachunku bieżącym prowadzonym w Banku PEKAO S.A. Zobowiązania z tego tytułu reguluje bieżąco.

20. Istotne zdarzenia z lat ubiegłych.

W sprawozdaniu finansowym za bieżący okres nie ujęto zdarzeń dot. lat ubiegłych, ponieważ takie nie wystąpiły.

21. Błędy podstawowe.

Pod datą 30-06-2015r. dokonano korekty sprawozdania finansowego z tytuł błędów podstawowych dotyczących roku 2014. W czasie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015r w m-cu sierpniu br. stwierdzono brak naliczenia odsetek za zwłokę od zobowiązań niezapłaconych na dzień 31-12-2014r. Wyliczone odsetki stanowią kwotę 880,0 tys zł i zostały ujęte w księgach roku 2015r. jako błąd podstawowy na koncie 820 „Rozliczenie wyniku lat ubiegłych” oraz na koncie 207 „Zobowiązania z tytułu dostaw i usług”. Błąd ten nie zmienił sumy bilansowej, jednakże w pasywach obniżył wartość pozycji „Zysk/strata z lat ubiegłych” i zwiększył pozycję „Zobowiązania krótkoterminowe” o kwotę 880,0 tys zł. Również w„Zestawieniu zmian w kapitale własnym” na dzień 30-06-2015r. zwiększył „Stratę z lat ubiegłych” o kwotę 880,0 tys zł .

22. Kapitał akcyjny.

Kapitał akcyjny Emitenta składa się z 3.282.000 szt. akcji o cenie nominalnej 1 zł. Na dzień 30-09-2015r główni akcjonariusze Spółki to :

• Pan Waldemar Madura, który posiada 494.000 szt. akcji imiennych uprzywilejowanych, tak że jednej akcji odpowiada 5 głosów na WZA co daje mu udział w zarządzaniu Spółką 34,8%.
• Pan Artur Kostyrzewski, który posiada 460.000 szt. akcji imiennych uprzywilejowanych, tak że jednej akcji odpowiada 5 głosów na WZA, co daje mu udział w zarządzaniu Spółką 32,4 %.

Nie posiadamy informacji o innych znaczących akcjonariuszach posiadających powyżej 5% głosów na WZA. Informacja ta nie uległa zmianie od ostatnio publikowanej w sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2015 rok, przekazanym do publicznej działalności w dniu 13-11-2015r.

1. Postępowania sądowe.

Na dzień 31-12-2015r. toczyło się 6 postępowań sądowych z powództwa AMPLI na łączną kwotę 969,2 tys zł, 3z nich dotyczyły należności Spółki na kwotę 635,9 tys zł,

2 sprawy skargi Paulińskiej na kwotę 333,3 tys zł. Przeciwko Spółce toczyły się 2 postępowania sądowe, dotyczyły zwolnienia spod egzekucji przedmiotów zajętych w toku egzekucji prowadzonej na wniosek AMPLI, w wysokości łącznej 130,0 tys zł.

24. Prognozy finansowe.

Nie publikowano prognozy wyników finansowych na IV kwartał 2015r.

25. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO ustalanych przez NBP, w okresach objętych sprawozdaniem.

Kurs wymiany złotego na EURO w okresach sprawozdawczych	31-12-2015r.	31-12-2014r.
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,2615	4,2623
Kurs średni w okresie sprawozdawczym	4,1848	4,1893
Kurs najwyższy w okresie sprawozdawczym	4,2652	4,2623
Kurs najniższy w okresie sprawozdawczym	4,0337	4,1420

Przeliczenia wybranych danych finansowych na EURO dokonano:

• pozycje bilansu wg średniego kursu EURO z dnia 31-12-2015r. - 4,2615 PLN,

na dzień 31-12-2014r. - 4,2623 PLN,

• pozycje rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych wg średniej arytmetycznej średnich kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca, dla okresu sprawozdawczego 2015r. wg kursu 4,1848 PLN, 2014 roku wg kursu 4,1893 PLN.

• Konsolidacja sprawozdań finansowych.

W związku ze sprzedażą udziałów Spółki zależnej Energo-Market ZET Sp. z o.o.

w dniu 14 lipca 2014r. i utratą kontroli nad tą jednostką, Emitent nie dokonuje konsolidacji sprawozdań finansowych.

27. Wskaźniki ekonomiczne.

Ze względu na sytuacje w jakiej znajduje się Spółka, upadłość z możliwością zawarcia układu i związany z tym znaczny spadek przychodów ze sprzedaży w porównaniu z latami ubiegłymi oraz ujemny wynik finansowy, wskaźniki ekonomiczne Spółki odbiegają od ustalonych norm.

1. Zdarzenia wpływające na wynik finansowy Spółki.

Aktualnie realizujemy założone cele, czyli program naprawczy polegający na imporcie i dystrybucji źródeł światła i opraw oświetleniowych pod marka własną, zgodnie z przedstawionym w połowie 2014 roku planem ale przyszłość Spółki zależy głównie od ustosunkowania się Wierzycieli do przekazanych przez Spółkę propozycji układowych. Obecnie prowadzona jest weryfikacja przesłanych do sądu zgłoszeń wierzytelności i trudno jest precyzyjnie określić datę zgromadzenia wierzycieli i głosowania nad propozycjami układowymi.

W roku 2015 Spółka realizowała konsekwentnie plan naprawczy polegający na zbudowaniu całkowicie nowej tożsamości i identyfikacji na rynku hurtowej dystrybucji materiałów oświetleniowych. Ze względu na zmiany które zaszły w połowie roku 2014, trudno, a w zasadzie jest niemożliwe porównanie wprost rok do roku. Dużo mniejszy przychód spowodowany był sprzedażą hurtowni w Tarnowie, Rzeszowie i Krośnie oraz sprzedażą większościowego pakietu udziałów w Energomarket Sp. z o.o. Istotnym z punktu widzenia realizacji przeszłych propozycji układowych jest stały w ciągu roku wzrost sprzedaży importowanego pod własną marką sprzętu oświetleniowego oraz wzrost marży na sprzedaży. Duża strata netto również nie jest zagrożeniem dla bieżącej działalności Spółki. Spowodowana ona jest głównie poprzez naliczenie odsetek w kwocie 921 tys złotych od zobowiązań układowych. Zarząd Spółki zakłada, że jednym z elementów propozycji układu z wierzycielami będzie umorzenie odsetek od zobowiązań.

Założeniem programu naprawczego było zakończenie hurtowej dystrybucji szerokiego asortymentu materiałów elektrycznych i skupienie się na źródłach światła i oprawach importowanych pod własną marką. Z pewnymi korektami plan ten jest realizowany. W stosunku do pierwotnych założeń, zmieniają się proporcje w sprzedaży. Rośnie sprzedaż opraw oświetleniowych, natomiast przychód ze sprzedaży źródeł światła jest na stałym poziomie.

W ubiegłym roku rozpoczęliśmy montaż opraw indukcyjnych, zwiększając w ten sposób ofertę oraz możliwości dostosowania się do oczekiwań klientów. Wprowadziliśmy ponadto do oferty oprawy w technologii LED. Ze względu na posiadane doświadczenia oraz dążenie do wyspecjalizowania się w rynku inwestycyjnym w ofercie pojawiły się oprawy LED typu high-bay (oświetlenie magazynów, hal produkcyjnych itp.), oprawy szczelne oraz panele LED do oświetlenia pomieszczeń biurowych. Realizując projekty modernizacji oświetlenia gdzie głównym celem było zmniejszenie zużycia energii z jednoczesną poprawą parametrów oświetlenia, udoskonaliliśmy własny system sterowania oraz wprowadziliśmy do niego elementy monitorowania bieżącej pracy zamontowanych opraw. W kolejnym roku planujemy dalszy rozwój oferty, przede wszystkim o panele LED do biur, nowe typy opraw szczelnych, oprawy LED uliczne i w zależności od sytuacji rynkowej, nowe typy żarówek LED.

Niezbędnym warunkiem do zwiększania sprzedaży jest dobrze zorganizowana sieć przedstawicieli handlowych. Obecnie jest to grupa trzech osób głównie operująca w południowej i południowo-zachodniej części kraju. W roku 2016 planujemy poszerzyć zasięg o część centralna i zachodnią. Ze względu na ograniczone środki i koszty musimy w tej materii postępować wyjątkowo rozważnie i stopniowo realizować swoje plany.

Na chwilę obecną największym zagrożeniem dla realizacji planu naprawy Spółki

i w przyszłości spłaty zobowiązań wobec wierzycieli, jest wyjątkowo niestabilna sytuacja na rynku walutowym. Całość naszych zakupów rozliczamy w dolarach amerykańskich, a okres realizacji dostawy to zazwyczaj dwa do trzech miesięcy. Ostatnie dwa lata to okres wzmocnienia dolara wobec złotówki, a więc pogorszenia warunków dla importu. W połowie 2014 rok, czyli w okresie kiedy rozpoczęliśmy import, rozliczaliśmy dolara po około 3,20 złotych, dziś to jest już 4,00 złote i więcej. Zjawiska zmian notowań walut są od nas całkowicie niezależne. Zawirowania na rynkach międzynarodowych i zmiany polityczne w Polsce pogłębiają ostrożność inwestorów, dodatkowo pogłębiając niepewność i trudność przewidzenia dalszego rozwoju wypadków na rynku walutowym. Okoliczności te mają zasadniczy wpływ na osiąganą rentowność, znacznie też ograniczają możliwości konkurowania z podmiotami mniej uzależnionymi od importu. Dlatego rozważamy uruchomienie produkcji lub montaż większej ilości opraw w Polsce.

Analiza wyników finansowych jednoznacznie pokazuje, że sytuacja finansowa Spółki w dalszym ciągu jest krytyczna. Bardzo trudno jest wskazać kiedy i na jakich zasadach nastąpi spłata wierzycieli. Jednakże, pomimo problemów wynikających z obecnego statusu firmy i niełatwej sytuacji rynkowej, zarząd i wszyscy pracownicy dokładają wszelkich starań aby wykorzystać szansę odbudowy firmy, a co za tym idzie odzyskać zaufanie inwestorów i spłacić zobowiązania.

Prezes Zarządu

Waldemar Madura

Tarnów, 29-02-2016r.