Amex Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jul 24, 2024

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Nomination d’un fondé de pouvoir

À titre de porteur(s) d'actions ordinaires d’Amex Exploration inc. (la « Société »), je nomme/nous nommons par la présente : Pierre Carrier, ou à défaut de cette personne André Shareck, ou Victor Cantore

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Inscrivez en caractères d’imprimerie le nom de la personne que vous nommez s’il ne s’agit pas de l’une des personnes mentionnées ci-dessus

comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom du/des soussigné(s) conformément aux instructions ci-dessous (ou si aucune instruction n'a été donnée, comme le fondé de pouvoir le juge approprié) à l'égard des questions suivantes et de toute autre question qui pourrait être soumise à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« Assemblée ») qui aura lieu sous forme virtuelle seulement par Microsoft Teams le mardi 21 mai 2024 à 10 h 00 (HAE) (visitez www.microsoft.com/microsoft-teams/join-ameeting , entrez l’ID de la réunion : 224 317 629 533, code secret : m2JydQ), et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, de la même manière, dans la même mesure et avec les mêmes pouvoirs que si le/les soussigné(s) était/étaient personnellement présent(s).

La direction recommande de voter EN FAVEUR des résolutions suivantes. Veuillez utiliser un crayon ou stylo noir.

1. Élection des administrateurs	1. Élection des administrateurs	EN FAVEUR ABSTENTION	EN FAVEUR ABSTENTION	EN FAVEUR ABSTENTION	EN FAVEUR ABSTENTION			EN FAVEUR	EN FAVEUR	EN FAVEUR	ABSTENTION
	1. Victor Cantore				4. Luisa Moreno				
	2. Pierre Carrier				5. André Shareck
	3. Yvon Gélinas				6. Jacques Trottier
2. Nomination de l’auditeur									C EN FAVEUR		ABSTENTION
Nomination de Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, comme auditeurs de la Société et autorisation des administrateurs de fixer leur rémunération.										C C C
3. Ré-approbation du régime de rémunération en				titres					EN FAVEUR		CONTRE
Ré-approbation du régime de rémunération en titres			« à nombre variable jusqu’à 10 % », tel que
plus amplement décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.
4. Ratification du règlement n°. 1 modifié et mis				à jour					EN FAVEUR		CONTRE
Ratifier et confirmer le règlement n°. 1 modifié et mis à jour, qui constitue une modification et
une mise à jour des règlements généraux de la Société, tel que plus amplement décrit dans la
ci	rculaire de sollicitation de rocurations	ar la direc	i	n

Ratifier et confirmer le règlement n°. 1 modifié et mis à jour, qui constitue une modification et une mise à jour des règlements généraux de la Société, tel que plus amplement décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

Selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, vous êtes en droit de recevoir certains documents financiers. Si vous souhaitez recevoir ces documents, veuillez cocher les cases appropriées ci-dessous. Vous pouvez également visiter le site Web de TSX https://services.tsxtrust.com/etatsfinanciers et indiquer le code d'entrée 1686a.

 Je voudrais recevoir les états financiers trimestriels  Je voudrais recevoir les états financiers annuels

Je vous autorise/nous vous autorisons à agir conformément à mes/nos instructions indiquées ci-dessus. Je révoque/nous révoquons par les présentes toute procuration donnée au préalable à l’égard de l’Assemblée. Si aucune instruction de vote n’est indiquée ci-dessus, cette procuration confère le pouvoir à la personne désignée par la direction de voter EN FAVEUR d’une question ou, si vous avez nommé un autre fondé de pouvoir, comme ce dernier le juge opportun. Je vous confère/nous vous conférons le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard de tout changement ou de toute variation proposée ou de toute nouvelle question soumis correctement à l’Assemblée.

_________ ___________ Signature(s) Date

Veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Voir les instructions au verso. Toutes les procurations doivent être reçues avant 10h00 (HAE) le 16 mai 2024.

Procuration – Assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires d’Amex Exploration inc. qui se tiendra le 21 mai 2024 (l’« Assemblée »)

Notes

1. Cette procuration doit être signée par un porteur ou par son mandataire dûment autorisé par écrit. Si vous êtes un particulier, veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Si le porteur est une société, un dirigeant ou un mandataire de la société dûment autorisé doit signer cette procuration, et si la société a un sceau, son sceau doit y être apposé.

2. Si les titres sont inscrits au nom d'un exécuteur testamentaire, administrateur ou fiduciaire, veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Si les titres sont inscrits au nom d'un porteur décédé ou d’un autre porteur, cette procuration doit être signée par le représentant légal avec son nom imprimé audessous de sa signature et une preuve d'autorité pour signer au nom du porteur décédé ou d’un autre porteur doit être jointe à la présente procuration.

3. Certains porteurs peuvent détenir des titres à la fois à titre de porteur inscrit ou non inscrit : dans ce cas, vous pouvez recevoir plus d'une Circulaire d’information et vous devrez voter séparément en tant que porteur inscrit et non inscrit. Les porteurs non-inscrits peuvent recevoir soit un formulaire de procuration déjà signé par l'intermédiaire ou un formulaire d'instructions de vote qui permet de voter leurs titres. Les porteurs non-inscrits doivent suivre les instructions de vote qui leur sont transmises par leurs intermédiaires.

4. Si un titre est détenu par deux ou plusieurs particuliers et que l’un d'entre eux est présent ou est représenté par procuration à l'Assemblée, celui-ci peut, en l'absence de l'autre ou des autres, voter à l’Assemblée. Toutefois, si un ou plusieurs d'entre eux sont présents ou représentés par procuration, ils doivent voter ensemble le nombre de titres indiqués sur la procuration.

Tous les porteurs sont invités à consulter la Circulaire d’information pour de plus amples détails en rapport avec l’exécution de cette procuration ou pour toute information relative à l’Assemblée.

Cette procuration est sollicitée par la direction de la Société et en son nom.

Toutes les procurations doivent être reçues avant 10h00 (HAE) le 16 mai 2024.

Comment Voter

INTERNET TÉLÉPHONE

• Allez à www.assemblee-vote.com Utilisez un téléphone à clavier, composez le numéro

• • Enregistrez votre vote en ligne sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352 , • Voir les documents de l’Assemblée un agent vous aidera à voter en direct.

Pour voter par Internet ou par téléphone, vous devez avoir votre numéro de contrôle. Si vous votez par Internet ou par téléphone, veuillez ne pas retourner cette procuration.

POSTE, TÉLÉCOPIEUR OU COURRIEL

• Remplissez, signez et retournez votre procuration dans l’enveloppe fournie à cet effet ou à :

Compagnie Trust TSX C. P. 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1

•Vous pouvez également l’envoyer par télécopieur au 1-416-595-9593 ou le numériser et le transmettre par courriel à votezprocuration@tmx.com.

Si votre procuration n’est pas datée, elle sera présumée porter la date de sa mise à la poste au nom de la Société.