Alumexx N.V. — Annual Report 2010

Jun 10, 2011

JAARVERSLAG)2010

Bladzijde

I.!!!!Profiel!Vivenda!Media!Groep		2
II.!!!Corporate!Governance		4
	III.!!Verslag!van!de!Raad!van!Commissarissen	8
IV.!!Verslag!van!de!Raad!van!Bestuur		11
V.!!!Bestuursverklaring		18
	VI.!!Juridische!structuur!en!aandelenkapitaal	19
VII.!Geconsolideerde!Jaarrekening!2010
	Geconsolideerde!balans!per!31!december!2010	21
	Geconsolideerde!resultatenrekening!2010	22
	Overzicht!totaalresultaat	23
	Geconsolideerd!kasstroomoverzicht	24
	Geconsolideerd!overzicht!van!mutaties!in!het!eigen!vermogen	25
	Toelichting!op!de!geconsolideerde!jaarrekening	26!O!52
	Vennootschappelijke!Jaarrekening!2010	53
VIII.!Overige!gegevens
	Statutaire!bepalingen!inzake!resultaatbepaling	59
Controle!verklaring		60

I.))PROFIEL)VIVENDA)MEDIA)GROEP)N.V.)(Vivenda)

Profiel	Vivenda!Media!Groep!N.V.!("Vivenda")!is!gevestigd!in!WTC!Schiphol!en! heeft!!als!doel!het!koppelen!van!multiO!media!vastgoed!gerelateerde! bedrijven.!
	Vivenda!heeft!een!regionaal!kantoor!in!Hengelo.!De!internationale! activiteiten!worden!aangestuurd!vanuit!Duitsland,!met!een!lokaal! kantoor!in!Keulen.!
	Na!de!verkoop!van!alle!nietOkernactiviteiten!zal!Vivenda!bestaan!uit! twee!activiteiten:!Vivenda!Publishing!(uitgeverij)!en!Vivenda!Software!&! Services.!
	Vivenda!biedt!communicatie!oplossingen!voor!bijna!alle!fasen!van!de! verkoopcyclus!van!haar!klanten,!de!makelaars,!variërend!van!preOsales! en!transactieOuitvoering!tot!afterOsales!loyaliteit!opbouwen.
Vivenda( Publishing	Vivenda!is!een!bekende!uitgever!van!topsegment!vastgoed!tijdschriften! in!Nederland.!Het!bedrijf!publiceert!het!luxe!tijdschrift!Vivenda!dat! onder!andere!verkocht!wordt!in!kiosken.
Vivenda(Software &(Services	Vivenda!Software!&!Services!is!eigenaar!van!de!Webhome! MediaManager!van!Factotum!B.V.,!een!software!tool!die!het!makelaars! mogelijk!maakt!om!hun eigen!professionele!brochures,!flyers!en!andere! soorten!marketing!uitingen,!zoals!banners,!samen!te!stellen,!te!maken! en!af!te!drukken.!
	De!Webhome!MediaManager!heeft!een!leidende!positie!in!Nederland.! Vivenda heeft!meer!dan!250!websites!voor!makelaarskantoren!in! Nederland!ontworpen!en!verleend!online!en!offline!diensten!aan!meer! dan!300!makelaars.
Zuka.nl	Om!de!kansen!van!Internet!te!vergroten!heeft!Vivenda!de!snel! groeiende!online!makelaar!Zuka.nl!overgenomen.!Zuka.nl!voegt!een! krachtige!CRMOapplicatie!en!positie!op!Internet!toe,!ter!versterking!van! de!'full!support!strategy'!die!het!bedrijf!nastreeft.!
	Uitgevers!publiceren!onroerend!goed!tijdschriften,!lokale!vastgoed! gerelateerde!publicaties!en!hebben!een!beperkte!aanwezigheid!op! internet.
	Zuka.nl!biedt!de!consument!de!mogelijkheid!zijn!of!haar!verkoopproces! van!de!woning!in!eigen!hand!te!nemen.
Internationalisatie	Vivenda!zal!zich!richten!op!het!gebruik!maken!van!haar!krachtige!tools! en!diensten,!voornamelijk!op!basis!van!franchise!formules!in!Duitsland,! België,!Oostenrijk!en!Zwitserland.

Missie,(strategie en(doelstellingen	"Vivenda(streeft(ernaar(een(erkend(marktleider(te(worden(voor(multi(media(en( aanverwante(communicatie(producten"
	Het!aanbieden!van!de!meest!uitgebreide,!innovatieve!en!efficiënte! communicatie!producten!en!diensten!voor!makelaars!in!onroerend! goed!in!alle!stadia!van!het!aanO!en!verkoopproces;
	 Het!positioneren!van!de!MediaManager!en!Zuka's!CRM! mogelijkheden!als!de!standaard!applicatie!tools!voor!alle! vastgoed!gerelateerde!commerciële!activiteiten!alsmede!de! daarmee!samenhangende!communicatie;
	 Europese!groei!door!middel!van!een!slimme!combinatie!van!het! gebruik!maken!van!het!huidige!marktaandeel!in!Nederland!(dat! wil!zeggen!met!behulp!van!bestaande!Vivenda!vastgoed! gerelateerde!tools!en!platform),!Greenfield!uitbreidingen!en! selectieve!acquisities;
	 Het!hebben!van!de!meest!functionele,!gebruiksvriendelijke!en! complete!online!vastgoed!aanwezigheid!in!de!regio's!waarin! Vivenda!actief!is.
	De!!beschikbare!competenties!wil!Vivenda!inzetten!in!andere! marktsegmenten!om!de!operationele!basis!van!de!onderneming!te! verbreden!en!daarmee!de!afhankelijkheid!van!het!OG!segment! verminderen.
Financiële(doelstellingen	De!financiële!doelstellingen!van!Vivenda!zijn:
	 Cash!Conversion!Cycle:!O!30!dagen  Debt!Equity!Ratio:!1,0!O!1,5  EBITDA!sales!ratio:!35%  Sales/Revenue!Per!Employee:!300!duizend!euro
Acquisitiebeleid	In!haar!acquisitiebeleid!hanteert!Vivenda!een!aantal!vastgestelde! criteria.!De!criteria!die!als!uitgangspunt!bij!de!beoordeling!gehanteerd! worden!zijn!o.a.!de!product!portfolio,!het!risico/rendementsprofiel,!de! verwachte!kasstromen!en!de!vermogensverhoudingen.!
	Bij!elke!acquisitiemogelijkheid!zal!de!afweging!gemaakt!worden!of!de! aankoopsom!gedeeltelijk!in!nieuw!uit!te!geven!aandelen!Vivenda!kan! worden!voldaan.!

1. Raad)van)Bestuur

De!Raad!van!Bestuur!bestond!in!2010!uit!één!persoon.!In!2011!zal!de!Raad!van!Bestuur!('RvB')! worden!uitgebreid!naar!twee!personen,!zodat!voldaan!wordt!aan!het!'vierOogen!principe'.!De! leden!van!de!RvB!worden!benoemd!door!de!algemene!vergadering!van!aandeelhouders!('AvA')! uit!een!voordracht!van!tenminste!twee!personen!voor!ieder!te!vervullen!plaats,!op!te!maken! door!de!Raad!van!Commissarissen!('RvC').

Ieder!lid!van!de!RvB!kan!te!allen!tijde!door!de!AvA worden!geschorst!of!ontslagen.!Tot!een! schorsing!of!ontslag!anders!dan!op!voorstel!van!de!RvC!kan!de!AvA!slechts!besluiten!met!een! meerderheid!van!ten!minste!twee!derden!van!de!uitgebrachte!stemmen!die!meer!dan!de!helft! van!het!geplaatste!kapitaal!vertegenwoordigen.!Ieder!lid!van!de!RvB!kan!ten!allen!tijde!door!de! RvC!worden!geschorst.

De!heer!van!Veldhoven!is!per!3!december!2010!benoemd!als!CEO!van!Vivenda!voor!onbepaalde tijd.!Daarmee!wijkt!Vivenda!af!van!de!gangbare!termijn!van!vier!jaren,!maar!borgt!zo!anderzijds! de!noodzakelijke!ondernemerschap!in!het!management.

De!RvB!is!als!collectief!belast!met!het!besturen!van!de!vennootschap,!daartoe!is!een!door!de!RvC! goedgekeurd!reglement!van!toepassing,!waarbij!nadere!regels!zijn!bepaald!omtrent!de! besluitvorming!van!de!RvB.!Dit!reglement!is!openbaar!en!staat!opgenomen!op!de!website!van! Vivenda,!waaronder!de!bepalingen!omtrent!mogelijke!tegenstrijdige!belangen,!waarbij!het!lid! van!de!RvB!een!meldingsplicht!hebben!aan!de!Voorzitter!van!de!RvC!en!aan!de!leden!binnen!de! RvB!onderling. Indien!er!sprake!is!van!een!tegenstrijdig!belang!tussen!de!vennootschap!en!een!lid! van!de!RvB!wordt!de!vennootschap!vertegenwoordigd!door!twee!andere!leden!van!de!RvB!of! door!het!lid!van!de!RvC!dat!de!RvC!daartoe!aanwijst.

Aan!de!besluiten!van!de!RvB!welke!een!belangrijke!verandering!van!de!identiteit!of!het!karakter! van!de!vennootschap!of!de!onderneming!betekenen!is!goedkeuring!vereist!door!de!AvA,! waaronder:

• Overdracht!van!de!onderneming!of!vrijwel!de!gehele!onderneming!aan!een!derde,
• Het!aangaan!of!verbreken!van!duurzame!samenwerking!met!andere!rechtspersonen,
• Het!nemen!of!afstoten!van!een!deelneming!in!het!kapitaal!van!een!vennootschap!ter!waarde! van!tenminste!25%!van!het!bedrag!van!de!geconsolideerde!activa!van!de!vennootschap.

Daarnaast!zijn!een!aantal!besluiten!door!de!RvB!onderworpen!aan!de!goedkeuring!van!de!RvC! waaronder!het!vaststellen!en!wijzigen!van!de!ondernemingsstrategie,!het!business!plan!en!het! vaststellen!van!het!jaarlijkse!budget,!het!verkrijgen!en!vervreemden!van!activa!welke!een! aanzienlijk!deel!van!de!onderneming!uitmaken.!Voor!het!directie!reglement!en!de!statuten!dien! aangaande!wordt!verwezen!naar!de!website!van!Vivenda.

2. Raad)van)Commissarissen

De!vennootschap!heeft!een!RvC!bestaande!uit!drie!of!meer!personen en!de!leden!worden! benoemd!door!de!AvA!op!basis!van!een!voordracht!door!de!RvC. Momenteel!bestaat!de!RvC!uit! twee!leden.!De!AvA!kan!aan!de!voordracht!steeds!het!bindende!karakter!ontnemen!bij!een! besluit!genomen!met!een!meerderheid!van!ten!minste!twee!derden!van!de!uitgebrachte! stemmen!die!meer!dan!de!helft!van!het!geplaatste!kapitaal!vertegenwoordigen.

Commissarissen!worden!benoemd!voor!een!termijn!van!4!jaren.!Commissarissen!treden!af! volgens!een!vast!te!stellen!rooster.!Elke!aftredende!commissaris!kan!eenmaal!worden! herbenoemd.!Ieder!lid!van!de!RvC!kan!te!allen!tijden!door!de!AvA!worden!geschorst!of!ontslagen! bij!een!meerderheid!van!ten!minste!twee!derden!van!de!uitgebrachte!stemmen!die!meer!dan!de! helft!van!het!geplaatste!kapitaal!vertegenwoordigen. De!bezoldiging!van!de!RvC!wordt! vastgesteld!door!de!AvA.

De!RvC!heeft!tot!taak!toezicht!te!houden!op!het!beleid!van!de!RvB!en!op!de!algemene!gang!van! zaken!in!de!vennootschap!en!de!verbonden!ondernemingen.!Bij!de!vervulling!van!de!taak!staat! de!RvC!de!RvB!met!raad!terzijde!en!richten!de!commissarissen!zich!naar!het!belang!van!de! vennootschap!en!de!met!haar!verbonden!onderneming.

Voor!de!taakvervulling!en!werkwijze!van!de!RvC!is!een!reglement!vastgesteld,!waartoe!wordt! verwezen!naar!de!website!van!Vivenda. Inzake!de!periodieke!informatie!verstrekking!door!de! RvB!aan!de!RvC!en!de!door!de!RvC!in!2010!gehouden!vergaderingen,!beoordelingen!en! gesprekken!met!de!externe!accountant!wordt!verwezen!naar!het!verslag!van!de!RvC!hierna.

In!de!RvC!heeft!iedere!commissaris!een!stem.!Alle!besluiten!van!de!RvC!worden!genomen!met! volstrekte!meerderheid!van!de!uitgebrachte!stemmen.!

3. Aandeelhouders

Aan!de!goedkeuring!van!de!AvA!zijn!onderworpen!de!besluiten!van!de!RvB!omtrent!belangrijke! veranderingen!van!de!identiteit!of!het!karakter!van!Vivenda,!waaronder!in!ieder!geval:

• De!overdracht!van!de!onderneming!of!vrijwel!de!gehele!onderneming!aan!een!derde,
• Het!aangaan!of!verbreken!van!duurzame!samenwerking!met!een!andere!partij,!indien!deze! samenwerking!of!verbreking!van!ingrijpende!betekenis!is,
• Het!nemen!of!afstoten!van!een!deelneming!ter!waarde!van!tenminste!een!vierde!van!het! geconsolideerd!balans!totaal,
• Het!vaststellen!van!de!jaarrekening,
• Het!goedkeuren!van!de!statuten!van!de!vennootschap.

4. Corporate)Governance)Code

De!RvC!en!de!RvB!zijn!verantwoordelijk!voor!de!corporate!governance!structuur!van!de! Vennootschap!en!de!naleving!daarvan.!Op!basis!van!de!herziene!Corporate!Governance!Code! (commissie!"Frijns")!die!sinds!1!januari!2009!van!toepassing!is,!is!nagegaan!of!Vivenda!voldoet! aan!alle!best!practice!bepalingen.!De!RvC!en!de!RvB!zijn!van!mening!dat!de!corporate!governance! huishouding!van!Vivenda!op!orde!is,!echter!met!de!opmerking!dat!dit!in!de!context!geplaatst!

moet!worden!van!de!bedrijfsomvang!van!Vivenda!en!dat!versterking!van!de!corporate! governance!in!2011!zal!worden!doorgevoerd.!

De!RvC!en!de!RvB!onderschrijven!de!principes!en!best!practice!bepalingen!van!de!Nederlandse! corporate!governance!code!(Code).!Momenteel!wijkt!Vivenda!op!een!aantal!punten!inhoudelijk! (gedeeltelijk)!af!van!de!in!de!Code!geformuleerde!principes!en!best!practice!bepalingen.!Het!gaat! daarbij!om!de!volgende!bepalingen:

• Benoeming!van!een!directeur!voor!een!periode!van!maximaal!4!jaar!(art.!II.1.1)!De! benoeming!van!de!leden!van!de!RvB!is!niet!gebonden!aan!een!bepaalde!termijn.!Vivenda! acht!het!van!belang!dat!de!ervaring!behouden!wordt!voor!de!onderneming!en!vindt!het! daarom!niet!van!belang!om!leden!van!de!RvB!na!vier!jaar!af!te!laten!treden.!Bovendien! kunnen!leden!van!de!RvB!te!allen!tijde!door!de!AvA!ontslagen!worden.
• Er!is!gezien!de!beperkte!omvang!van!de!RvC!geen!formeel!introductieprogramma!voor! commissarissen!(art.!III.3.3),!maar!Vivenda!draagt!ervoor!zorg!dat!nieuwe!commissarissen! voldoende!inzicht!in!de!onderneming!krijgen.
• Gezien!de!omvang!van!de!onderneming!kent!Vivenda!geen!'secretaris!van!de!vennootschap' (art.!III.4.3).
• Gezien!de!omvang!van!de!onderneming!zullen!nog!niet!alle!presentaties!aan!(institutionele)! beleggers!of!analisten!gelijktijdig!te!volgen!zijn!via!webcast!(art.!IV.3.1).
• Een!klokkenluider!regeling!is!in!2010!ontworpen!en!zal!in!2011!worden!ingevoerd!en!op!de! website!gesplaatst!(art.!II.1.7).
• De!RvC!bestaat!uit!twee!leden!en!het!rooster!van!aftreden!geschiedt!in!goed!onderling! overleg!(art.!III.3.6).
• Omdat!de!RvC!minder!dan!vier!leden!omvat!is!er!geen!afzonderlijke!audit!commissie,! remuneratie!commissie!en!een!selectieO!en!benoemingscommissie!(art.!III.5).
• Voor!bilaterale!contacten!met!aandeelhouders!is!het!insider!reglement!van!toepassing.! Bilaterale!contacten!worden!in!beginsel vermeden!(art.!IV.3.13).!

De!Vennootschap!heeft!geen!aandelenO!of!optieplannen.!Het!voornemen!bestaat!tot!invoering!van! dergelijke!plannen.!Mocht!tot!invoering!worden!overgegaan,!dan!zal!de!Code!gevolgd!worden.!

De!principes!en!best!practice!bepalingen!met!betrekking!tot!tegenstrijdige!belangen!worden! onderschreven.

5. Corporate)Governance)Verklaring

Deze!verklaring!is!opgenomen!uit!hoofde!van!artikel!2a!van!het!'Vaststellingsbesluit!nadere! voorschriften!inhoud!jaarverslag!d.d.!1!januari!2010'!(hierna!het!'Vaststellingsbesluit').!Voor!de! mededelingen!in!deze!verklaring!zo!bedoeld!in!artikelen!3,!3a!en!3b!van!het!Vaststellingsbesluit! wordt!verwezen!naar!de!relevante!vindplaatsen!in!dit!jaarverslag!(meer!specifiek:!hoofdstuk!II.! en!hoofdstuk!VI.!van!het!jaarverslag).!De!volgende!mededelingen!dienen!als!hier!ingelast!en! herhaald!te!worden!beschouwd:

• Naleving!principes!en!best!practice bepalingen!Code!(Hoofdstuk!II.4!'Corporate! Governance').

• De!belangrijkste!kenmerken!van!het!beheersO!en!controle!systeem!van!Vivenda!(zie! hoofdstuk!III!bij!de!toelichting!op!de!geconsolideerde!jaarrekening!'Risico's!en! onzekerheden').

• Het!functioneren!van!de!aandeelhoudersvergadering!en!de!voornaamste!bevoegdheden!en rechten!van!de!Vivenda!aandeelhouders!en!hoe!deze!kunnen!worden!uitgeoefend!(zie! hoofdstuk!!II.1,!II.2!en!II.3).

• De!samenstelling!en!het!functioneren!van!de!Raad!van!Bestuur!en!Raad!van!Commissarissen (hoofdstuk!II.!1!en!II.2!!'Corporate!Governance').!
• De!informatie!bedoeld!in!het!Besluit!artikel!10!overnamerichtlijn!(artikel!3b Vaststellingsbesluit)!staat!in!hoofdstuk!II.6 !onder!'Overnamerichtlijn'.

6. Overnamerichtlijn

Ingevolge!artikel!1!Besluit!artikel!10!overnamerichtlijn!licht!Vivenda!hieronder!het!volgende!toe:

Kapitaalstructuur	De!kapitaalstructuur!staat!vermeld!onder!'AandelenO!en!juridische!structuur'.!
Melding) zeggenschap	Voor!substantiële!deelnemingen!van!aandeelhouders!–!zowel!rechtspersonen! als!natuurlijke!personen!O!van!5%!of!meer!van!het!geplaatste!kapitaal!in! Vivenda!verwijzen!wij!naar!het!register!van!de!Autoriteit!Financiële!Markten! AFM!www.afm.nl. Per!31!December!2010!waren!de!substantiële!deelnemingen!van! aandeelhouders!als!volgt:  R.J.M.!van!Veldhoven,!middellijk!reëel!35,49%!en!middellijk!potentieel! 105,05%!(Vero!Holding!B.V.).  E.S.B.!van!der!Steeg,!middellijk!reëel!13,3%!(Esto!B.V.!en!De!Groote! Zandschulp!B.V.).  R.L.!van!Maasakker,!middellijk!reëel!6,23%!(Phantasia!B.V.).!  K.!Greeve,!rechtstreeks!reëel!5,9%.!  J.!van!Thillo,!,!rechtstreeks!reëel!5,9%.!  H.!Ongena,!rechtstreeks!reëel!5,9%.!
Benoeming)en) ontslag)van) leden)van)de) Raad)van) Commissarissen) en)Raad)van) Bestuur	Hiervoor!wordt!verwezen!naar!paragraaf!1.!hierboven.
Statutenwijziging	Hiervoor!wordt!verwezen!naar!'AandelenO!en!juridische!structuur'
Bevoegdheden) van)de)Raad)van) Bestuur	Hiervoor!wordt!verwezen!naar!'AandelenO!en!juridische!structuur'

III.))VERSLAG)VAN)DE)RAAD)VAN)COMMISSARISSEN

Jaarrekening)en) decharge	De!Raad!van!Commissarissen!legt!hierbij!het!jaarrapport!2010!voor!aan!de! jaarlijkse!Algemene!Vergadering!van!Aandeelhouders.!Het!jaarrapport!is! opgemaakt!door!de!directie.!De!Raad!van!Commissarissen!is!van!oordeel!dat!de! jaarrekening!en!het!verslag!van!de!directie!een!goede!basis!vormen!voor!de! verantwoording!die!de!directie!aflegt!voor!het!gevoerde!beleid!en!de!Raad!van! Commissarissen!voor!het!gehouden!toezicht op!het!gevoerde!beleid.
	Met!Mazars!Paardekooper!Hoffman!Accountants!N.V. is!de!financiële! rapportage!over!2010!besproken.!De!jaarrekening!is!door!Mazars! Paardekooper!Hoffman!Accountants!N.V. gecontroleerd!en!van!een! goedkeurende!controle!verklaring!voorzien.!
	De!goedkeurende!controle!verklaring!is!in!dit!jaarrapport!opgenomen!op! pagina!56.!De!Raad!van!Commissarissen!stelt!vast!dat!de!externe!accountant! ten!opzichte!van!Vivenda!Media!Groep!onafhankelijk!was.!De Raad!van! Commissarissen!stelt!voor!de!jaarrekening!vast!te!stellen!en!decharge!te! verlenen!aan!de!directie!voor!het!gevoerde!beleid!en!aan!de!Raad!van! Commissarissen!voor!het!uitgeoefende!toezicht!op!dit!beleid.
Samenstelling)en) profiel)van)de) Raad)van) Commissarissen	De!heer!R.M. van!Maasakker!is!per!3!december!in!de!op!die!dag!gehouden! Buitengewone!AvA!afgetreden!als!president!commissaris!van!de!vennootschap.! De!RvC!bestaat!thans!uit!twee!leden.!Leden!van!de!RvC!worden!benoemd!voor! een!periode!van!4!jaar.!Zij!kunnen!zich!na!deze!periode!beschikbaar!stellen! voor!een!tweede!periode.
	De!heer!P.H.J.!Nederlof,!1953,!is!op!3!december!2010!benoemd!tot!President! Commissaris!van!de!vennootschap.!De!heer!Nederlof!was!als!adviseur!van!de! verkopende!partij!Vero!Holding!reeds!enige!tijd!betrokken,!in!zijn!hoedanigheid! als!directeur!bij!Keijser!Capital!N.V.,!bij!de!overname!van!Zuka.nl!door!de! vennootschap.!De!heer!Nederlof!brengt!zijn!kennis!op!gebied!van! kapitaalmarkten,!noteringvereisten!en!financieel!management!in.
	De!heer!C.!Van!Versendaal,!1962,!is!sinds!februari!2009!lid!van!de!Raad!van! Commissarissen,!nadat!hij!daarvoor!als!bestuurder!werkzaam!was!bij!de! vennootschap.!Hij!heeft!ervaring!opgedaan!in!de!ICT,!Media!en!Uitgeverij! markt!en!werkte!sinds!2002!in!de!Media!en!ICT!dienstverlening!gericht!op!de! onroerend!goed!markt.
	De!samenstelling!van!de!Raad!van!Commissarissen!waarborgt!dat!de!Raad!zijn! taak!naar!behoren!kan!vervullen!(Principe!III.3!van!de!Corporate!Governance! Code).!Daarbij!dienen!alle!commissarissen!het!totale!beleid!van!de onderneming!op!hoofdlijnen!te!kunnen!beoordelen.
Onafhankelijkheid	De!Raad!van!Commissarissen!verklaart!dat!al!zijn!leden!onafhankelijk!zijn!als! bedoeld!in!de!Nederlandse!Corporate!Governance!(principe!III!2.2).

Werkzaamheden	De!Raad!van!Commissarissen!van!Vivenda!Media!Groep!heeft!in!2010!acht! keren!regulier!vergaderd,!daarbij!stond!de!herstructurering!en!het!toezicht! daarop!centraal.
Directie	Op!de!Buitengewone!algemene!vergadering!van!Aandeelhouders!van!3! december!2010!is!de!enige!bestuurder,!de!heer!A.M.!Mirck!afgetreden!en!is!het! dienstverband!met!de!vennootschap!beëindigd.! De!directie!bestaat!thans!uit!een!lid!in!de!persoon!van!de!heer!R.!van! Veldhoven!(1967)!die!benoemd!is!voor!onbepaalde!tijd.
Externe) Accountant	De!Raad!van!Commissarissen!heeft!vastgesteld!dat!de externe!accountant!de! Financiële!informatie!heeft!ontvangen die!ten!grondslag!ligt!aan!de!vaststelling! van!de jaarcijfers!en!in!de!gelegenheid!is!gesteld!daarop!te!reageren.
	De!externe!accountant!was!aanwezig!bij!de!jaarlijkse AvA!op!8!juni!2010.!De! Raad van!Commissarissen!heeft!in!het!kader!van!de!behandeling!van!de! jaarstukken!2010!en!aan!de!hand!van!een rapportage!van!de!directie!de!relatie! met!de!externe accountant!beoordeeld.!
	Gezien!de!goede!ervaringen!die de!raad!met!de!externe!accountant!heeft!ziet! de!Raad!van Commissarissen!geen!aanleiding!om!aandeelhouders!voor te! stellen!om!van!externe!accountant!te!wisselen.!De!aandeelhoudersvergadering wordt!voorgesteld!om!Mazars!Paardekooper!Hoffman!Accountants!N.V. wederom!te!benoemen!tot!externe accountant,!verantwoordelijk!voor!de! controle!van!de!jaarrekening!2011!van!Vivenda!Media!Groep.
Herstructurering) 2010	Vanaf!de!zomer!zijn!bestuur!en!commissarissen!bezig!geweest!met!de! toekomst!van!Vivenda.!De!effecten!van!regelgeving!en!kosten!die!behoren!bij! een!beursnotering,!waren!in!relatie!tot!de!omvang!en!de!resultaten!die!de! werkmaatschappijen!behaalden,!te!groot.!De!ontwikkelingen!in!de!branche! boden!voor!organische!groei!te!weinig!ruimte.
	Teneinde!de!balans!en!resultaat!verhoudingen!te!verbeteren!was en!is!een! uitbreiding!van!activiteiten!en!commerciële!slagkracht!noodzakelijk.!Daarnaast! was!dringend!behoefte!aan!extra!financiering!ter!dekking!van!lopende! operationele!verplichtingen!en!schuldposities.!De!permanente!aandacht!voor! financiering!resulteerde!in!afnemende!aandacht!voor!de!operationele! activiteiten.
	In!het!najaar!van!2010!zijn!onderhandelingen!gestart!met!Vero!Holding!B.V.! voor!de!koop!van!Zuka!B.V.,!de!herfinanciering!van!de!door!De!Groote! Zandschulp!I!B.V.!en!Phantasia!B.V.!gehouden!converteerbare!obligatie!lening alsmede!het!verstrekken!van!financiering!voor!korte!termijn! betalingsverplichtingen. Onderdeel!van!de!afwikkeling!was!het!afstoten!van!overige!non!core! deelnemingen!aan!De!Groote!Zandschulp!I!B.V.
	Afspraken!tussen!partijen!resulteerde!in!het!sterk!vereenvoudigen!van!de! complexe!financieringsstructuur!van!de!onderneming!waarbij!meerdere! financiële!verbanden!met!direct!dan!wel!indirect!betrokkenen!zijn!beëindigd.!

Door!te!focussen!op!de!potentie!van!de!bedrijfsstrategie!heeft!het!nieuwe! bestuur!kans!gezien!de!eerste!fase!van!genoemde!reorganisatie!met!succes!af! te!ronden.!In!het!verslag!van!de!Raad!van!Bestuur!wordt!uitgebreider!aandacht! besteed!aan!dit!traject.

Het!resultaat!is!een!thans!volledig!opgeschoonde!activiteit!bestaande!uit!drie! entiteiten!die!een!transparante!bedrijfscultuur!mogelijk!maken,!potentie! hebben!in!de!desbetreffende!markten!en!uiteindelijk!op!waarde!beoordeeld! moeten!kunnen!worden.!

De!Raad!van!Commissarissen!is!dan!ook!van!mening!dat!de!vennootschap!een! stabiele!basis!heeft!gevonden!waarop!de!beoogde!strategie!kan!worden! uitgerold.

Tot)slot De!Raad!van!Commissarissen!spreekt!zijn!dank!uit!aan!haar!medewerkers!voor! hun!inzet!en!loyaliteit.!

Luchthaven!Schiphol, 10!Juni 2011

P.H.J.!Nederlof!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! C.!van!Versendaal

IV.))VERSLAG)VAN)DE)RAAD)VAN)BESTUUR

	Voor!Vivenda!Media!Groep!was!2010!een!jaar!waarin!een!aantal!belangrijke! veranderingen!zijn!doorgevoerd!zowel!in!operationele!als!in!financiële!zin.
	Ook!op!bestuursniveau!hebben!zich!belangrijke!wijzigingen!voorgedaan,!welke! op!3!december!hun!beslag!hebben!gekregen.!Het!nieuwe!management!heeft! gekozen!voor!een!sterk!afgeslankte!activiteit!met!duidelijke!focus.
	Gedurende!het!jaar!hebben!zich!de!volgende!zaken!voorgedaan:
Uitgeef( activiteiten	Door!de!sterk!stagnerende!advertentiemarkt!en!de!achterblijvende!resultaten! van!de!uitgeefontwikkelingen!zijn!de!uitgeef!activiteiten!tijdelijk!gestopt.! Daarbij!werden!de!uitgeefactiviteiten!van!Esto!B.V.!op!16!april!verkocht!via!een! management!buyOout.!De!achterblijvende!uitgeefontwikkelingen!en!de!verkoop! van!Esto!B.V.!hebben!een!negatief!effect!op!de!omzet!2010!van!afgerond!€!1! miljoen!ten!opzichte!van!2009.!Door!het!tijdig!afstoten!van!Esto!B.V.!en!tijdelijk! opschorten!van!de!uitgave!van!het!magazine!Vivenda,!was!daarentegen!het! effect!op!het!bedrijfsresultaat!en!de!cash!flow!nagenoeg!beperkt.
PPN(claim	De!reeds!jaren!slepende!procedure!rondom!de!door!Vivenda!bestreden!claim! van!Publishing!Partners!Nederland!B.V.!(PPN)!is!afgerond.! De!procedure!met!de!curator!van!PPN!had!een!cruciaal!negatief!effect!op!de! toekomstige!ontwikkelingen!van!Vivenda.!Deze!beperkende!factor!is!nu!niet! meer!aanwezig.!Alle!conservatoir!beslagen!tot!een!totaal!bedrag!van!€!17,5! miljoen!zijn!daarmee!opgeheven.
	Daarvoor!heeft!Vivenda!haar!aandelen!in!Newconomy!Ventures!B.V.!en! daarmee!ook!haar!indirecte!belangen!in!Newconomy!Publishing!B.V.,!Apollo! Invest!S.A.,!OOiP!Synication!B.V.!en!Quova!Inc.!verkocht!aan!de!Curator!van! PPN.!
Herstructurering	De!schuldposities!ontstaan!uit!de!acquisities!van!Factotum!B.V.,!Microweb! Home!B.V.!en!Factotum!Kantoorautomatisering!B.V.!('Vivenda!Uitgeverij'),!de! slechte!OG!markt!(en!daardoor!gedaalde!omzet!uit!online!en!offline!diensten! voor!makelaars!in!de!hoofdzakelijk!particuliere!OG!markt)!hebben!geresulteerd! in!de!situatie!dat!Vivenda!haar!werkkapitaal!niet!meer!kon!financieren!uit!eigen! cash!flow.!
	Dit!maakte!het!noodzakelijk!dat!gedurende!2010!de!liquiditeitspositie!verstrekt! diende!te!worden.!Daarvoor!is!met!een!3Otal!banken!gesproken!en! onderhandeld,!hetgeen!geen!resultaat!heeft!opgeleverd,!waarna!door!de!groot! aandeelhouders!een!overbruggingskrediet!beschikbaar!is!gesteld.
	Teneinde!de!balans!en!resultaat!verhoudingen!te!verbeteren!was!een! uitbreiding!van!activiteiten!en!commerciële!slagkracht!noodzakelijk.!Daarnaast! was!behoefte!aan!extra!financiering!ter!dekking!van!uitstaande!operationele! verplichtingen!en!schuldposities.
	Om!continuïteit!te!waarborgen!zijn!diverse!mogelijkheden!onderzocht.!In!het!

najaar!van!2010!zijn!door!betrokken!partijen!onderhandelingen!gestart!met! Vero!Holding!B.V.!voor!de!koop!van!Zuka!B.V.!en!de!herfinanciering!van!de!door! De!Groote!Zandschulp!I!B.V.!en!Phantasia!B.V.!gehouden!converteerbare! obligatie!lening.

Dit!resulteerde!in!de!volgende!transacties!en!contractuele!afspraken:

• − Alle!70!obligaties!uit!de!converteerbare!obligatielening!van!8!december! 2009!zijn!door!De!Groote!Zandschulp!I!BV!en!Phantasia!B.V.!tegen!€!3,5! miljoen!verkocht!aan!Vero!Holding!B.V.!op!11!september!2010.!
• − Op!12!november!2010!zijn!de!aandelen!van!Zuka!B.V.!verworven!tegen! een!euro!met!een!earn!out!clausule.!
• − Teneinde!de!oplopende!schuldposities!jegens de!Groote!Zandschulp!I! B.V.!en!Phantasia!B.V.!te!verlagen!zijn!de!opbrengsten!van!de!vordering! uit!hoofde!van!de!verkoop!van!het!aandelenbelang!in!2007!van!Virtual! Industries!Online!Marketing!Solutions!B.V.!('VIOMS')!,!de!verkoop!van! de!aandelen!in!Meyer!Monitor!B.V.!en!de!earn out!vergoeding!van!de!in! 2007!verkochte!participatie!in!Reddion!B.V!aangewend!voor!aflossing.!
• − De!latente!earn out!betalingsverplichting!van!maximaal!€!7!miljoen!uit! hoofde!van!de!overname!van!Factotum!B.V.!en!Vivenda!Uitgeverij!in! 2008!ten!opzichte!van!De!Groote!Zandschulp!I!B.V.!is!komen!te! vervallen!en!de!verpandingen!op!de!activa!en!software!van!Vivenda!aan! De!Groote!Zandschulp!I!B.V.!is!opgeheven.
• − Verstrekken!van!lening!van!in!totaal!€!750!duizend.
• Zuka.nl Zuka!is!opgericht!in!2007!en!heeft!een!substantiële!groei!doorgemaakt.!De! internet!site!Zuka.nl!biedt!circa!260.000!woningen!aan,!een!vervijfvoudiging!ten! opzichte!van!de!start. Zuka.nl!speelt!in!op!de!trend!dat!steeds!meer! huiseigenaren!ervoor!kiezen!om!de!verkoop!van!hun!woning!in!eigen!hand!te! houden.!Zuka!heeft!een!eenvoudig!doch!doeltreffend!online!platform!om! woningen!te!koop!aan!te!bieden!en!daarmee!verband!houdende!diensten!aan! te!bieden.

Met!de!overname!van!Zuka.nl!voegt!Vivenda!een!online!onroerend!goed! makelaar!toe,!die!beschikt!over!een!landelijk!internetOplatform,!operationele! multifunctionele!CRMOinterface!en!een!actief!netwerk!van!lokale!makelaars.!

Het!management!van!Vivenda!is!ervan!overtuigd!dat!door!de!overname!van! Zuka.nl!Vivenda!een!sterk!multiOmedia!platform!voor!(online)!makelaars!en! aanverwante!bedrijven!zal!creëren,!dat!een!goede!cash!flow!zal!genereren!op! basis!van!vaste!maandelijkse!vergoedingen!alsmede!op!volume!gerelateerde! betalingen.!In!de!toekomst!zal!Vivenda!haar!database!van!(potentiële)! huiseigenaren!ook!gaan!gebruiken!voor!het!aanbieden!van!gerelateerde! diensten!en!producten.

Zuka!B.V.!is!in!de!afgelopen!jaren!verlieslatend!geweest,!mede!door!de!terugval! in!advertentie!opbrengsten.!De!winstpotentie!is!echter!aanwezig,!gezien!de! vraag!van!particulieren!om!zelf!sturing!te!hebben!over!het!verkoopproces!van!

Converteerbare( obligatie(lening(8( december(2009

een!woning. In!2011!zal!het!online!diensten!pakket!uitgebreid!worden!met! online!makelaarsdiensten.

Bij!de!overname!is!de!afwikkelingsprocedure!tussen!Vitesse!en!Zuka!B.V.!uit! hoofde!van!de!shirt!sponsoring!als!aandachtspunt!aangemerkt.!Inmiddels!is!de! procedure!naar!tevredenheid!opgelost.!

Resultaat(2010(en( risico's De!omzet!in!Software!&!Services!werd!in!2010!negatief!beïnvloed!door!de! ontwikkelingen!in!de!onroerendgoedmarkt.!Ondanks!een!daling!van!17%!in!de! omzet,!kon!het!negatieve!resultaat!uit!normale!bedrijfsvoering!(€!0,7!miljoen) ten!opzichte!van!2009!(€!1,3!miljoen)!beperkt!worden!als!gevolg!van! doorgevoerde!kostenreducties.!Gecorrigeerd!voor!eenmalige!lasten!kwam!het! resultaat!van!Software!&!Services!uit!op!een!verlies!van!€!0,7!miljoen.

De!Uitgeverij!activiteiten!lieten!in!2010!een!forse!daling!zien!van!€!1,6!miljoen! in!2009!tot!€!0,4!miljoen!in!2010.!De!stagnerende!advertentiemarkt!heeft!VMG! doen!besluiten!deze!activiteiten!tijdelijk!te!staken!en!de!uitgeefactiviteiten!van! Esto!BV!te!verkopen.

Het!bedrijfsresultaat!is!mede!door!extra!reorganisatie!kosten,!hoge! financieringskosten!en!een!extra!waardevermindering!op!de!betaalde!goodwill! negatief!beïnvloed.

Voor!een!beschrijving!van!de!belangrijkste!risico's!en!onzekerheden!wordt! verwezen!naar!hoofdstuk!III.!van!de!geconsolideerde!jaarrekening!van!Vivenda.

Eigen(vermogen(en( Financiering In!2010!zijn!de!aandelen!van!Vivenda!afgestempeld!van!€!2!naar!€!0,20! nominaal!per!aandeel.!Om!de!uitgifte!van!nieuwe!aandelen!mogelijk!te!maken! was!een!statuten!wijziging!noodzakelijk.!

Op!5!juli!2010!is!de!statutenwijziging!doorgevoerd!nadat!daartoe!in!de!AvA!op!8! juni!2010!de!vereiste!goedkeuring!was!verkregen.!Met!deze!wijziging!is!het! maatschappelijk!kapitaal!vastgesteld!op!€!3,4!miljoen,!onderverdeeld!in!17! miljoen!aandelen!van!€!0,20!elk.

Na!verkoop!van!de!converteerbare!obligaties!aan!Vero!Holding!B.V.!O!zoals! hiervoor!omschreven!–!zijn!op!13!september!2010!25!obligaties!geconverteerd! in!5.083.367!aandelen!tegen!een!conversie!koers!van!€!0,2459!per!aandeel! waardoor!het!uitstaande!bedrag!van!de!converteerbare!obligatie!op!€!2.250! duizend!uitkwam.

In!het!kader!van!de!afwikkeling!van!kortlopende!schulden!en!de!doelstelling!de! balansverhoudingen!te!herstellen!zijn!op!12!november!2010!de!voorwaarden! van!de!converteerbare!obligatielening!gewijzigd!en!oa!verhoogd!met!€!750! duizend!naar!€ 3,0!miljoen!door!middel!van!uitgifte!van!15!nieuwe!obligaties! uitgegeven!aan!Vero!Holding!B.V.!De!daarmee!ontvangen!liquide!middelen!zijn! hoofdzakelijk!aangewend!voor!het!betalen!van!kortlopende!schulden.!Van!deze! 15!obligaties!heeft!op!13!december!2010!een!conversie!van!9!obligaties! plaatsgehad!in!1.830.012!aandelen.!Per!31!december!2010!bedraagt!daarmee! het!aantal!geplaatste!aandelen!afgerond!10,346!miljoen!aandelen.

	De!gewijzigde!voorwaarden!zijn!nader!toegelicht!in!de!jaarrekening.!De!nieuwe! voorwaarden!maken!van!de!obligatie!lening!een!hybride!rente!dragend!(6%)! financieringsinstrument!waarbij!de!conversie!in!kapitaal!uiterlijk!in!2015!zal! plaatsvinden.!Derhalve!is!de!leningscomponent!verantwoord!als!eigen! vermogen!in!de!jaarrekening,!waarbij!de!vreemd!vermogen!component!is! gewaardeerd!als!een!verplichting,!waarbij!de!contante!waarde!is!berekend!met! een!15%!disconteringsvoet.!Dit!percentage!is!een!huidige!reflectie!van!het!risico! profiel!van!het!fonds!en!is!bepaald!op!basis!van!vergelijkbare!financiële!
	instrumenten!in!de!Nederlandse!kapitaalmarkt. De!Debt!Equity!Ratio!per!31!december!2010!bedraagt!0,36. Gezien!de! herfinanciering!van!de!balans!en!de!samenstelling!van!de!activa!(hoofdzakelijk! goodwill)!is!deze!ratio!een!solide!vertrekpunt!in!het!realiseren!van!de!strategie! in!de!komende!jaren,!waarbij!de!doelstelling!van!een!Debt!Equity!Ratio!van!1! onderdeel!zal!zijn!van!het!financieel!beleid.
	Ondanks!de!extra!liquiditeit!is!gedurende!het!1e!kwartaal!van!2011!gebleken! dat!de!afwikkeling!van!de!kortlopende!schulden,!waaronder!de!afwikkeling!van! de!huurverplichtingen!van!het!oude!hoofdkantoor!en!de!afbetaling!van! belastingaanslagen!uit!hoofde!van!Omzetbelasting!en!Loonbelasting!uit!2009!en! begin!2010, additionele!financiering!behoeft.
	Op!21!april!2011!is!met!Vero!Holding!B.V.!overeenstemming!bereikt!over!een! additionele!financiering!van!€!1,0!miljoen.!Voor!wat!betreft!de!vorm!van!deze! financiering!bestaat!het!voornemen!een!nieuwe!obligatielening!uit!te!geven! met!een!looptijd!tot!31!december!2012!en!een!conversiekoers!gelijk!aan!het! gemiddelde!van!de!beurskoersen!van!10!dagen!voorafgaande!aan!de! overeenkomstdatum!van!13!april!jl.,!zijnde!€!0,2880.!De!overige!voorwaarden! zijn!gelijk!aan!de!voorwaarden!van!de!obligatielening!van!12!november!2010.
Bestuur	In!het!kader!van!de!herstructurering!zoals!hierboven!omschreven!is!de!heer!R.! Van!Veldhoven!per!3!december!2010!benoemd!als!CEO!van!het!fonds!en!de! heer!A.!Mirck!als!CEO!terug!getreden!per!deze!datum.
	Gedurende!het!1e !kwartaal!2011!is!het!financieel!management!overgedragen. Tijdens!de!overdracht!zijn!aanzienlijke!vertragingen!opgetreden!mede!door!het oplossen!van!de!acute!liquiditeitsvraag!en!het!beschikbaar!krijgen!van!de! financiële!administratie!onder!eigen!beheer.!De!belangrijkste!informatie!is! inmiddels!overgedragen!maar!verwacht!wordt!dat!in!2011!nog!enig!werk!verzet! moet!worden!om!de!financiële!administratie!en!interne!controle!verder!aan!te! scherpen.
	Het!inwerken!in!en!begrip!krijgen!van!de!(financiële)!organisatie,!terwijl! management!volledig!is!vervangen!heeft!bovendien!meer!tijd!gekost!dan! verwacht.
Toekomst	Daarmee!is!een!basis!verkregen!om!de!focus!te!richten!op!de!uitvoering!van!de! product/markt!en!acquisitie!strategie!van!het!fonds.
Strategie	De!belangrijkste!O!strategische!–!doelstellingen!kunnen!als!volgt!samengevat! worden: De!bewezen!technologie!en!opgebouwde!kennis!rond!de! −

	internetapplicatie!Media!WebHome!MediaManager!in!de! vastgoedsector!aanbieden!in!nieuwe!geografische!business!to!business! markten!(zoals!België,!Duitsland,!Oostenrijk!en!Zwitserland)!en!in!niet! vastgoed!gerelateerde!sectoren!zoals!de!food!en!nonOfood!retailmarkt.
	De!eOcommerce!activiteiten!via!de!online!woning!zoekmachine!Zuka.nl! − verbreden!(waaronder!de!site!Verhuisberichten.nl)!en!de!technologie! en!knowhow!uitrollen!naar!andere,!nietOvastgoed!business!to!consumer! markten!en!producten.
	De!merknaam!Vivenda!in!de!uitgeefbranche!opnieuw!vermarkten!in!het! − meer!exclusieve!woningsegment!via!de!uitgave!van!het!maandelijkse! woningmagazine!Vivenda!en!Vivenda.nl.
	De!doelstellingen!zullen!resulteren!in!een!meer!evenwichtig!productO!en! dienstenportfolio!en!verdienmodel!waarbij!de!online!en!offline! mediaplatformen!een!dusdanige!mix!en!bezoekersvolume!vertegenwoordigen! dat!zij!attractief!zijn!voor!adverteerders!in!de!vastgoed!en!nietOvastgoed! branches.
	Naast!verbreding!van!de!activiteiten!in!de!onroerendgoed!markt!en!benutten! van!de!aanwezige!kerncompetenties,!onderzoekt!Vivenda!Media!Groep!de! mogelijkheden!om!haar!portfolio!te!verbreden om!de!risicospreiding!te! vergroten!en!te!komen!tot!een!meer!solide!bedrijfsvoering.
Acquisities(	Vivenda!voert!een!pro!actief!beleid!naar!mogelijke!acquisities!in!bedrijven!actief! in!de!online!en!offline!media!markt!om!haar!strategie!verder!invulling!te!geven.! Naast!de!acquisitie!van!Zuka!B.V.!zijn!in!de!periode!december!2010!tot!en!met! april!2011!zijn!diverse!acquisitie!mogelijkheden!onderzocht!met!Koophuis! Nederland!B.V.!en!Applisive!International!B.V.!
	Op!19!november!2010!is!een!exclusieve!samenwerkingsovereenkomst!gesloten! met!Huizentweets.!Daarbij!heeft!Zuka!B.V.!de!exclusieve!rechten!verworven!om! tot!31!december!2011!het!huizenaanbod!van!huur!en!koopwoningen!van!het! huizenportaal!www.zuka.nl!te!koppelen!aan!alle!Twitter accounts!die!door! Huizentweets!worden!geëxploiteerd!met!meer!dan!50.000!volgers. Vivenda! heeft!het!optierecht!verworven!om!gedurende!de!looptijd!van!de! samenwerking!en!de!verlenging!daarvan,!na!een!periode!van!twaalf!maanden! de!onderneming!Huizentweeds!te!kopen.
	Voor!2011!voorziet!het!acquisitie!beleid!ook!in!de!mogelijkheid!om!haar! software!expertise!en!mogelijkheden!aan!te!wenden!voor!de!Vastgoed!en! Media!markt!in!de!Europese!markt.!
Software ,(offline( en(online(product(/( markten( ontwikkelingen	In!tegenstelling!tot!de!initiële!planning!om!in!het!najaar!van!2010!uit!te!komen! met!een!nieuwe!release!(V.3)!van!de!Webhome!MediaManager!software!heeft! deze!release!in!mei!2011!plaatsgehad.!Deze!versie!geeft!betere!mogelijkheden! om!de!software!verder!uit!te!breiden!met!nieuwe!online!diensten!en!offline! producten.!

De!nieuwe!versie!zal!de!toegang!tot!de!Duitstalige!onroerend!goed!markten!in!

	Duitsland,!Oostenrijk!en!Zwitserland!ondersteunen.!In!deze!markten!opereert! Vivenda!onder!de!naam!Vivenda!International.!Daartoe!is!een!juridisch!vehikel! opgericht!te!weten!Vivenda!Deutschland!GmbH!waarin!Vivenda!een!50%!belang! heeft!in!de!aandelen.!
Uitrol(naar( Duitstalige( markten	De!heer!S.!Hylkema!is!als!mede!aandeelhouder!van!deze!GmbH!belast!met!het! landenO!en!commerciële!management.!De!heer!Hylkema!was!algemeen! directeur!van!Factotum!B.V.!tot!en!met!medio!December!2010.!De!eerste! resultaten!zijn!hoopgevend.!Inmiddels!zijn!in!het!eerste!kwartaal!van!2011!een! aantal!grote!franchise!makelaarsorganisaties!waaronder!RE/MAX!en!ERA! aangesloten!op!onze!software.!
	Met!de!Webhome!Mediamanager!van!Factotum!kunnen!ondernemers!diverse! media!uitingen!(presentaties)!via!internet!bestellen.!Voorbeelden!hiervan!zijn:! geprinte!folders,!brochures,!visitekaartjes!en!digitale!raampresentaties.
	De!ontwikkeling!van Webhome!Mediamanager!van!Factotum!is!een!continue! proces!om!tijdig!in!te!spelen!op!de!wensen!van!onze!klanten.!Om!die!reden! beoogt!Vivenda!een!nieuwe!release!van!de!Webhome!Mediamanager!te! ontwikkelen.!
	Eindgebruikers!moeten!bij!deze!versie!meer!mogelijkheden!krijgen!om!de! presentaties!aan!te!passen.!Zo!moeten!bijvoorbeeld!bij!raampresentaties!in! etalages!van!makelaars!de!animaties,!fade!in/fade!out!van!foto's!en!de!snelheid! van!presentaties,!naar!wens!kunnen!worden!aangepast.!Daarnaast!moet!de! nieuwe!versie!van!de!Webhome!Mediamanager!ook!geschikt!worden!gemaakt! voor!andere!doelgroepen!dan!makelaars.!Zo!moeten!bijvoorbeeld!ook! winkeliers!gebruik!kunnen!gaan!maken!van!de!nieuwe!versie!van!de!Webhome! Mediamanager.
Verder( ontwikkelen Visie(2011(	Momenteel!vinden!gesprekken!plaats!met!grote!retail!en!franchise!organisaties! voor!het!gebruik!van!onze!software!oplossingen!waarmee!deze!organisaties! hun!huisstijl!op!consistentie!tegen!een!lage!kostprijs!kunnen!bewaken!en! managen.
Meer(met(minder	Als!de!huidige!financieelOeconomische!crisis!één!ding!heeft!bewerkstelligd! (zoals!elke!periode!van!laagconjunctuur!dat!doet),!is!het!dat!bedrijven!en! organisaties!weer!extra!alert!zijn!geworden!op!kostenbeheersing.!'Meer!doen! met!minder'!is!de!nieuwe!norm.!Werkprocessen!worden!tegen!het!licht! gehouden!en!getoetst!op!doelmatigheid!en!efficiency.
Slimmer( organiseren	In!een!competitieve!markt!kunnen!bedrijven!niet!zonder!PR!en!marketing,!maar! ook!hier!kun!je!jezelf!afvragen!of!deze!inspanningen!niet!slimmer!georganiseerd! kunnen!worden?!Vivenda!heeft!in!de!onroerend!goed!sector!die!vraag!al! overtuigend!beantwoord!met!haar!marketing!on!demandOconcept.!
In(eigen(hand( houden	Dochteronderneming!Factotum!levert!software!aan!makelaars!waarmee!zij!hun! marketingproces!in!eigen!hand!houden.!Dit!in!combinatie!met!een!uitgebreid! en!professioneel!netwerk!achter!de!schermen!maakt!dat!zij!razendsnel!

	drukwerk!op!maat!kunnen!bestellen!(en!aangeleverd!krijgen)!of!hun!website! laten!ontwerpen!(dan!wel!actualiseren)
Honderden( makelaars	Dat!is!niet!alleen!uiterst!kostenefficiënt!en!gemakkelijk,!deze!oplossing!staat! ook!garant!voor!kwaliteit.!Niet!voor!niets!werken!al!honderden!makelaars!met! de!WebHome!MediaManager.!Koop!en!verkoop!van!onroerend!goed!zijn!de! reden!van!bestaan!van!makelaars,!marketing!is!daarbij!onontbeerlijk.!Hoe!dat! proces!in!te!richten,!is!voor!hen!een!weloverwogen!keuze.
Universele( marketingwet	Marketing!is!marketing.!De!inhoud!van!de!boodschap!verschilt!per!gelegenheid,! bedrijf!en!branche,!maar!de!kanalen!waarlangs!hij!verzonden!wordt!zijn! hetzelfde.!Bovenal!is!een!universele!marketingwet!in!deze!tijd!dat!wie!het! scherpst!reageert!op!nieuwe!ontwikkelingen!in!de!markt,!het!meest!succesvol! is.
Eenheid(maakt( macht	Snel,!eenvoudig,!kostenefficiënt!en!kwalitatief!hoogwaardig;!daar!gaat!het!om.! Dat!maakt!dat!de!formule!en!software!van!Factotum!ook!'geëxporteerd'! kunnen!worden!naar!andere!(retail)markten,!zelfs!over!de!grens.!Sterker!nog,! hoe!meer!bedrijven!zich!met!hun!marketingbehoeften!aansluiten,!hoe!groter!de! vuist!die!Vivenda!Media!Groep!kan!maken!naar!leveranciers,!hoe!meer! inkoopvoordeel!dat!oplevert.!
Sterke(kern	Vivenda!gaat!'branchevreemd'.!Dat!doet!het!vanuit!een!sterke!kern!van! activiteiten!voor!de!onroerend!goed!consument.!Ook!daar!zal!de!komende! jaren!nog!veel!in!geïnvesteerd!worden.!De!raakvlakken!tussen!Zuka.nl!en! Factotum!zijn!evident.!De!makelaar!die!als!onderdeel!van!zijn!marketingbeleid! zijn!bezit!plaatst!op!Zuka.nl.!de!consument!die!via!Zuka.nl!een!order!plaats!voor! te!koop!borden!bij!ons!netwerk.!De!komende!jaren!wordt!deze! krachtenbundeling!verder!uitgediept!en!versterkt!ten!gunste!van!klanten.!Daar! is!ook!een!rol!weggelegd!voor!het!magazine!Vivenda!en!Vivenda.nl.
	De!schelp!gaat!steeds!verder!open.!Iedereen!zal!verbaasd!staan!welke!parels! nog!tevoorschijn!zullen!komen.!
Personeel	Op!het!vlak!van!productiviteit!en!efficiency!verdienen!de!medewerkers!een! compliment;!in!2010!waren!pijnlijke!maatregelen!onontkoombaar,!maar!in! 2011!heeft!iedereen!geleerd!met!minder!mensen!opnieuw!groei!te!bereiken!en! kwaliteit!te!verbeteren. Aan!de!ontwikkeling!van!de!omzet!en!toegevoegde!waarde!per!medewerker!zal! iedere!medewerker!zijn!eigen!bijdrage!moeten!leveren.

Luchthaven!Schiphol,!10!Juni 2011

R.J.M.!van!Veldhoven,!CEO

V.))BESTUURSVERKLARING

De!jaarrekening,!zoals!opgeVnomen!in!dit!verslag,!geeft!een!getrouw!beeld!van!de!activa,!de!passiva,! de!financiële!positie!en!de!winst!over!het!boekjaar!van!Vivenda!Media!Groep N.V.!en!de!gezamenlijk! in!de!consolidatie!opgenomen!ondernemingen;

Het!jaarverslag!geeft!een!getrouw!beeld!omtrent!de!toestand!op!de!balansdatum,!de!gang!van zaken! gedurende!het!boekjaar!van!Vivenda!Media!Groep N.V.!en!van!de!met!haar!verbonden! ondernemingen, waarvan!de!gegevens!in!de!jaarrekening!zijn!opgenomen. In!het!jaarverslag!zijn!de! wezenlijke risico's!waarmee!Vivenda!Media!Groep!N.V. wordt!geconfronteerd!beschreven.

Luchthaven!Schiphol,!10!Juni!2011

R.J.M.!van!Veldhoven,!CEO

VI.))JURIDISCHE)STRUCTUUR)EN)AANDELENKAPITAAL

De!aandelen!van!Vivenda!zijn!genoteerd!op de!NYSE!Euronext!te!Amsterdam.!Dientengevolge!valt! Vivenda!onder!het!toezicht!van!de!Autoriteit!Financiële!Markten!AFM.

Juridische)structuur

Per!31!december!2010!was!de!juridische!structuur!als!volgt:

In!het!kader!van!de!herstructurering!zijn!in!2010!de!navolgende!participaties!en!deelnemingen! verkocht:!

• Esto!B.V.
• Newconomy!Ventures!B.V.!(100%),!Amsterdam,!met!belangen!in,
• Newconomy!Publishing!B.V.!(100%)
• Apollo!Invest!S.A.!(12%)
• OOiP!Syndication!B.V.!(16,3%)
• Quova!Inc.!(0,7%)
• Meijer!Monitor!B.V.!(14,3%),!Amsterdam

Uitgifte)en)verkrijging)van)aandelen

Het!maatschappelijk!kapitaal!bedraagt!3.4!miljoen!en!is!verdeeld!in!17!miljoen!aandelen!met!een! nominale!waarde!van!twintig!eurocent!elk.!De!aandelen!luiden!op!naam!of!aan!toonder,!ter!keuze! van!de!aandeelhouder.!Vivenda!kan!medewerking!verlenen!aan!de!uitgifte!van!certificaten!van!haar! aandelen.

Voor!een!gedetailleerde!beschrijving!van!de!statuten!van!Vivenda!wordt!verwezen!naar!de!website.

VII.))GECONSOLIDEERDE)JAARREKENING)2010

GECONSOLIDEERDE)BALANS

voor resultaatbestemming)		Per 31 december
	Noot	2010	2009
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële vaste activa	V.	5.811	6.569
Materiële vaste activa	VI.	113	83
Participaties	VII.	0	183
Leningen en vorderingen	VII.	0	353
		5.924	7.188
Vlottende activa
Handels- en overige vorderingen	VIII.	335	1.313
Liquide middelen	IX.	20	11
		355	1.324
Activa van voor verkoop beschikbare groepsonderdelen	Χ.	0	175
		355	1.499
Totaal activa		6.279	8.687
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan aandeelhouders
van de vennootschap
Gewone aandelen	XXVI.	2.069	6.866
Agioreserve		129.020	122.523
Gecumuleerde verliezen		(125.008)	(118.763)
Converteerbare obligatielening	XI.	1.937	0
Verlies boekjaar		(3.767)	(6.304)
		4.252	4.322
VERPLICHTINGEN
Langlopende verplichtingen
Converteerbare obligatielening	XI.	488	0
Latente belastingen	XII.	0	87
		488	87
Kortlopende verplichtingen
Converteerbare leningen	XI.	0	2.705
Handels- en overige verplichtingen	XIII.	1.188	860
Belastingschulden	XIV.	351	433
		1.539	3.998
Passiva van voor verkoop beschikbare groepsonderdelen	Х.	0	280
Totaal verplichtingen		1.539	4.278
Totaal passiva		6.279	8.687

GECONSOLIDEERDE)WINSTY)EN)VERLIESREKENING

		Jaar geëindigd op 31 december
	Noot	2010	2009
Gewone bedrijfsuitoefening
Opbrengsten	XV.	1.841	3.396
Kostprijs van de omzet		(783)	(1.781)
Bruto-omzetresultaat		1.058	1.615
Overige opbrengsten		0	67
Personeelskosten	XVI.	1.063	1.321
Afschrijvingen op vaste activa		406	494
Bijzondere waardevermindering vaste activa	V.	400	3.963
Overige bedrijfskosten		1.986	1.362
Netto-omzet resultaat		(2.797)	(5.592)
Financiële baten		20	47
Financiele lasten		(1.072)	(864)
Netto financiële lasten	XVII.	(1.052)	(817)
Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen		0	65
Resultaat voor belastingen		(3.849)	(6.344)
Belastingen		(87)	583
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening		(3.762)	(5.761)
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Resultaat verkoop participaties en
geassocieerde deelnemingen		(5)	(654)
Resultaat liquidatie dochteronderneming	XVIII.	0	111
Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		(5)	(543)
Netto verlies		(3.767)	(6.304)
Verlies per aandeel per aandeel $x \in I$	XIX.	(0, 75)	(3, 73)
Verwaterde verlies per aandeel ×€1		(0, 75)	(3, 73)

GECONSOLIDEERD)OVERZICHT)TOTAALRESULTAAT)

	Jaar geëindigd op 31 december
	2010	2009
Netto verlies	(3.767)	(6.304)
Niet gerealiseerde resultaten verwerkt via het eigen vermogen	0	0
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
over de verslagperiode	(3.767)	(6.304)
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de vennootschap	(3.767)	(6.304)
Minderheidsbelang	0
Resultaat over het boekjaar	(3.767)	(6.304)

GECONSOLIDEERD)KASSTROOMOVERZICHT

Vivenda Media Groep N.V. - 31 december 2010
(Alle bedragen in duizenden euro's tenzij anders vermeld)
Het geconsolideerd kasstroomoverzicht is opgesteld	Jaar geëindigd op 31 december
volgens de indirecte methode.	2010	2009
Netto verlies	(3.767)	(6.070)
Aanpassingen voor:
Resultaat deelnemingen		(111)
Waardemutatie participaties		589
Afschrijvingen immateriële vaste activa	366	449
Afschrijvingen materiële vaste activa	39	45
Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa	400	3.963
Impairment van vordering		1.131
Veranderingen in het werkkapitaal:
Mutatie vorderingen	458	(276)
Mutatie kortlopende schulden (exclusief
kortlopend deel van de langlopende schulden)	246	(65)
	(2.258)	(345)
Rente en conversie vergoeding	1.030	(37)
Kasstroom uit operationele activiteiten	(1.228)	(382)
Investeringen in materiële vaste activa	(77)	(25)
Desinvesteringen in materiële vaste activa		6
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	(77)	(19)
Kosten uitgifte aandelen		(57)
Inkoop eigen aandelen		(59)
Storting op nieuwe obligatielening	625
Opname langlopende schulden	676	942
Afname langlopende schulden		(447)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	1.301	379
Netto kasstroom	(3)	(22)
Liquide middelen:
Stand 31 december	8	11
Stand 1 januari	11	33
Mutatie	(3)	(22)
Verwerving liquide middelen door acquisitie
dochterondernemingen	12
Afname/toename liquide middelen	9	(22)

De!afwikkeling!van!de!converteerbare!obligatielening!zoals!toegelicht!onder!XI.!Betreft!een!aantal! transacties!zonder!liquide!middelen!effect.

GECONSOLIDEERD)OVERZICHT)VAN)MUTATIES)IN)HET)EIGEN)VERMOGEN

(Alle bedragen in duizenden euro's tenzij ander: Aandelen vermeld)	kapitaal	Agio	Conver- teerbare lening	Overige reserves	Resultaat	Totaal
Per 1 januari 2009	10.653	4.505	84	(11.322)	(1.183)	2.737
Transacties met niet-aandeelhouders:
Statutenwijziging 31 maart 2009 Verlies bestemming 2008 Netto verlies 2009	(9.588)	9.588		(1.183)	1.183 (6.304)	0 $\Omega$ (6.304)
Transacties met aandeelhouders:
Aandelenuitgifte; 15 april 2009 Aandelenuitgifte; 28 mei 2009 Aandelenuitgifte; 1 september 2009 Kosten uitgifte aandelen Juridische fusie Inkoop eigen aandelen Per 31 december 2009 Transacties met niet-aandeelhouders: Verlies bestemming 2009 Netto verlies 2010	435 840 4.526 $\overline{a}$ 6.866	413 811 1.064 (57) 106.199 122.523	(84) ٠ $\overline{\phantom{a}}$ 0	(106.199) (59) (118.763) (6.304)	(6.304) 6.304 (3.767)	764 1.651 5.590 (57) $\mathbf{0}$ (59) 4.322 $\Omega$ (3.767)
Transacties met aandeelhouders:
Levering eigen aandelen Afstempeling kapitaal; 8 juni 2010 Conversie van 34 obligaties door	(6.180)	6.180		59		59 $\mathbf 0$
uitgiften van nieuwe gewone aandelen Eigen vemogen component	1.383	317				1.700
converteerbare obligatielening Per 31 december 2010	2.069	129.020	1.937 1.937	(125.008)	(3.767)	1.937 4.252

De!in!2009!ingekochte!eigen!aandelen!voor!€!59!zijn!in!2010!geleverd!aan!de!curator!van!PPN!als! onderdeel!van!de!vaststellingsoverkomst.

I. Algemeen

De!geconsolideerde!jaarrekening!van!Vivenda!Media!Groep!N.V.!("Vivenda")!is!opgesteld!in! overeenstemming!met!International!Financial!Reporting!Standards!zoals!aanvaard!in!de!Europese! Unie!(IFRS)!en!van!toepassing!met!ingang!van!1!januari!2010.!De!waarderingsgrondslagen!zijn! gebaseerd!op!historische!kosten!en!kostprijzen.!Voor!verkoop!beschikbare!financiële!activa!en! financiële!activa!en!verplichtingen!(waaronder!afgeleide!financiële!instrumenten)!zijn!gewaardeerd! tegen!reële!waarde!met!verwerking!van!waardeveranderingen!in!de!winstO!en!verliesrekening.

Het!opmaken!van!een!jaarrekening!conform!IFRS!brengt!het!gebruik!van!bepaalde!belangrijke! schattingen!met!zich!mee.!Ook!wordt!bij!het!toepassen!van!waarderingsgrondslagen!in!de! jaarrekening!van!de!Vennootschap!het!bestuur!veelal!gevraagd!oordelen!te!geven.!Indien!dergelijke! oordelen!significant!of!complex!zijn,!of!indien!de!invloed!van!schattingen!of!oordelen!significant!is! voor!de!jaarrekening,!worden!deze!toegelicht.

De!geconsolideerde!jaarrekening!luidt!in!euro's!en!alle!bedragen!zijn!afgerond!naar!duizendtallen! met!uitzondering!van!bedragen!per!aandeel,!tenzij!anders!is!vermeld.

De!vergelijkende!cijfers!zijn!aangepast!voor!de!activa!en!passiva!gehouden!voor!verkoop!ultimo!2009. Dit!omwille!van!inzicht!en!vergelijkbaarheid.

De!geconsolideerde!jaarrekening!is!per!10!Juni!2011 door!de!Raad!van!Bestuur!opgemaakt!en!per! dezelfde!datum!door!de!Raad!van!Commissarissen!goedgekeurd.!De!jaarrekening!zal!voor!vaststelling! worden!voorgelegd!aan!de!Algemene!Vergadering!van!Aandeelhouders.

II. Belangrijkste)waarderingsgrondslagen

Continuïteitsveronderstelling

Het!Bestuur!heeft!bij!het!opstellen!van!de!jaarrekening,!de!gehanteerde!grondslagen!voor waardering!en!resultaatbepaling!gebaseerd!op!de!continuïteitsveronderstelling!van!de! vennootschap.

De!belangrijkste!redenen!hiervoor!zijn:

a. Claim!Publishing!Partners!Nederland!B.V.!(hierna!"PPN")!opgeheven!en!Newconomy!Ventures! B.V.!verkocht

De!procedure!tussen!de!curator!van!PPN!en!Vivenda!had!een!cruciaal!effect!op!de! toekomstontwikkelingen.!Door!de!procedure!was!het!converteren!van!de!obligatie!lening!onmogelijk! ten!gevolge!van!de!door!de!curator!ten!laste!van!Vivenda!gelegde!conservatoire!beslagen.!Door!de! publiciteit!rondom!deze!procedure!werd!financiering!van!de!bedrijfsactiviteiten!in!belangrijke!mate! negatief!beïnvloed.!

Op!28!juli!2010!is!met!de!curator!van!PPN!overeenstemming!bereikt!waarbij!alle!ten!laste!van! Vivenda!gelegde!conservatoire!beslagen!met!een!bedrag!van!€ 17,5!miljoen!zijn!opgeheven!en!zijn! alle!vorderingen!van!PPN!en!de!procedure!tegen!Vivenda!ingetrokken.!Als!onderdeel!van!het! bereikte!akkoord!zijn!de!door!Vivenda!gehouden!aandelen!in!Newconomy!Ventures!B.V.!inclusief!de! gehouden!financiële!deelnemingen!van!Newconomy!verkocht!en!overgedragen!aan!de!curator.!

Daarnaast!is!door!Vivenda!een!bedrag!van!€ 100!betaald!en!49.900!aandelen!in!het!kapitaal!van! Vivenda!geleverd!aan!de!curator.

Daarmee!is!een!belangrijke!onzekerheid!weggenomen!in!de!bedrijfsvoering.!Voor!de!claim!was!geen! voorziening!getroffen!in!de!2009!jaarrekening.

b. Latente!verplichting!EarnSout!betalingen!vervallen!en!verpandingen!activa!opgeheven

Met!De!Groote!Zandschulp!I!B.V.!is!overeenstemming!bereikt!waarbij!de!latente!earnOout! betalingsverplichting van!maximaal!€!7.000!(€!5.849!geamortiseerd)!ter!zake!van!door!deze!partij!in! 2008!ingebrachte!vennootschappen!Factotum!B.V.!en!Microweb!Home!B.V.!is!vervallen!en!zijn!alle! verpandingen!op!de!vorderingen,!merkrechten,!software,!voorraden!en!inventaris!van!Vivenda! opgeheven.!

c. Deelnemingen!Meijer!Monitor,!vordering!VIOMS!en!earnSout!Reddion!verkocht

Vivenda!heeft!de!aandelen!Meijer!Monitor!en!de!opbrengsten!uit!deze!aandelen,!alsmede!de! vordering!op!VIOMS!en!uithoofde!van!de!verkoop!van!Reddion!B.V.!verkocht!aan!De!Groote! Zandschulp!I!B.V.!Daarmee!is!de!verpanding!van!op!de!aandelen!en!vorderingen!opgeheven!en!zijn! de!opbrengsten!uit!deze!verkoop!aangewend!tot!vermindering!van!de!schulden!aan!De!Groote! Zandschulp!I!B.V.

d. Reorganisatie!en!financiering!van!Vivenda

In!het!najaar!van!2010!is!gestart!met!de!reorganisatie.!De!reorganisatie!heeft!als!belangrijkste! doelstellingen:

• De!bewezen!technologie!en!opgebouwde!kennis!van!de!internet!applicatie!van!Webhome! MediaManager!in!de!vastgoedsector!aanbieden!in!nieuwe!geografische!makten!(zoals!België,! Duitsland,!Oostenrijk!en!Zwitserland)!en!in!niet!vastgoed!gerelateerde!sectoren!zoals!de!food! en!non!food!retail!markt!door!middel!van!nationale!en!internationale!business!to!business! brand!centers,
• De!eOcommerce!activiteiten!via!de!internet!woning!zoekmachine!Zuka.nl!verbreden! (waaronder!de!site!Verhuisberichten.nl)!en!de!technologie!en!knowhow!uitrollen!naar! andere!niet!vastgoed!business!to!consumer!markten!en!producten,
• De!merknaam!Vivenda!in!de!uitgeef!branche!opnieuw!vermarkten!in!het!meer!exclusieve! woningsegment!via!uitgifte!van!het!twee!maandelijkse!Vivenda!woning!magazine!en!de! website!Vivenda.nl.

De!doelstellingen!zullen!resulteren!in!een!meer!evenwichtige!markt!en!product!portfolio!van!het! verdienmodel!waarbij!de!onO!en!offline!media!platformen!een!goede!mix!en!bezoekersvolume! hebben!om!ook!attractief!te!zijn!voor!adverteerders!in!de!vastgoed!en!niet!vastgoed!branches.

e. Financiering

De!operationele!activiteiten!vanaf!december!2010!genereerden!in!het!eerste!kwartaal!van!2011! onvoldoende!cash!flow!om!de!vaste!en!variabele!kosten,!waaronder!met!name!de!bestaande! financiële!verplichtingen!uit!het!verleden,!te!dekken.!Op!13!april!2011!is!met!Vero!Holding!B.V.! overeenstemming!bereikt!over!een!additionele!financiering!met!een!omvang!van!€!1!miljoen!in!de! vorm!van!een!nieuw!uit!te!geven!converteerbare!obligate!lening!door!Vivenda!en!welke!volledig! geplaatst!wordt!bij!Vero!Holding!B.V.!De!te!verkrijgen!cash!flow kan!aangewend!worden!om!de!

bestaande!financiële!verplichtingen!–!waaronder!de!beëindiging!en!financiële!afwikkeling!van!de! hoofdsponsorovereenkomst!tussen!Vitesse!en!Zuka!B.V.!per!29!april!2011 –!te!voldoen!en!dekt!de! werkkapitaal!behoefte!op!basis!van!de!geprognosticeerde!resultaat!en!cash!flow!horende!bij!de! strategie!van!Vivenda.

De!looptijd!van!de!nieuwe!financieringsfaciliteit!eindigt!per!31!december!2012!met!een! conversiekoers!van!€!28,8!cent!per!normaal!aandeel.!De!obligatie!lening!heeft!een!nominale!rente! van!6!per!cent!op!jaar!basis. De!conversiekoers!is!gebaseerd!op!een!prijs!per!nieuw!uit!te!geven! aandeel!Vivenda!gelijk!aan!de!gemiddeld!slotkoers!van!de!laatste!tien!handelsdagen!met!een! discount!van!15%.

Wijzigingen!in!de!grondslagen!voor!de!opstelling!van!de!jaarrekening!met!ingang!van!1!januari!2010

a) Wijzigingen

• IFRS!3r Bedrijfscombinaties,
• IAS!27r!Geconsolideerde en!vennootschappelijke!jaarrekening,
• IFRIC!12,15,16,!17!en!18,
• Improvements!gepubliceerd!in!mei!2008!en!april!2009.

De!wijzigingen hebben!geen!effect!op!de!financiële!positie!van!Vivenda.

b) Improvements

• IFRS!2!Op!aandelen!gebaseerde!betalingen,
• IAS!27!Geconsolideerde!en!vennootschappelijke jaarrekening,
• IAS!39!Financiële!instrumenten.

De!improvements!in!bovengenoemde!grondslagen hebben!geen!effect!op!de!financiële!positie.

c) Toekomstige!wijzigingen!en!de!grondslagen!voor!de!opstelling!van!de!jaarrekening

De!volgende!wijzigingen!en!improvements!worden!per!1!januari!2011!of!daarna!doorgevoerd:

• IFRS!7!Financiële!instrumenten:!toelichtingen,
• IFRS!9!Financiële!instrumenten:!classificatie!en!waardebepaling,
• IAS!12!Winstbelasting,
• IAS!24!Informatie!verschaffing!over!verbonden!partijen,
• IAS!32!Financiële!instrumenten:!presentatie,
• IFRIC!14!amendement!vooruitbetaling!op!een!minimum!dekkingsvereiste,
• IFRIC 19!Betalen!van!verplichtingen!door!uitgifte!van!eigen!vermogen,
• Improvements!gepubliceerd!in!mei!2010.

Consolidatie

(a)!Deelnemingen!in!groepsmaatschappijen

Ondernemingen!(waaronder!voor!een!speciaal!doel!opgerichte!ondernemingen)!waarover!Vivenda,! direct!of!indirect,!beslissende!zeggenschap!uitoefent!op!het!zakelijke!en!financiële!beleid!worden! gewaardeerd!overeenkomstig de!equity O methode (reële!waarde)!volgens!IFRS.!Ondernemingen! (hierna!"groepsmaatschappijen")!worden!in!de!balans!en!de!consolidatie!opgenomen!vanaf!het!

moment!van!verwerving,!waarbij!het!resultaat!van!de!groepsmaatschappij!eveneens!vanaf!het! moment!van!verwerving!in!het!resultaat!van!Vivenda!wordt!opgenomen.!Deconsolidatie!vindt!plaats! op!het!moment!dat!beslissende!zeggenschap!niet!meer!van!toepassing!is.

Indien!de!reële!waarde!van!de!groepsmaatschappij!bij!eerste!waardering!lager!dan!wel!hoger!is!dan! de!verkrijgingprijs!vormt!het!verschil!positieve!dan!wel!negatieve!goodwill.

Intercompany transacties,!balansposten!en!ongerealiseerde!winsten!op!transacties!tussen! groepsmaatschappijen!worden!geëlimineerd.!Ongerealiseerde!verliezen!worden!ook!geëlimineerd. Waar!noodzakelijk!worden!waarderingsgrondslagen!van!dochterondernemingen!in! overeenstemming!gebracht met!die!van!Vivenda.

De!geconsolideerde!jaarrekening!bevat!de!jaarrekening!van!Vivenda!en!de!volgende groepsmaatschappijen:

Entiteit	Belang!	Belang!
	2010	2009
Factotum!BV!	100%	100%
Zuka!BV,!vanaf!12!november!2010	100%	O
Microweb!Home!BV	100%	100%
Factotum!Kantoorautomatisering!BV,!vanaf!1!september!2009	100%	100%
De!volgende!dochters!zijn!in!2010!afgestoten:
Esto!BV	O	100%
Newconomy!Ventures!BV	O	100%
Newconomy!Publishing!BV!(kleindochter)!!!!	O	100%

(b)!Transacties!en!minderheidsdeelnemingen

Vanaf!1!januari!2010!past!de!Vennootschap!voor!de!verwerving!van!het!aandeel!derden!IAS!27! Consolidated!and!Company!Financial!Statements!toe.!De!wijziging!in!waarderingsgrondslagen!had! geen!terugwerkende!kracht!en!geen!invloed!op!het!verlies!per!aandeel.

Onder!deze!nieuwe!waarderingsgrondslagen!wordt!de!verwerving!van!een!aandeel!derden!geboekt! als!een!transactie!met!eigenaren!in!hun!hoedanigheid!als!eigenaren!en!wordt!er!daarom!geen! goodwill!verantwoord!als!gevolg!van!een!dergelijke!transactie.!De!aanpassingen!in!het!aandeel! derden!zijn!gebaseerd!op!een!proportioneel!deel!van!de!netto!activa!van!de!groepsmaatschappij.! Voorheen!werd!goodwill!bij!de!verwerving!van!een!aandeel!derden!in!een!groepsmaatschappij! bepaald!als!het!verschil!tussen!de!kostprijs!van!de!additionele!investering!en!de!verkregen! boekwaarde!van!de!netto!activa!op!de!transactiedatum.

(c)!Geassocieerde!deelnemingen

Geassocieerde!deelnemingen!zijn!alle!entiteiten!waarover!Vivenda!invloed!van!betekenis, doch!geen! beslissende!zeggenschap,!kan!uitoefenen,!meestal!door!middel!van!het beschikken!over!20!%!tot!50! %!van!de!stemrechten.!Investeringen!in!geassocieerde deelnemingen!worden!door!middel!van!de! vermogensmutatie!methode!verantwoord;!de eerste!verwerking!in!de!jaarrekening!geschiedt!tegen! kostprijs.

De!waardering!van!geassocieerde!deelnemingen!is!inclusief!goodwill,!onder!vermindering van! cumulatieve!bijzondere!waardeverminderingen,!zoals!bepaald!op!de!overnamedatum. Het!aandeel!in! het!resultaat!van!de!geassocieerde!deelneming!dat!aan!Vivenda!wordt toegerekend,!wordt!verwerkt!

in!de!winstO!en!verliesrekening.!Het!aandeel!van!de!mutaties!in de!reserves!van!een!geassocieerde! deelneming!die!na!overnamedatum!aan!Vivenda toerekenbaar!zijn,!wordt!opgenomen!in!reserves! van!Vivenda.!

De!cumulatieve!correcties!op de!op!overname!bepaalde!reële!waarde!van!de!overgenomen! geassocieerde!deelnemingen worden!in!de!boekwaarde!van!de!geassocieerde!deelneming!verwerkt.! Indien!het!aandeel van!verliezen!toerekenbaar!aan!Vivenda!de!boekwaarde!van!de!geassocieerde! deelneming (inclusief!overige!niet!door!zekerheden!gedekte!vorderingen)!overschrijdt,!worden! verdere verliezen!niet!meer!opgenomen!tenzij!door!Vivenda!zekerheden!zijn!gesteld!ten!behoeve van!de!geassocieerde!deelneming!dan!wel!dat!verplichtingen!zijn!aangegaan!of!betalingen namens! de!geassocieerde!deelneming!zijn!verricht.

Winsten!en!verliezen!die!ontstaan!uit!verkopen!van!geassocieerde!deelnemingen!worden verantwoord!in!de!winstO!en!verliesrekening!als!resultaat!geassocieerde!deelnemingen,!in!de periode!van!ontstaan.

Transacties!onder!gemeenschappelijke!leiding

Een!fusie!en/of overname!uitgevoerd!onder!gemeenschappelijke!leiding!('common!control! transactions')!wordt!verwerkt!volgens!de!'pooling!of!interest'!methode.!De!grondslagen!voor! waardering!en!resultaatbepaling!onder!toepassing!van!IFRS!3!kennen!geen!bepalingen!voor!Business! Combinations!under!common!control. Voor!transacties!onder!gemeenschappelijke!leiding!worden!de! vergelijkende!cijfers!aangepast!vanaf!het!moment!dat!de!gemeenschappelijke!leiding!ontstaat.!

Vreemde!valuta

De!posten!in!de!jaarrekeningen!worden!gewaardeerd!met inachtneming!van!de!valuta!van!de! primaire!economische!omgeving!waarin!de!entiteit!actief is!(de!functionele!valuta).!Transacties,! vorderingen!en!schulden!in!vreemde!valuta!zijn!niet!van!toepassing.!Vivenda!streeft!naar!het! vermijden!van!het!gebruik!van!vreemde!valuta.!De!activiteiten!en!transacties!van!Vivenda!vinden!alle! plaats!in!de!Euro!zone.!

Materiële!vaste!activa

Materiële!vaste!activa!omvatten!met!name!activa!die!door!Vivenda!worden!aangehouden!in!het! kader!van!de!ondersteuning!van!de!bedrijfsactiviteiten,!zoals!kantoormeubilair!en! computerapparatuur.!De!materiële vaste!activa!worden!gewaardeerd!op!kostprijs,!verminderd!met! cumulatieve!afschrijvingen!en!cumulatieve!bijzondere!waardeverminderingverliezen.!Afschrijvingen! worden!opgenomen!in!de!winstO!en!verliesrekening!volgens!de!lineaire!afschrijvingsmethode! rekening!houdend!met!de!verwachte!gebruiksduur!en!restwaarde!van!de!desbetreffende!activa.!De! verwachte!gebruiksduur!wordt!op!vijf!jaren!ingeschat.

Immateriële!vaste!activa

(a) Goodwill

Goodwill!ontstaat!als!de!verkrijgingprijs!van!een!acquisitie!hoger!is!dan!het!aan!Vivenda!toe!te! rekenen!deel van!de!reële!waarden!van!de!identificeerbare!activa!en!verplichtingen!van!de! overgenomen!dochterondernemingen!op!de!overnamedatum.!Goodwill!die!ontstaan!is!bij!de! acquisitie!van!dochterondernemingen!wordt verantwoord!als!immaterieel!actief.!Goodwill!wordt! jaarlijks!getest!voor!bijzondere!waardeverminderingen, wordt!gewaardeerd!tegen!kostprijs,!onder! vermindering!van!cumulatieve!bijzondere!waardeverminderingen.

Waardeverminderingen!op!goodwill!zijn!niet!omkeerbaar.!Bij!verkoop!van!een!entiteit!wordt!de! boekwaarde van!de!goodwill!in!het!resultaat!verwerkt.

Ten!behoeve!van!de!test!op!een!bijzondere!waardevermindering!wordt!de!goodwill!toegerekend!aan kasstroomgenererende!eenheden.!Deze!toerekening!vindt!plaats!aan!kasstroomgenererende! eenheden!die naar!verwachting!voordeel!hebben!van!de!bedrijfsovername!waarbij!de!goodwill!is! ontstaan.!

(b)!Klantenbestand,!Merknaam,!Advertentie!contracten

Klantenbestanden,!merknamen!en!advertentie!contracten!welke!zijn!verkregen!als!onderdeel!van! een!overname!('business!combinatie')!worden!gewaardeerd!tegen!de reële!waarde!op!het!moment! van!verkrijgen.!Klantenbestanden,!merknamen!en!advertentie!contracten!hebben!een!beperkte! economische!levensduur!en worden!gewaardeerd!tegen!de!oorspronkelijke!kostprijs,!onder!aftrek! van!cumulatieve!afschrijvingen.

Afschrijving!vindt!plaats!over!de!geschatte!economische!levensduur!van!het!actief!zijnde!10!jaar!voor! klantenbestand!en!merknaam!en!0,5!jaar!voor!advertentie!contracten.

(c!)!Software!(aangekocht!en/of!intern!ontwikkeld)

De!software!welke!is!verkregen!als!onderdeel!van!een!business!combinatie!wordt gewaardeerd!tegen! de!reële!waarde,!gesteld!op!de!her productiekosten,!op!het!moment!van verkrijgen. Onderhoudskosten!van!computersoftware!worden!direct!in!de!winstO!en!verliesrekening verwerkt.! Ontwikkelingskosten!welke!direct!zijn!toe!te!rekenen!aan!het!ontwerpen!en!testen van! identificeerbare!en!unieke!softwareproducten!waarover!Vivenda!beschikkingsmacht heeft,!worden! onder,!de!navolgende,!bepaalde!voorwaarden!verantwoord!onder!immateriële vaste!activa:

• de!technische!uitvoerbaarheid!om!het!immaterieel!vast!actief!te!voltooien,!zodat!het beschikbaar!zal!zijn!voor!gebruik!of!verkoop;
• haar!intentie!om!de!software!actief!te!voltooien!en!het!te!gebruiken!of!te verkopen;
• haar!vermogen!om!de!software!te!gebruiken!of!te!verkopen;
• hoe!de!software!waarschijnlijk!toekomstige!economische!voordelen!zal!genereren;
• de!beschikbaarheid!van!adequate!technische,!financiële!en!andere!middelen!om!de ontwikkeling!te!voltooien!en!de!software!te!gebruiken!of!te!verkopen; en
• het! vermogen! om! de! uitgaven! gedurende! de! ontwikkeling! de! software! betrouwbaar! vast! te! stellen.

Direct!toerekenbare!kosten!welke!worden!geactiveerd!als!onderdeel!van!zelfontwikkelde software!omvatten!de!loon!O,!salarisO!en!andere!personeelskosten!en!een!redelijk!deel!van!de overheadkosten!die!nodig!zijn!om!het!actief!te!vervaardigen.

Overige!ontwikkelingskosten!welke!niet!aan!de!hierboven!genoemde!criteria!voldoen!worden verantwoord!als!last!in!de!winstO!en!verliesrekening.!Uitgaven!ten!behoeve!van!een immaterieel!vast!actief,!die!door!de!rechtspersoon!in!voorgaande!jaarrekeningen!zijn verantwoord!als!kosten,!mogen!niet!op!een!later!moment!alsnog!als!onderdeel!van!de kostprijs!van!een!immaterieel!vast!actief!worden!verantwoord.

Geactiveerde!ontwikkelingskosten!van!de!computersoftware!worden!afgeschreven!gedurende de! geschatte!economische!gebruiksduur!(maximaal!2 jaar).

Financiële!vaste!activa

Leningen!en!vorderingen!worden!na!eerste!verwerking!gewaardeerd!tegen!de geamortiseerde! kostprijs!met!gebruikmaking!van!de!effectieve!rentemethode.!Presentatie!geschiedt!onder!vlottende! activa,!behalve!wanneer!de!vervaldatum!meer!dan!12!maanden!na!de!balansdatum!ligt. Winsten!en!verliezen!worden!in!de!winstO!en!verliesrekening!verwerkt!via!het!amortisatieproces.!

HandelsO!en!overige!vorderingen

Handelsvorderingen!worden!bij!de!eerste!verwerking!in!de!jaarrekening!opgenomen!tegen!reële! waarde!en!daarna!tegen!de!geamortiseerde!kostprijs!gebruikmakend!van!de!effectieve! rentemethode!en!onder!aftrek!van!de!voorziening!voor!oninbaarheid.!Deze!voorziening!wordt! gevormd!indien!er!indicaties!zijn!voor!mogelijke!oninbaarheid.!Significante!financiële!moeilijkheden! van!de!debiteur,!de!waarschijnlijkheid!dat!de!debiteur!failliet!gaat!of!een!financiële!reorganisatie! ondergaat,!en!het!niet!voldoen!dan!wel!een!achterstand!in!betalingen!zijn!indicaties!dat!de! handelsvordering!oninbaar!is.!Het!bedrag!van!de!voorziening!bedraagt!het verschil!tussen!de!boekwaarde!van!het!actief!en!de!contante!waarde!van!de!geschatte!toekomstige! kasstromen,!contant!gemaakt!tegen!de!oorspronkelijke!effectieve!rente.!De!boekwaarde!van!het! actief!wordt!verlaagd!door!het!vormen!van!een!voorziening,!het!bedrag!van!het!verlies!wordt!in!de! winstO!en!verliesrekening!verwerkt!in!de!verkoopkosten.

Wanneer!een!handelsvordering!oninbaar!is,!wordt!deze!afgeschreven!ten!laste!van!de!voorziening!op! handelsvorderingen.!Latere!ontvangsten!uit!eerder!afgeschreven!bedragen!worden!als bate! verantwoord!onder!de!verkoopkosten!in!de!winstO!en!verliesrekening.

Liquide!middelen

Geldmiddelen!en!kasequivalenten!in!de!balans!bestaan!uit!banktegoeden!en!kasgelden!met een! looptijd!van!ten!hoogste!drie!maanden!of!minder.

Voor!verkoop!beschikbare!financiële!activa

Onder!deze!categorie!vallen!alle!financiële!activa,!niet!zijnde!afgeleide!financiële!instrumenten,!die! voor!verkoop!beschikbaar!zijn!of!niet!tot!een!andere!categorie!horen.!Deze!activa!worden! opgenomen!onder!vaste activa,!tenzij!het!management!de!intentie!heeft!om!de!activa!te! vervreemden!binnen!12!maanden!na!de balansdatum.

Vaste!activa!aangehouden!voor!verkoop!en/of!groepen!van!activa!die!worden!afgestoten

Voor!verkoop!beschikbare!vaste!activa!of!groepsonderdelen!worden!als!zodanig!geclassificeerd! indien!de boekwaarde!ervan!hoofdzakelijk!zal!worden!gerealiseerd!in!een!verkooptransactie!en!niet! door!het voortgezette!gebruik!ervan,!en!een!verkoop!is!zeer!waarschijnlijk.!Waardering!vindt!plaats! tegen!de!laagste van!de!reële!waarde!van!het!actief!minus!verkoopkosten,!en!de!bedrijfswaarde.

Eigen!vermogen

Gewone!aandelen!zijn!onderdeel!van!het!eigen!vermogen. Kosten!direct!toerekenbaar!aan!de!uitgifte! van!nieuwe!aandelen!of!opties!worden!via!verantwoording!in!het eigen!vermogen!in!mindering! gebracht!op!de!emissieopbrengst,!onder!verrekening!van!belastingen.

Het!aan!houders!van!gewone!aandelen!uit!te!keren!dividend!wordt!als!verplichting!opgenomen!op! het!moment!waarop!de!algemene!vergadering!van!aandeelhouders!het!dividendvoorstel!goedkeurt. Indien!enig!jaar!een!verlies!is!geleden!zal!over!dat!jaar!geen!dividend!worden!uitgekeerd.!Geen! dividend!zal!in!latere!jaren!worden!uitgekeerd!tot!dat!het!verliessaldo!is!gedelgd!door!verrekening! met!behaalde!winsten.!De!Algemene!Vergadering!van!Aandeelhouders!kan!echter!op!voorstel!van!de! Raad!van!Bestuur!dat!is!goedgekeurd!door!de!Raad!van!Commissarissen,!besluiten!een!verliessaldo! geheel!of!ten!dele!te!delgen!ten!laste!van!het!uitkeerbaar!deel!van!het!eigen!vermogen!of!ook! dividend!uit!te!keren!ten!laste!van!het!uitkeerbaar!deel!van!het!eigen!vermogen.

Leningen

Leningen!worden!bij!eerste!verwerking!tegen!reële!waarde!opgenomen,!onder!verrekening van! transactiekosten!en!daarna!tegen!geamortiseerde!kostprijs.!Het!verschil!tussen!het!ontvangen! bedrag!(na!aftrek!van!transactiekosten)!en!de!aflossingswaarde!wordt!in!de!winsten verliesrekening! verwerkt!gedurende!de!looptijd!van!de!lening!onder!toepassing!van!de effectieve!rentemethode.

Transactiekosten!welke!zijn!betaald!voor!het!verkrijgen!van!leningsfaciliteiten!worden verantwoord! voor!dat!deel!waarvan!het!waarschijnlijk!is!dat!gebruik!gemaakt!wordt!van!deze faciliteiten;!de! transactiekosten!worden!dan!uitgesteld!tot!het!moment!van!gebruikmaking. Indien!het!niet! waarschijnlijk!is!dat!gebruik!gemaakt!gaat!worden!van!de!leningsfaciliteiten worden!de! transactiekosten!verantwoord!als!vooruitbetaalde!kosten!en!afgeschreven!over!de looptijd!van!de! leningsfaciliteiten.

Voor!de!verwerking!van!een!converteerbare!obligatielening!in!de!jaarrekening!is!IAS!39!van! toepassing,! indien!sprake!is!van!een!verplichte!conversie!in!aandelen!en!het!financieringsinstrument! rente!dragend!is,!wordt!de!eigen!vermogen!component!van!de!lening!verantwoord!in!eigen! vermogen!en!het!rentedragende!component!tegen!de!reële!waarde!verantwoord!als!verplichting.

Acute!en!latente!belastingen

Belastingen!over!het!resultaat!bevatten!acute!en!latent!verschuldigde!belastingen.!Belastingen! worden!in!de!winstO!en!verliesrekening!verwerkt!in!de!verslagperiode,!behoudens!voor!zover!de! belasting!het!gevolg!is!van!een!transactie!of!gebeurtenis!die,!in!dezelfde!of!een!andere!periode,! direct!in!het!eigen!vermogen!wordt!verwerkt.!In!dat!geval!worden!belastingen!ook!direct!in!het!eigen! vermogen!verwerkt.

Belastingen!over!het!resultaat!zijn!berekend!op!basis!van!de!op!balansdatum!geldende!fiscale! wetgeving!in!de!landen!waarin!dochterondernemingen!en!geassocieerde!ondernemingen!opereren! en!belastbare!resultaten!genereren.!Het!management!beoordeelt!periodiek!de!aangifteposities!als!er! interpretatie!van!de!geldende!fiscale!wetgeving!heeft!plaatsgevonden.!Indien!dit!noodzakelijk!is,! vormt!het!management!voorzieningen!op!basis!van!de!bedragen!die!naar!verwachting!aan!de!fiscus! moeten!worden!voldaan.

Latente!belastingen!worden!opgenomen!voor!tijdelijke!verschillen!tussen!de!fiscale!waarden!van! activa!en!verplichtingen!en!de!boekwaarden!daarvan!in!de!geconsolideerde!jaarrekening.!Indien!een! latentie!ontstaat!bij!de!eerste!verwerking!in!de!jaarrekening!van!een!actief!of!verplichting! voortvloeiend!uit!een!transactie!(anders!dan!een!bedrijfscombinatie)!die!noch!de!commerciële!noch! de!fiscale!winst!(verlies)!beïnvloedt,!wordt!deze!latentie!niet!verwerkt.!Een!latentie!wordt!berekend! op!basis!van!vastgestelde!belastingtarieven!(en!wetten)!die!van!toepassing!zijn!of!waartoe!materieel! al!op!balansdatum!besloten!is!en!die!naar!verwachting!van!toepassing!zullen!zijn!op!het!moment!dat! de!gerelateerde!latente!belastingvorderingen!gerealiseerd!worden!of!de!latente! belastingverplichtingen!betaald!worden.

Latente!belastingvorderingen!worden!verwerkt!voor!zover!het!waarschijnlijk!is!dat!er!toekomstige! fiscale!winst beschikbaar!zal!zijn!waarmee!de!tijdelijke!verschillen!benut!kunnen!worden.

Pensioenen

De!pensioenregeling!voor!de!medewerkers!van!de!vennootschappen!betreft!een!toegezegde bijdrageregeling. De!vennootschap!betaalt!vaste!bijdragen!aan!de!pensioenverzekeraar!en heeft! geen!verdere!betalingsverplichtingen!dan!deze!vaste!bijdragen.!De!bijdragen!worden als!kostenpost! opgenomen!wanneer!deze!verschuldigd!zijn.

Voorzieningen

Voorzieningen!voor!kosten!voor!reorganisatiekosten en!voor!juridische!claims!worden!opgenomen! zodra een!wettelijke!of!feitelijke!verplichting!bestaat!die!voortvloeit!uit!gebeurtenissen!in!het! verleden,!het!waarschijnlijk!is!dat!een!uitstroom!van!middelen!zal plaatsvinden!om!aan!de!verplichting!te!voldoen!en!het!bedrag!van!de!verplichting!op!betrouwbare! wijze!kan worden!geschat.!Voorzieningen!voor!reorganisatiekosten!omvatten!ook!kosten!voor! vroegtijdige!beëindiging van!lease!en!huur!overeenkomsten!en!ontslagvergoedingen.!Voorzieningen! voor!toekomstige!exploitatieverliezen worden!niet!in!aanmerking!genomen. Indien!sprake!is!van!meerdere!gelijksoortige!verplichtingen!wordt!de!waarschijnlijkheid!dat!een! uitstroom!van middelen!zal!plaatsvinden!voor!het!afwikkelen!ervan!vastgesteld!door!deze! verplichtingen!als!geheel!te beoordelen.!Een!voorziening!wordt!opgenomen,!ook!als!de waarschijnlijkheid!van!een!uitstroom!van!middelen voor!het!afwikkelen!van!een!individuele! verplichting!binnen!deze!groep!klein!is.

Voorzieningen!worden!gewaardeerd!tegen!de!contante!waarde!van!de!te!verwachten!kosten!voor! het!voldoen aan!de!verplichting.!De!voorziening!wordt!contant!gemaakt!tegen!een!percentage!voor! belasting!rekening houdende!met!de!tijdswaarde!van!geld!in!de!huidige!markt!en!de!risico's!specifiek! voor!de!verplichting.!De toename!in!de!voorziening!door!het!verstrijken!van!de!tijd!is!verwerkt!als! rentekosten.

Crediteuren!en!overige!te!betalen!posten

Crediteuren!worden!initieel!op!reële!waarde!verantwoord!en!vervolgens!tegen!de!geamortiseerde! kostprijs,!gebruikmakend!van!de!effectieve!rentemethode.

Opbrengstverantwoording

Opbrengsten!zijn!de!reële!waarde!van!de!ontvangen!tegenprestatie!bij!levering!van!diensten!binnen! de!normale!bedrijfsactiviteiten!van!Vivenda.!Opbrengsten!worden!weergegeven!onder!aftrek!van! omzetbelasting,!retouren,!kortingen!en!dergelijke!en!na!eliminatie!van!transacties!tussen! groepsentiteiten.

Vivenda verantwoordt!opbrengsten!indien!het!bedrag!van!de!opbrengst!betrouwbaar!kan!worden! bepaald,!het!waarschijnlijk!is!dat!de!toekomstige!economische!voordelen!naar!de!entiteit!zullen! vloeien!en!indien!wordt!voldaan!aan!de!specifieke!criteria!voor!elke!activiteit!van!de!Groep,!zoals! hierna!beschreven.!Het!bedrag!van!de!opbrengst!wordt!niet!geacht!betrouwbaar!te!kunnen!worden! bepaald!totdat!alle!onzekere!factoren!met!betrekking!tot!de!verkoop!zijn!weggenomen.!Vivenda! baseert!haar!inschattingen!op!historische!resultaten,!waarbij!het!type!afnemer,!het!type!transactie! en!de!specifieke!bepalingen!van!elke!overeenkomst!in!aanmerking!worden!genomen.

Vivenda!verantwoordt!opbrengsten!indien!het!bedrag!van!de!opbrengst!betrouwbaar!kan worden!bepaald,!het!waarschijnlijk!is!dat!de!toekomstige!economische!voordelen!naar!de entiteit!zullen!vloeien!en!indien!wordt!voldaan!aan!de!specifieke!criteria!voor!elke!activiteit van!Vivenda,!zoals!hierna!beschreven.

a) Verkoop!Webhome!MediaManager!online!diensten

Het!licentie!tarief!voor!het!gebruik!van!de!Webhome!MediaManager!wordt!gedurende!de! looptijd!van!een!contract!op!maandbasis!gefactureerd!en!als!omzet!verantwoord. Eventuele!kortingen!worden!direct!in!mindering!op!de!opbrengsten!gebracht!op!het!moment!van! verkoop.!

Opbrengsten!uit!online!en!offline!printO!en!drukwerk!worden!verantwoord!in!de!maand!van! aflevering.

• b) Verkoop!van!website!ontwikkeling en!huisstijl!ontwerpdiensten Opbrengsten!uit!prijscontracten!voor!ontwerpdiensten!worden!verantwoord!op!het!moment! nadat!de!studiowerkzaamheden!zijn!afgerond.
• c) Verkoop!online!diensten!en!producten!Zuka.nl

Zuka.nl!online!diensten!en!producten!(zoals!advertentieruimte)!worden als!omzet!verantwoord! op!het!moment!dat!de!betaling voor!de!internet!diensten!(op!maand!basis)!door!middel!van!Ideal! is!ontvangen.!

Opbrengsten!uit!reclame!en!media!internet!uitingen!worden!verantwoord!op!het!moment!van internet!plaatsing ,!onder!aftrek!van!commissies.!

d) Opbrengsten!uit!uitgaven!van!Vivenda!magazine!en!andere!bladen! Opbrengsten!uit!advertentie!plaatsingen!in!Vivenda!magazine!worden!verantwoord!op!het! moment!van!uitgave.!

Opbrengsten!uit!losse!verkoop!minus!een!voorziening!retouren!worden!verantwoord!in!de! periode!van!uitgave.!

Retouren!uit!de!losse!verkoop!worden!in!mindering!op!de!opbrengsten!gebracht!op!het!moment! dat!de uitgiftetermijn!van!het!nummer!is!verstreken!en!de!resterende!bladen!als!retouren!via!het distributienetwerk!worden!teruggeleverd!c.q.!vernietigd.

Kostprijs!van!de!omzet

InkoopO!en!productiekosten!met!name!kosten!van!drukwerkleveranciers!en!postdistributeurs!worden toegerekend!aan!de!periode!waarin!de!daarmee verbandhoudende!opbrengst!is!verantwoord.

Overige!bedrijfsopbrengsten

De!overige!bedrijfsopbrengsten!bestaan!uit:

• het!resultaat!op!effecten,!gebaseerd!op!het!verschil!tussen!de!boekwaarde!en!de verkoopwaarde;
• de!resultaten!uit!aanpassingen!van!financiële!vaste!activa!door herwaarderingen!van! participaties!naar!de!reële!waarde!en!aanpassingen!van!vorderingen!naar!de!reële!waarde.

Resultaat!verkoop!participaties!en!geassocieerde!deelnemingen

Het!resultaat!op!verkoop!van!participaties!en!geassocieerde!deelnemingen!bestaat!uit:

• resultaat!op!de!verkoop!van!de!participaties;
• resultaat!op!de!verkoop!van!de!geassocieerde!deelnemingen;
• resultaten!voortvloeiend!uit!niet!op!de!balans!opgenomen!mogelijke!earnOout aanspraken.

Resultaat behaald!door!geassocieerde!deelnemingen!worden!verantwoord!onder!de!operationele activiteiten.!

Overige!resultaten!bestaande!uit!de!niet!aan!de!kernactiviteiten!gerelateerde resultaten!('incidentele! resultaten')!behaald!op!deelnemingen!worden!verantwoord!onder!niet!operationele!activiteiten.

Segmentatie

De!segmenten!van!Vivenda!zijn!als!volgt:

• Uitgeverij,!
• Software!&!Services!en!
• Participaties!en!Overige.!

Voor!de!bepaling!van!het!resultaat!en!vermogen!per!segment!wordt!zoveel!mogelijk!aangesloten met! de!juridische!structuur!van!de!groep!van!ondernemingen!van!Vivenda.!Onder!"Overige"!vallen!posten! met!name!uit!corporate!overhead!en!bijzondere!en!incidentele!baten!en!lasten. Afschrijvingen!en!bijzondere!waardeverminderingen!van!immateriële!vaste!activa!worden! toegerekend!aan!de!segmenten!waarvoor!deze!activa!zijn!verworven!of!ontstaan.!

Grondslagen!voor!leaseovereenkomsten

Betaling!op!grond!van!operationele!leaseovereenkomsten!(onder!verrekening!van!eventuele! vergoedingen!ontvangen!van!de!lessor)!worden!gedurende!de!leaseperiode!direct!ten!laste!van!de! winstO!en!verliesrekening!gebracht.

Grondslagen!voor!het!kasstroomoverzicht

Het!kasstroomoverzicht!is!opgesteld!volgens!de!indirecte!methode!en!is!afgeleid!uit!de!winstO en verliesrekening!en!overige!mutaties!tussen!de!beginO!en!eindbalans.!De!post!liquide middelen!in!het! kasstroomoverzicht!is!inclusief!schulden.

Winst!per!aandeel

De!winst!(of!verlies)!per!aandeel!wordt!berend!door!het!netto!resultaat!te!delen!door!het! rekenkundig!gewogen!gemiddelde!van!het!aantal!geplaatste!aandelen!gedurende!het!boekjaar.!Om! tot!een!verwaterd!resultaat!per!aandeel!te!komen,!wordt!rekening!gehouden!met!potentiële! aandelen!uit!hoofde!van!onder!meer!converteerbare!obligatieleningen!uitgegeven!door!Vivenda.!

Geschatte!bijzondere!waardevermindering!van!immateriële!vaste!activa

De!boekwaarde!van!immateriële!!vaste!activa!worden!jaarlijks!getoetst!door!middel!van!een! zogeheten!impairment!test!voor!het!bepalen!van!de!reële!waarde.!Deze!berekeningen!brengen!het! gebruik!van!schattingen!met!zich!mee.!Bij!de!toetsing!op!bijzondere!waardevermindering!wordt!de! realiseerbare!waarde!van!het betreffende!actief!bepaald.!De!realiseerbare!waarde!is!de!hoogste!van! de!reële!waarde!na aftrek!van!de!verkoopkosten!of!de!bedrijfswaarde.!Wanneer!de!boekwaarde! hoger!is!dan!de realiseerbare!waarde!wordt!het!actief!afgewaardeerd!tot!de!lagere!realiseerbare! waarde. Indien!de!toets!op!bijzondere!waardevermindering!een!hogere!waarde!aangeeft!dan!de bedrijfswaarde!blijft!de!bedrijfswaarde!van!toepassing!en!worden!eerder!genomen!verliezen niet!teruggenomen!om!te!komen!tot!de!realiseerbare!waarde.!Bijzondere waardeverminderingen! kunnen!niet!worden!teruggenomen!op!goodwill.

III. Risico's)en)onzekerheden

Ondernemerschap!brengt!risico's!met!zich!mee.!Vivenda!opereert!in!een!uiterst!dynamische! omgeving.!Onderstaand!zijn!de!belangrijkste!risico's!weergegeven!die!van!invloed!zouden!kunnen! zijn!op!de!resultaten!van!de!onderneming.!De!risicofactoren!zijn!niet!uitputtend!en!andere!factoren,! die!thans!niet!bekend!zijn!bij!de!vennootschap!of!die!de!vennootschap!thans!van!minder!belang!acht,! kunnen!evenzeer!de!financiële!positie!van!de!vennootschap!en!de!met!haar!verbonden! onderneming(en)!beïnvloeden.!

Algemeen

Waarde!fluctuaties!kunnen!worden!veroorzaakt!door!algemeen!economische!ontwikkelingen,! bedrijfstakgewijze!ontwikkelingen,!ondernemingsspecifieke!factoren,!(geo)politieke!en!fiscale! ontwikkelingen!en!de!ontwikkelingen!van!vraag!en!aanbod!op!de!financiële!markten.

Marktrisico's

De!economische!ontwikkeling!heeft!invloed!op!de!gemiddelde!verkooptijd!van!huizen.!De! onzekerheid!op!de!financiële!markten!door!de!ontwikkelingen!rondom!vastgoedfinancieringen,! onduidelijke!verwachtingen!omtrent!de!rentepercentages!en!kritische!screening!van!potentiële! klanten,!resulteert!in!verminderde!beschikbaarheid!van!gelden!voor!nieuwe!hypothecaire!leningen.! Dit!zorgt!voor!onrust!op!de!huizenmarkt,!hetgeen!onder!andere!resulteert!in!langere!verkooptijden.! De!tragere!huizenmarkt!resulteert!ook!in!toenemende!prijsconcurrentie!tussen!makelaars.!De! introductie!van!nieuwe!(internet!gebaseerde)!verkoopconcepten!en!de!rol!van!financiële! dienstverleners,!heeft!tot!gevolg!dat!de!markt!verdeeld!moet!worden!onder!meer!partijen.!Zolang!de! discussie!over!de!hypotheekrenteaftrek!in!Nederland!gevoerd!wordt,!zal!ook!dit!de!onzekerheid!in!de! huizenmarkt!in!stand!houden.

Anderzijds!speelt!Vivenda!op!deze!situatie!in!door!het!aanbieden!van!haar!zoekmachine!Zuka.nl!waar! consumenten!hun!huisverkoop!kunnen!ondersteunen.!

De!uitgeefsector!waarin!Vivenda!opereert!is!erg!competitief!en!de!advertentiemarkt!is!traditioneel! conjunctuurgevoelig.!Diverse!aanbieders!bieden!vergelijkbare!producten!aan. De!softwaresector! waarin!Vivenda!opereert!met!WebHome!MediaManager!is!erg!competitief!en!nieuwe ontwikkelingen! op!software!gebied!en!in!de!media!kunnen!de!markt!in!korte!tijd!sterk!beïnvloeden!en!doen! veranderen.

Operationele!risico's

De!operationele!activiteiten!van!Vivenda!kunnen!mogelijk!effect!ondervinden!van!papierprijzen,!die! verhoogd!kunnen!worden.!Een!dergelijke!kostenstijging!kan!niet!altijd!worden!doorberekend,! hetgeen!een!margedruk!tot!gevolg!zal!hebben.

Het!produceren!van!de!uitgaven!van!Vivenda!is!gebaseerd!op!geautomatiseerde!processen!en! onderliggende!databases.!Verder!maakt!Vivenda!gebruik!van!diverse!leveranciers,!zoals!drukkerijen.! Fouten!of!uitval!in!dit!proces!of!fouten!van!derden!kunnen!resulteren!in!claims!van!afnemers. Vivenda!werkt!met!meerdere!drukkerijen!om!de!afhankelijkheid!bij!uitval!te!beperken.

Door!de!relatieve!kleinschaligheid!en!zelfstandigheid!van!de!vennootschappen!is!de!afhankelijkheid! van!het!management!relatief!groter!dan!bij!grote,!sterk!gedecentraliseerde!ondernemingen.!Het! commitment!en!de!kwaliteit!van!het!management!en!personeel!is!van!belang!om!de (winst)prognoses!en!toekomstplannen!te!realiseren.!In!het!algemeen!is!Vivenda!door!haar!omvang! kwetsbaar!voor!en!afhankelijk!van!eventuele!wisselingen!of!uitval!van!mensen.

Stijgende!tarieven!voor!het!inhuren!van!ICT!personeel!(of!het!uitbesteden!van!werkzaamheden)!en! een!tekort!aan!capaciteit!op!het!gebied!van!(nieuwe)!media!en!(online)!publishing diensten!kunnen! leiden!tot!hogere!investeringen!dan!begroot!in!software!toepassingen.!De!ontwikkelingskosten!van! deze!projecten!kunnen!bij!uitbesteding!hoger!uitvallen!dan!op!dit!moment!wordt!ingeschat,! waardoor!deze!projecten!mogelijk!pas!in!een!later!stadium!positief!bijdragen!aan!de!resultaten!van! de!onderneming.

Moeten!we!nog!iets!melden!over!de!financiele!gevolgen!van!de!kleine!schaal!vd!onderneming!bij! slechte!markt:!de!afhankelijkheid!van!externe!financiering.

Afhankelijkheid!van!de!kapitaalmarkten

Vivenda!is!op twee!manieren afhankelijk!van!de!kapitaalmarkten!(zowel!de!publieke als de private kapitaalmarkten).!Ten!eerste!is!de!vennootschap!afhankelijk!van!de!kapitaalmarkten!voor!haar!eigen! financiering. Van!tijd!tot!tijd!kunnen!de!kapitaalmarkten!ontoegankelijk!of!minder!welwillend!zijn!ten! opzichte!van!Vivenda!of de!typologie!van!bedrijven!waarin Vivenda!investeert.!Ten!tweede!is!de Vivenda!afhankelijk!van!de!kapitaalmarkten!voor!het!(mogelijk)!desinvesteren!van!haar deelnemingen!en!voor de!waardering!van haar!deelnemingen.!Tenslotte!kan!het!succes!van!de Vivenda!geschaad!worden!als!de!kapitaalmarktomstandigheden!voor!media!en!ICTO!gerelateerde ondernemingen!verslechteren!en!het!moeilijk!wordt!om!concurrerend!kapitaal!aan!te!trekken!voor! bijvoorbeeld!acquisities.!

Valuta!risico

De!activiteiten!van!Vivenda!geschieden!volledig!in!euro's!in!de!euro zone.!Vivenda!maakt!derhalve! geen!gebruik!van!financiële!instrumenten!ten!einde!valuta!risico's!af te!dekken.!Op!balansdatum! staan!geen!termijncontracten!in!vreemde!valuta!uit.

IV. Belangrijkste)schattingen)in)de)jaarrekening

Schattingen!en!beoordelingen!zijn!gebaseerd!op!in!het!verleden!opgedane!ervaringen!en!andere! factoren, waaronder!ook!verwachtingen!over!toekomstige!gebeurtenissen!zoals!deze!zich,!naar!de! huidige!stand!van zaken,!redelijkerwijs!kunnen!voordoen.!Schattingen!en!beoordelingen!worden! continu!geëvalueerd.!De!belangrijkste!schatting!in!de!jaarrekening!betreft!de!waarde!bepaling!van!de! immateriële!vaste!activa. Alsmede!de!!inschatting!of!fiscale!verliezen!uit!het!verleden! gecompenseerd!kunnen!worden!met!toekomstige!fiscale!winsten

V. Immateriële)vaste)activa

		O&O Goodwill	Merk-	Contract		Klanten- Software	Totaal
			naam		bestand
Per 1 januari 2009
Reële waarde / kostprijs	63	9.786	177	92	1.980	500	12.598
Cumulatieve waardevermindering		(1.113)					(1.113)
Cumulatieve afschrijvingen	(18)		(10)	(92)	(116)	(292)	(528)
Boekwaarde	45	8.673	167	$\mathbf 0$	1.864	208	10.957
2009
Boekwaarde 1 januari	45	8.673	167	0	1.864	208	10.957
Desinvesteringen	(8)	(1.113)					(1.121)
Verwerving dochteronderneming		32					32
Bijzondere waardevermindering		(1.378)	(81)		(1.391)		(2.850)
Afschrijvingen	(22)	(3)	(18)		(198)	(208)	(449)
Boekwaarde 31 december 2009	15	6.211	68	$\Omega$	275	$\Omega$	6.569
Per 31 december 2009	55	8.705	177	92	1.980	500
Reële waarde / kostprijs							11.509
Cumulatieve waardevermindering Cumulatieve afschrijvingen		(2.491)	(81) (28)		(1.391)		(3.963)
Boekwaarde	(40) 15	(3) 6.211	68	(92) $\Omega$	(314) 275	(500) 0	(977) 6.569
2010
Boekwaarde 1 januari	15	6.211	68	$\mathbf 0$	275	$\mathbf 0$	6.569
Nieuw in consolidatie						8	8
Afschrijvingen	(15)		(18)		(198)	(8)	(239)
Bijzondere waardevermindering		(400)	(50)		(77)	$\overline{\phantom{a}}$	(527)
Boekwaarde 31 december 2010	$\mathbf 0$	6.211	$\Omega$	$\overline{0}$	$\Omega$	$\Omega$	5.811
Per 31 december 2010
Reële waarde / kostprijs	55	8.705	177	92	1.980	500	11.509
Nieuw in consolidatie						8	8
Cumulatieve waardevermindering		(2.891)	$(131) -$		$(1.468) -$		(4.490)
Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde	(55) $\Omega$	(3) 5.811	(46) $\Omega$	(92) $\Omega$	(512) $\Omega$	(508) $\Omega$	(1.216) 5.811

O&O:!Onderzoek!en!ontwikkeling

De!goodwill!die!ontstaan!is!bij!de!overname!van!Factotum!B.V.!en!Microweb!Home!B.V.!in!2008!is! volledig!toegerekend!aan!de kasstroomgenererende!activiteiten!("KGE")!welke!ontstaan!uit!de! exploitatie!van!de!Media!Webhome!MediaManager!(Factotum!B.V.)!in!Nederland!en!Duitsland.

In!2009 is!de!allocatie!van!de!overname!waarde!aan!de!merknaam!Factotum!en!het!klantenbestand! afgewaardeerd!omdat!de!merknaam!Factotum!uitsluitend!in!Nederland!wordt!gebruikt!in!de! benadering!naar!de!klanten.!In!het!buitenland!en!met!name!in!de!Duitstalige!markten!vinden!de! commerciële!en!operationele!activiteiten!met!betrekking!tot!de!Webhome!MediaManager!applicatie! plaats!onder!de!naam!Vivenda!International.!Om!deze!reden!is!in!2009!de!waarde!van!het! klantenbestand!verminderd.!

In!2010!zijn!de!toegekende!waarden!aan!de!merknaam!en!het!klantenbestand!van!Factotum!B.V.! volledig!afgeschreven.!De!waardevermindering!van!de!goodwill!in!2009!was!het!gevolg!van!een! vertraging!in!de!bedrijfsontwikkeling!ten!gevolge!van!de!banken!crisis!,!de !economische! ontwikkelingen!in!de!vastgoed!sector!en!de!strategische!herbezinning!van!het!toenmalige!bestuur.!In! 2010!is!de!toegekende!waarde!getoetst!aan!de!herijkte!strategie.!Op!basis!daarvan!is!een!extra! waardevermindering!verwerkt!van!€!400!in!de!2010!jaarcijfers.!

De!realiseerbare!waarde!van!een!KGE!wordt!bepaald!aan!de!hand!van!de!bedrijfswaarde,!waarbij! gebruik!gemaakt!is!van!de!Adjusted!Present!Value –!methode.! Voor!de!berekening!daarvan!wordt! gebruikgemaakt!van!kasstroomprojecties!voor!belasting,!gebaseerd!op financiële!budgetten!die!door! het!management!goedgekeurd!zijn!over!een!periode!van!vijf!jaar.!

De!gehanteerde!kostenvoet!van!het!eigen!vermogen!is!berekend!op!17,08!%!(2009:!16,80!%).!Voor! de!Duitstalige!markten!is!een!kostenvoet!van!30%!verondersteld!gezien!deze!activiteiten!in!een!startS up!fase!bevinden.!

Gevoeligheid

De!gebudgetteerde!brutomarge!is!door!het!management!vastgesteld!op!basis!van!de!verwachte! marktstrategie.!!In!de!berekening!van!de!bedrijfswaarde!van!€!5.800!is!uitgegaan!van!een! brutomarge!van!65%!(de!base!case).!

	Base case		Gevoeligheid
Parameters:
Omzet			- 15%
Bruto marge % - van de omzet	65%	50%	50%
Gemiddelde groei % - 6 jaren periode	92%
Gemiddelde groei % - restperiode	2%	-
Bedrijfswaarde	5.800	2.700	1.100

Indien!de!realisatie!15!%!minder!is!ten!opzichte!van!de!base!case!en!de!bruto!marge!50%!zou!zijn!dan! bedraagt!de!bedrijfswaarde!€!1.100!en!zou!een!waardevermindering!op!de!goodwill!moeten! plaatsvinden!van!€!4.700.

VI. Materiële)activa

De!mutaties!in!de!materiële!vaste!activa!zijn!als!volgt:

	Gebouwen Inventaris		Totaal
	Computers
Per 1 januari 2009
Kostprijs	44	88	132
Cummulative afschrijvingen	(19)	(15)	(34)
Boekwaarde	25	73	98
Boekwaarde 1 januari 2009	25	73	98
Investeringen		34	34
Desinvesteringen		(4)	(4)
Afschrijvingen	(9)	(36)	(45)
Boekwaarde 31 december 2009	16	67	83
Per 31 december 2009
Kostprijs	44	116	160
Cummulative afschrijvingen	(28)	(49)	(77)
Boekwaarde	16	67	83
Boekwaarde 1 januari 2010	16	67	83
Investeringen		54	54
Verwerving dochteronderneming		15	15
Afschrijvingen	(7)	(32)	(39)
Boekwaarde 31 december 2010	9	104	113
Per 31 december 2010
Kostprijs	44	185	229
Cummulative afschrijvingen	(35)	(81)	(116)
Boekwaarde	9	104	113

VII. Participaties)en)langlopende)leningen)en)vorderingen

In!2010!zijn!de!aandelen!van!Newconomy!Ventures!B.V.!en!haar!participaties!!,!Meyer!Monitor!B.V.! en!de!vordering!op!Virtual!Industries!Online!marketing!Solutions!B.V.!("VIOMS")!verkocht.!Deze! verkopen!hebben!een!positieve!bijdrage!in!het!risico!profiel!van!Vivenda.

Op!15!maart!2010!is!het!aandelen!belang!van!17,5%!in!VIOMS!verkocht!aan!PrinsZegers.Com!B.V.! voor!de!koopprijs!van!€!450.000,O,!waarvan!!€!150.000,O!in!contanten!en!!€!300.000,O!tegen!inbreng! van!een!schuldbekentenis!in!de!vorm!van!een!leningsovereenkomst.!!Het!langlopende!deel!van!de! vordering!uit!hoofde!van!de!leningsovereenkomst!is!ultimo!2009!contant!gemaakt!tegen!een! discontovoet!van!4,6%.!

De!aandelen!van!en!de!!participaties!gehouden!via!Newconomy!Ventures!B.V.!zijn!in!het!kader!van!de! afwikkeling!van!de!juridische!procedure!met!de!curator!van!het!failliete!PPN!in!juli!2010!verkocht,! zoals!nader!is!toegelicht!onder!II.!(a).!

Op!24!augustus!2010!zijn!de!142.958!aandelen!gehouden!in!het!kapitaal!van!Meyer!Monitor!B.V.! verkocht!en!is!de!verpanding!op!de!aandelen!doorgehaald.!

De!vorderingen!uit!de!verkoop!van!de!participaties,!de!langlopende!en!kortlopende!vorderingen!op! VIOMS!zijn!niet!in!contanten!ontvangen!maar!verrekend!met!de!schulden!aan!DGZ!(verbonden! partij).!

					2009
Participaties:
Meyer Monitor B.V. ı. Via Newconomy Ventures B.V.:					114
Apollo Invest S.A. ΙΙ.					$\overline{2}$
OOiP Syndication B.V. Ш.					52
Quova Inc. IV.					15
					183
Langlopende vorderingen:
lening VIOMS V.					278
Overige					75 353
Totaal					814
				2010	2009
Lening VOMS: Langlopend deel V.					278
Kortlopend deel (kortlopende vorderingen) V.					150
Totaal				$\overline{a}$	428
Mutatie overzicht
$\mathbf{L}$ 230 114 1 januari, 2009	Π. Ш. 109	IV. 15	V. 1.558		Totaal 2.026
Terugbetaling kapitaal (233)					(233)
Reële waarde mutatie	5 (57)				(52)
Impairment verlies			(1.130)		(1.130)
114 1 januari, 2010	$\overline{2}$ 52	15	428		611
Verkoop vordering VIOMS			(428)		(428)
Verkoop aandelen Esto B.V.					$\mathsf{O}\xspace$
Verkoop Newconomy B.V.	(2) (52)	(15)			(69)
Verkoop Meyer Monitor B.V. (114)					(114)
$\overline{0}$ 31 december, 2010	$\mathbf 0$ 0	$\mathbf 0$	$\pmb{0}$		$\mathbf 0$

Uit!de!verkoop!is!geen!boekwinst!gerealiseerd.!

VIII. HandelsY)en)overige)vorderingen

	2010	2009
Handelsvorderingen	113	239
Af: bijzondere waardeverminderingen	(3)	(20)
Handelsvorderingen - netto	110	219
Garantie De Groote Zandschulp I B.V.		428
Lening Yesco Immo-it	33	48
Vero Holding B.V. rekening courant	77	0
Overige vorderingen en overlopende activa	115	618
Totaal handels- en overige vorderingen	335	1.313
Mutaties voorziening voor oninbare debiteuren:
	2010	2009
Per 1 januari	20	147
Voorziening voor waardevermindering vorderingen
Gedurende het boekjaar als oninbaar afgeschreven vorderingen		(127)
Teruggeboekte, niet gebruikte bedragen	(17)
Per 31 december	3	20

Het!relatief!grote!aantal!debiteuren!(230!posten)!zorgt!voor!voldoende!risicospreiding!en!80!%!van! de!uitstaande!vorderingen!op!debiteuren!wordt!geïnd!middels!automatische!incasso. Onder!de! uitstaande!vorderingen!staan!geen!posten!open!met!een!bedrag!groter!dan!€ 5.!Alle!handelsO!en! overige!vorderingen!zijn!uitgedrukt!in!Euro. De!ouderdom!van!de!handelsvorderingen!is!als!volgt:

	2010	2009
0 tot en met 3 maanden	80	219
3 tot 6 maanden	30	$\Omega$
ouder dan 6 maanden	$\overline{\mathbf{z}}$	20
	113	239

IX. Liquide)middelen)en)liquiditeitsrisico

De!liquide!middelen!staan!ter!vrije!beschikking.!Vivenda!heeft!op!balansdatum!geen!gecommitteerde! kredietfaciliteiten.!De!aanwezige!liquiditeiten!zijn!ondergebracht!bij!de!Rabo!Bank.!Deze!bank!heeft! een!triple!A!krediet!status.

X. Activa)en)passiva)van)voor)verkoop)beschikbare)groepsonderdelen)en)beëindiging)van) bedrijfsactiviteiten

De!activa!en!passiva!voor!verkoop!beschikbaar!hebben!betrekking!op!Esto!B.V.!

Activa gehouden voor verkoop
Inventaris	4
Handelsvorderingen	113
Belastingen	16
Overige vorderingen en overlopende activa
Liquide middelen	42
Boekwaarde per 31 december 2009	175
Passiva gehouden voor verkoop
Leveranciers	160
Belastingen en premies sociale verzekeringen	75
Overige schulden en overlopende passiva	45
Boekwaarde per 31 december 2009	280

Overeenkomstig!het!in!2009!genomen!besluit!tot!het!desinvesteren!in!Esto!B.V.!zijn!de!aandelen!in! april!2010!tegen!1!euro!verkocht.! De!vorderingen uit!de!verkoop!van!de!participaties,!leningen!en deelneming!!zijn!niet!in!contanten!ontvangen!maar!verrekend!met!de!schulden!aan!DGZ!(verbonden! partij).

XI. Converteerbare)obligatielening

	2010	2010	2009
	aantal
	obligaties
Balans per 1 januari (kortlopende schuld)	70	2.705
Herfinanciering schulden en leningen inclusief verschuldigde rente		824	2.705
Verrekening garanties De Groote Zandschulp I B.V.		(475)
Overdracht van vorderingen uit verkochte participaties		(588)
Conversie en vertragingsvergoeding		1.034
Totaal transacties met DGZ en Phantasia		3.500	2.705
Conversie 34 obligaties in aandelen	(34)	(1.700)
Uitgifte nieuwe obligaties	15	625
Eigen vermogen component		(1.937)
Balans per 31 december (langlopende schuld)	51	488	2.705

Op!8!december!2009!is!door!Vivenda!een!converteerbare!obligatielening!aangegaan!met!een! nominale!waarde!van!€ 3.500!bestaande!uit!70!obligaties!van!elk!nominaal!groot!€ 50!.!!De!obligaties! werden!volledig!gehouden!door!DGZ!en!Phantasia!(Verbonden!partijen),!met!als!doelstelling!deze!

lening!volledig!om!te!zetten!in!aandelen!van!Vivenda.!Door!de!lopende!procedure!tussen!de!curator! van!PPN!en!Vivenda!was!Vivenda!niet!in!staat!de!conversie!uit!te!voeren.!

Op!29!juli!2010!is!tussen!de!curator!van!PPN!en!Vivenda!overeenstemming!bereikt!en!is!de!procedure! beëindigd!en!zijn!door!de!curator!opgelegde!beslagen!opgeheven. Op!11!september!2010!zijn!de!70! obligaties!gehouden!door!DGZ!en!Phantasia!overgedragen!aan!VERO!(verbonden!partij).!Op!13! september!2010! heeft!een!conversie!plaatsgevonden!van!25!obligaties!in!5.083.367 aandelen!tegen! een!conversiekoers!van!€!0,2459!per!aandeel.!De!nieuw!uitgegeven!gewone!aandelen!zijn!ten!volle! gerechtigd!tot!het!dividend!over!het!boekjaar!2010!en!de!daarop!volgende!boekjaren.!Op!deze! aandelen!rust!geen!lockOup.!

Om!de!groei!strategie!van!Vivenda!te!financieren,!de!financieringsmogelijkheden!te!verruimen!en!de! kapitaallasten!te!verlagen!heeft!het!bestuur!van!Vivenda!in!overleg!met!Vero!Holding!BV!op!12! november!2010!enkele!voorwaarden!van!het!nog!niet!geconverteerde!deel,!groot! € 2.250,!van!de! converteerbare!obligatielening!van!8!december!2009,!gewijzigd.!De!belangrijkste!wijzigingen!zijn:!

• de!obligatielening!zal!uiterlijk!op!30!november!2015!(in!plaats!van!31!december!2010)!in! aandelen!worden!geconverteerd,
• de!obligatielening!bedraagt!maximaal!€ 3.000,
• gedurende!de!looptijd!van!1!december!2012!tot!en!met!30!november!2015!kan!jaarlijks!20%!van! de!uitstaande!obligaties!worden!afgelost,!tenzij!de!houder!hiermee!uitdrukkelijk!instemt,
• vanaf!1!juni!2012!bestaat!het!recht!de!obligatielening!te!converteren!indien!de!gemiddelde! slotkoers!van!het!aandeel!Vivenda!gedurende!20!aaneengesloten!handelsdagen!50%!hoger! noteert!dan!de!conversiekoers!van!!0,2459! € /cent!per!gewoon!aandeel.

Alle!obligaties!van!gelijke!rang!zijn,!en!constitueren!gewone,!achtergestelde,!schulden!van!Vivenda. De!obligaties!zijn!slechts!onmiddellijk!opeisbaar!indien!sprake!is!van!buitengewoon!zwaarwegende! omstandigheden.

De!obligaties!geven!een!rente!van!6%!per!jaar.!De!opgelopen!rente!wordt!bijgeschreven!bij!het! nominale!bedrag!van!de!obligatie!en!als!zodanig!meegerekend!bij!conversie,!tenzij!een!obligatie! houder!expliciet!aangeeft!aan!Vivenda!dat!uitbetaling!van!rente!in!contanten!moet!plaats!vinden.!!De! rente!wordt!tweemaal!per!jaar!berekend!te!weten!op!30!juni!en!30!december.!

Op!13!december!2010!heeft!een!additionele!conversie!plaatsgevonden!van!in!totaal!1.830.012! aandelen!met!een!nominale!waarde!van!€!0,20!per!aandeel.! Het!betreft!9!obligaties!van!€!50!van!de! op!12!november!2010!gewijzigde!converteerbare!obligatielening,!die!zijn!geconverteerd!tegen!een! uitgifteprijs!van!€!0,2459!per!aandeel.!De!nieuw!uitgegeven!gewone!aandelen!zijn!ten!volle! gerechtigd!tot!het!dividend!over!het!boekjaar!2010!en!de!daarop!volgende!boekjaren.!Op!deze! aandelen!rust!geen!lockOup.!Het!totaal aantal!geplaatste!gewone!aandelen!Vivenda!bedraagt!na!deze! uitgifte!10.346.611. Vivenda!streeft!ernaar!om!een!notering!van!de!obligaties!op!Alternext!te! realiseren.

Vivenda!is!op!basis!van!de!converteerbare!obligatie!lening!verplicht!tot!het!leveren!van!aandelen!op! het!moment!van!conversie.!Deze!conversie!zal!uiterlijk!plaats!hebben!op!30!november!2015.! Gedurende!de!periode!tot!conversie!is!een!jaarlijkse!rente!vergoeding!verschuldigd!aan!de!obligatie!

houders.!Deze!rente!verplichting!is!onder!langlopende!schulden!opgenomen!in!de!balans!tegen!de! reële!waarde!met!gebruikmaking!van!een!marktrente!van!15%.!

XII. Compensabele)verliezen)Vennootschapsbelasting

Latente!belastingvorderingen!uit!compensabele!verliezen!worden!opgenomen!indien!en!voor!zover! het!waarschijnlijk!is!dat!in!de!toekomst!fiscale!winst!zal!worden!behaald.!De!vennootschap en! Factotum!B.V.!hebben!tezamen een!latente!belasting!vordering!van!€!8,424!!(2009:!€!4.925),!die! verrekend kan!worden!met!toekomstige!fiscale!winsten,!voor!zover!er!geen!sprake!is!van!change!in! ownership!and!activity.!Deze!vordering!is!niet!in!de!balans!verantwoord.! Overzicht!verliezen:

	Te verrekenen t/m		2010
		Bedrag	VpB
Belastingjaar:
1998 t/m 2002	2011	17.970	4.582
2007	2016	1.968	492
2008	2017	10.720	2.680
2009 (schatting)	2018	1.200	300
2010 (schatting)	2019	2.000	370
		33.858	8.424

Gezien!de!verliezen!uit!voorgaande!jaren!is!er!onvoldoende!grondslag!om!de!latente!belasting! vorderingen!in!de!balans!op!te!nemen!conform!IAS!12.

De!vennootschap!!O Vivenda!Media!Groep!N.V.O !en!Newconomy!Ventures!B.V.!vormden!tot!en!met! 2009!samen!een!fiscale!eenheid!voor!de!Vennootschapsbelasting.!De!vennootschap!is!hoofdelijk aansprakelijk!binnen!deze!fiscale!eenheid.!Zie!ook!hierna!onder!!'Voorwaardelijke!verplichtingen!en! contractuele!verbintenissen.!

Tussen!Vivenda!Media!Groep!N.V.!en!haar!deelnemingen!bestaat!geen!fiscale!eenheid!voor!de! Vennootschapsbelasting.

Zuka!B.V.!heeft!uit!hoofde!van!fiscale!verliezen!een!potentiële!latente!belastingvordering,!waarover! de!hoogte!nog!onzekerheid!bestaat!in!verband!met!een!lopend!belastingonderzoek!en!de!toewijzing! daarvan!na!de!uitvoeging!uit!de!fiscale!eenheid!met!Vero!Holding!B.V.!(de!voormalig!eigenaar).!De! potentiële!vordering!is!niet!in!de!balans!verantwoord.

De!latente!belastingverplichting!(2009:!€ 87)!heeft!!betrekking!op!geactiveerde!merknaam!en! klantenbestand!toegerekend!aan!Factotum!B.V.! Ultimo!2010!bedragen!de!geactiveerde!waarden! nihil,!waardoor!er!geen!latente!belastingverplichting!meer!bestaat.

Voor!de!Omzetbelasting!bestaat!een!fiscale!eenheid!tussen!Vivenda!Media!Groep!B.V.!en!Factotum! B.V.!Vivenda!Media!Groep!N.V.!is!hoofdelijk!aansprakelijk!binnen!deze!fiscale!eenheid.

XIII. HandelsY)en)overige)verplichtingen

	2010	2009
Handelscrediteuren	382	438
Huurverplichtingen	177	-
Rekening courant Nationale Nederlanden	91
Afkoop sponsorovereenkomst Vitesse	400
Overige schulden en overlopende passiva	138	422
	1.188	860

XIV. Belastingschulden

Belastingschulden!bestaan!hoofdzakelijk!uit!over!de!periode!2009!tot!en!met!augustus!2010 opgelegde!aanslagen!voor!loonO!en!omzetbelasting!voor!in!totaal!€!585.!Hiervan!is!per!31!december! 2010!nog!een!bedrag!van!€!272!verschuldigd!op!basis!van!een!met!de!Belastingdienst! overeengekomen!betalingsregeling.

XV. Gesegmenteerde)informatie

		Uitgeverij		Software &		Participaties &		Totaal
				Services		Overige
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Opbrengsten	367	1.621	1.475	1.775	0	0	1.841	3.396
Resultaat / (Netto verlies): Uit normale
bedrijfsuitoefening	(28)	(363)	(748)	(1.298)	(1.759)	(4.643)	(2.535)	(6.304)
Incidentele resultaten		$\overline{\phantom{a}}$	(710)		(522)	$\overline{\phantom{a}}$	(1.232)
	(28)	(363)	(1.458)	(1.298)	(2.280)	(4.643)	(3.767)	(6.304)
Investeringen	$\Omega$	0	54	66	$\Omega$	0	54	66
Verplichtingen	$\Omega$	308	1.107	739	432	3.318	1.539	4.365
Financierings (baten) en lasten	(7)	12		8	1.058	844	1.052	864
Bijzondere waardevermindering	$\mathbf{0}$	0	127	$\mathbf{0}$	400	3.963	527	3.963
Afschrijvingen	$\mathbf 0$	5	72	486	0	3	72	494

In!2010!zijn!de!activiteiten!in!het!segment!Participaties!beëindigd.!De!activiteiten!in!het!segment! Uitgeverij!zijn!in!2010!tijdelijk!gestaakt.!Tussen!de!segmenten!tot!en!met!datum!van!beëindiging! hebben!in!2010!geen!onderlinge!transacties!plaatsgevonden.!!In!2011!bestaat!het!voornemen!om!de! het!blad!Vivenda!te!herpositioneren!in!combinatie!met!een!nieuwe!website!applicatie!onder!de! naam!Vivenda.nl.!Het!blad!en!de!website!richt!zich!op!de!huizenmarkt!van!>!€0,5!miljoen.

Het!2010!netto!verlies!uit!normale!bedrijfsuitoefening!uit!Participaties!&!Overige!heeft!hoofdzakelijk! betrekking!op!financieringslasten!en!kosten!van!de!holding.!De!incidentele!resultaten!hebben! hoofdzakelijk!betrekking!op!de!herstructurering!en!in!mindere!mate!de!acquisitie!van!Zuka!B.V.

XVI. Personeelskosten)en)beloningen)management)op)sleutelposities

	2010	2009
Salariskosten	882	998
Sociale lasten	109	119
Pensioenlasten – toegezegde bijdrageregeling	26	31
Overige	47	173
	1.063	1.321
Geen aandelenopties toegekend aan personeel.
Aantal personeelsleden	20	23

Er!is!geen!sprake!van!vergoedingen!na!uitdiensttreding,!ontslagvergoedingen!of!op!aandelen! gebaseerde!betalingen.!Alle!vergoedingen!en!beloningen!zijn!gebaseerd!op!korte!termijn! personeelsbeloningen.!

Korte termijn beloningen management op sleutelposities				Aandelen belang
				31 decmeber
	2010	2009	2010	2009
Bestuurders:
R. Van Veldhoven, met ingang van 3 december 2010	8	$\mathbf 0$	35,49%
A. Mirck, tot 3 december 2010	27	3
C. van Versendaal, CEO tot 1 februari 2009	0	21
Commissarisen:
R. van Maasakker, tot 3 december 2010	$\mathbf 0$	0	6.23%	6,90%
C. van Versendaal, met ingang van 1 februari 2009	15	$\Omega$
P. Nederlof	$\Omega$	0
	50	24

De!heer!R.!van!Veldhoven!beschikt!over!een!additioneel!potentieel!belang!van!105,05%!in!het! kapitaal!!als!houder!van!een!deel!van!de!converteerbare!obligaties. De!heer!A.!Mirck!is!per!3! december!2010!teruggetreden!als!CEO.!Per!dezelfde!datum!is!de!heer!R.!van!Veldhoven!benoemd!als! CEO!van!Vivenda.!!Over!de!jaren!2009!en!2010!is!een!restant!betaling!verschuldigd!!aan!de!de!heer!A.! Mirck,!welke!verplichting!door!de!Groote!Zandschulp!I!BV!is!overgenomen.

Door!de!heer!R.!van!Maasakker!is!afgezien!van!diens commissarisbeloning!als!president!commissaris! over!de!jaren!2009!en!2010.!Over!het!jaar!2010!is!een!commissarisvergoeding!toegekend!van!€!15 aan!de!heer!C.!van!Versendaal.!

Per!3!december!2010!is!de!heer!R.!van!Maasakker!teruggetreden!als!president!commissaris.!Per! dezelfde!datum!is!de!heer!P.H.J.!Nederlof!aangetreden!als!president!commissaris.!De!remuneratie! van!de!Raad!van!Commissarissen!is!vastgesteld!op!€!20!voor!de!president!commissaris.!!De!overige! leden!van!de!Raad!van!Commissarissen!ontvangen!een!jaarlijkse!beloning!van!€!15.!

XVII. Financiële)baten)en)lasten

De!financiële!lasten!hebben!nagenoeg!geheel!betrekking!op!de!converteerbare!obligatielening!van! De!Groote!Zandschulp!B.V.!en!Phantasia!B.V.!De!verschuldigde!rente!en!additionele!vergoedingen! zijn!voorafgaand!aan!de!overdracht!van!de!obligaties!aan!Vero!Holding!B.V.!op!de!uitstaande! obligatie!leningschuld!bijgeschreven!(zie!ook!de!toelichting!bij!de!Converteerbare!obligatielening).

XVIII. Resultaat beëindigde)bedrijfsactiviteiten

	2010	2009
Resultaat verkoop participaties geassocieerde deelnemingen:
Virtual Industries Online Solutions
Markering B.V. (VIOMS)		(1.131)
DigiNotar Holding B.V.		477
Earn out vergoeding Reddion B.V.	33
Esto B.V.	107
Newconomy Ventures B.V.	(145)
Totaal	(5)	(654)
Resultaat liquidatie dochterondernemingen:
Resultaat failissement Vivenda Magazine B.V.		111
	(5)	(543)

Het!aandelen!belang!in!VIOMS!is!in!2009!verkocht.!De!vordering!uit!hoofde!van!deze!verkoop!is!in! 2010!ontvangen!en!verrekend!met!de!schuld!aan!DGZ!(verbonden!partij).

DigiNotar!Holding!B.V.,!waarvan!Vivenda!36,8%!van!de!stemrechten!hield,!is!op!20!juni!2009! verkocht.!

Vivenda!is!niet!aansprakelijk!voor!de!schulden!van!de!gefailleerde!onderneming!Vivenda!Magazine! B.V.!en!heeft!hiervoor!ook!geen!voorziening!in!haar!jaarrekening!opgenomen.

XIX. Verlies)per)aandeel

Het!verlies!per!aandeel!wordt!berekend!door!het!!totale!verlies!te!delen!door!het!gewogen! gemiddelde!aantal!uitstaande!gewone!aandelen!(!te!weten!5.030)!gedurende!het!jaar.! De!Vennootschap!kent!in!2010!een!categorie!van!potentiële!gewone!aandelen!die!tot!verwatering! kunnen!leiden:!de!converteerbare!obligatielening.!Bij!volledige!conversie!van!de!obligatie!lening!per! 31!december!2010!zou!het!aantal!gewogen!geplaatste!aandelen!15.400!aandelen!bedragen.

XX. Bedrijfscombinaties

Op!12!november!2010,!heeft!Vivenda!een!100%!belang!in!het!aandelenkapitaal!van!Zuka!B.V.!De! aandelen!zijn!verworven!van!Vero!Holding!B.V.,!grootaandeelhouder!van!de!groep.!Aangezien!deze! transactie!kwalificeert!als!een!transactie!onder!gemeenschappelijke!leiding,!is!IFRS!3!niet!van! toepassing!op!de!verwerking!van!deze!transactie. !De!gemeenschappelijke!leiding!is!ontstaan!op!12! November!2010. !De!acquisitie!is!derhalve!ook!verwerkt!vanaf!deze!datum. !De!overgenomen!activa! en!passiva!worden!opgenomen!tegen!de!boekwaarden.! De!resultaten!zijn!verwerkt!in!de! jaarrekening!vanaf!12!November!2010.! De!vergelijkende!cijfers!zijn!niet!aangepast!omdat!in!dat!jaar! geen!sprake!van!gemeenschappelijke!leiding!was.!!Indien!de!acquisitie!op!1!januari!2010!had! plaatsgevonden,!zou!de!groep!omzet!€!226!en!het!netto!verlies!€!154!hoger!zijn!geweest. Zuka!B.V.!is!een!internet!bedrijf!gericht!op!het!exploiteren!van!woningsites!en!het!aanbieden!van! digitale!makelaarsdiensten.

Voor!de!onderneming,!waaronder!de!intellectuele!eigendomsrechten,!de!handelsnaam!en!de!woning! website!Zuka.nl!is!een!koopprijs!betaald!van!1!euro!te!vermeerderen!met!een!earnout!van!8!maal!de!

ebitda!over!het!boekjaar!2011,!met!een!maximum!van!€!500.!Indien!de!ebitda!over!het!2011! boekjaar!van!Zuka!B.V.!minder!mocht!bedragen!dan!10%!van!het!maximum!is!Vivenda!geen!earnout! betaling!verschuldigd. !Deze!earnOout!betaling!(voorwaardelijke!verplichting)!is!niet!gewaardeerd!in! de!jaarrekening.!De!huidige!inschatting!is!dat!geen!earnOout!betaling!zal!worden!betaald!en!derhalve! is!daarvoor!geen!verplichting!in!de!jaarrekening!opgenomen.

De!balans!en!winstO!en!verliesrekening!van!Zuka!B.V.!per!overname!datum!(12!november!2010)!en! vergelijkende!cijfers!is!hierna!in!verkorte!vorm!weergegeven:

		----
	12 november	30 april
Vaste activa	30	22
Vlottende activa	135	25
Totaal activa	165	47
Eigen vermogen	$\mathbf 0$	(103)
Kortlopende verplichtingen	165	150
Totaal passiva	165	47
	2010	2009
Bruto-omzetresultaat	126	298
Kosten	104	979
Netto-omzetresultaat	22	(681)
Financiele lasten	1	21
Belastingen	0	(178)
Resultaten uit beeindigde bedrijfsactiviteiten	0	$\Omega$
Netto winst / (verlies)	21	(524)
2009: 1 mei 2009 tot en met 30 april 2010.

In!2010!is!het!boekjaar!van!Zuka!B.V.!gewijzigd!naar!een!kalenderjaar.

Bij!de!overname!is!de!latente!verplichting!uit!hoofde!van!de!sponsorovereenkomst!met!Vitesse! overgenomen!tot!een!gemaximeerd!bedrag.!Met!Vitesse!bestond!een!dispuut!over!de!beëindiging! van!de!sponsorovereenkomst.!Na!balansdatum!is!hierover!overeenstemming!bereikt!met!een!finale! afkoopsom!van!€!400. De!latente!verplichting!is!niet!verwerkt!als!goodwill!in!de!balans,!maar!als! schuld!verantwoord!in!de!balans!en!als!last!in!de!resultatenrekening.

XXI. Voorwaardelijke)verplichtingen)en)contractuele)verbintenissen

In!het!kader!van!de!bij!de!overname!van!Zuka!B.V.!overeengekomen!mogelijke!earnOout! betalingsverplichting!is!door!Vivenda!Media!Group!N.V.!jegens!Vero!Holding!B.V.!zekerheid!verstrekt! door!middel!van!een!eerste!pandrecht!op!de!aandelen!in!het!kapitaal!van!Zuka!B.V.!

In!het!kader!van!de!verkoop!van!de!aandelen!in!Newconomy!Ventures!B.V.!heeft!ontvoeging! plaatsgevonden!van!deze!vennootschap!binnen!de!fiscale!eenheid!de!vennootschap,!waarbij!is! overeengekomen!dat!de!vennootschap!Newconomy!Ventures!B.V.!zal!vrijwaren!voor!fiscale! aanslagen,!boetes!en!aansprakelijkstellingen!die!materieel!dateren!uit!de!periode!voorafgaand!aan! de!ontvoeging.

Huur!verplichtingen ultimo!2010!over!de!overeengekomen!toekomstige!huurtermijnen!bedragen!in! totaal!€!265!met!een!looptijd!van!minder!dan!5!jaren.!De!verplichtingen!uit!hoofde!van!operationele! lease!overeenkomsten!bedragen!in!totaal!€!73,!met!een!looptijd!van!minder!dan!5!jaren.

XXII. Transacties)met)verbonden)partijen

Als!verbonden!partijen!zijn!aan!te!wijzen:

• Alle!met!Vivenda!Media!Groep!N.V.!verbonden!vennootschappen,
• De!leden!van!het!Bestuur!en!de!Raad!van!Commissarissen!in!2010!en!2009,
• Partijen!met!een!direct!en!indirect!aandelenbelang!van!5%!of!meer,
• Partijen!met!een!potentieel!aandelenbelang!van!5%!of!meer!uit!hoofde!van!het!houden!van! obligaties!in!Vivenda!Media!Groep!N.V.

	Toel.			2010			2009
		Activa	Passiva	V&W	Activa	Passiva	V&W
Verkoop participaties	VII.	(611)	٠	(100)
Verkoop Esto B.V.	XVIII.	107	$\overline{\phantom{0}}$	107
Verwerving Vivenda Uitgeverij					75
Rekening courant Vero Holding B.V.	VIII.	77
Converteerbare obligatielening	XI.		795	(1.034)	۰	2.705	(213)
Conversie 34 obligaties	XI.		(1.700)
Uitgifte nieuwe obligaties	XI.		625
Beloning management	XVI.			(64)
Overname Zuka B.V.	XX.
Afkoop Vitesse	XX.		400	(400)	-
Verstrekte kredieten					٠	982
		(427)	120	(1.491)	75	3.687	(213)

De!volgende!transacties!zijn!uitgevoerd!met!verbonden!partijen:

Voor de!beloning!van!management!sleutelfunctionarissen!wordt!verwezen!naar!toelichting!XVI.!Door! Keijser!Capital!N.V.,!waar!de!heer!Nederlof!directeur!is,!zijn!diverse!activiteiten!verricht!ten!behoeve! van!Vivenda,!zoals!herfinanciering!van!de!bestaande!converteerbare!obligatie!en!vervaardiging!van! de!benodigde!documentatie.!Tevens!zijn!adviezen!verstrekt!in!relatie!tot!de!(financiële)!strategie,! overnames!en!toezichthouders.!Voor!deze!activiteiten!en!adviezen!heeft!Keijser!Capital!€!12 gedeclareerd!in!2010.

XXIII. Gebeurtenissen)na)balansdatum

a) Financiering

Voor!de!beschrijving!van!de!additionele!financiering!wordt!verwezen!naar!hetgeen!hierover!is! toegelicht!onder!"Continuïteit!veronderstelling"!en!het!directieverslag.

b) Vivenda!Deutschland!GmbH

Op!21!januari!2011!is!Vivenda!Deutschland!GmbH opgericht!waarin!Vivenda!een!50%! aandelenbelang!heeft.!De!vennootschap!heeft!haar!zetel!in!en!is!gevestigd!te!Keulen.!Het!doel!is! om!in!Duitsland!en!de!omringende!landen!Oostenrijk!en!Zwitserland!de!omzet!verder!uit!te! breiden!van!multimediale!diensten!voor!de!onroerendgoedsector.!Vanaf!2009!is!er!uitvoerig! onderzoek!gedaan!in!Duitsland!door!Vivenda!naar!de!behoefte!op!de!Duitse!markt.

c) In!april!2011!zijn!8!obligaties!van!nominaal!elk!€!50 omgezet!in!aandelen!Vivenda!verhoogd!met! de!van!toepassing!zijnde!bijgeschreven!rente.!!Door!de!conversie!is!het!geplaatst!kapitaal! 11.984.539!aandelen!per!2!mei!2011.

VENNOOTSCHAPPELIJKE))JAARREKENING

VENNOOTSCHAPPELIJKE)BALANS

Vivenda Media Groep N.V. - 31 december 2010
(Alle bedragen in duizenden euro's tenzij anders vermeld,
voor resultaatbestemming)	Per 31 december
	Noot	2010	2009
ACTIVA
Vaste activa
Immateriele activa	V.	5.805	6.212
Deelnemingen	XXVI.	0	242
Leningen en vorderingen		0	278
		5.805	6.846
Vlottende activa
Handels- en overige vorderingen		4	994
Vorderingen op groepsmaatschappijen		577	69
Liquide middelen		7	3
		588	1.066
Totaal activa		6.393	7.912
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan aandeelhouders
van de vennootschap
Gewone aandelen		2.069	6.866
Agioreserve		129.020	122.523
Gecumuleerde verliezen		(124.901)	(115.195)
Converteerbare obligatielening		1.937	$\mathbf 0$
Verlies boekjaar		(2.628)	(9.770)
	XXVII.	5.497	4.424
VERPLICHTINGEN
Langlopende verplichtingen
Converteerbare obligatielening	XI.	488	0
		488	$\overline{0}$
Kortlopende verplichtingen
Converteerbare leningen		0	2.705
Handels- en overige verplichtingen		280	496
Belastingschulden		128	115
Schulden aan groepsmaatschappijen		0	172
		409	3.488
Totaal passiva		6.393	7.912

VENNOOTSCHAPPELIJKE)RESULTATENREKENING

	Jaar geëindigd op 31 december
	Noot	2010	2009
Overige opbrengsten		$\mathbf 0$	(161)
Personeelskosten		59	17
Afschrijvingen op vaste activa		6	$\overline{2}$
		400	6.387
Bijzondere waardevermindering vaste activa
Overige bedrijfskosten		752	881
Netto-omzet resultaat		(1.217)	(7.126)
Financiële baten		10	32
Financiële lasten	XVII.	(1.068)	(845)
Netto financiële lasten		(1.058)	(813)
Aandeel in resultaat van onernemingen waarin wordt deelgenomen	XXVI.	(242)	(1.693)
Aandeel in resultaat geassocieerde deelnemingen		$\mathbf 0$	65
Resultaat voor belastingen		(2.518)	(9.567)
Belastingen		$\Omega$	485
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening		(2.518)	(9.082)
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Resultaat verkoop participaties en
geassocieerde deelnemingen	XXVIII.	(110)	(654)
Resultaat liquidatie dochteronderneming		$\mathbf 0$	(34)
Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		(110)	(688)
Netto verlies		(2.628)	(9.770)

XXIV. Algemeen

Voor!zover!niet!anders!is!vermeld,!zijn!de!in!de!toelichting!op!de!geconsolideerde!jaarrekening! opgenomen!grondslagen!van!waardering!en!resultaatbepaling!tevens!van!toepassing!op!de! enkelvoudige!jaarrekening,!tenzij!anders!vermeld.!In!de!enkelvoudige!jaarrekening!heeft!Vivenda! Media!Groep!NV!(hierna!"de!Vennootschap")!gebruik!gemaakt!van!de!optie!in!Titel!9!Boek!2!BW!om! de!enkelvoudige!jaarrekening!op!te!stellen!volgens!de!IFRS!grondslagen!die!worden!gehanteerd!in!de! geconsolideerde!jaarrekening.

XXV. Financiële)vaste)activa)Y Deelnemingen

Deelnemingen!in!dochterondernemingen!worden!gewaardeerd!tegen!netto!vermogenswaarde.!De! verslagdata!van!de!groepsmaatschappijen!zijn!gelijk!aan!de!grondslagen!voor!financiële!verslaggeving! van!de!Vennootschap!voor!soortgelijke!transacties!en!gebeurtenissen!in!vergelijkbare! omstandigheden.

Gezien!de!negatieve!netto!vermogenswaarde!van!de!deelnemingen!zijn!deze!in!de! vennootschappelijke!jaarrekening!gewaardeerd!tot!nihil.!Vivenda!Media!Groep!N.V.!is!niet! aansprakelijk!voor!schulden!van!haar!deelnemingen.!Er!is!derhalve!geen!verplichting!in!de! vennootschappelijke!jaarrekening!verwerkt.!

XXVI. Eigen)vermogen

De!aandelen!van!Vivenda!zijn!genoteerd!op!!de!NYSE!Euronext!te!Amsterdam.!Dientengevolge!valt! Vivenda!onder!het!toezicht!van!de!Autoriteit!Financiële!Markten!AFM.!

Op!8!juni!2010!is!het!kapitaal!afgestempeld!waarbij!de!nominale!waarde!per!aandeel!van!€!2,O!!is! verlaagd!naar!€!0,20. Op!5!juli!is!het!maatschappelijk!kapitaal!gewijzigd!naar!€3.400!bestaande!uit!17! miljoen!aandelen.

In!2010!zijn!in!totaal!34!obligaties!in!twee!tranches!van!respectievelijk!25!en!9!obligaties!omgezet!in! 6.913!duizend!aandelen!tegen!24,59!€/cent!per!aandeel.!Het!meerdere!van!de!conversieprijs!boven! de!nominale!waarde!per!aandeel!is!verwerkt!als!agio. Het!geplaatst!kapitaal!per!balansdatum!is! 10.346.611!(niet!afgerond)!aandelen.

De!mutaties!in!het!maatschappelijk!kapitaal,!de!nominale!waarde!per!aandeel!en!het!aantal!aandelen! zijn!als!volgt:

	Maat- Nominale	Aantal
	schappelijk	waarde	aandelen
	kapitaal	per aandeel	(x 1000)
(Alle bedragen in duizenden euro's tenzij anders vermeld)
Per 1 januari 2009	15.000	0,20	53.265
Statutenwijziging 31 maart 2009	(13.500)	0,02	(15)
Aandelenuitgifte; 15 april 2009			21.733
Aandelenuitgifte; 28 mei 2009	6.000		42.020
Verhoging maatschappelijk kapitaal naar € 7.500; 29 mei 2009
Aandelenuitgifte; 1 september 2009			226.303
Samenvoeging aandelen naar nominaal € 2,- per aandeel; 18 december 2009		2,00	(339.873)
Per 31 december 2009	7.500		3.433
Afstempeling kapitaal; 8 juni 2010		0,20
Wijziging maatschappelijk kaptaal per 5 juli 2010
Conversie van 34 obligaties door uitgiften van nieuwe gewone aandelen			6.913
Per 31 december 2010	3.400		10.346

De!aansluiting!tussen!het!geconsolideerde!en!enkelvoudige!vermogen!en!resultaat!is!als!volgt:

	2010			2009
	Vermogen	Resultaat	Vermogen	Resultaat
Enkelvoudig	5.497	(2.628)	4.424	(9.770)
Impairment immateriële vaste activa			٠	3.467
Negatief vermogen deelnemingen	(1.244)	(1.244)
Vermogen Esto B.V.	-		(102)	-
Verkoop Esto B.V.	-	105	-	۰
Overige	(1)
Geconsolideerd	4.252	(3.767)	4.322	(6.303)

XXVII. Resultaat)verkoop)participaties)en)geassocieerde)deelnemingen

De!samenstelling!van!het!resultaat!uit!verkoop!van!participaties!en!geassocieerde!deelnemingen!is! als!volgt:

	2010	2009
Earn out vergoeding Reddion B.V.	33
Esto B.V.
Newconomy Ventures B.V.	(145)
Resultaat	(110)

XXVIII. Niet)in)de)balans)opgenomen)rechten)en)verplichtingen

Voor!de!niet!in!de!balans!opgenomen!rechten!en!verplichtingen!wordt!verwezen!naar!de!toelichting! bij!de!geconsolideerde!jaarrekening.

XXIX. Honoraria)dienstverlening)externe)accountant

De!kosten!van!externe!accountants!waren!marktconform.!In!2010!is!€ 30!betaald!inzake!de!controle! van!de!jaarrekening.

Ondertekening)van)de)jaarrekening

Luchthaven!Schiphol,!10!Juni!2011

De)directie: Commissarissen: R.J.M.!van!Veldhoven P.H.J.!Nederlof,!

C.!van!Versendaal

VIII.))OVERIGE)GEGEVENS

Statutaire)bepalingen)inzake)resultaatbestemming

• Jaarlijks!wordt!door!de!Raad!van!Bestuur!onder!goedkeuring!van!de!Raad!van!Commissarissen! vastgesteld!welk!deel!van!de!winst!–!het!positieve!saldo!van!de!winstO!en!verliesrekening!–!wordt! gereserveerd;
• Het!na!reservering!volgens!artikel!38.1!van!de!statuten!overblijvende!deel!van!de!winst!wordt!als! dividend!uitgekeerd!op!de!aandelen;
• Uitkeringen!aan!aandeelhouders!kunnen!slechts!plaatshebben!tot!ten!hoogste!het!bedrag!van! het!uitkeerbaar!deel!van!het!eigen!vermogen;
• Uitkering!van!winst!geschiedt!na!de!vaststelling!van!de!jaarrekening!waaruit!blijkt!dat!zij! geoorloofd!is;
• Indien!enig!jaar!een!verlies!is!geleden!zal!over!dat!jaar!geen!dividend!worden!uitgekeerd.!Geen! dividend!zal!in!latere!jaren!worden!uitgekeerd!tot!dat!het!verliessaldo!is!gedelgd!door! verrekening!met!behaalde!winsten.!De!Algemene!Vergadering!van!Aandeelhouders!kan!echter! op!voorstel!van!de!Raad!van!Bestuur!dat!is!goedgekeurd!door!de!Raad!van!Commissarissen,! besluiten!een!verliessaldo!geheel!of!ten!dele!te!delgen!ten!laste!van!het!uitkeerbaar!deel!van!het! eigen!vermogen!of!ook!dividend!uit!te!keren!ten!laste!van!het!uitkeerbaar!deel!van!het!eigen! vermogen;
• De!Raad!van!Bestuur!kan!besluiten!tot!uitkering!van!interimOdividend.!Het!besluit!is!onderworpen! aan!de!goedkeuring!van!de!Raad!van!Commissarissen;
• Op!uitkeringen!aan!aandeelhouders!zijn!voorts!de!artikelen!2:103,!2:104!en!2:105!van!het! Burgerlijk!Wetboek!van!toepassing.

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

Aan:!de!Raad!van!Bestuur!en!de!Raad!van!Commissarissen!

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de jaarrekening 2010 van Vivenda Media Groep NV te Hilversum gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2010, de geconsolideerde winst en verliesrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over 2010, alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2010 en de enkelvoudige winst en verliesrekening over 2010 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren

van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Vivenda Media Groep NV per 31 december 2010 en van het resultaat en de kasstromen over 2010 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Vivenda Media Groep NV per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Overige aangelegenheden

Wij vestigen de aandacht op de continuïteitsparagraaf in noot II welke is opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, waarin uiteengezet is dat er sprake is van een liquiditeitstekort in 2011, waarvoor een converteerbare obligatielening aan de bestaande aandeelhouder zal worden uitgegeven. Het Bestuur ziet de toekomst met vertrouwen tegemoet en geeft hiervoor een aantal redenen. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek van het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam, 10 juni 2011

MAZARS PAARDEKOOPER HOFFMAN ACCOUNTANTS NV

w.g. drs J.J.W. Galas RA