ALTA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE I PÓŁROCZA 2018R.

WRZESIEŃ 2018R.

Spis treści

I INFORMACJE O SPÓŁCE3
1. Inwestycje ALTA S.A3
2. Kapitał, struktura właścicielska, osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta6
II DZIAŁALNOŚĆ W I PÓŁROCZU 2018R8
1. Informacje istotne dla oceny działalności oraz czynniki mające wpływ na działalność 8
2. Ryzyka i zagrożenia oraz zarządzanie ryzykiem finansowym17
3 . Sezonowość i cykliczność działalności 21
III POZOSTAŁE INFORMACJE21
1. Prognozy wyniku finansowego21
2. Informacje dotyczące papierów wartościowych 21
3. Informacje o dywidendzie22
4. Transakcje z podmiotami powiązanymi 22
5. Postępowania sądowe 23
6. Poręczenia i gwarancje23
IV OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 25

I INFORMACJE O SPÓŁCE

1. Inwestycje ALTA S.A.

ALTA S.A. zarządza i inwestuje w podmioty, które w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu prowadziły następujące działalności deweloperskie: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property management), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (land development), budowa i sprzedaż domów i mieszkań, administrowanie nieruchomościami (działalność deweloperska).

ALTA S.A. w I półroczu 2018r. prowadziła działania w dwóch głównych kierunkach: rozwój i realizacja projektu Siewierz Jeziorna – pierwszej w Polsce dzielnicy powstającej w zgodzie z zasadami zrównoważonego rozwoju i na podstawie zasad nowego urbanizmu (Chmielowskie Sp. z o.o.); drugim kierunkiem jest sprzedaż aktywów (TUP Property S.A.)

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki.

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej MSSF 10).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące:

(a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje do wartości godziwej i ujmuje wycenę w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (SCD) w pozycji "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD.

Powyższe informacje zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym za 2014r. dział Informacje o Podmiocie, punkt 3 Zmiany w polityce rachunkowości wynikające ze zmian obowiązujących standardów, strona 13.

Dane ze sprawozdań finansowych ALTA SA lata 2013- I H 2018r.	I H 2018	2017	2016	2015	2014	2013
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD	- 11 179	4 885	600	2 546	8 075	1 683
Wartość Akcji i udziałów wycenianych w wartości godziwej	167 627	180 807	175 922	175 322	173 276	168 360

W podmiotach, które były konsolidowane do 2013r. głównym elementem składników aktywów netto były nieruchomości inwestycyjne, wyceniane do wartości godziwej. Na dzień raportu nieruchomości te i metody wyceny są konsekwentnie stosowane a w przypadkach, gdzie nieruchomości zostały przeniesione do pozycji przeznaczonych do sprzedaży (zapasów), Zarząd zobligowany jest do ustalenia, czy wartość ta jest wartością netto możliwą do uzyskania. W przypadku, gdy warunek ten nie jest spełniony, dokonuje się odpisania wartości zapasów do wysokości ceny netto możliwej do uzyskania. Obecnie nieruchomości Spółek – Inwestycji stanowią także główny składnik ich aktywów, a skutki wycen odnoszone w wynik Spółek, które wpływają bezpośrednio na wycenę akcji i udziałów Spółek- inwestycji w księgach ALTA.

MSSF 10			sprawozdanie ALTA S.A.
dane sprawozdania z sytuacji finansowej	I H 2018	2017r.	2016r.	2015r.	2014 r.
Aktywa trwałe	185 713	196 122	193 699	190 580	188 362
w tym akcje i udziały Spółek - Inwestycji (właścicieli nieruchomości wycenianych do wart. godziwej)	167 627	180 807	175 922	175 322	173 276
dane sprawozdania z całkowitych dochodów Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych	- 11 179	4 885	600	2 546	8 075
przed wejściem w życie MSSF 10 dane konsolidowane
dane sprawozdania z sytuacji finansowej (skonsolidowane)						2013 r.
Aktywa trwałe w tym nieruchomości inwestycyjne						196 505 188 696
dane sprawozdania z całkowitych dochodów (skonsolidowane)
Wynik ze zbycia i przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwych					-1 928

"Zgodnie ze statutem podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingowa (PKD 74.15.Z)"

ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000149976. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Nazwa i forma prawna	Siedziba	Kapitał zakładowy zł	Zakres działalności	Udział % w kapitale zakładowym
Chmielowskie	Siewierz	54 825 600	Spółka jest właścicielem	ALTA S.A.	100%
Sp. z o.o.			nieruchomości, na której realizowany
			jest projekt Siewierz-Jeziorna,
			budowy zrównoważonego miasta.
			Do zadań Spółki należy
			przygotowanie i uzbrojenie terenu
			inwestycji pod budowę domów,
			sprzedaż gotowych działek
			budowlanych.
TUP Property	Pruszków	27 471 472	Zarządzanie portfelem posiadanych	ALTA S.A.	100%
S.A.			nieruchomości, realizacja projektów
			inwestycyjnych, sprzedaż
			nieruchomości.
CP Tychy Sp. z	Pruszków	16 243 500	Spółka celowa – właściciel galerii	TUP Property S.A.	100%
o.o.			handlowej City Point Tychy
Traktowa 6	Pruszków	5 000	Spółka SPV na potrzeby realizacji	TUP Property	100%
			przedsięwzięć inwestycyjnych lub
Sp. z o.o.			restrukturyzacyjnych
Przystań	Siewierz	1 000 000	Administrowanie terenem budowy i	ALTA S.A.	100%
Siewierz			dzielnicą Siewierz Jeziorna.
Sp. z o.o.

Dane na dzień przekazania raportu

Zmiany w strukturze Inwestycji ALTA S.A. w okresie I półrocza 2018r.

Sprzedaż akcji Powszechna Agencja Informacyjna S.A.

W dniu 29.05.2018r. ALTA S.A. zawarła z RawaNet S.A. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży wszystkich akcji Spółki Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI S.A.)

Przedmiotem transakcji była sprzedaż 2 411 422 akcji uprzywilejowanych PAGI S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda, co odpowiadało 23,95% udziału w kapitale własnym i 15,66% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu PAGI S.A.

W okresie I półrocza 2018r. nie zaszły inne zmiany w strukturze Inwestycji ALTA S.A., w szczególności nie dokonano nowych zakupów aktywów takich jak krajowe i zagraniczne papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne czy też nieruchomości.

2. Kapitał, struktura właścicielska, osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Znaczący Akcjonariusze

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ na dzień przekazania raportu wraz z wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Hlamata Holginds Ltd.	7 769 708	14 044 908	51,08%	64,89%
Robert Moritz	62 985	62 985	0,41%	0,29%
Hlamata Holdings Ltd (podmiot zależny od Elzboety Moritz)+Państwo Robert i Małgorzata Moritz na podstawie domniemania porozumienia	7 832 693	14 107 893	51,49%	65,19%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,08%	7,79%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema TFI S.A.	1 130 491	1 130 491	7,43%	5,22%
Razem:	10 648 667	16 923 867	70,00%	78,20%

Wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym (który opisano powyżej i w dalszej części niniejszego sprawozdania)

Akcje osób nadzorujących i zarządzających

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji	Zmiana
Robert Jacek Moritz	62 985	+ 1 971
Prezes Zarządu
Andrzej Karczykowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent	7 800	-
Spółki Concorde Investissement

Zmiany w stanie posiadania akcji osób zarządzających: Prezes Zarządu zwiększył stan posiadania o 1 971 akcji Spółki.

Kapitał Spółki

Kapitał własny	Ilość wyemitowanych akcji na dzień
	30.06.2018	30.06.2017
Seria A- uprzywilejowane*	1 607 567	1 607 567
Seria A - zwykłe	1 922 233	1 922 233
Seria B	2 000 000	2 000 000
Seria C	2 805 425	2 805 425
Seria D	1 377 120	1 377 120
Seria F	5 500 000	5 500 000
Razem:	15 212 345	15 212 345

*Każda akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu W spółce nie występują akcje pracownicze.

Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Zarząd

W okresie I półrocza 2018r. i poprzednich okresach sprawozdawczych funkcję Prezesa Zarządu Spółki pełnił Pan Robert Jacek Moritz.

Rada Nadzorcza

W dniu 27.02.2018r. nastąpiły niżej wymienione zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

Rezygnacja z funkcji członka Rady Nadzorczej ALTA S.A.

Pan Lesław Moritz złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady ze skutkiem z dniem 27.02.2018r. Jako powód rezygnacji podano przyczyny osobiste.

Odwołanie z funkcji członka Rady Nadzorczej ALTA S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALTA S.A. w dniu 27.02.2018r. uchwałą nr 5 w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej, podjęło decyzję o odwołaniu z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Michała Dorszewskiego.

1. Powołanie członków Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALTA S.A. w dniu 27.02.2018r. uchwałą nr 6 w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej, podjęło decyzję o powołaniu Pana Marka Garlińskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALTA S.A. w dniu 27.02.2018r. uchwałą nr 7 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, podjęło uchwałę o powołaniu Pana Krzysztofa Kaczmarczyka w skład Rady Nadzorczej Spółki.

Po ww. zmianach od dnia 27.02.2018r. skład Rady Nadzorczej jest następujący: Andrzej Karczykowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Adam Parzydeł - Członek Rady Nadzorczej Michał Błach – Członek Rady Nadzorczej Marek Garliński – Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej

II DZIAŁALNOŚĆ W I PÓŁROCZU 2018R

1. Informacje istotne dla oceny działalności oraz czynniki mające wpływ na działalność

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Spółka ALTA S.A. i wynik finansowy

Działalność

ALTA S.A. prowadzi działalność inwestycyjną, zarządczą i doradczą. W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu Inwestycje stanowią udziały w przedsiębiorstwach działających w branży nieruchomościowej. Podmioty te prowadzą działalność: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (land development), budowa i sprzedaż domów i mieszkań, administrowanie nieruchomościami (działalność deweloperska).

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki.

Strategia

W dniu 29.06.2018r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia nw Strategii Spółki na lata 2018-2022

W latach 2018-2022 ALTA przeprowadzi dezinwestycję pozostałych aktywów nieruchomościowych, planuje częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna, a pozyskane środki przeznaczać w dominującej części na wypłaty dla akcjonariuszy, w drodze dywidend i buy-backu.

Podstawową działalnością ALTA będzie współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarzadzanie takimi projektami, jak też inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

Zawsze kluczową zasadą będzie rozważenie wpływu podejmowanych przedsięwzięć na społeczeństwo i środowisko.

Zawarte umowy

à Sprzedaż akcji Powszechna Agencja Informacyjna S.A. i umowa dotycząca rowoju smart city

W dniu 29.05.2018r. ALTA S.A. zawarła z RawaNet S.A. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży wszystkich akcji Spółki Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI S.A.)

W tym samym dniu ALTA S.A. i PAGI S.A. zawarły umowę̨ , zgodnie z którą będą̨wspólnie rozwijały technologie Smart City i Internetu Rzeczy (IoT), wykorzystując doświadczenie ALTA S.A. zdobyte przy prowadzeniu inwestycji Siewierz Jeziorna.

Łączna kwota transakcji wyniosła 1 999 tys. zł

à Porozumienie na opracowanie koncepcji dla nieruchomości

ALTA S.A. i Metsä Tissue Poland (Właściciel terenu, Zleceniodawca, Metsä), zawarły w dniu 21.06.2018r. porozumienie, na podstawie którego ALTA S.A. opracuje koncepcję i kierunki rozwoju terenu należącego do Metsä. Nieruchomość Zleceniodawcy obejmuje powierzchnię ok 56 ha i położona jest w Konstancinie Jeziornej k/ Warszawy. W celu realizacji powyższych, Metsä udzieliła Spółce ALTA wyłączności na prowadzenie w/w działań w okresie 6 miesięcy od dnia zawarcia porozumienia. Strony postanowiły, że przygotowanie planu biznesowego dla nieruchomości (w przypadku szans powodzenia inwestycji) ma prowadzić do zawarcia umowy, zgodnie z którą zadaniem ALTA będzie wsparcie właściciela tych gruntów – Metsä Tissue Poland – w uzyskaniu jak najlepszej ceny przy sprzedaży terenu.

ALTA opracuje plan zagospodarowania terenów w Konstancinie Jeziornej przeznaczonych do sprzedaży przez firmę̨Metsä Tissue. Celem jest pełne wykorzystanie potencjału tego obszaru i wypracowanie koncepcji cieszącej się̨ akceptacją i zaufaniem wszystkich zainteresowanych stron – w tym władz miasta, mieszkańców oraz potencjalnych inwestorów i deweloperów. ALTA będzie również odpowiedzialna za wskazanie potencjalnych inwestorów i rekomendacje dotyczące podziału gruntów, tak by mogły one zostać zaoferowane optymalnie dobranej grupie kupujących.

W przypadku zawarcia umowy, strony ustaliły jej 5 letni, maksymalny termin trwania. Po zawarciu umowy Spółce jako współinwestorowi, będzie przysługiwało wynagrodzenie, którego wysokość zostanie oszacowana w oparciu o łączną cenę sprzedaży części składowych projektu. Zawarcie ww porozumienia jest zgodne z nową strategią ALTA S.A. na lata 2018-2022 .

à Sprzedaż wierzytelności Modena i przystąpienie do Spółki komandytowej

Po dniu bilansowym- 28.08.2018r. ALTA S.A. zawarła następujące, szczegółowo opisane poniżej umowy:

zawarcie umowy sprzedaży i przeniesienia Wierzytelności przez ALTA S.A. na powołany podmiot celowy,
przystąpienie przez Alta do Spółki Celowej, powołanej do nabycia przedsiębiorstwa Dłużnika tj. Modena Park Sp. z o.o. w procesie tzw. przygotowanej likwidacji (gdzie majątek Dłużnika stanowi nieruchomość́ i projekt Modena Park).

Powyższa Wierzytelność stanowi pozostałą do zapłaty na rzecz ALTA S.A. część ceny z tytułu umowy sprzedaży nieruchomości i projektu Modena Park, z dnia 30.04.2008r., której to Modena Park Sp. z o.o. (Kupująca, Dłużnik wobec ALTA S.A.) nie wpłaciła w wymaganym terminie.

Kwota wierzytelności z tytułu ww umowy wynosi łącznie 29 840 tys. zł (kwota główna powiększona o odsetki) i w księgach finansowych ALTA S.A. objęta jest w całości odpisem aktualizującym. W celu zabezpieczenia Wierzytelności została ustanowiona hipoteka łączna kaucyjna do kwoty

31 000 000 zł w księgach wieczystych nieruchomości Spółki Modena Park Sp. z o.o. gdzie ALTA S.A. wpisana jest na II miejscu po Banku Kredytodawcy Dłużnika – Spółki Modena Park Sp. o.o.

ALTA S.A. prowadzi od 2010r. działania zmierzające do odzyskania kwot związanych z wierzytelnością̨ , w tym działania polegające na zapobieganiu sprzedaży nieruchomości w kwotach, które nie zaspokoją̨ wierzycieli tj. Banku – Kredytodawcy Dłużniczki oraz ALTA S.A.

Projekt Modena Park (położony w atrakcyjnej lokalizacji w Poznaniu), polegał na rewitalizacji pofabrycznego terenu i zaprojektowaniu przez ALTA S.A. nowej koncepcji wykorzystania tego terenu na potrzeby biznesowe i mieszkaniowe, mając na uwadze potrzeby wszystkich zainteresowanych korzystaniem z tego miejsca stron. Transakcja sprzedaży nieruchomości wraz z modelem biznesowym uzgodnionym ze wszystkimi interesariuszami wynosiła 65,6 mln zł.

Zarząd ALTA S.A w dniu 28.08.2018r. zawarł następujące umowy:

1.Umowa sprzedaży Wierzytelności

ALTA S.A. oraz MODENA HOMES & MORE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (Nabywca, Kupujący), zawarły w dniu 28.08.2018r. umowę̨ sprzedaży Wierzytelności. Cena sprzedaży Wierzytelności wynosi 5 000 000 zł.

Kupujący Wierzytelność zapłaci cenę̨sprzedaży w terminie 3 lat od dnia nabycia Przedsiębiorstwa (Modena Park Sp. z o.o.), a także we wcześniejszym terminie, jeżeli nastąpi sprzedaż̇ i zapłata za nieruchomość, która wchodzi w skład Przedsiębiorstwa spółki Modena Park Sp. z o.o.

Przejście Wierzytelności na nabywcę̨następuje pod warunkiem zawieszającym, którym jest nabycie przez MODENA HOMES & MORE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie nieruchomości należących do Modena Park Sp. z o.o.

Strony postanowiły, że jeżeli w terminie do 30.06.2019r. nie nastąpi nabycie Przedsiębiorstwa Modena Park Sp. z o.o., każda ze stron ma prawo odstąpić́ od tej umowy w terminie kolejnych 120 dni.

W celu zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży Wierzytelności na rzecz ALTA S.A., MODENA HOMES & MORE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie poddała się̨ egzekucji co do obowiązku zapłaty w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego.

W celu zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży wierzytelności na rzecz ALTA S.A. Nabywca najpóźniej w dniu umowy nabycia Przedsiębiorstwa Modena Park Sp. z o.o., ustanowi na rzecz Sprzedawcy hipotekę̨ na głównej nieruchomości wchodzącej w skład Przedsiębiorstwa, o sumie hipoteki wynoszącej 120% ceny sprzedaży Wierzytelności.

2.Umowa przystąpienia do Spółki celowej MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oraz Umowa Wspólników

W dniu 28.08.2018r. ALTA S.A. przystąpiła jako Komandytariusz do Spółki celowej MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Zakres odpowiedzialności Spółki ALTA jako Komandytariusza wynosi 1 000 zł.

Spółka została utworzona w celu nabycia Przedsiębiorstwa Spółki Modena Park Sp. z o.o. Modena Park Sp. z o.o. posiada prawo własności nieruchomości i projektu Modena Park.

ALTA S.A. będzie uczestniczyć w zyskach i stratach Spółki MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie w 19,00 % .

ALTA S.A. zobowiązała się, jako podmiot uprawniony do Wierzytelności, do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Dłużnika tj. Modena Park Sp. z o.o. wraz z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży Przedsiębiorstwa na rzecz MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (w trybie art. 56a Prawa upadłościowego), oraz, że bez zgody MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością̨ spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie tego wniosku nie wycofa, a także, że w uzgodnieniu ze Spółką MODENA HOMES & MORE Sp. z o.o. Sp. k., dokona wszelkich czynności, które mogą̨ okazać się̨konieczne do wydania przez sąd postanowienia zatwierdzającego warunki sprzedaży Przedsiębiorstwa tj. Modena Park Sp. z o.o. na rzecz MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki ALTA stanowi pochodną wyceny akcji i udziałów Spółek - Inwestycji. Zarząd Spółki wycenia je w wartości godziwej poprzez wynik, stosując to podejście konsekwentnie od 2008r. Za I półrocze 2018r. Spółka wykazała stratę netto 12 045 tys. zł

Bezpośrednim źródłem wyniku jest aktualizacja wartości udziałów i akcji Inwestycji oraz bieżącej działalności, wyrażanych w wartościach godziwych.

Wartość godziwa Spółek – Inwestycji jest rezultatem prowadzonej przez nie działalności a także wartości i wyceny aktywów tych Spółek oraz prowadzanych przedsięwzięć.

Główny wpływ na wynik spółki za I półrocze 2018r. miało przeszacowanie udziałów Spółki CP Tychy Sp. z o.o. w księgach TUP Property S.A. Wpływ przeszacowania nieruchomości oraz Spółek w księgach rachunkowych ALTA S.A. wyniósł minus 11 179 tys. zł.

Na przeszacowanie akcji Spółki TUP Property S.A. miała wpływ aktualizacja wyceny udziałów Spółki CP Tychy Sp. z o.o. (podmiot zależny od TUP Property S.A.), którego głównym aktywem jest centrum handlowe w Tychach.

Zarząd Spółki CP Tychy podjął decyzję o przeszacowaniu nieruchomości biorąc pod uwagę pogarszające się warunki rynkowe związane z nieruchomością, w tym w szczególności oszacowaną zmianą przychodów w związku z rekomercjalizacją.

Po zmianie profilu centrum City Point Tychy, co jest planowane w I połowie 2019r., obecna wycena zostanie ponownie zweryfikowana. W przypadku zaistnienia szczególnych warunków, może ulec zmianie w innym, wcześniejszym terminie.

Szczegółowe informacje dotyczące metod wyceny poszczególnych podmiotów zostały zamieszczone w sprawozdaniu finansowym Spółki, pod notą objaśniającą 10.1 "instrumenty finansowe" sprawozdania finansowego Spółki za 2017r.

Zarząd dokonał na dzień 30.06.2018r. aktualizacji wyceny Spółki TUP Property S.A. w związku z wyceną w ramach tej Spółki – jej podmiotu zależnego CP Tychy Sp. z o.o. i galerii handlowej oraz bieżącej działalności TUP Property z uwzględnieniem wyceny kredytów tych Spółek zaciągniętych w euro.

Inwestycje na dzień 30.06.2018	Wartość bilansowa
Nazwa jednostki	30.06.2018
Chmielowskie Sp. z o.o.	118 105
TUP Property S.A.	49 522
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	-
Razem wartość brutto	167 627

Inwestycje ALTA S.A.

Określenie hierarchii wartości godziwej dla Spółek - Inwestycji

§ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Nieruchomości Spółek – Inwestycji ALTA S.A.

	30.06.2018	31.12.2017
Nieruchomości Razem	230 167	243 220
Chmielowskie
Nieruchomość Siewierz Jeziorna	137 990	137 990
TUP Property i Cp Tychy Sp. z o.o. RAZEM	92 177	105 230
handlowe*	49 764	62 942
biurowe	17 723	17 704
logistyczne	12 463	12 360
mieszkaniowe	8 095	7 634
pozostałe	4 132	4 590

*Nieruchomości Cp Tychy Sp. z o.o. i TUP Property S.A.

Metody wyceny nieruchomości Spółek - Inwestycji

Na dzień bilansowy wszystkie dane wejściowe dla nieruchomości zostały wycenione następująco:

Sposób wyceny	wartość tys. zł na 30.06.2018r.	udział %
niezależny rzeczoznawca	137 990	60%
renta wieczysta	49 764	22%
nieruchomości sklasyfikowane jako zapasy (przeznaczone do sprzedaży) w TUP Property, przeniesione z nieruchomości inwestycyjnych wg wartości godziwej na dzień przeniesienia 1.01.2018r.	37 072	16%
wg poniesionych nakładów	5 341	2%
SUMA	230 167	100%

Informacje dotyczące podmiotów – inwestycji ALTA S.A.

Chmielowskie Sp. z o.o. - projekt Siewierz Jeziorna

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Siewierz Jeziorna to główne i potencjalnie najbardziej zyskowne przedsięwzięcie inwestycyjne

Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości.

Powstająca nowa dzielnica Siewierza projektowana jest w zgodzie z zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Chmielowskie zajmuje się projektowaniem, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów oraz wydzielaniem działek, które następnie są sprzedawane.

Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek.

Powstające obiekty są zgodne z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego, kodem architektonicznym i koncepcją urbanistyczną.

Stanowi perspektywiczny, wieloaspektowy projekt z sektora deweloperskiego. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i szansę osiągania wysokich zysków.

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać 10 tys. osób.

Powierzchnia wszystkich nieruchomości, które zakupiła Spółka wynosi zgodnie z ewidencją przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę 114,59 ha. Na tym terenie zgodnie z chłonnością terenu wynikającą z Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego oraz Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania Przestrzennego Miasta i Gminy Siewierz można wybudować 415 000m2 powierzchni użytkowej (PU), w tym 335 000 m2 PUM oraz 80 000m2 GLA. Na dzień raportu zostało sprzedane 5% całej PU, którą można wybudować na terenie, czyli 12 % PU, którą można wybudować na terenie objętym MPZP.

Nieruchomość Spółki podzielona jest na części realizacji (osiedla) nazwane odpowiednio: Centrum, Na Wzgórzu, Zalew i Chmielowskie.

Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego objęte są 39,72 ha nieruchomości należące obecnie do Spółki, które stanowi Centrum (liczba ha objętych MPZP należąca do Spółki zmniejsza się w miarę sprzedaży kolejnych działek pod budowę).

Informacje o działalności Spółki i rozwoju Projektu Siewierz Jeziorna

Nieruchomość Spółki została nabyta w 2008r.

Istotne wydarzenia:

Październik 2007r. Warsztaty charrette w Siewierzu warsztaty urbanistyczne, których efektem była koncepcja inwestycji, wypracowana przy współpracy przedstawicieli władz i mieszkańców Siewierza. Taki sposób projektowania, urbaniści nazywają metodą charette.
Czerwiec 2008 Gotowy kod architektoniczny opracowany przez Duany Plater-Zybert & Company Architects & Town Planners (DPZ Europe) – zbiór zasad architektonicznych i urbanistycznych określający wygląd zewnętrzny Siewierza Jeziornej.
Listopad 2008r. Urząd Miasta i Gminy Siewierz uchwalił Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania Przestrzennego dla całości terenu Siewierz Jeziorna.
Czerwiec 2010 r. Urząd Miasta i Gminy Siewierz uchwalił Miejscowy Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla części inwestycji
W 2014r. Oddano do użytkowania: pierwsze trzy domy jednorodzinne, część dróg i sieci w pierwszym kwartale oraz kolektor sanitarny i deszczowy
W 2016r. w prowadzili się pierwsi mieszkańcy
Na dzień raportu w Siewierzu Jeziornej mieszka około 100 rodzin.

Istotne wydarzenia ostatnich 12 miesięcy.

• Maj 2017 Podpisanie umowy przedwstępnej ze Spółką Murapol na sprzedaż działek pod budowę 16 000 PUM.

• Lipiec 2017 Podpisanie umowy przedwstępnej ze Spółką Murapol na sprzedaż działek pod budowę 22 000 PUM.

• Sierpień 2017 Podpisanie ostatecznej umowy sprzedaży działek pod budowę 6 300 PUM za cenę 3,1 mln zł. Rozpoczęcie przez Spółkę Murapol budowy na zakupionych działkach 4 budynków (razem 133 mieszkań), których oddanie do użytkowania planowane jest na koniec 2018 roku.

• Przeprowadzenie procedury zmiany istniejącego Planu Zagospodarowania. Uchwała zmieniająca istniejący Plan powinna zostać przez Gminę podjęta w pierwszym półroczu 2018. Zmiany obejmują: powiększenie terenu objętego MPZP o 18,6 ha, zmianę układu komunikacyjnego, w tym budowę wielopoziomowego skrzyżowania z DK1 oraz zmianę przeznaczenia niektórych działek projektu. Zwiększenie obszaru objętego MPZP ułatwi i przyspieszy zagospodarowanie terenu, a w szczególności usprawni komunikację dla zaprojektowanej strefy Handlu, Usług i Kultury, która docelowo obejmie ponad 20 000 m2 powierzchni użytkowej.

Uruchomienie kanalizacji miejskiej w listopadzie 2017. Budowa kanalizacji częściowo sfinansowana była przez Spółkę (do granicy działki). Pozostała część została sfinansowana przez Gminę Siewierz.
Sprzedaż działki pod 5 domów szeregowych spółce ISOMEG.
Sprzedaż działek pod budowę 2 budynków wielolokalowych (22 mieszkania, 1 400 m2 PUM) Spółce Unito.
Aneks do umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości

28.06.2018r. Chmielowskie Sp. z o.o. i Murapol Projekt Sp. z o.o. 1 Sp. komandytowa (zwane dalej Stronami) zawarły aneks do Przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 7 lipca 2017r. Zgodnie z Aneksem Strony postanowiły o wyznaczeniu następujących nowych terminów zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży nieruchomości:

(i) do dnia 30.06.2019r. umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości, na której powstaną̨ budynki mieszkalne o łącznej powierzchni użytkowej 13 000 m kw

(ii) do dnia 30.06.2020r. umowa przyrzeczona sprzedaży nieruchomości, na której powstaną̨ budynki mieszkalne o łącznej powierzchni użytkowej 9 000 m kw

• Zamiana Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego

Po dniu bilansowym - 29.08.2018r. Rada Miasta w Siewierzu podjęła uchwałę̨w sprawie uchwalenia zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla części obszaru należącego do Spółki Chmielowskie Sp. z o.o. (Spółka, Inwestycja ALTA S.A.) w ramach projektu Siewierz Jeziorna.

Zmiana nastąpiła na wniosek złożony przez Spółkę̨ Chmielowskie, przedstawiony i złożony Radzie Miasta Siewierz w dniu 12.10.2016r. Zgodnie ze złożonym wnioskiem oraz podjętą̨ uchwałą w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego dla terenu należącego do Spółki nastąpiła: zmiana układu komunikacyjnego, w tym zostają̨ zabezpieczone tereny pod budowę̨ wielopoziomowego skrzyżowania z DK1, zmiana przeznaczenia niektórych innych działek na funkcje użyteczności publicznej oraz biznesowe i komercyjne a także aktualizacja planu do bieżących przepisów prawnych.

Zmiana planu miejscowego zwiększa atrakcyjność rynkową projektu i umożliwi przyspieszenie dalszej komercjalizacji.

Podsumowanie transakcji ze Spółką Murapol 30.06.2018.

liczba sprzedanych m2 PUM: 8763
liczba sprzedanychm2 PUM w umowach przedwstępnych: 39 000
(zostaną zawarte w etapach do 2021r.)

Łączna wartość ww umów wynosi ponad 30 mln zł i obejmuje ponad 46 tys. PUM.

(dokładna kwota uzależniona jest od ostatecznej liczby PUM, którą nabywca zbuduje, zgodnie z uzyskanymi pozwoleniami na budowę).

ALTA S.A. na dzień 31.12.2017r. wyceniła Spółkę Chmielowskie wykorzystujące metody skorygowanych aktywów netto NAV oraz zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF.

Przy wycenie DCF wartość Spółki Chmielowskie wynosi 220 000 tys. zł, zakładając przepływy pieniężne na lata 2018-2033 oraz stopę dyskonta 3,5%.

Przy wycenie metodą skorygowanych aktywów netto NAV, biorąc pod uwagę wycenę nieruchomości sporządzoną przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień 31.10.2017r. wartość Spółki wynosi 118 105 tys. zł

Spółka ALTA biorąc pod uwagę ryzyko realizacji inwestycji, ryzyko płynności i w konsekwencji ryzyko wartości godziwej ujęła Spółkę Chmielowskie w księgach rachunkowych w wartości wyceny skorygowanych aktywów netto (NAV) tj. 118 105 tys. zł

Niezależny rzeczoznawca wycenił całą nieruchomość na dzień 31.10.2017r. na wartość 137 990 tys. zł, w tym:

Wycena rzeczoznawcy	2017r.	2016r.
Wartość nieruchomości w tys. zł	137 990 tys. zł	135 680 tys. zł
w tym:
Teren objęty MPZP	74 920 tys. zł (39,72 ha)	85 060 tys. zł (40,28 ha)
Teren inwestycyjny objęty studium kierunków zagospodarowania przestrzennego	63 070 tys. zł (74,87 ha)	50 620 tys. zł (74,87 ha)

Wycena rzeczoznawcy odzwierciedla cenę sprzedaży nieruchomości podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową dzielnicy przy założeniu, że zgodnie z obecnym stanem prawnym ww zgoda zostanie Spółce wydana.

Zamiany wartości wyceny na przestrzeni 2016-2017r. dotyczą przede wszystkim uaktualnienia prognozowanych cen sprzedaży do wartości rzeczywistych oraz ograniczania wskaźników ryzyka wraz z postępem realizacji projektu.

Sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania, a nie objętych miejscowym planem wymaga zgody Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych

Informacje dotyczące metody wyceny zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym za 2017r. na str 28 oraz w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018r.

TUP Property S.A. – nieruchomości komercyjne, portfel nieruchomości na wynajem

Działalność TUP Property S.A. polega głównie na zarządzaniu portfelem posiadanych nieruchomości, które obejmuje: plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości, komercjalizację obiektów. W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;
rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Spółka posiada portfel nieruchomości, które są przedmiotem najmu. W okresie I półrocza 2018 r. i okresach poprzednich Spółka zarządzała portfelem nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych.

Sprzedaż nieruchomości:

à Na dzień przekazania raportu, Spółka prowadzi negocjacje z zainteresowanymi podmiotami w sprawie sprzedaży nieruchomości biurowej w Gdańsku. Raport bieżący w sprawie toczących się negocjacji został opublikowany w dniu 10.04.2018r.

Kwota transakcji pozwoli na całkowitą spłatę kredytu w Banku Zachodnim WBK.

Łączna wartość portfela nieruchomości zarządzanych przez TUP Property wynosi 98 mln zł.

Sprzedaż nieruchomości jest zgodna ze strategią Spółki ALTA na lata 2013-2020 w zakresie stopniowej sprzedaży portfela nieruchomości TUP Property.

Planowana jest kontynuacja sprzedaży nieruchomości TUP Property.

CP Tychy – podmiot zależny od TUP Property

Podmiotem zależnym od TUP Property S.A. jest CP Tychy Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, do której należy galeria handlowa w Tychach.

Spółka TUP Property dokonuje w swoich księgach rachunkowych wyceny Spółki CP Tychy, w której ma 100% udziału. CP Tychy została utworzona w 2015r.

Spółka CP Tychy wyceniana jest do wartości godziwej kapitałów netto. Wpływ na wycenę i wynik Spółki ma wartość nieruchomości centrum handlowego w Tychach (City Point Tychy). Nieruchomość wyceniana jest metodą dochodową przez Zarząd, na podstawie projekcji przepływów pieniężnych.

Zarząd Spółki biorąc pod uwagę oszacowaną zmianę przychodów z czynszów najmu w związku z rekomercjalizacją nieruchomości, zadecydował o aktualizacji wartości nieruchomości a wpływ przeszacowania tego aktywa na wynik finansowy Spółki ALTA wyniósł minus 11 179 tys. zł.

Czynniki mające wpływ na działalność kluczowych inwestycji Spółki ALTA

Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29.06.2018r. podjęło uchwałę w sprawie Strategii Spółki na lata 2018-2022. Realizacja postanowień strategii stanowi istotny czynnik dla działalności i kierunku rozwoju Spółki. Do zadań determinujących powyższe należą:

à dezinwestycja pozostałych do sprzedaży aktywów nieruchomościowych należących do TUP Property S.A. i CP Tychy Sp. Z o.o.
à częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna
à współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich
à zarządzanie projektami rewitalizacji
à inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast w ty technologiczne oraz socjalne
à podejmowanie decyzji inwestycyjnych z uwzględnieniem ich wpływu na społeczeństwo i środowisko

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem realizowane projekty, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany przepisów prawnych.

2. Ryzyka i zagrożenia oraz zarządzanie ryzykiem finansowym

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz informacja o zarządzaniu ryzykiem finansowym

Zarządzanie kapitałem i ocena zarządzania kapitałem

Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności, zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach, ze szczególną uwagą w przypadku Inwestycji TUP Property S.A., i CP Tychy Sp. zo.o., które są stroną umów kredytowych.

			ALTA		TUP Property	Chmielowskie		CP Tychy

	dane tys. zł	30.06.2018	30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017	30.06.2018	30.06.2017
A	Kredyty/pożyczki ogółem	3 601	3 409	9 996	11 482	15 230	14 471*	30 266	31 052
B	Środki pieniężne i ekwiwalenty	504	15	0	32	1	205	27	20
C	Zadłużenie netto (A-B)	3 097	3 394	9 996	11 450	15 229	14 266	30 239	31 032
D	Kapitał własny ogółem	182 491	188 506	49 523	58 382	41 319	42 109	16 558	24 218
E	Kapitał ogółem (C+D)	185 588	191 900	59 519	69 832	56 638	56 375	46 797	55 250
F	Wskaźnik zadłużenia (C/E) w %	1,67%	1,77%	16,79%	16,40%	26,90%	25,31%	64,62%	56,17%

Wskaźnik ten w Spółce ALTA i jej głównych Inwestycji jest następujący:

*Pożyczka od ALTA SA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zaciągniętych kredytów bankowych

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

à Ryzyko wyceny akcji i udziałów

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią 90% sumy aktywów ALTA S.A.

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) konserwatywnie i w sposób ciągły od 2008r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA, maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

à Ryzyko kontynuowania działalności

Sprawozdanie finansowe za I półrocze 2018r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania za I półrocze 2018r. ryzyko kontynuacji działalności i płynności jest monitorowane i ograniczane. Ryzyko to odnosi się do powodzenia realizacji działań poszczególnych Inwestycji (sprzedaż nieruchomości, spłata kredytu) oraz udzielonego poręczenia kredytu Spółce TUP Property (w przypadku, gdyby kredyt nie został spłacony w terminie wymagalnym Porozumieniem o spłacie zawartym pomiędzy TUP Property i bankiem kredytodawcą).

à Ryzyko wyceny i wartości godziwej

ALTA S.A. wycenia akcje i udziały swoich Inwestycji do wartości godziwej, na podstawie obowiązujących standardów i przepisów prawa.

Ryzyko wartości godziwej ma swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Ryzyko płynności dotyczy także pożyczki ALTA S.A. udzielonej przez Inwestora – w przypadku, gdyby pożyczka stała się wymagalna a Spółka nie mogłaby spłacić zadłużenia. Termin spłaty przypada na 30.09.2018r. Ryzyko jest monitorowane a przyjęty harmonogram realizacji zadań przez poszczególne Spółki orz ALTA S.A. pozwala szacować możliwość spłaty w wyznaczonym terminie. Przesłanki ograniczenia ryzyka:

à Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.

Spółka Chmielowskie zawarła umowy sprzedaży i przedwstępne umowy sprzedaży nieruchomości z terminem realizacji w etapach do 2020r. o łącznej wartości ponad 30 mln zł. Spółka TUP Property realizuje strategie dezinwestycji z nieruchomości oraz spłaty kredytu.

à Inwestycja Chmielowskie w miarę rozwoju realizacji projektu Siewierz Jeziorna ma potencjał do zwieszania poziomu przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką).
à Transakcje sprzedaży kolejnych nieruchomości TUP Property S.A. wspierają płynność Spółki, a także umożliwiają spłatę zadłużenia kredytowego.
à Zadłużenie kredytowe Spółek TUP Property i CP Tychy mierzone wskaźnikiem LTV kształtuje się na poziomie około 20%.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

Ryzyko wyceny aktywów Spółki Chmielowskie Sp. z o.o.

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym, to jest, że sprzedaż terenów objętych studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania (74,87 ha wycena na kwotę 63 070 tys. zł), a nie objętych miejscowym planem będzie możliwa, bo Spółka uzyska wymaganą obecnymi przepisami prawa, zgodę Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych na transakcję.

Tereny objęte miejscowym planem stanowią obszar 39,72 ha, o wartości oszacowanej przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień 30.10.2017r. w kwocie 74 920 tys. zł.

Realizacja ww. ryzyka wpłynęłoby na wycenę Spółki Chmielowskie w księgach rachunkowych ALTA S.A.

Spółka wystąpiła do władz miejskich o rozszerzenie planu miejscowego w związku z realizacją inwestycji i trwa procedura uchwalania planu (zgodnie z nowymi przepisami sprzedaż terenów objętych planem miejscowym nie wymaga zgody podmiotów zewnętrznych).

Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property S.A.

Główne aktywa Spółki stanowią nieruchomości. Z dniem 1 stycznia 2018r. nieruchomości Spółki zostały przeniesione do kategorii produktów do sprzedaży (zapasów). Nieruchomości te będą natomiast podlegały ocenie, czy nie nastąpiła utrata ich wartości, powodująca konieczność utworzenia odpisu aktualizującego ich wartość.

Nieruchomości CP Tychy Sp. z o.o., w której TUP Property S.A. posiada 100% udziałów, znajdują się w pozycji nieruchomości inwestycyjnych i wyceniane są jak dotychczas.

Potencjalne obszary ryzyka związane z testem na utratę wartości nieruchomości obejmują: kształtowanie się kursu euro (nieruchomości objęte są kredytem walutowym a część umów najmu wyrażona jest w euro, co stanowi element naturalnego zabezpieczenia przed ryzykiem), utrzymanie odpowiedniego poziomu najmu, a także płynność aktywa.

W tabeli zaprezentowano analizę zobowiązań i jej kluczowych Inwestycji biorąc pod uwagę umowny termin zapadalności:

na dzień 30.06.2018r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	powyżej 3 lat
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki	3 601
Zobowiązania handlowe	482
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	7 835	2 161
Zobowiązania handlowe	1 718
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*		15 289
Zobowiązania handlowe	1 199
CP Tychy Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki	1 865	3 730	24 671
Zobowiązania handlowe	2 343

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A.

Na dzień bilansowy wysokość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji i poręczeń udzielonych przez ALTA S.A. wyrażonych w euro nie uległa zmianie i wynosi 3 252 tys. euro.

ALTA S.A.
- wartość udziałów i akcji	167 627
- kapitał własny	182 491
- udzielone poręczenia i gwarancje	14 184

à Ryzyko rynkowe

Ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka ALTA nie jest biorcą kredytów a zaciągnięta pożyczka ma stałe oprocentowanie, zatem nie jest narażona bezpośrednio na ryzyko stopy procentowej. Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki było udzielenie pożyczek poszczególnym Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruchy stopy procentowej

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	30.06.2018	30.06.2017
Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy	17 711	16 945
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu	1,64%	1,66%
Analiza wrażliwości dla wzrostu/spadku stopy procentowej	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed opodatkowaniem	177	169

Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej	Okres bieżący 30.06.2018			Okres porównywany 31.12.2017
Specyfikacja	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat
Oprocentowanie stałe:	3 862	17 450	-	5 903	14 665	-
Pożyczki udzielone	261	17 450	-	2 425	14 665	-
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	3 601		-	3 478	-	-
Oprocentowanie zmienne:	-	-	-	-	-	-

Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN. Inwestycja Spółki - TUP Property S.A. oraz Spółka CP Tychy narażone są na ryzyko walutowe, zmiany kursu euro. Cześć umów najmu zawarta została w euro, jako naturalne zabezpieczenie przed wahaniem kursu. Kredyty Spółek z przeznaczeniem na refinansowanie zakupu portfela nieruchomości komercyjnych zostały zaciągnięte w euro.

Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany kursu euro	30.06.2018	30.06.2017
Roczne należności handlowe TUP Property i CP Tychy w walucie (tys eur)	1 225	1 244
EURO	4,3616	4,2265
Osłabienie kursu PLN o 10%	3,9254	3,8039
Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. eur)	123	124
Umocnienie kursu PLN o 10%	4,7978	4,6492
Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. eur)	123	124

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne
ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

3 . Sezonowość i cykliczność działalności

Działalność Emitenta oraz wielkość przychodów generowanych przez Emitenta nie podlegała wahaniom sezonowym. Także realizowane przez ALTA S.A. projekty inwestycyjne na obecnym etapie rozwoju nie podlegają wahaniom sezonowym.

III POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Prognozy wyniku finansowego

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych na dany rok, świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyniku finansowego.

Informacje dotyczące papierów wartościowych (emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych)

W okresie 2018r. jak i poprzednich okresach ALTA S.A. nie emitowała nie udziałowych papierów wartościowych powodujących zmianę kapitału zakładowego, nie miała też miejsca spłata lub ich wykup.

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku." .

zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Podsumowanie realizacji Programu Motywacyjnego:

Zawarto umowy uczestnictwa z osobami uprawnionymi do udziału w Programach Motywacyjnych. Na dzień przekazania raportu stan realizacji programu motywacyjnego jest następujący: osoby uprawnione przyjęły oferty objęcia warrantów I i II i III transzy, oraz objęły warranty I i II transzy, które zostały zarejestrowane w Depozycie w łącznej liczbie 200 000 sztuk (Program Motywacyjny Pracowniczy). Po przyjęciu ofert objęcia dla warrantów III transzy, liczba warrantów wyczerpuje zakładane trzy transze programu motywacyjnego. Prezes Zarządu objął 300 000 warrantów w ramach Programu Motywacyjnego dla Zarządu. Warranty zostały zarejestrowane w Depozycie. Program Motywacyjny i poszczególne transze obejmują po 100 000 sztuk w latach trwania Programu.

Prawa z warrantów, zgodnie z postanowieniami Programów Motywacyjnych nie zostały jeszcze zrealizowane, tj. nie miała miejsca emisja akcji.

3. Informacje o dywidendzie

Wypłacone dywidendy łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W okresie I półrocza 2018r. nie miała miejsca wypłata lub deklaracja wypłaty dywidendy.

4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem:
a) Informacji o podmiocie , z którym została zawarta transakcja
b) Informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji
c) Informacji o przedmiocie transakcji
d) Istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów
e) Innych informacji dotyczących transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta
f) Wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta
-przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia tych informacji.

Transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają z charakteru prowadzonej działalności lub służą sprawnemu funkcjonowaniu organizacji i realizacji projektów inwestycyjnych i efektywnemu wykorzystaniu posiadanego majątku. Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy, opierają się na warunkach typowych przyjętych przez rynek. Transakcje zgodnie z MSR 24:

Transakcje i salda z	Rodzaj transakcji
Inwestycjami	Sprzedaż netto na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy netto od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	Pożyczki udzielone	Przychody/ koszty z tytułu odsetek
TUP Property S.A.	230	102	181	68	2 313	44
Chmielowskie Sp. z o.o.	240	-	523	-	15 290	280
CP Tychy Sp. z o.o.	-	-	-	20	-	-
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	10	3	95	-	108	2
Razem	480	105	799	88	17 711	326

5. Postępowania sądowe

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta;

b) Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

W okresie I półrocza 2018r. nie wystąpiły zmiany w zakresie prowadzonych istotnych spraw sądowych w których strona jest ALTA S.A., w porównaniu do spraw zaprezentowanych w sprawozdaniu rocznym Spółki za 2017r.

Sprawy Sądowe Spółki dotyczą:

§ Sprawa dotycząca czynności celem odzyskania należności od Spółki Modena Park.
§ Pozew Akcjonariusza dotyczący uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych. Spółka prowadzi rozmowy z ewentualnymi nabywcami wyżej opisanej wierzytelności.

6. Poręczenia i gwarancje

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji- łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem:

a) Nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje

b) Łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana

c) Okresu na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje

d) Warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, z określeniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji

e) Charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

	Na dzień	Na dzień
Gwarancje i poręczenia udzielone	30.06.2018	31.12.2017
Udzielone Inwestycjom	14 184	13 745
gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek	14 184	13 745
gwarancje należytego wykonania umów
Udzielone pozostałym podmiotom	-	-
RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE	14 184	13 745

Kwota udzielonego poręczenia w umowie kredytowej z Bankiem wyrażona jest w EURO i wynosi 3 252 tys. euro

Na dzień bilansowy obowiązuje poręcznie udzielone Spółce TUP Property z tytułu kredytu zaciągniętego w Banku Zachodnim WBK S.A.

Na dzień bilansowy kwota poręczenia wynosi 14 184 tys. zł

Poręczenie obowiązuje do dnia 31.01.2020r.

Zwyczajowym zabezpieczeniem kredytu, są hipoteki ustanowione na rzecz banku, odpowiednio: hipoteka łączna umowna w kwocie 28 546 tys. zł, hipoteka umowna łączna kaucyjna w kwocie 5 872 tys. zł i hipoteka umowna łączna w kwocie 4,8 mln euro, na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. na nieruchomościach:

Gdańsk, Nowy Sącz, Pruszków, Katowice.

W ocenie Zarządu Spółki nie występuje znaczące ryzyko, związane z realizacją zobowiązań kredytowych spółki TUP Property. W związku z tym nie utworzono rezerwy na ewentualne zobowiązania związane z powyższymi gwarancjami.

Docelowo ALTA będzie zmierzała do dalszego ograniczania zakresu udzielonych poręczeń i gwarancji. Pożądaną sytuacją jest zastąpienie tej formy zabezpieczenia innym rodzajem zobowiązań warunkowych, które nie będą obciążały Spółki ALTA.

W ocenie Zarządu ALTA i jej Inwestycji na dzień bilansowy nie zaszły przesłanki do utworzenia rezerw na ewentualne zobowiązania związane z powyższymi gwarancjami i poręczeniami.

Robert Jacek Moritz

Prezes Zarządu

Warszawa, 05.09.2018r.

IV OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczenie o rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Prezes Zarządu ALTA S.A. Robert Jacek Moritz oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2018r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ALTA S.A. i jej Inwestycji oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności ALTA S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ALTA S.A. i jej Inwestycji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Oświadczenie dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Prezes Zarządu ALTA S.A. Robert Jacek Moritz oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2018r., został wybrany zgodnie przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.