Alta S.A. — M&A Activity 2018

Jun 18, 2018

Zarząd ALTA S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym TUP Property S.A. (podmiot zależny od ALTA S.A., Spółka, TUP Property) rozpoczął negocjacje z podmiotem prowadzącym działalność finansową ("Inwestor"), których celem jest sprzedaż udziałów spółki celowej CP Tychy sp. z o.o. wraz z prawem własności i prawem użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej grunt i budynek Centrum Handlowego City Point w Tychach ("Nieruchomość" ,"Transakcja").

Harmonogram negocjacji i zakres badania due dilligence określa zawarty dzisiaj list intencyjny.

Kluczowe przesłanki zawarcia transakcji stanowią: (i) utworzenie struktury prawno -podatkowej transakcji zgodnej z obecnym stanem prawnym, (ii) uzyskanie decyzji o możliwości przejęcia istniejącego finansowania bankowego, (iii) pozytywny wynik badania due diligence.

Zgodnie z postanowieniami listu intencyjnego termin zawarcia transakcji to 14 września 2018r. TUP Property udzielił Inwestorowi wyłączności dla prowadzonych negocjacji do 20 lipca 2018 roku.

Cena sprzedaży udziałów Spółki CP Tychy zostanie ustalona po przeprowadzeniu badania due diligence w oparciu o następujące wartości: stan zobowiązań i należności Spółki CP Tychy wyznaczony na określony dzień przed transakcją, wartość nieruchomości ustaloną na podstawie uzgodnionych parametrów, wartość środków pieniężnych, innych istotnych punktów bilansu Spółki CP Tychy Sp. z o.o.

Emitent przewiduje, że wyżej opisana transakcja może mieć znaczący negatywny wpływ na wynik I półrocza 2018r. Przeszacowanie udziałów Spółki CP Tychy Sp. z o.o. w księgach TUP Property S.A. nastąpi po rozpoznaniu i wzięciu pod uwagę wszystkich dostępnych informacji, w szczególności pogarszających się warunków rynkowych.

Niezwłocznie po dokonaniu analiz, Zarząd Spółki ALTA przekaże do publicznej wiadomości osobnym raportem bieżącym informacje dotyczące kwoty przeszacowania i wpływu na wynik Emitenta.

Sprzedaż aktywów i nieruchomości jest zgodna z obowiązującą Strategią na lata 2013 -2020 oraz proponowaną przez Zarząd do przyjęcia przez najbliższe Walne Zgromadzenie ALTA S.A. (29.06.2018r) Strategią na lata 2018-2022.