Alta S.A. — Audit Report / Information 2017

Apr 19, 2018

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego Spółki ALTA Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), na które składają się: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. oraz opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości, a także informacje dodatkowe i objaśniające (dalej "sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości, prezentacie Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporzadzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 395, z późn. zm.), zwanej dalej "ustawą o rachunkowości", Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

$\mathbf{1}$

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• 1. ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• 1. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014"),
• 1. Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm. w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu.

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności co do tego czy sprawozdanie finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błedem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łacznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Helping you
prosper

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Spółki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18.07.2017 r.

Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31.12.2014 roku, tj. przez okres czterech lat.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyk. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
Ryzyko nieprawidłowej wyceny akcji i udziałów	W ramach procedur badania, w szczególności:
Ryzyko nieprawidłowej wyceny akcji i udziałów może być związane między innymi z zastosowaniem nieprawidłowych metod wyceny i ujawniania tych instrumentów finansowych, niezgodnych z obowiązującymi Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości (w tym przyjęcie przez Spółkę nieprawidłowych założeń odnośnie dokonywania odpisów	- zweryfikowaliśmy dokonaną przez Zarząd wycenę akcji i udziałów pod kątem prawidłowości z obowiązującymi Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości oraz otrzymaną dokumentacją źródłową (a także, w przypadkach, gdzie miała miejsce utrata wartości tych aktywów dokonaliśmy oceny założeń Zarządu związanych z odpisami aktualizującymi wartość udziałów i akcji); - dokonaliśmy weryfikacji prawidłowości ujawnień udziałów i akcji w sprawozdaniu
aktualizujących).	finansowym będącym przedmiotem badania.
Akcje i udziały w kwocie 180 807 TPLN stanowią na dzień 31.12.2017 r. 90,64% sumy bilansowej.	Sprawozdania finansowe spółek Chmielowskie sp. z o. o. i TUP Property S.A. za rok 2017, które stanowią 98,89% wartości akcji i udziałów w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2017 podlegały badaniu przez UHY ECA Audyt sp. z o. o. sp.k.
Szczegółowe informacje o posiadanych akcjach i udziałach Spółka zawarła w nocie objaśniającej nr 10 do sprawozdania finansowego będącego przedmiotem badania.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2017 r. oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2017 do 31.12.2017, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityka) rachunkowości;
• 1. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Paragraf objaśniający

Nie zgłaszając zastrzeżeń co do poprawności i rzetelności przedstawionego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę, na zidentyfikowane w poszczególnych kwartałach 2017 r. ryzyko płynności, które jest minimalizowane poprzez działania restrukturyzujące zadłużenie oraz strukturę inwestycji, o czym Zarząd poinformował w "Zasadach rachunkowości" punkt 2.1 do rocznego sprawozdania finansowego.

Ponadto zwracamy uwagę, iż ALTA S.A. udzieliła poreczenia kredytu udzielonego Spółce TUP Property S.A. do kwoty TPLN 13 564. Poręczenie obowiązuje do dnia 31.01.2020 r. Spółka TUP Property S.A. posiada na dzień 31.12.2017 roku zobowiązanie z tytułu kredytu inwestycyjnego w wysokości 1.827 TEURO, którego termin wymagalności przypada na 30.11.2018 roku. Zabezpieczeniem kredytu inwestycyjnego jest hipoteka umowna łączna zwykła w kwocie 6,8 mln EURO oraz hipoteka łączna kaucyjna w kwocie 1,4 mln EURO na nieruchomościach: Gdańsk, Nowy Sacz oraz Katowice, a także hipoteka umowna w wysokości 4.835 TEURO na nieruchomości w Pruszkowie.

Zarząd Spółki TUP Property S.A. prowadzi działania zmierzające do spłaty zadłużenia kredytowego. Realizacja ryzyka utraty płynności przez inwestycje Spółki ALTA S.A. bedzie miała wpływ na ich wartość godziwą w Spółce, a ryzyko utraty wartości aktywów Spółka zaprezentowała w nocie objaśniającej nr 25 sprawozdania finansowego będącego przedmiotem badania.

W przypadku TUP Property S.A., której akcje stanowia 33,57% wartości udziałów i akcji w inwestycjach wykazanych w sprawozdaniu finansowym ALTA S.A., za najlepszy szacunek wartości godziwej akcji przyjęto wartość kapitałów własnych tej spółki. TUP Property S.A. prowadzi działalność inwestycyjną w zakresie nieruchomości, które co do zasady sa corocznie wyceniane do wartości godziwych.

Udziały w Chmielowskie Sp. z o.o. stanowiące 65,32 % wartości udziałów i akcji w inwestycjach wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym ALTA S.A., zostały przeszacowane do wartości godziwej z zastosowaniem metody skorygowanych aktywów netto.

Informacje na temat wyceny udziałów i akcji zostały zaprezentowane w nocie objaśniającej nr 10 do sprawozdania finansowego będącego przedmiotem badania.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Zarzad Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej sa odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. I Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm) ("Rozporządzenie").

Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporzadzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Kehredes

Aleksandra Sasin Kluczowy biegły rewident Nr ewidencyjny 12728 przeprowadzający badanie w imieniu UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Nr 3115

Kraków, 19.04.2018 r.