Alta S.A. — Annual Report 2020

Apr 29, 2021

Kwiecień 2021R.

Szanowni Akcjonariusze,

Mój poprzedni list zawierał szereg ostrzeżeń i przypuszczeń związanych z wpływem pandemii na zachowania społeczeństw – są one wciąż aktualne.

Każdy nas jest jednocześnie wyborcą, konsumentem i inwestorem, zmiany w naszym zachowaniu czynią dotychczasowe reguły gry nieaktualnymi. Jesteśmy tego świadkami i sprawcami na co dzień.

Rozmaite prognozy gospodarcze i socjologiczne jak zwykle okazały się jednocześnie nietrafione i prorocze. W większości przepowiadały światowy kryzys, jednocześnie sugerując rewolucyjne i dramatyczne zmiany. Alvi Toffler w Future Shock zapowiadał rozpad społeczny i dezintegrację procesów decyzyjnych, a Raport Klubu Rzymskiego Limits to Growth wyznaczył koniec poprzedniego wieku jako kres cywilizacji.

Jednak w bezprecedensowej sytuacji powszechnego zagrożenia najcenniejsze okazały się podstawowe wartości – więzy społeczne, wygodne mieszkanie w przyjaznej okolicy, bliskość usług, zaopatrzenia i miejsc pracy, widok z okna.

W efekcie nasz projekt dobrego miejsca do mieszkania, Miasteczko Siewierz Jeziorna, cieszy się zainteresowaniem zarówno naszych klientów, czyli deweloperów, jak i przyszłych mieszkańców. W tym roku zostanie oddanych do użytkowania ponad 250 mieszkań i domów, a oczekujemy ponad 700 w ciągu najbliższych lat.

Warto przypomnieć, że Alta to firma inwestycyjna – wyjście z inwestycji i rozpoczęcie kolejnych jest naszym celem. W tym roku przewiduję zakończenie dezinwestycji nieruchomości komercyjnych.

Zgodnie ze strategią będę rekomendował i dokładał starań, aby Spółka prowadziła procesy wypłat środków do Akcjonariuszy w przewidzianych formach, w miarę jej możliwości.

Z szacunkiem,

Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu ALTA S.A.

www.altasa.pl

Spis treści

	I Informacje o Spółce	4
1.1.	Spółka ALTA i jej Inwestycje	4

	II Informacje o działalności prowadzonej w 2019r.	5
2.1.	Charakterystyka Spółki i podejmowane działania	5
2.2.	Usługi, rynki zbytu, klienci, źródła zaopatrzenia, dostawcy i segmenty działalności	13
2.3.	Kredyty i pożyczki	13
2.4.	Gwarancje i poręczenia	14
2.5.	Emisja papierów wartościowych i wypłata dywidendy i nabycie akcji własnych	14
2.6.	Pozostałe istotne wydarzenia	14

	III Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Spółki oraz osiągnięty wynik finansowy	16
3.1.	Wynik finansowy Spółki	16
3.2.	Sytuacja majątkowa	17
3.3.	Zarządzanie zasobami finansowymi i wskaźniki	17
3.4.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	18
3.5.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy	19
3.6.	Perspektywy rozwoju Spółki i jej Inwestycji, czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju	19
3.7.	Czynniki ryzyka	20
3.8.	Inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki jakie nastąpiły po dniu bilansowym 24
3.9.	Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym przedmiotowym i wartościowym.	24
3.10.	Instrumenty finansowe i związane z nimi ryzyka	24
	IV Akcje i akcjonariat oraz nadzór	24
4.1.	Zarząd i Rada Nadzorcza i ich wynagrodzenie	27
4.2.	Akcje należące do osób zarządzających i nadzorujących	28
4.3.	Znaczący Akcjonariusze	28
4.4.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	28

4.5. Firma Audytorska .................................................................................................................. 30

I Informacje o Spółce

1.1. Spółka ALTA i jej Inwestycje

ALTA S.A. zarządza i inwestuje w podmioty, które w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu prowadziły następujące działalności deweloperskie: wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe (property management), pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę (działalność urbanistyczna i planistyczna).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej MSSF 10).

Zgodnie z oceną Zarządu Spółka ALTA spełniła warunki zawarte w MSSF 10 oraz MSSF 12 paragraf 9A.

Zarząd rozpatrzył MSSF 10 w zakresie podstaw do uznania, że Spółka jest jednostką inwestycyjną i spełnia zawarte w nim warunki tj.

zgodnie z MSSF 10 par 27:

(a) uzyskuje środki finansowe od jednego lub większej liczby inwestorów w celu świadczenia temu inwestorowi (tym inwestorom) usług w zakresie zarządzania inwestycjami;

(b) zobowiązuje się wobec swojego inwestora (swoich inwestorów), że przedmiotem jej działalności jest inwestowanie środków finansowych jedynie w celu uzyskiwania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji, z przychodów z inwestycji lub z obu tych źródeł; oraz

(c) dokonuje wyceny i oceny wyników działalności w odniesieniu do zasadniczo wszystkich swoich inwestycji według wartości godziwej.

oraz zgodnie z

MSSF 10 paragraf 28

Dokonując oceny swojej zgodności z definicją zawartą w paragrafie 27, rozpatrzyła i rozpoznała cechy charakterystyczne dla jednostki inwestycyjnej. Zgodnie z MSSF 10 cechy te stanowią następujące:

(a) posiada więcej niż jedną inwestycję;

(b) posiada więcej niż jednego inwestora;

(c) posiada inwestorów, którzy nie są podmiotami powiązanymi z jednostką; oraz

(d) posiada udziały własnościowe w formie kapitału własnego lub podobne udziały

Zgodnie z przepisami MSSF brak którejkolwiek z tych cech charakterystycznych niekoniecznie oznacza, że danej jednostki nie można klasyfikować jako jednostki inwestycyjnej. Jednostka inwestycyjna, której nie można przypisać wszystkich powyższych cech charakterystycznych, ujawnia dodatkowe informacje wymagane w paragrafie 9A MSSF 12 Ujawnianie udziałów w innych jednostkach.

Zastosowanie zasad MSSF 10 nie spowodowało konieczności retrospektywnego przekształcenia sprawozdań finansowych. Konsekwentnie w latach ubiegłych (od 2008r.) ALTA S.A. sporządzała wycenę inwestycji (akcje i udziały spółek) do wartości godziwej ujmując jej efekty w wyniku finansowym, zgodnie z zasadami określonymi obecnie w MSSF 10 dotyczącymi jednostek inwestycyjnych.

Zarząd ALTA S.A. wycenia Spółki/Inwestycje w wartości godziwejzgodnie z najlepszą wiedzą zarządu i przy zastosowaniu dostępnych i odpowiednich technik wyceny oraz ujmuje wycenę przez wynik w sprawozdaniu z całkowitych dochodów (SCD) w pozycji "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez sprawozdanie z całkowitych dochodów.

ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000149976. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Inwestycje ALTA obejmują na dzień przekazania raportu:

Nazwa i forma prawna	Siedziba	Kapitał zakładowy zł	Zakres działalności	Udział % w kapitale zakładowym
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	54 825 600	Spółka jest właścicielem nieruchomości, na której realizowany jest projekt Siewierz Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta. Do zadań Spółki należy przygotowanie i uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę domów, sprzedaż gotowych działek budowlanych.	ALTA S.A.	100%
TUP Property Sp. z o.o.	Pruszków	27 471 472	Zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości.	ALTA S.A.	100%
CP Tychy Sp. z o.o.	Pruszków	16 243 500	Właściciel galerii handlowej City Point Tychy	TUP Property Sp. z o.o.	100%
Traktowa 6 Sp. z o.o.	Pruszków	5 000	Spółka do realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych	TUP Property Sp. z o.o.	100%
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	Siewierz	300 000	Administrowanie terenem budowy i dzielnicą Siewierz Jeziorna.	ALTA S.A.	100%

Na dzień bilansowy sprawozdania finansowego inwestycje Spółki ALTA obejmowały:

W strukturze własności zaszły następujące zmiany:

W dniu 8.12.2020r. Sąd Rejonowy dla M St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu, rejestrując zmianę formy prawnej Spółki TUP Property. W wyniku przekształcenia Spółka TUP Property S.A. z dniem 8.12.2020r. stała się Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością ( TUP Property Sp. z o.o.), kapitał zakładowy nie uległ zmianie, Spółka otrzymała nowy numer KRS: 0000872329, Spółka działa z dotychczasowym numerem REGON: 300416850 i NIP: 7822371068, nie uległa zmianie działalność Spółki.

II Informacje o działalności prowadzonej w 2020r.

Informacje o czynnikach i zdarzeniach w tym o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągane przez niego zyski lub poniesione straty

2.1.Charakterystyka Spółki i podejmowane działania

ALTA S.A. i wynik finansowy

ALTA S.A. prowadzi działalność inwestycyjną, a także zarządczą i doradczą.

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania raportu, Inwestycje Spółki stanowią udziały i akcje w podmiotach – spółkach inwestycjach. Podmioty te prowadzą działalność związaną z wynajem własnych nieruchomości na cele handlowe, logistyczne i biurowe, działalność urbanistyczną, planistyczną i architektoniczną w tym pozyskanie, przygotowanie i sprzedaż gruntów pod zabudowę, a także w niewielkim stopniu - możliwość prowadzenia działalności budowlanej oraz sprzedaż posiadanych już domów i mieszkań, oraz administrowanie nieruchomościami.

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji i strategia wyjścia z inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki.

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii Spółki w następującym brzmieniu:

Strategia Spółki ALTA 2018-2022

W latach 2018-2022 ALTA przeprowadzi dezinwestycję pozostałych aktywów nieruchomościowych, planuje częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna, a pozyskane środki przeznaczać́ w dominującej części na wypłaty dla akcjonariuszy, w drodze dywidend i buy-backu.

Podstawową działalnością̨ ALTA będzie współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak też inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

Zawsze kluczową zasadą będzie rozważenie wpływu podejmowanych przedsięwzięć na społeczeństwo i środowisko.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki za rok 2020r. zamknął się zyskiem netto w kwocie 16 679 tys. zł Główny wpływ na wynik Spółki 2020r. miały głownie wycena akcji i udziałów Spółek – inwestycji do wartości godziwej (strata), w tym głownie wycena Spółki Chmielowskie, jak również wypłata dywidendy ze Spółki TUP Property, Spółce ALTA.

Udziały Spółki wyceniane są do wartości godziwej metodą majątkową tj. skorygowanych aktywów netto. Przeszacowanie wartości udziałów Spółek w wyniku 2020r. wyniosła 9 141 tys. zł

Główne Inwestycje ALTA S.A.

Główne Inwestycje na dzień 31.12.2020 Nazwa jednostki	Wartość bilansowa 31.12.2020
Chmielowskie Sp. z o.o.	146 633
TUP Property Sp. z o.o.	17 805
Razem wartość	164 438

Określenie hierarchii wartości godziwej dla Spółek - Inwestycji

§ poziom 3 — dane wejściowe dla aktywów i zobowiązań nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

W przypadku aktywów, które są rozpoznawane w sprawozdaniu finansowym w sposób cykliczny Spółka określa, czy miały miejsce przejścia pomiędzy poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji (na postawie najniższego poziomu danych wejściowych istotnych dla ogólnej wyceny wartości godziwej) na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Nieruchomości Spółek – Inwestycji ALTA S.A.

Dane w tys. zł na dzień	31.12.2020	31.12.2019
Nieruchomości Razem	227 273	227 637
Chmielowskie
Nieruchomość Siewierz Jeziorna	193 200	157 910
TUP Property i CP Tychy Sp. z o.o. RAZEM	34 073	69 727
Handlowe**	14 877	37 749
biurowe	2 963	10 390
logistyczne	8 000	12 500
mieszkaniowe	4 208	5 166
pozostałe	4 025	3 922

**W pozycji nieruchomości handlowe zawarto nieruchomość CP Tychy.

Zamiany wartości nieruchomości wynikają zarówno ze sprzedaży, jak też ich przeszacowań.

Informacje dotyczące Inwestycji ALTA S.A.

Chmielowskie Sp. z o.o. - Siewierz Jeziorna

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Siewierz Jeziorna to największa wartościowo inwestycja ALTA S.A. Projekt został rozpoczęty w 2008r. od zakupu nieruchomości gruntowej o powierzchni około 120 ha.

Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstaje przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości

Powstająca nowa dzielnica Siewierza – miasteczko Siewierz, projektowana jest w zgodzie z zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Chmielowskie zajmuje

się koordynacją projektowania, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów oraz wydzielaniem działek budowlanych. Model biznesowy zakłada sprzedaż deweloperom przygotowanych do budowy działek. 

Spółka wspiera działalność przedsiębiorców otwierających działalność na terenie dzielnicy – zwiększa to atrakcyjność lokalizacji i wspiera sprzedaż deweloperów. Na terenie miasteczka Siewierz działa żłobek, przedszkole, sklep, bistro, klub piłkarski z własnym boiskiem, przystań żeglarska, tereny rekreacyjne -wyznaczone ścieżki biegowe.

Inwestycja stanowi ciągle perspektywiczny, wieloaspektowy projekt. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i możliwość osiągania wysokich zysków.  

Powierzchnia wszystkich nieruchomości, które posiada Spółka, wynosi zgodnie z ewidencją przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę 113,02 ha. Na terenie Miasteczka Siewierz Jeziorna, zgodnie z chłonnością terenu wynikającą z Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, można wybudować 374 000 m2 powierzchni użytkowej (PU), w tym 298 000 m2 PUM oraz 76 000 m2 GLA. Na dzień raportu Spółka sprzedała grunty pod zabudowę 34 800 m2 PUM i 350 m2 GLA, co stanowi 9,4% PU, którą można wybudować na terenie inwestycji.

W Inwestycji Siewierz Jeziorna na dzień raportu jest zamieszkanych, w sprzedaży i w budowie ponad 290 domów i mieszkań. Deweloperzy skierowali do sprzedaży ponad 200 mieszkań i domów, a ich budowa rozpoczęła się w III kwartale 2020r.

Poniżej przedstawiono aktualną wycenę aktywów Spółki Chmielowskie.

Inwestycja stanowi ciągle perspektywiczny, wieloaspektowy projekt. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i możliwość osiągania wysokich zysków.  

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać 10 tys. osób.  Poniżej przedstawiono aktualną wycenę aktywów Spółki Chmielowskie.

Rzeczoznawca na potrzeby wyceny nieruchomości należących do Chmielowskie Sp. z o.o. zastosował tak jak w latach ubiegłych metodę pozostałościową a założenia i wyjaśnienie zastosowanych zasad pozostało niezmienne w stosunku do zaprezentowanych i stosowanych od 2016r.

Metodę pozostałościową stosuje się do określenia wartości rynkowej, jeżeli na nieruchomości mają być prowadzone roboty budowlane. Metoda pozostałościowa uwzględnia szacowaną wartość ukończonej inwestycji oraz koszty całkowite budowy a także zysk dewelopera.

Po zapoznaniu się w wyceną rzeczoznawcy Zarząd Spółki uznał za racjonalne założenia przyjęte przez rzeczoznawcę. Zarząd Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, przyjął wartości z wyceny jako wartości godziwe na dzień bilansowy.

Wycena rzeczoznawcy odzwierciedla cenę sprzedaży nieruchomości podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową dzielnicy przy założeniu, że zgodnie z obecnym stanem prawnym ww. zgoda zostanie Spółce wydana.

Wycena rzeczoznawcy	2020r.		2019r.
Wartość nieruchomości w tys. zł	193 260 tys. zł		157 910 tys. zł
W tym:
Teren objęty MPZP (Faza I)	75 660 tys. zł	Teren objęty MPZP	80 970 tys. zł
	(38,15 ha)	(Faza I)	(39,42 ha)
Teren objęty MPZP ( Faza II i III)	117 600 tys. zł	Teren inwestycyjny	76 940 tys. zł
	(74,86 ha)	objęty studium	(74,86 ha)
		kierunków
		zagospodarowania
		Przestrzennego
		(Faza II i III)

Niezależny rzeczoznawca wycenił całą nieruchomość na dzień 15.12.2020r. na wartość 193 260 tys. zł, w tym:

Umowy przedwstępne sprzedaży nieruchomości w Siewierzu, obejmują teren pod budowę̨ łącznie 38 000 m kw powierzchni użytkowej mieszkalnej a zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży na podstawie zawartych umów przedwstępnych powinno nastąpić w latach 2020-2022. Szacunkowa łączna kwota transakcji sprzedaży wynosi około 25 000 tys. zł

W Inwestycji Siewierz Jeziorna na dzień raportu jest zamieszkanych, w sprzedaży i w budowie ponad 290 domów i mieszkań. Deweloperzy skierowali do sprzedaży ponad 200 mieszkań i domów, których budowa rozpocznie się w 3 kwartale 2020.

Istotne zdarzenia 2020r. – Chmielowskie Sp. z o.o.

Transakcja sprzedaży nieruchomości

Chmielowskie Sp. z o.o. i Murapol Real Estate S.A. (nabywca, Spółka z Grupy Murapol), zawarły w dniu 6 sierpnia 2020r. umowę̨ sprzedaży nieruchomości.

Przedmiotem sprzedaży były działki o powierzchni 0,9836 ha, przeznaczone na budowę domów wielorodzinnych, obejmujących około 215 mieszkań.

Cena sprzedaży wyniosła brutto 5 029 tys. zł i została zapłacona w dniu transakcji.

Uchwalenie Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego

Zarząd ALTA S.A. powziął informację, że w dniu 29.10.2020r. Rada Miejska w Siewierzu podjęła uchwałę̨ w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla Miasta Siewierz – dzielnicy Jeziorna.

Uchwała weszła w życie po jej ogłoszeniu w Dzienniku Urzędowym Województwa Śląskiego.

Dzielnica Jeziorna obejmuje teren projektu inwestycyjnego Spółki Chmielowskie Sp. z o.o. – Miasteczko Siewierz Jeziorna.

Wraz z podjęciem ww Uchwały Rady Miasta, wszystkie nieruchomości Spółki na terenie Inwestycji Miasteczko Siewierz Jeziorna – 113,02 ha - zostały objęte Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego.

Uchwalenie Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego wpłynęło na wartość wyceny nieruchomości Spółki Chmielowskie oraz na wycenę udziałów Spółki Chmielowskie w księgach ALTA S.A.

TUP Property Sp. z o.o. – nieruchomości komercyjne, portfel nieruchomości na wynajem

TUP Property Sp. z o.o. w okresie 2020r. jak tez okresach poprzednich kontynuowała proces zarządzania własnymi nieruchomościami, który obejmuje: plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości, komercjalizację obiektów.

W zakresie działalności Spółki znajduje się także możliwość świadczenia usług:

• realizacji projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;

• rozpoznania rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Spółka posiada nieruchomości, które są przedmiotem najmu. W okresie 2020r. i okresach poprzednich Spółka zarządzała portfelem nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych.

Zgodnie z przyjętą strategią ALTA S.A. na lata 2018-2022 przewidziana jest dezinwestycja aktywów nieruchomościowych.

Znaczącej poprawie uległa sytuacja Spółki TUP Property Sp. z o.o. w zakresie zwiększenia poziomu najmu powierzchni (z 80% do 93%), co przyczyniło się do poprawy działalności operacyjnej Spółki.

Istotne zdarzenia 2020r. – TUP Property Sp. z o.o.

- Sprzedaż nieruchomości w Gdańsku

TUP Property Sp. z o.o. (Sprzedająca) i Nabywca – Ogólnopolska Spółka z branży developerskiej (zwane dalej Stronami), zawarły w dniu 18.05.2020r. umowę̨ sprzedaży nieruchomości biurowej w Gdańsku tj. prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności budynków posadowionych na gruncie położonym przy ul. Jana Pawła II w Gdańsku.

Jednocześnie przy zawarciu umowy sprzedaży Strony zmieniły postanowienia zawarte w umowie przedwstępnej, które dotyczyły:

-spełnienia przez Sprzedającą warunku w postaci uzyskania ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania nieruchomości (dalej decyzja) będącej przedmiotem sprzedaży, która umożliwi realizację zabudowy mieszkaniowo – usługowej.

TUP Poperty uzyskała decyzję o warunkach zabudowy, jednakże decyzja została wydana w okresie obowiązywania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii ogłoszonego w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2. Z uwagi na treść art. 15 zzr ust. 1 oraz art. 15 zzs ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, do dnia sprzedaży nie było możliwe stwierdzenie ostateczności powyższej decyzji.

Wobec czego Nabywca wyraził zgodę̨na zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży bez spełnienia się̨ warunku tj. stwierdzenia, że wydana decyzja jest ostateczna.

• Strony ustaliły, że cena sprzedaży wyniesie 9 000 000 zł.

Wydanie nieruchomości nastąpiło w dacie sprzedaży. Kwota transakcji została zapłacona.

- Sprzedaż nieruchomości w Głuchowie

W okresie I kwartału 2020r. miała miejsce sprzedaż nieruchomości logistycznej położonej w Głuchowie. Kwota transakcji wyniosła 3 500 tys. zł

Środki ze sprzedaży ww. nieruchomości zostały przeznaczone głównie na spłatę pożyczki (pożyczka Spółki ALTA S.A. udzielona przez Inwestora Spółki, gdzie zabezpieczeniem była hipoteka na nieruchomości Spółki TUP Property), oraz kredytu (całkowita spłata kredytu w banku Santander z wpłaconej zaliczki tytułem sprzedaży nieruchomości w Gdańsku w 05.2019r.) a także stanowiły wsparcie bieżącej płynności.

CP Tychy – podmiot zależny od TUP Property

Podmiotem zależnym od TUP Property Sp. z o.o. jest CP Tychy Sp. z o.o., do której należy galeria handlowa w Tychach.

Spółka TUP Property dokonuje w swoich księgach rachunkowych wyceny Spółki CP Tychy, w której ma 100% udziału. CP Tychy została utworzona w 2015r.

Spółka CP Tychy wyceniana jest do wartości godziwej kapitałów netto. Wpływ na wycenę i wynik Spółki ma wartość nieruchomości centrum handlowego w Tychach (City Point Tychy). Nieruchomość wyceniana jest metodą dochodową przez Zarząd, na podstawie projekcji przepływów pieniężnych.

31.03.2020r. weszła w życie Ustawa o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych ustaw w powiązaniu z rozporządzeniami Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2020r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Polski stanu epidemicznego oraz z dnia 20 marca 2020r. w sprawie ogłoszenia na terenie polski stanu epidemii.

Na dzień sporządzenia i przekazania niniejszego sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki identyfikuje następujące okoliczności i zdarzenia, które mogą budzić wątpliwości co do kontynuacji działalności przez Spółkę:

Na podstawie ww przepisów weszły w życie ograniczenia prowadzenia działalności w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m kw, a zgodnie z przepisami prawnymi zostały wygaszone wzajemne zobowiązania stron umów najmu znajdujących się w tych powierzchniach handlowych.

Spółka CP Tychy jest właścicielem nieruchomości- centrum handlowego, która bezpośrednio została objęta zakazem działalności, z wyjątkiem niektórych usług i sprzedaży.

Wobec przepisów, które weszły w życie zostały czasowo wygaszone stosunki handlowe pomiędzy najemcami i wynajmującymi, skutkujące brakiem obowiązku najemców do wnoszenia opłat z tytułu umowy najmu.

Ustawa nie zakazuje jednak podjęcia rozmów między stronami najmu, wobec czego Spółka podjęła rozmowy z najemcami powierzchni w celu ustalenia czy i w jakiej wysokości będą oni wnosić opłaty związane z utrzymaniem centrum handlowego m.in.: ochrona, media, sprzątanie itp.

Część najemców zadecydowała o podtrzymaniu wnoszenia opłat w pełnej lub obniżonej kwocie w okresie trwania okresu zamknięcia galerii handlowej dla nabywców. Szczególnie iż Spółka utrzymuje centrum handlowe w gotowości, najemcy mają dostęp do swoich powierzchni mogąc prowadzić prace remontowe, inwentaryzacyjne itp.

Spółka wynegocjowała ponoszenie niższych opłaty związane z utrzymaniem obiektu handlowego (ochrona, sprzątanie) w tym także niższy jest pobór mocy energii elektrycznej i innych mediów.

Należy zwrócić uwagę na poniższe:

Czasowe ograniczenia działalności centrów handlowych

Działalność centrów handlowych była na przestrzeni 2020r. ograniczana czasowo, nie da się wykluczyć w niedającej się przewidzieć przyszłości, że taka sytuacja nie będzie się powtarzała.

Po zakończeniu okresu ograniczeń najemcy, aby utrzymać status braku obowiązku zapłaty czynszu za okres trwania pandemii zobligowani są do złożenia Spółce oświadczenia wraz z uwzględnieniem stawki czynszu oraz przedłużenia umowy najmu o okres 6 miesięcy.

Sytuacja kredytowa w okresie 2020r. – kredytodawca Spółki zawarł w dniu 7.04.2020r. ze Spółką Aneks do umowy kredytowej, w którym określono karencję spłat rat kapitałowo – odsetkowych na okres do 20.08.2020. oraz zapowiedziano przeprowadzenie restrukturyzacji kredytu w sierpniu 2020r.

Wszczęcie procedury postępowania układowego

Postępowanie układowe – w dniu 25.08.2020r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ukazało się obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu dłużnika CP Tychy sp. z o.o. prowadzonego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne") znajdujące zastosowanie do postępowania o zatwierdzenie układu ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0"). Zgodnie z postanowieniami Tarczy 4.0 skutkiem dokonania przedmiotowego obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu dłużnika CP Tychy.

Kondycja finansowa spółki CP Tychy będącej właścicielem centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe") jest poważnie i bezpośrednio zagrożona, jednocześnie nie miały zastosowania przepisy dotyczące upadłości CP Tychy.

Zarząd CP Tychy w dniu 20 lipca 2020 r. zidentyfikował powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością̨ CP Tychy i podjął decyzję o rozpoczęciu działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego w związku z postanowieniami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ("Prawo Restrukturyzacyjne") ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0"). Zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma na celu unikniecie ogłoszenia upadłości CP Tychy poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji, przy jednoczesnym zabezpieczeniu praw wierzycieli CP Tychy. Ponadto rozpoczęcie działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami ma na celu przywrócenie CP Tychy zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej możliwości korzystania z ochrony prawnej przed egzekucją i działaniami wierzycieli. W szczególności od dnia dokonania obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym do dnia umorzenia lub zakończenia postępowania do wypowiedzenia umów kredytu, leasingu, ubezpieczeń majątkowych, poręczeń itd. - wymagana będzie zgoda nadzorcy układu. Zapewnienie przedmiotowej ochrony, w opinii Zarządu nie tylko miało umożliwić, ale ułatwić przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego CP Tychy i zawarcie układu z wierzycielami.

Umorzenie procedury postępowania układowego

Zgodnie z postanowieniami art. 20 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętych skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 ("Tarcza 4.0") postępowanie o zatwierdzenie układu zostało umorzone z mocy prawa ze względu na brak złożenia w terminie 4 miesięcy od dnia dokonania obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - wniosku o zatwierdzenie układu. Wniosek o zatwierdzenie układu nie został złożony ze względu na to, iż̇za jego przyjęciem nie wypowiedziała się̨ wymagana prawem większość́ wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem.

Wniosek Zarządu o upadłość Spółki

Zarząd CP Tychy w dniu 28.12.2020r. z ostrożności i w ramach przyjętej praktyki, podjął decyzję o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości CP Tychy, na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe, a wniosek ten został złożony w dniu 28.12.2020r. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych.

Wniosek Zarządu o sanację

Spółka złożyła w dniu 29 grudnia 2020 r. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego CP Tychy, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 15 maja 2015 r. prawo restrukturyzacyjne, dostrzegając możliwość wdrożenia dalej idących środków restrukturyzacyjnych niż̇ uproszczone postępowanie o zatwierdzenie układu.

Po dniu bilansowym:

Wypowiedzenie umowy kredytowej

W dniu 10.02.2021r. CP Tychy sp. z o.o. otrzymała wypowiedzenie ("Wypowiedzenie") umowy kredytu udzielonego CP Tychy przez mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie umowy z dnia 19 maja 2015 r., z późniejszymi zmianami ("Umowa", "Kredyt", "Bank").

Jednocześnie Bank wezwał CP Tychy do spłaty Kredytu w terminie 7 dni licząc od dnia otrzymania przez CP Tychy Wypowiedzenia, z należnymi Bankowi odsetkami.

Na dzień sporządzenia Wypowiedzenia, całkowita kwota zobowiązań́CP Tychy z tytułu Umowy wynosi: 6.591.910,91 EUR i 33.838,15 PLN.

Podstawą Wypowiedzenia Umowy było niedotrzymywanie warunków udzielania Kredytu przez CP Tychy. W przypadku braku spłaty Kredytu w wyżej wskazanym terminie, Bank uprawniony jest do podjęcia wszelkich działań zmierzających do odzyskania należności Banku, w tym wystąpienia na drogę̨ postępowania sądowego oraz egzekucyjnego. Bank poinformował także o zamiarze publicznej sprzedaży wymagalnych wierzytelności przysługujących mu wobec CP Tychy.

Złożenie wniosku o upadłość Spółki CP Tychy przez Bank – Kredytodawcę, oraz połączenie spraw upadłościowych Spółki i Banku oraz sanacyjnej – do wspólnego rozpatrzenia

W dniu 3.04.2021r. Emitent powziął wiadomość o tym, że mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank", "Kredytodawca CP Tychy") złożył wniosek o ogłoszenie upadłości CP Tychy sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie ("CP Tychy"), będącą właścicielem centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe") i spółką 100% zależną̨od spółki inwestycyjnej Emitenta, w której Emitent posiada 100% udziałów, tj. TUP Property sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("TUP Property").

Zarząd Spółki wskazuje także, że wydane zostało postanowienie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ("Sąd") w przedmiocie zabezpieczenia majątku CP Tychy poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie doradcy restrukturyzacyjnego Katarzyny Uszak.

Zarząd Spółki powziął ponadto w ww terminie wiadomość o wydaniu dwóch postanowień przez Sąd. W pierwszym postanowieniu Sąd zadecydował o połączeniu spraw z wniosku Banku oraz z wniosku CP TYCHY o ogłoszenie upadłości do wspólnego rozpoznania.

W drugim postanowieniu Sąd zadecydował o połączeniu do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawy w przedmiocie ogłoszenia upadłości.

TUP Property dokonuje wyceny udziałów CP Tychy w wartości godziwej. Zarząd CP Tychy podjął natomiast decyzję o aktualizacji wyceny jedynego aktywa CP Tychy tj. centrum handlowego City Point w Tychach ("Centrum Handlowe"), biorąc pod uwagę stan CP Tychy i Centrum Handlowego związany z rozpoczęciem działań restrukturyzacyjnych.

W efekcie dokonanego odpisu aktualizującego wartość udziałów i należności w wyniku Spółki na dzień 30.06.2020r. , udziały CP Tychy Sp. z o.o. zostały wykazane w wartości zerowej.

A następne opisane wyżej działania i czynności nie miały wpływu na wynik TUP Property i Emitenta na dzień 31.12.2020r.

2.2. Usługi, rynki zbytu, klienci, źródła zaopatrzenia, dostawcy i segmenty działalności

Spółka prowadzi działalność na terenie kraju. Źródłem przychodów Spółki są głównie transakcje zawierane z Inwestycjami czy też wypłaty dywidend. Spółka ze względu na specyfikę działalności nie jest zależna od dostawców i odbiorców zewnętrznych. Poszczególne Spółki prowadzą działalność na rynku nieruchomościowym i z uwagi na szeroki dostęp do dostawców i wykonawców ich działalność także nie jest uzależniona od dostawców, odbiorców oraz źródeł zaopatrzenia w środki niezbędne do świadczenia usług a także do prowadzenia budowy obiektów. W przypadku Spółki Chmielowskie największym kontrahentem – odbiorcą jest firma Murapol. Umowy przedwstępne sprzedaży nieruchomości w Siewierzu, obejmują̨ teren pod budowę̨łącznie 28 000 m kw powierzchni użytkowej mieszkalnej a zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży na podstawie zawartych umów przedwstępnych powinno nastąpić w latach 2019-2022. Szacunkowa łączna kwota transakcji sprzedaży wynosi około 17 500 tys. PLN.

Pandemia ma oczywisty i zmienny wpływ na rynki, inwestorów i popyt wewnętrzny. Trudno jest oszacować ryzyko i skalę wpływu na sytuację ALTA SA.

Działalność Spółek – Inwestycji także prowadzona jest na terenie kraju. Spółka nie wyodrębniła segmentów swojej działalności. Wszystkie inwestycje Spółki działają w jednej branży.

2.3.Kredyty i pożyczki

2.3.1. Kredyty ALTA S.A. zaciągnięte i wypowiedziane

ALTA S.A. nie jest stroną transakcji istotnych umów kredytowych, nie zawierała także kredytów w latach ubiegłych. W okresie 2020r. nie miało miejsce zawarcie lub wypowiedzenie umów kredytowych. Poszczególne Spółki – Inwestycje także nie zawierały nowych umów kredytowych. Na dzień bilansowy Umowy kredytowe posiadają Spółki:

2.3.2. Pożyczki zaciągnięte, udzielone i wypowiedziane

Kredyty i pożyczki zaciągnięte na koniec okresu sprawozdawczego	Wartość kredytu	Odsetki naliczone	Saldo
Długoterminowe
Razem kredyty i pożyczki długoterminowe	-	-	-
Krótkoterminowe	34	-	34
Pozostałe (Toyota)	34	-	34
Krótkoterminowe
Razem kredyty i pożyczki krótkoterminowe	34	-	34

Kredyty zaciągnięte przez ALTA na dzień 31.12.2020r.

Pożyczki udzielone przez ALTA S.A. na dzień 31.12.2020r.

Pożyczki udzielone na koniec okresu sprawozdawczego	Wartość pożyczki (wraz z odsetkami) bez odpisów na dzień 31.12.2020	Saldo bilansowe na dzień 31.12.2020	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od 1 roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat
Chmielowskie Sp. z o.o.	20 877	20 877	17 241	3 843	-
TUP Property Sp. z o.o.	208	208		208	-
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	120	120	120	-	-
SUMA PLN	21 205	21 205	17 154	4 051	-

2.4.Gwarancje i poręczenia

Na dzień bilansowy gwarancje i poręczenia nie występują.

2.5.Emisja papierów wartościowych i wypłata dywidendy i nabycie akcji własnych

W okresie I kwartału 2020r, osoba uprawniona skorzystała z prawa kupna akcji z warrantów w liczbie 18 000. W związku z tym:

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadziła do obrotu z dniem 10 marca 2020r. 18 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda akcja,

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zarejestrował w dniu 10 marca 2020r. 18 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki oznaczonych kodem PLTRNSU00013

Na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza w dniu 10 marca 2020r. zostały zapisane ww. akcje.

2.6.Pozostałe istotne wydarzenia

2.6.1. Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

ALTA S.A. i poszczególne Spółki – Inwestycje realizujące projekty były w okresie 2020r. stroną umów istotnych z punktu widzenia Spółki ALTA zawartych z podmiotami zewnętrznymi.

Zawarcie umów sprzedaży nieruchomości oraz porozumienia o spłacie kredytu przedstawiono w informacji dla każdej Inwestycji, w dziale II Informacje o działalności, punkt 2.1. niniejszego sprawozdania.

2.6.2. Umowy zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy.

Umowy te mają charakter organizacyjny i zarządczy, służą lepszemu wykorzystaniu posiadanego majątku oraz zasobów ludzkich.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowana w nocie objaśniającej nr 21.1 sprawozdania finansowego Spółki.

2.6.3. Postępowania sądowe

Na dzień bilansowy spraw istotnych sądowych nie było. Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

2.6.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W okresie 2020r. nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Spółka ALTA na dzień 31.12.2020r. zatrudniała 4 pracowników na etacie.

Poszczególne Spółki Inwestycje zatrudniają swoje zespoły pracownicze do obsługi projektów. Model biznesowy ALTA S.A. i Inwestycji zakłada outsourcing większości technicznych obszarów

działalności i zarządzanie nimi.

2.6.5. Badania i rozwój

Do realizacji przedsięwzięć Spółki i jej Inwestycji nie występuje konieczność prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej.

2.6.6. Pozostałe istotne wydarzenia w okresie 2020r. i do dnia publikacji sprawozdania w ty wpływ sytuacji epidemii na funkcjonowanie Spółki

Nie miały miejsca inne istotne wydarzenia niż te, które opisano w poszczególnych punktach niniejszego rozdziału w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i osiągane wyniki.

Zarząd nie przewiduje w średnim i długim okresie bezpośredniego istotnie negatywnego wpływu epidemii COVID–19 na działalność Spółki. Nie można jednak wykluczyć, że przedłużający się okres ograniczeń w działalności gospodarczej, nie będzie miał wpływu na Inwestycje Spółki a w konsekwencji wpłynie na wyniki Spółki i jej sytuację finansową.

Spółka zidentyfikowała ryzyko wyceny aktywów w związku z wystąpieniem stanu epidemii, które opisuje w dalszej części niniejszego sprawozdania.

W tym sytuacją związaną z dokonaniem odpisu aktualizującego udziały inwestycji Spółki TUP Property – tj. Spółki CP Tychy Sp. z o.o. (w związku z procesami restrukturyzacji uprowadzonej, a następnie wniosków sanacyjnego i upadłościowego złożonego przez Spółkę oraz Bank Kredytodawcę).

III Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Spółki oraz osiągnięty wynik finansowy

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych

3.1.Wynik finansowy Spółki

W poniższej tabeli zaprezentowano dane finansowe i operacyjne osiągnięte przez Spółkę w okresie 2020r. oraz dane porównywalne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019r. Pełna informacja finansowa została opublikowana w sprawozdaniu finansowym ALTA S.A.

	2020	2019
WYNIK FINANSOWY	tys. zł	tys. zł	zmiana % 2020 - dane 2019
Przychody z podstawowej działalności operacyjnej	871	929	-6%
Koszty podstawowej działalności operacyjnej	-3 081	-2 576	20%
Zysk/strata ze sprzedaży	-2 210	-1 647	34%
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych	9 141	-2 320	-494%
Przychody finansowe	9 693	829	1069%
Koszty finansowe	-47	-162	-71%
Zysk/strata brutto	16 679	149	11094%
Zysk/strata netto	16 679	149	11094%

Opis podstawowych pozycji sprawozdania:

• Przychody z działalności operacyjnej obejmują głównie usługi świadczone Spółkom- Inwestycjom

• Koszty działalności podstawowej dotyczą głownie usług obcych Spółki

• Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych – stanowi przeszacowanie posiadanych udziałów Spółek Inwestycji w wyniku ich wyceny do wartości godziwej

• Przychody i koszty finansowe – odpowiadają kwotom odsetek od pożyczek udzielonych i otrzymanych a w przypadku przychodów finansowych okresu 2020r. zawierają głównie dywidendę otrzymaną od Spółki TUP Property

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów	Za okres	Za okres
finansowych do wartości godziwych	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Wynik na zbyciu instrumentów	-	-
Wynik z przeszacowania instrumentów	9 141	(2 320)
Chmielowskie Sp. z o.o.	30 447	1 107
TUP Property Sp. z o.o.	(21 306)	(3 427)
RAZEM WYNIK	9 141	(2 320)

3.2.Sytuacja majątkowa

	31.12.2020	31.12.2019	zmiana % 2020 -
AKTYWA	tys. zł	tys. zł	dane 2019
Aktywa ogółem	189 316	176 949	7%
Aktywa trwałe w tym:	168 537	175 866	-4%
Akcje i udziały	164 438	155 297	6%
Pozostałe długoterm. aktywa finan.	3 843	20 122	-
Aktywa obrotowe w tym	20 779	1 083	1819%
Należności z tyt dostaw i usług	287	153	88%

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki zamknęło się w 2020r. sumą bilansową 189 316 tys. zł, i jest to znacząco wyższy poziom w porównaniu do roku 2019.

Dominującą pozycję aktywów trwałych są udziały (stanowiące Inwestycje w jednostkach powiązanych), które w 2020r. stanowiły 89% wartości tej pozycji aktywów oraz 89% sumy bilansowej.

Aktywa obrotowe w znaczącej mierze odpowiadają kwotom udzielonych pożyczek Spółkom – Inwestycjom.

Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami opublikowanymi i poprzednio opublikowanymi

Nie wystąpiły różnice pomiędzy wynikami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniami opublikowanymi poprzednio.

Spółka nie publikowała prognozy wyniku za rok obrachunkowy.

3.3. Zarządzanie zasobami finansowymi i wskaźniki

(z uwzględnieniem zmian w zasadach zarządzania Spółką, zdolnością do wywiązywania się z zobowiązań, określenie zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania zagrożeniom)

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki 2020r. jak też w latach ubiegłych polegało na realizacji i kontroli planowanych przepływów pieniężnych Spółki i jej Inwestycji biorąc pod uwagę, że poszczególne projekty finansowane są głównie ze środków własnych.

W okresie 2020r. Spółki Inwestycje zaangażowane w główne projekty nie uzyskały zewnętrznego finansowania. Nie występują nadwyżki środków pieniężnych. Wszystkie zasoby finansowe angażowane są w realizację prowadzonych projektów w zakresie utrzymania, tempa rozwoju, modernizacji, zachowania płynności lub spłaty kredytów.

Specyfika działalności Spółki ALTA, której podstawą jest działalność inwestycyjna powoduje, że dla oceny rentowności właściwsze są wskaźniki oparte na kapitale własnym i na aktywach niż wskaźniki oparte o przychody ze sprzedaży.

WSKAŻNIK RENTOWNOŚCI AKTYWÓW [%]	2020	2019
Zysk/strata netto/aktywa ogółem	8,81	0,08
STOPA ZWROTU Z KAPITAŁU WŁASNEGO [%]	2020	2019
zysk/strata netto/kapitał własny*100	8,86	0,09

Rentowność aktywów informuje o zysku/stracie jaki spółce przynosi każda złotówka z zaangażowanego kapitału w finansowanie aktywów. Wyższa efektywność kapitału własnego wiąże się z możliwością uzyskania wyższej nadwyżki finansowej.

STOPA ZADŁUŻENIA [%]	2020	2019
zobowiązania ogółem/aktywa ogółem	0,51	2,74
TRWAŁOSĆ STRUKTURY FINANSOWANIA [%]	2020	2019
kapitał własny/pasywa ogółem	0,99	0,97
WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI	2020	2019
aktywa obrotowe/zob. krótkoterm.	23,69	0,23
KAPITAŁ OBROTOWY NETTO	2020	2019
aktywa obrotowe - zob.bieżące	19 902	-3 563

Finansowanie działalności Spółki oparte jest w znaczącej mierze o kapitał własny.

Pozycje aktywów obrotowych i zobowiązań bieżących kształtowane są głównie poprzez kwoty pożyczek udzielonych przez ALTA S.A.

cena rynkowa akcji do wartości księgowej na akcję (zł)	2020	2019
cena giełdowa 1 akcji/wart.księgowa 1 akcji	0,10	0,15

3.4.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

(w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków)

Spółka zaangażowana jest kapitałowo w dwie długoterminowe Inwestycje: TUP Property i Chmielowskie. Prowadzone przedsięwzięcia są kapitałochłonne i czasochłonne, zasilane głównie ze środków własnych.

Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości nowych Inwestycji w zdywersyfikowane przedsięwzięcia. Zgodnie ze Strategią Spółki, jej Inwestycje mogą zostać objęte transakcjami sprzedaży.

Spółka upatruje możliwości inwestycyjnych w projektach polegających na współinwestowaniu w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak też

inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

3.5.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

(z określeniem stopnia wypływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik)

Wynik Spółki ma źródło w wycenie poszczególnych Inwestycji Spółki do wartości godziwej. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia, które wpływały na wyniki osiągane przez poszczególne podmioty a w konsekwencji na ich wycenę i wynik Spółki ALTA, inne niż opisano w dziale II 2.1. – Wynik finansowy.

3.6.Perspektywy rozwoju Spółki i jej Inwestycji, czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju

(z uwzględnieniem działań podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym)

Perspektywy rozwoju

Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło w dniu 29.06.2018r. uchwałę w sprawie przyjęcia Strategii Spółki, zgodnie z którą upatruje się możliwości rozwoju Spółki we współinwestowaniu w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich a także w zarządzaniu projektami oraz inspirowaniu i inwestowaniu w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast -technologiczne oraz socjalne.

Działania podejmowane w roku obrachunkowym w ramach realizacji strategii:

• Umowa sprzedaży nieruchomości w Gdańsku
• Umowa sprzedaży nieruchomości w Głuchowie
• Umowy zawarte ze Spółką z Grupy Murapol do umów sprzedaży nieruchomości Siewierz Jeziorna
• Współpraca z Miastem Siewierz i architektami skutkująca Uchwaleniem Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego

Powyższe zdarzenia zostały opisane w dziale II niniejszego sprawozdania.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

Realizacja postanowień strategii stanowi istotny czynnik dla działalności i kierunku rozwoju Spółki. Do zadań determinujących powyższe należą:

• dezinwestycja pozostałych do sprzedaży aktywów nieruchomościowych należących do TUP Property Sp. z o.o. i powodzenie postępowania sanacyjnego CP Tychy Sp. Z o.o.
• wyjście z projektu Siewierz Jeziorna
• współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich
• zarządzanie projektami rewitalizacji
• inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast w potrzeby technologiczne oraz socjalne
• podejmowanie decyzji inwestycyjnych z uwzględnieniem ich wpływu na społeczeństwo i środowisko

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem realizowane projekty, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka a także zmiany przepisów prawnych.

3.7. Czynniki ryzyka

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji. Misją Spółki w zarządzaniu kapitałem jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności, zapewnienie możliwości rozwoju, zachowania właściwej struktury kapitału i obniżenia kosztu kapitału. Skutecznym narzędziem do monitorowania stanu kapitału jest wskaźnik zadłużenia, którego poziom Spółka analizuje także w swoich Inwestycjach.

Wskaźnik ten w Spółce ALTA jest następujący:

		ALTA
	dane tys. zł	2020	2019
A	Kredyty/pożyczki ogółem	34	3 792
B	Środki pieniężne i ekwiwalenty	93	335
C	Zadłużenie netto (A-B)	- 59	3 457
D	Kapitał własny ogółem	188 349	171 093
E	Kapitał ogółem (C+D)	188 290	175 550
F	Wskaźnik zadłużenia (C/E) w %	- 0,003	1,96

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności, ryzyko wyceny. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

§ Ryzyko wyceny i wartości godziwej

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki.

Ryzyko powstaje głównie w konsekwencji ryzyka wyceny nieruchomości poszczególnych Spółek a także osiąganych wyników i realizowanych przedsięwzięć.

Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. Akcje i udziały Spółek – Inwestycji stanowią 90% sumy aktywów ALTA S.A.

Spółka ALTA dokonuje aktualizacji wartości składników aktywów (akcji i udziałów) konserwatywnie i w sposób ciągły od 2008r.

Wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji odnoszą się także Spółki ALTA, maja referencję do ryzyka właściwej wyceny akcji i udziałów Inwestycji.

Ryzyko wartości godziwej ma także swoje źródło w ryzyku płynności i realizacji zamierzeń inwestycyjnych poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Przesłanki ograniczenia ryzyka:

• à Spółki Chmielowskie i TUP Property dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.
• à Inwestycja Chmielowskie projekt Siewierz Jeziorna ma potencjał do zwiększania poziomu przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki został sfinansowany ze źródeł

własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką).

à Transakcje sprzedaży kolejnych nieruchomości TUP Property Sp. z o.o. wspierają płynność Spółki.

Istnieje ryzyko, że w wyniku zdarzeń gospodarczych lub zmiany przepisów prawnych wartość godziwa poszczególnych Inwestycji może ulegać przeszacowaniu.

a) Ryzyko wyceny aktywów Spółki Chmielowskie Sp. z o.o.

Wycena nieruchomości sporządzona przez niezależnego rzeczoznawcę odzwierciedla wartość nieruchomości Spółki w cenie jej sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową projektu zgodnie z obecnym stanem prawnym i zaawansowania projektu. W dniu 29.10.2020r. Rada Miasta Siewierz podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla terenu objętego dotychczas Studium Uwarunkowań i Kierunków Rozwoju. Uchwalenie MPZP po jego uprawomocnienie wyeliminowało ryzyko, polegające na tym, że w przypadku sprzedaży nieruchomości lub udziałów Spółki, na dokonanie transakcji wymagana była zgoda Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych.

b) Ryzyko wyceny aktywów Spółki TUP Property Sp. z o.o.

Główne aktywa Spółki stanowią nieruchomości.

Z dniem 1 stycznia 2018r. nieruchomości Spółki zostały przeniesione do kategorii produktów do sprzedaży (zapasów). Nieruchomości te podlegają raz do roku wycenie metodą dochodową.

Nieruchomości CP Tychy Sp. z o.o., w której TUP Property Sp. z o.o. posiada 100% udziałów, znajdują się w pozycji nieruchomości inwestycyjnych i wyceniane są przy wykorzystaniu metody dochodowej. Potencjalne obszary ryzyka związane z wyceną wartości nieruchomości TUP Property oraz wyceną aktywa Spółki CP Tychy obejmują: kształtowanie się kursu euro, utrzymanie odpowiedniego poziomu najmu, płynność aktywa, możliwość adaptacji do nowych warunków – zmiany aktywa CP Tychy z handlowego na usługowo -rozrywkowe, realizacja planów rekomercjalizacji, ułożenie nowych relacji z najemcami w związku z pandemią koronawirusa i wymuszonym zamknięciem lub ograniczeniem działalności centrów handlowych a także od 25.08.2020r. powodzenie prowadzenia procesu restrukturyzacji Spółki CP Tychy i zawarcie układu z wierzycielami.

W związku z powyższym Spółka TUP Property S.A. w swoim sprawozdaniu już na dzień 30.06.2020r. dokonała odpisu aktualizującego wartość Spółki CP Tychy oraz odpisu aktualizującego należności tej Spółki wobec TUP Property do wartości zerowej.

Powyższe działanie okazało się celowe, w związku z wszczęciem procedury postępowania układowego, a następnie jej umorzeniem oraz złożeniem wniosku Zarządu Spółki o upadłość Spółki oraz o sanacje Spółki. W dalszej kolejności z uwagi na wypowiedzenie umowy kredytowej przez bank kredytujący Spółkę oraz złożenie wniosku o upadłość Spółki przez Bank.

na dzień 31.12.2020r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	3 lat i powyżej
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki	34
Zobowiązania handlowe	348
TUP Property Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki	949	205
Zobowiązania handlowe	708
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*	16 993	4 172
Zobowiązania handlowe	514
CP Tychy Sp. z o.o.**
Kredyty i pożyczki	33 162
Zobowiązania handlowe	2 014

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A.

** Kwota 2 708 tys. zł stanowi objęta odpisem aktualizującym pożyczka TUP Property udzielona Spółce CP Tychy Pozostałą kwotę stanowi wypowiedziana kwota kredytu przez mBank Hipoteczny S.A.

W dniu 13.05.2019r. TUP Property Sp. z o.o. spłaciła w całości zadłużenie kredytowe w Banku Santander w kwocie pozostałej do spłaty tj. 1 066 tys. euro. Tym samym wygasły zabezpieczenia bankowe w tym poręczenie udzielonej tej Spółce przez ALTA S.A.

na dzień 31.12.2019r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	powyżej 2 lat
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki**	3 792
Zobowiązania handlowe	420
TUP Property Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki	1 650	1 167
Zobowiązania handlowe	1 397
Chmielowskie Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki*		18 840
Zobowiązania handlowe	693
CP Tychy Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki	226		29 246
Zobowiązania handlowe	1 986

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

*Pożyczka wewnętrzna udzielona przez ALTA S.A., Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma kredytów/pożyczek zewnętrznych, nie korzysta z finansowania zewnętrznego, finansowana jest z majątku własnego ALTA S.A.

** W okresie 2020r. ALTA Spłaciła pożyczkę otrzymaną od Inwestora Spółki.

c) Ryzyko wyceny aktywów w związku z wystąpieniem stanu epidemii

ALTA S.A. posiada 100 % akcji Spółki TUP Property, która jest właścicielem 100% udziałów Spółki CP Tychy – głównym aktywem spółki jest nieruchomość galeria handlowa z kinem.

Wobec rozpoznania ryzyka związanego z wartością posiadanej nieruchomości przez Spółkę CP Tychy, z uwagi na stan epidemii i czasowe wstrzymanie działalności galerii handlowych w okresie 2020r. i do dnia niniejszego raportu, TUP Property w II kwartale 2020r. rozpoznała ryzyko związane z dokonaniem odpisu aktualizującego wartość Spółki CP Tychy w wyniku 2020r

W związku z tym ALTA S.A. dokonując wyceny akcji Spółki TUP Property do wartości godziwej metodą skorygowanych aktywów netto identyfikuje ryzyko związane z przeszacowaniem akcji Spółki TUP Property i ujmuje je odpowiednio. Wyżej wymienione ryzyko w związku z rozpoczęciem procesów Spółki CP Tychy zostało zrealizowane, wartość udziałów Spółki CP Tychy w księgach TUP Property z uwzględnieniem należności TUP Property Sod CP Tychy Sp. z o.o. została spisana do wartości zerowej i ujęta już w wyniki Spółki na dzień 30.06.2020r.

§ Ryzyko rynkowe

a) Ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

b) Ryzyko stopy procentowej

Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki stanowi udzielone pożyczki poszczególnym Spółkom - Inwestycjom w latach ubiegłych. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	31.12.2020	31.12.2019
Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy	21 205	20 295
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu	0,2	1,63
Analiza wrażliwości dla spadku stopy procentowej	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk przed
opodatkowaniem	212	203

Instrumenty finansowe - ryzyko stopy procentowej	Okres bieżący 31.12.2020			Okres porównywany 31.12.2019
Specyfikacja	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat	Wymagalne do 1 roku	Wymagalne od roku do 5 lat	Wymagalne powyżej 5 lat
Oprocentowanie stałe:	17 395	3 843	-	3 965	20 122	-
Pożyczki udzielone	17 361	3 843	-	173	20 122	-
Kredyty i pożyczki zaciągnięte	34	-	-	3 792	-	-
Oprocentowanie zmienne:	-	-	-	-	-	-

c) Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN.

d) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

• ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne

• ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Instrumenty finansowe - ryzyko kredytowe	Okres bieżący 31.12.2020			Okres porównywany 31.12.2019
Ekspozycje obciążone ryzykiem kredytowym, które w ujęciu od jednego kontrahenta stanowią więcej niż:	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda	ekspozycje <3% salda	3%< ekspozycje <20% salda	ekspozycje > 20% salda
Należności własne niepodatkowe	3 301	-	-	560	-	-
Pożyczki udzielone	-	21 204	-	-	20 122	-
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez SCD	-	-	164 438	-	-	155 297

Instrumenty finansowe

Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

	Na dzień	Na dzień
Instrumenty finansowe według kategorii	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa finansowe	188 943	176 150
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	164 438	155 297
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	24 505	20 853
Zobowiązania finansowe	727	724
Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	727	724

3.8.Inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki jakie nastąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie miały miejsca inne wydarzenia istotnie wpływające na działalność i wyniki finansowe ALTA S.A. Zdarzenia związane z realizacją projektów, które nastąpiły po dniu bilansowym zostały wymienione w Dziale II niniejszego sprawozdania.

Sytuacja epidemii i możliwy wpływ na wycenę akcji udziałów Spółki zostały przedstawione w ryzykach i zagrożeniach niniejszego sprawozdania.

3.9.Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym przedmiotowym i wartościowym

Nie występują

3.10. Instrumenty finansowe i związane z nimi ryzyka

Spółka nie jest zaangażowana kapitałowo w instrumenty finansowe charakteryzujące się wysoką zmiennością, notowane na aktywnym rynku. W związku z tym ryzyko związane z instrumentami finansowymi jest ograniczone.

Informacje dotyczące instrumentów finansowych zostały zaprezentowane w nocie objaśniającej "instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej" do sprawozdania finansowego, Instrumenty finansowe według kategorii oraz ryzyka opisane głównie pod notą objaśniającą, Instrumenty te stanowią aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (akcje i udziały Inwestycji Spółki), pożyczki i należności wyceniane w zamortyzowanym koszcie, należności własne wyceniane w nominale oraz środki pieniężne.

IV Akcje i akcjonariat oraz nadzór

Kapitał własny	Ilość wyemitowanych akcji na dzień
	31.12.2020	31.12.2019
Seria A- uprzywilejowane	1 607 567	1 607 567
Seria A - zwykłe		1 922 233
Seria B	13 504 778	2 000 000
Seria C		2 805 425
Seria D		1 377 120
Seria F		5 500 000
Seria G	18 000
Razem:	15 130 345	15 212 345

Akcje uprzywilejowane - Każda akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu

Informacje dotyczące akcji Spółki:

Emisja 18 000 akcji serii G Spółki:

1. W dniu 21 lutego 2020 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej KDPW) wydał Oświadczenie Nr 137/2020 w sprawie zawarcia umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 18.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1,00 złotych każda, oznaczonych kodem ISIN PLTRNSU00013 ("Akcje"), pod warunkiem wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem ISIN PLTRNSU00013.

Podstawą emisji Akcji była Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2015 roku w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

• 1. W dniu 6 marca 2020r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę Nr 149/2020 ("Uchwała"), w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, w której Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone zostały następujące akcje zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda: 18.000 akcji serii G Spółki ("Akcje"). Ponadto na podstawie § 36, § 37, § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy w zw. z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić́ z dniem 10 marca 2020 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Akcje Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 10 marca 2020 r. rejestracji Akcji i oznaczenia ich kodem ISIN "PLTRNSU00013".
• 1. W dniu 10 marca 2020 r. nastąpiła rejestracja w KDPW 18.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje") oznaczonych kodem ISIN "PLTRNSU00013", zgodnie z oświadczeniem KDPW Nr 137/2020. Tym samym spełnił się̨warunek przewidziany w uchwale nr 149/2020 Zarządu GPW w sprawie dopuszczenie i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW., dotyczący rejestracji w KDPW, w dniu 10 marca 2020 r. Akcji Emitenta oznaczonych kodem ISIN "PLTRNSU00013".
• 1. W dniu 10 marca 2020 r. na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza zostało zapisanych 18.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje"), co zgodnie z art. 451 § 2 Kodeksu spółek handlowych jest równoznaczne z wydaniem dokumentów akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w związku z wydaniem Akcji, nastąpiło nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę̨równą̨wartości nominalnej Akcji, tj. o kwotę̨ 18.000 złotych. Kapitał zakładowy Spółki został zatem podwyższony z kwoty 15.212.345 złotych do kwoty 15.230.345 złotych.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 21.660.613.

1. Po wydaniu Akcji wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynosi: 582.000 złotych

W dniu 31.08.2020r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTA S.A. podjęło następujące uchwały w związku z kapitałem zakładowym Spółki:

- w sprawie umorzenia akcji własnych

podstawie art. 7 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawiało umorzyć dobrowolnie 100.000 akcji spółki Alta S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (każda tj. o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLTRNSU00013 ("Akcje Własne"), które Spółka nabyła w ramach realizowanego przez nią skupu akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki, zgodnie z którą Spółka została upoważniona do nabywania do 3.042.469 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, w okresie do dnia 30 czerwca 2020 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych oraz uchwały zarządu Spółki nr 1/06/2020 z dnia 8 czerwca 2020 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Uchwały"). Akcje Własne skupione zostały w ramach transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym. Skup akcji własnych dokonywany w oparciu o Uchwałę został definitywnie zakończony, a udzielone zarządowi w Uchwale stosowne upoważnienie wygasło.

- w sprawie w sprawie zmiany oznaczenia serii akcji spółki

Walne Zgromadzenie postanowiło zmienić oznaczenie następujących zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, oznaczonych kodem ISIN PLTRNSU00013 ("Akcje"), tj.:

• 1.922.233 (jednego miliona dziewięćset dwudziestu dwóch tysięcy dwustu trzydziestu trzech) akcji serii A,
• 2.000.000 (dwóch milionów) akcji serii B,
• 2.805.425 (dwóch milionów ośmiuset pięciu tysięcy czterystu dwudziestu pięciu) akcji serii C,
• 1.377.120 (jednego miliona trzystu siedemdziesięciu siedmiu tysięcy stu dwudziestu) akcji serii D,
• 5.500.000 (pięciu milionów pięciuset tysięcy) akcji serii F,

w ten sposób, że wszystkie Akcje, w łącznej liczbie 13.604.778 (trzynaście milionów sześćset cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) - oznacza się jako akcje serii B ("Seria B"). Zmiana oznaczenia Akcji w nową Serię B odbędzie się bez jednoczesnej zmiany wartości nominalnej jednej akcji, która pozostanie na poziomie 1,00 zł (jeden złoty) każda.

Wszelkie odwołania do dotychczasowych serii Akcji należy traktować jako odwołania do nowej Serii B.

Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

- w sprawie obniżenia kapitału zakładowego

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 360 § 1 i art. 455 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie art. 6 ust 1, art. 7 ust. 3 i art. 13 ust. 1 lit. g) statutu Spółki, w związku z podjęciem uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę ("Uchwała", "Akcje Własne"), postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 100.000 zł tj. z kwoty 15.230.345 zł, do kwoty 15.130.345 zł, w drodze umorzenia 100.000 (Akcji Własnych spółki Alta Spółki Akcyjnej o wartości nominalnej 1,00 zł każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLTRNSU00013 w drodze zmiany statut Spółki. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja Uchwały, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje na podstawie art. 360 §2 pkt 2 KSH, tj. bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 KSH, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.

Kwota odpowiadająca kwocie obniżenia tego kapitału zostanie zgodnie z art. 457 § 2 zdanie 1 KSH, przekazana do kapitału rezerwowego, który zostanie w tym celu utworzony w Spółce.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

- rejestracja zmian w kapitale zakładowym w KRS

W dniu 16.11.2020r. Sąd Rejestrowy zarejestrował ww zmiany w kapitale zakładowym Spółki w związku z tym na dzień przekazania niniejszego sprawozdania:

• Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15 130 345 zł
• Ogólna liczba głosów w Spółce wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 21.660.613
• Struktura kapitału zakładowego jest następująca:
  • 1 607 567 akcji serii A
    • (akcje uprzywilejowane w głosach w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do 5 głosów na WZ)
  • 13.504.778 akcji serii B (akcje zwykłe)
  • 18 000 akcje serii G (akcje zwykłe)

4.1.Zarząd i Rada Nadzorcza i ich wynagrodzenie

Zarząd

Rada Nadzorcza ALTA S.A. uchwałą z dnia 1.09.2020r. na podstawie art. 17 ust .2 Statutu Spółki, w związku z upływem kadencji Zarządu Spółki oraz wygaśnięciem mandatu Zarządu Spółki oraz w związku z zamknięciem Walnego Zgromadzenia Spółki 31.08.2020r., powołała Pan Roberta Jacka Moritz na Prezesa Zarządu Spółki.

Pan Robert Jacek Moritz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki od dnia 9 lutego 2005r.

Wynagrodzenie Zarządu:

Wynagrodzenie Zarządu	31.12.2020			Okres porównywany 31.12.2019
	Wynagrodzenie podstawowe	Premie	Inne	Wynagrodzenie podstawowe	Premie	Inne
Zarząd	585	8	38	559	-

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza w okresie 2020r. pracowała w następującym składzie:

Pan Marek Garliński

Pan Krzysztof Kaczmarczyk

Pan Andrzej Karczykowski – wybrany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 8 lipca 2019r. do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pan Adam Parzydeł

Pan Mariusz Serwa – do 02.08.2020r.

Pan Paweł Rogowski – od 04.08.2020r.

Zamiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 2.08.2020r. pan Mariusz Serwa zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej ALTA. W dniu 4.08.2020r. na podstawie art. 14 pkt 5 i art. 14 pkt 6 Statutu Spółki, Członkowie Rady złożyli oświadczenia woli w sprawie zgody na dokooptowanie z dniem 4 sierpnia 2020r. do Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Rogowskiego.

Na podstawie art. 14 pkt 7 Statutu Spółki, dokooptowanie członka Rady Nadzorczej zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31.08.2020r.

Komitet Audytu pracuje w składzie: Pan Krzysztof Kaczmarczyk Pan Andrzej Karczykowski Pan Mariusz Serwa – do 02.08.2020r Pan Adam Parzydeł – od 13.08.2020r.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej:

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymane	Na dzień	Na dzień
w Spółce ALTA	31.12.2020	31.12.2019
Przewodniczący Rady Nadzorczej	48	48
Członek Rady Nadzorczej	36	36
Członek Rady Nadzorczej	42	22
Członek Rady Nadzorczej	39	36
Członek Rady Nadzorczej	15	20
Członek Rady Nadzorczej	25	42

4.2.Akcje należące do osób zarządzających i nadzorujących

Dane na dzień przekazania sprawozdania Zarządu za 2020r. oraz zmiany w strukturze posiadania

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji	Zmiana
Robert Jacek Moritz
Prezes Zarządu	61 000	-
Andrzej Karczykowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent	7 800	-
Spółki Concorde Investissement
Paweł Rogowski
Członek Rady Nadzorczej	1 000

4.3.Znaczący Akcjonariusze

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Hlamata Holginds Ltd.	7 769 708	14 044 908	51,35%	65,14%
Robert Moritz	61 000	61 000	0,40%	0,28%
Hlamata Holdings Ltd (podmiot zależny od Elzboety Moritz)+Państwo Robert i Małgorzata Moritz na podstawie domniemania porozumienia	7 830 708	14 105 908	51,75%	65,42%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,14%	7,82%

Dane na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Wg najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte (również po dniu bilansowym) umowy, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, inne niż umowa obejmująca uczestnictwo Prezesa Zarządu w programie motywacyjnym (który opisano poniżej).

4.4.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

(wraz z informacją o wartości wynagrodzeń, nagród, korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta)

Spółka ma czynny Program Motywacyjny III. Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawuje Rada Nadzorcza i Zarząd podejmując corocznie stosowne uchwały.

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

• uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

• uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W dniu 23.06.2016r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmiana dotyczyła doprecyzowania oferowania warrantów subskrypcyjnych w ramach programu Motywacyjnego skierowanego do Prezesa Zarządu. Uchwała ta została zaskarżona przez Akcjonariusza i ostatecznie Sąd Okręgowy a następnie Apelacyjny zasądziły o jej nieważności. Opis przebiegu sprawy sądowej dotyczącej zaskarżonej uchwały dotyczącej Programy Motywacyjnego dla Zarządu został przedstawiony w punkcie 2.6.3. "postępowania sądowe" Sprawozdania Zarządu.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

• dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.".

• zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Podsumowanie realizacji:

Na dzień przekazania raportu wszystkie warranty objęte programem pracowniczym i dla zarządu zostały objęte przez osoby uprawnione i zarejestrowane w depozycie.

W okresie III kwartału 2020r. nie miała miejsca realizacja praw z warrantów w ramach programu motywacyjnego pracowniczego.

4.5.Firma Audytorska

Określenie firmy audytorskiej i jej wybór

Badanie sprawozdania finansowego ALTA S.A. za 2020r. zostało przeprowadzone przez PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k., na podstawie umowy z dnia 05.08.2019r. Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej zawarto w nocie objaśniającej nr 5.26 do sprawozdania finansowego ALTA S.A.

Informacje odnośnie polityki współpracy z firmą audytorską

Poza świadczeniem usług z zakresu badania sprawozdań finansowych, firma audytorska ani podmioty z nią powiązane nie świadczyły innych usług na rzecz ALTA S.A. lub podmiotów z nią powiązanych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała wymagania przepisów prawnych.

Polityka wyboru firmy audytorskiej została przyjęta przez Rade Nadzorczą na podstawie art. 130 ust 1 pkt 5 i pkt 7 Ustawy o biegłych rewidentach i firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w związku z art. 128 ust 4 tej Ustawy oraz stosownie do postanowień Statutu Spółki w szczególności art. 16 ust 2a – główne założenia:

• Wyboru firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o rekomendacje Zarządu i Komitetu Audytu
• Przesłanki wyboru obejmują: doświadczenie podmiotu, możliwość świadczenia usług, cena świadczonych usług, reputacją na rynku
• Wybór dokonywany jest etapowo na podstawie: otrzymanych ofert, prowadzonych negocjacji, analizy ofert przez Radę Nadzorczą

Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorska, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, została przyjęta przez Radę Nadzorczą Uchwałą na podstawie art. 130 ust 1 pkt 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – główne założenia:

• biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca badanie albo podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanego podmiotu jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej
• usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust 2. Ustawy
• w szczególnych przypadkach w dopuszczalnym zakresie świadczenie usług możliwe jest po przeprowadzeniu oceny zagrożeni i zabezpieczeń należności i wyrażeniu zgodny przez organ nadzorczy Spółki.

Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu

Warszawa, 29.04.2021r.