KWIECIEŃ 2016R.

Szanowni Akcjonariusze,

W minionym roku osiągnęliśmy zakładane i prezentowane cele. Jest to istotne, bo w sytuacji wysokiej zmienności trendów gospodarczych coraz trudniej jest planować, nawet w stosunkowo krótkich okresach.

Zrównoważony rozwój, polegający na polepszaniu warunków życia ludzi przy jednoczesnym pozytywnym wpływie na środowisko, miał być wymuszany brakami surowców energetycznych. Tymczasem w ciągu zaledwie paru lat okazało się, że w wyniku rosnącej świadomości rozwiniętych społeczeństw nastąpił spadek zużycia energii, rozwój źródeł alternatywnych i w efekcie drastyczny spadek cen węglowodorów.

Ta zmiana sytuacji potwierdza słuszność naszej decyzji sprzed 9 lat o inwestycji w zrównoważoną dzielnicę Siewierz Jeziorna. Zaangażowanie firm deweloperskich w ten projekt stało się faktem, potwierdzanym przez kolejne umowy i trwające budowy. Spółka Chmielowskie już w najbliższych okresach będzie źródłem strumienia dochodów. Teraz nadchodzi kolej na przemysł i usługi, co będzie moim głównym zadaniem przez resztę kadencji.

Zgodnie z informacją z poprzedniego listu, w zeszłym roku zrestrukturyzowaliśmy zadłużenie firmy TUP Property, co w połączeniu z dezinwestycjami wzmocniło bilans tej spółki. W ciągu najbliższych okresów jednym z celów, jakie stawiam kierownictwu TUP Property, jest rewitalizacja i rekomercjalizacja nieruchomości.

ALTA dążąc do innowacyjnego zaspokojenia jednej z podstawowych potrzeb społeczeństwa, czyli dobrego mieszkania i dobrego otoczenia, stanowi atrakcyjną inwestycję dla naszych Akcjonariuszy.

Zapraszam wszystkich Akcjonariuszy do odwiedzania Siewierza Jeziornej i www.siewierzjeziorna.pl – warto sprawdzić jak się zmienia.

z szacunkiem,

Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu ALTA S.A.

Spis treści

	I Podstawowe informacje o Spółce 4
1.1.	Spółka ALTA i jej Inwestycje 4

	II Informacje o działalności prowadzonej w 2015r. 7
2.1.	Charakterystyka Spółki i podejmowane działania 7
2.2.	Rynki zbytu, klienci, źródła zaopatrzenia, dostawcy i segmenty działalności 14
2.3.	Kredyty i pożyczki 15
2.4.	Gwarancje i poręczenia 16
2.5.	Emisja papierów wartościowych i wypłata dywidendy i nabycie akcji własnych 17
2.6.	Pozostałe istotne wydarzenia 17

	III Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Spółki oraz osiągnięty wynik finansowy 19
3.1.	Wynik finansowy Spółki 19
3.2.	Sytuacja majątkowa 20
3.3.	Zarządzanie zasobami finansowymi i wskaźniki 21
3.4.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 22
3.5.	Perspektywy rozwoju Spółki i jej Inwestycji 22
3.6.	Czynniki ryzyka 23
3.7. 26	Inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki jakie nastąpiły po dniu bilansowym
3.8.	Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym przedmiotowym i wartościowym . 26
3.9.	Instrumenty finansowe i związane z nimi ryzyka 26
	IV Akcje i akcjonariat oraz nadzór 26
4.1.	Zarząd i Rada Nadzorcza i ich wynagrodzenie 26
4.2.	Akcje należące do osób zarządzających i nadzorujących 27
4.3.	Znaczący Akcjonariusze 27
4.4.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 27
	V Ład korporacyjny 29
	VI Oświadczenia zarządu 32

I Podstawowe informacje o Spółce

1.1. Spółka ALTA i jej Inwestycje

ALTA S.A. jest jednostką inwestycyjną w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10: " Skonsolidowane sprawozdania finansowe" (dalej MSSF 10) Zgodnie z zapisami MSSF 10, który wszedł w życie dniu 1 stycznia 2014r., Zarząd jednostki dokonał kwalifikacji ALTA S.A. jako jednostki inwestycyjnej, a udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych odpowiednio jako inwestycje. W efekcie podjętych decyzji Spółka ALTA S.A. nie sporządza począwszy od dnia 30.06.2014r. skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Co do zasady jednostki inwestycyjne nie konsolidują swoich jednostek zależnych, dlatego Spółka przekazuje do publicznej wiadomości swoje sprawozdanie finansowe i Zarządu z działalności w 2015r. Podstawą kwalifikacji Spółki jako Jednostki Inwestycyjnej, było wejście w życie w dniu 1 stycznia 2014r. MSSF 10. ALTA S.A. w poprzednich latach sprawozdawczych konsekwentnie wyceniała swoje Inwestycje do wartości godziwej i ujmowała je w swoim wyniku finansowym. Wartość inwestycji stanowi najistotniejszą informacją dla Inwestorów, ponieważ informuje o działalności i wyniku Spółki ALTA (director's valuation).

Dane ze sprawozdań finansowych ALTA lata 2012-2015	2015	2014	2013	2012
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez SCD	2 546	8 075	1 683	(30 116)
Wartość Akcji i udziałów wycenianych w wartości godziwej	175 322	173 276	168 360	166 677

W podmiotach, które były konsolidowane do 2013r. głównym elementem składników aktywów netto były nieruchomości inwestycyjne, wyceniane do wartości godziwej. Na dzień raportu nieruchomości te i metody wyceny są nadal konsekwentnie stosowane. Wynik z przeszacowania (i zbycia) nieruchomości ujmowany był w sprawozdaniach skonsolidowanych i wpływał bezpośrednio na wynik finansowy poszczególnych okresów. Obecnie nieruchomości Spółek – Inwestycji stanowią także główny składnik ich aktywów, wyceniane są do wartości godziwej, ujmowane są w wyniku Spółek i wpływają bezpośrednio na wycenę akcji i udziałów Spółek – Inwestycji w księgach ALTA S.A.

MSSF 10		sprawozdanie ALTA S.A.
dane sprawozdania z sytuacji finansowej	2015r.	2014 r.
Aktywa trwałe	190 580	188 362
w tym akcje i udziały Spółek - Inwestycji (właścicieli nieruchomości wycenianych do wart. godziwej)	175 322	173 276
dane sprawozdania z całkowitych dochodów
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych	2 546	8 075
przed wejściem w życie MSSF 10 dane konsolidowane

			2013 r.	2012 r.
dane sprawozdania z sytuacji finansowej (skonsolidowane)
Aktywa trwałe			196 505	214 640
w tym nieruchomości inwestycyjne			188 696	203 868
dane sprawozdania z całkowitych dochodów
(skonsolidowane)
Wynik ze zbycia i przeszacowania nieruchomości			-1 928	-13 717
inwestycyjnych do wartości godziwych

ALTA S.A. wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000149976

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Zgodnie ze Statutem podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingów (PKD 74.15.Z).

W 2015r. główny obszar działalności inwestycyjnej Spółki ALTA obejmuje projekty z branży deweloperskiej. Największy potencjał wśród inwestycji stanowi projekt Siewierz Jeziorna.

Wszystkie zasoby Spółki są i będą wykorzystywane w najbliższych latach w realizacji tego wieloaspektowego, zdywersyfikowanego przedsięwzięcia inwestycyjnego.

Jednak inwestycyjny charakter Spółki nie ogranicza możliwości realizacji przedsięwzięć w innych branżach, co miał miejsce na przestrzeni ostatnich lat.

Nazwa i forma prawna	Siedziba	Kapitał zakładowy zł	Zakres działalności	Udział % w kapitale zakładowym
Chmielowskie Sp. z o.o.	Siewierz	57 110 000	Spółka jest właścicielem nieruchomości na której realizowany jest projekt Siewierz-Jeziorna, budowy zrównoważonego miasta. Do zadań Spółki należy przygotowanie i uzbrojenie terenu inwestycji pod budowę domów, sprzedaż gotowych działek budowlanych.	ALTA S.A.	100%
TUP Property S.A.	Pruszków	26 145 333	Zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych, sprzedaż nieruchomości.	ALTA S.A.	100%
CP Tychy Sp. z o.o. (daw .Jeziorna 149 Sp. z o.o.)	Pruszków	16 243 500	Spółka celowa – właściciel galerii handlowej City Point Tychy	TUP Property S.A.	100%
Traktowa 6 Sp. z o.o.	Pruszków	5 000	Spółka SPV powołana przez TUP Property na potrzeby realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych	TUP Property	100%
Forest Hill Sp. z o.o.	Siewierz	2 000 000	Spółka deweloperska – obiekty mieszkaniowe	ALTA S.A.	100%
Przystań Siewierz Sp .z o.o.	Siewierz	1 000 000	Spółka prowadzi usługi portowe, eventy, regaty, usługi turystyczno rekreacyjne na terenie Siewierz Jeziorna Administrowanie terenem budowy i dzielnicą Siewierz Jeziorna.	ALTA S.A.	100%
Duncon Bikes Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej	Kraków	526 500	Spółka zajmowała się projektowaniem, produkcją i dystrybucją ram rowerowych do sportów grawitacyjnych. Trwa procedura likwidacyjna Spółki. W księgach rachunkowych ALTA S.A. utworzone są rezerwy na posiadane aktywa Spółki Duncon Bikes.	ALTA S.A.	46,53%
Powszechna Agencja Informacyjna S.A.	Warszawa	1 019 232	Branża usług internetowych. Spółka jest niezależnym operatorem telekomunikacyjnym. Świadczy usługi transmisji danych oraz szerokopasmowego dostępu do Internetu w oparciu o własną, hybrydową sieć teleinformatyczną.	ALTA S.A.	23,95%

Inwestycje ALTA obejmują na dzień przekazania raportu:

	Jej klientami są przede wszystkim
	instytucje administracji publicznej i
	terenowej, finansowe oraz duże
	przedsiębiorstwa.

Na przestrzeni roku w okresie do 31.12.2015r. nastąpiły niżej wymienione zmiany:

→ Likwidacja Spółki Roda Sp. z o.o.

21.01.2015r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS po rozpoznaniu wniosku Spółki postanowił o wykreśleniu Roda Sp. z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 24.11.2014r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło decyzję o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego i zakończeniu likwidacji.

W poprzednich okresach sprawozdawczych Spółka wraz z TUP Property S.A. prowadziła projekt rewitalizacji obiektu fabryki w Środzie Wlkp. (w której prowadzona była działalność produkcyjna Spółki) i zmiany jej przeznaczenia na cele mieszkaniowe lokalnej społeczności. Spółka TUP Property (inwestor) uzyskała 13.06.2014r. pozwolenie na budowę.

Powołanie Spółek SPV

3 marca 2015r. TUP Property S.A. powołała dwie Spółki SPV Jeziorna 149 Sp. z o.o. (obecnie CP Tychy Sp. z o.o.) i Traktowa 6 Sp. z o.o.

Spółki zostały przeznaczone do realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych, restrukturyzacyjnych oraz optymalizacji struktury inwestycji Spółki TUP Property S.A.

Kapitał zakładowy założycielski każdej Spółki wynosił 5 000 zł i dzielił się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział.

Podwyższenie kapitału zakładowego CP Tychy Sp. z o.o. (daw. Jeziorna 149 Sp. z o.o.)

7 maja 2015r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CP Tychy (daw.Jeziorna 149 Sp. z o.o., Spółka) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5 000 zł do kwoty 16 243 500 zł tj. o kwotę 16 238 500 zł, poprzez ustanowienie 324 770 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział z przeznaczeniem do objęcia przez TUP Property S.A. Spółka TUP Property objęła udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tj. centrum handlowe). Szczegółowe informacje dotyczące aportu zaprezentowano w dalszej części sprawozdania.

Zmiana nazwy Spółki Jeziorna 149 na CP Tychy 4.08.2015r nastąpiła rejestracja w KRS zmiany nazwy Spółki Jeziorna 149 Sp.z o.o. na CP Tychy Sp. z o.o.

Zakończenie likwidacji Spółki Kino-Centrum Fordon Sp. z o.o. 28.05.2015r. zakończył się proces likwidacji i nastąpiło wykreślenie Spółki Kino-Centrum Fordon Sp. z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego.
Zmiany w strukturze udziałów Chmielowskie Sp. z o.o. w ramach Inwestycji ALTA 22.12.2015r. Chmielowskie Sp. z o.o. i TUP Property S.A. zawarły umowę nabycia udziałów w celu umorzenia. W wyniku umowy Spółka Chmielowskie nabyła 4% udziałów własnych należących do Spółki TUP Property. Umowa ma na celu uproszczenie struktury Inwestycji ALTA S.A. Umorzenie udziałów nastąpi wraz z rejestracją zmian w KRS.

W okresie 2015r. nie miały miejsca inne inwestycje niż poza wymienione w powyższej tabeli.

Spółka w 2015r. nie inwestowała w krajowe i zagraniczne papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne czy też nieruchomości.

Zgodnie z charakterem prowadzonej działalności Inwestycje stanowią poszczególne Spółki.

II Informacje o działalności prowadzonej w 2015r.

2.1.Charakterystyka Spółki i podejmowane działania

ALTA S.A. i wynik finansowy

ALTA S.A jako jednostka inwestycyjna pełni rolę inwestora finansowego. Inwestycjami ALTA S.A. są obecnie Spółki działające w branży nieruchomościowej, zajmując w niej zdywersyfikowane pozycje tj. wynajem nieruchomości komercyjnych, logistycznych, biurowych, sprzedaż gotowych działek budowlanych wraz z projektem, sprzedaż domów i mieszkań. W portfelu Spółki znajduje się także Spółka zajmująca się transmisją danych internetowych oraz prowadząca przystań i zajmująca się administrowaniem terenu w Siewierzu Jeziornej.

ALTA nadzoruje finansowo i managersko Inwestycje, efektywnie wykorzystując posiadany majątek i jego potencjał.

ALTA realizuje strategię przyjętą na lata 2013 – 2020. Strategia wyznacza jako priorytet realizację projektu Siewierz Jeziorna – pierwszej w Polsce dzielnicy powstającej w zgodzie z zasadami zrównoważonego rozwoju i na podstawie zasad nowego urbanizmu.

Drugim zadaniem wyznaczonym w Strategii jest sprzedaż pozostałych aktywów (TUP Property S.A.)

Działalność prowadzona w ramach poszczególnych Inwestycji ma wpływ na kontynuację działalności, możliwość rozwoju, nowe inwestycje czy też wznowienie polityki dywidendowej Spółki w przyszłych okresach.

Wynik finansowy

Wynik finansowy Spółki ALTA kształtowany jest poprzez wycenę akcji i udziałów Spółek - Inwestycji. Zarząd Spółki wycenia je w wartości godziwej poprzez wynik, stosując to podejście konsekwentnie od 2008r.

W 2015r. Spółka wykazała zysk netto 3 149 tys. zł. Wynik Spółki jest rezultatem aktualizacji wartości udziałów i akcji Inwestycji oraz bieżącej działalności.

Wartość godziwa Spółek – Inwestycji jest pochodną prowadzonej działalności a także wartości i wyceny nieruchomości oraz prowadzanych przedsięwzięć. Największy wpływ na wynik 2015r.i lat ubiegłych miała wycena tych Spółek, które posiadają nieruchomości tj. TUP Property wraz z CP Tychy i Chmielowskie.

Szczegółowe informacje dotyczące metod oraz rezultaty wyceny poszczególnych podmiotów zostały zamieszczone w sprawozdaniu finansowym Spółki, pod notą objaśniającą 10.1 "instrumenty finansowe".

Inwestycje na dzień 31.12.2015	Wartość Inwestycji w cenie nabycia	Wartość dokonanych	Wartość bilansowa 31.12.2015
Nazwa jednostki		odpisów
Chmielowskie Sp. z o.o.	54 826	51 988	106 814
TUP Property S.A.	31 568	32 015	63 583
Forest Hill Sp. z o.o.	11 704	(8 774)	2 930
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	2 880	(2 880)	-
Powszechna Agencja Informacyjna PAGI S.A.	812	1 183	1 995
Roda Sp. z o.o. w likwidacji	1 969	(1 969)	-
Duncon Bikes Sp. z o.o.w upadłości likwidacyjnej	257	(257)	-
Polkombi S.A.	2	(2)	-
Razem wartość brutto	104 018	71 304	175 322

Inwestycje ALTA S.A.

ZESTAWIENIE NIERUCHOMOŚCI I PROJEKTÓW W REALIZACJI INWESTYCJI ALTA S.A.
	wartość	sprzedaż/nakłady/	zmiana	wartość
	31.12.2014	reklasyfikacje	wyceny	31.12.2015
	nieruchomości inwestycyjne
Komercyjne w tym:	109 861		-8 327	101 534
biurowe	21 027		4 038	25 065
handlowe	67 856	-9 000	-5 006	62 850
logistyczne	20 978	-5 000	-7 359	13 619
Grunty inwestycyjne	2 817	-1 962	-2 451	366
Pozostałe		4 124		4 124
Nieruchomości w procesie sprzedaży	5 000	-5000		0
SUMA	117 678		-10 778	106 024
	projekty inwestycyjne w realizacji
	16 305	-5 412		10 893
projekt Siewierz Jeziorna
	123 850			123 400

Informacje dotyczące wyceny nieruchomości i projektów

Sposób wyceny	wartość tys. zł na 31.12.2015r.	udział %
niezależny rzeczoznawca	150 194	62%
cena z transakcji sprzedaży	6 320	3%
przepływy pieniężne	72 718	30%
wycena wg nakładów	11 085	5%
SUMA	240 317	100%

- Wycena sporządzona przez rzeczoznawcę majątkowego obejmuje głównie nieruchomość Siewierz-Jeziorna, oraz część nieruchomości TUP Property,
- Metodą przepływów pieniężnych wyceniane są nieruchomości komercyjne Spółki TUP Property.
- Wartość projektów inwestycyjnych w realizacji wykazana jest według nakładów poniesionych w kwotach nie wyższych niż możliwe do uzyskania na rynku.

Na dzień bilansowy wszystkie dane wejściowe dla nieruchomości inwestycyjnych zostały sklasyfikowane na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej wg MSSF 13.

Restrukturyzacja zadłużenia Inwestycji ALTA S.A.

Po dniu bilansowym - 25 stycznia 2016r. w celu restrukturyzacji zadłużenia Spółek – Inwestycji, uproszczenia struktury finansowania oraz wsparcia finansowego realizowanych przedsięwzięć, zawarto następujące umowy:

ALTA S.A. przejęła zadłużenie Spółek Forest Hill i TUP Property wobec Inwestora Spółki (Elżbieta Moritz) w kwocie 2 500 tys. zł powiększonej o odsetki naliczone zgodnie z umowami pożyczek oraz
ALTA S.A. zawarła z Inwestorem Spółki umowę pożyczki w kwocie 4 000 tys. zł a następnie umowę konsolidacji pożyczek przejętej (2 500 tys. zł) oraz nowo udzielonej (4 000 tys. zł), łączna kwota kapitału skonsolidowanych pożyczek wynosi 6 500 tys. zł Oprocentowanie pożyczek stałe, oparte o stopę procentową WIBOR powiększone o marżę. - Ustalono termin spłaty pożyczki na 31 marca 2017r.
Zabezpieczeniem spłaty skonsolidowanej pożyczki jest hipoteka na nieruchomościach Spółki TUP Property (w Głuchowie i Ożarowie), która przystąpiła do długu ALTA S.A. wobec Inwestora Spółki.

Źródłem spłaty będzie sprzedaż nieruchomości Spółki TUP Property.

Uzyskane środki zostały przeznaczane na wsparcie realizowanych przez poszczególne Inwestycje przedsięwzięć, zgodnie z ich działalnością.

Chmielowskie Sp. z o.o. - projekt Siewierz Jeziorna

Podmiot z siedzibą w Siewierzu.

Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000295428 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57 110 000 zł i dzieli się na 1 142 200 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.

Spółka jest właścicielem nieruchomości i projektu Siewierz Jeziorna. Projekt opiera się na koncepcji miast multi- funkcjonalnych, w których obok przestrzeni mieszkalnej powstanie przestrzeń usługowa i komercyjna gwarantująca nowe miejsca pracy oraz tworząca wartość dodaną dla nieruchomości.

Powstająca nowa dzielnica Siewierza projektowana jest w zgodzie z zasadami nowego urbanizmu i zrównoważonego rozwoju. Spółka Chmielowskie zajmuje się projektowaniem, niwelacją terenu, układaniem sieci, budową części użyteczności publicznej (drogi, chodniki, parki), zapewnieniem mediów dla całej dzielnicy i poszczególnych działek, wydzielanie działek oraz ich sprzedaż.

Model biznesowy zakłada sprzeda deweloperom przygotowanych do budowy działek.

Budowa domów jest zgodna z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego, kodem i koncepcją urbanistyczną.

Siewierz Jeziorna to główne i potencjalnie najbardziej zyskowne przedsięwzięcie inwestycyjne.

Stanowi perspektywiczny, wieloaspektowy projekt z sektora deweloperskiego. Wiąże ze sobą działania w obszarze mieszkaniowym, biznesu i usług z możliwością wykorzystania nowych technologii oraz poszanowania zasad zrównoważonego rozwoju. Jego zdywersyfikowany charakter zapewnia kontrolę ryzyka, ciągłość prac i szansę osiągania wysokich zysków.

W przyszłej dzielnicy Siewierz Jeziorna, może zamieszkać 10 tys. osób.

Powierzchnia nieruchomości pod zabudowę obejmująca działki przeznaczone na budowę domów, budynków użyteczności publicznej, drogi wewnętrzne, tereny zielone oraz pozostałe tereny wspólne wynosi 116,96 ha.

Nieruchomość Spółki podzielona jest na części realizacji (dzielnice) nazwane odpowiednio: Centrum, Na Wzgórzu, Zalew i Chmielowskie.

Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego objęte są 43,44 ha nieruchomości, które stanowi Centrum.

Informacje o działalności Spółki i rozwoju Projektu Siewierz Jeziorna

Nieruchomość Spółki została nabyta w 2008r. Istotne wydarzenia .:

Październik 2007r. Warsztaty charrette w Siewierzu warsztaty urbanistyczne, których efektem była koncepcja inwestycji, wypracowana przy współpracy przedstawicieli władz i mieszkańców Siewierza. Taki sposób projektowania, urbaniści nazywają metodą charrette.
Czerwiec 2008 Gotowy kod architektoniczny opracowany przez Duany Plater-Zybert & Company Architects & Town Planners (DPZ Europe) – zbiór zasad architektonicznych i urbanistycznych określający wygląd zewnętrzny Siewierza Jeziornej.
Listopad 2008r. Urząd Miasta i Gminy Siewierz uchwalił Studium Uwarunkowań i Kierunków Zagospodarowania Przestrzennego dla całości terenu Siewierz Jeziorna.
Czerwiec 2010 r. Urząd Miasta i Gminy Siewierz uchwalił Miejscowy Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla części inwestycji
W 2014r. Oddano do użytkowania: pierwsze trzy domy jednorodzinne, część dróg i sieci w pierwszym kwartale oraz kolektor sanitarny i deszczowy
Istotne wydarzenia 2015r. kolejne transakcje sprzedaży działek z niepowiązanymi deweloperami, zasiedlenie domów i mieszkań :

o Transakcje sprzedaży działek firmie Murapol S.A.

W dniu 12 marca 2015r. Chmielowskie zawarła z Murapol S.A. przedwstępną warunkową umowę sprzedaży, a w dniu 23 października 2015r. Spółki zawarły umowę sprzedaży działek budowlanych w inwestycji Siewierz –Jeziorna.

Przedmiotem sprzedaży były przygotowane do budowy działki gruntowe o powierzchni 0,2187 ha.

Murapol zbuduje na nieruchomości wielorodzinny budynek mieszkalny o łącznej powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM) 2 410,39 m kw., na podstawie uzgodnionego ze Sprzedawcą projektu.

Cena sprzedaży zostanie zapłacona w ratach kwartalnych do 30.06.2017 r.

6 listopada 2015r. Chmielowskie i Murapol S.A. zawarły przedwstępną umowę sprzedaży kolejnych działek budowlanych.

Przedmiotem umowy są działki o powierzchni około 0,7 ha, przeznaczone do budowy budynków wielorodzinnych mieszkalnych o powierzchni użytkowej mieszkalnej (PUM) co najmniej 6 000 m kw. Nieruchomość także objęta jest Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego.

Strony postanowiły, że Murapol S.A. otrzymał opcję i pierwszeństwo kupna po określonej cenie kolejnych działek przeznaczonych pod budowę wielorodzinnych budynków mieszkalnych o powierzchni 8 000 m kw PUM. Opcja kupna ważna jest do 30.04.2017 r.

Wartość umowy i opcji kupna wynosi ponad 8 mln zł.

o Na dzień raportu na terenie dzielnicy Siewierz Jeziorna zasiedlono (sprzedano i wynajęto) 26 mieszkań i domów. 5 firm deweloperskich buduje 71 mieszkań i domów.

ALTA S.A. na dzień 31.12.2015r. wyceniła Spółkę Chmielowskie wykorzystujące metody skorygowanych aktywów netto NAV oraz zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF.

Przy wycenie DCF wartość Spółki Chmielowskie wynosi 200 674 tys. zł, zakładając przepływy pieniężne na lata 2016-2033 oraz stopę dyskonta 3,5%.

Przy wycenie Spółki metodą skorygowanych aktywów netto NAV, biorąc pod uwagę wycenię nieruchomości sporządzoną przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień 30.10.2015r. wartość Spółki wynosi 106 814 tys. zł

Spółka ALTA biorąc pod uwagę ryzyko realizacji inwestycji, ryzyko płynności i w konsekwencji ryzyko wartości godziwej ujęła Spółkę Chmielowskie w księgach rachunkowych w wartości wyceny skorygowanych aktywów netto (NAV) tj. 106 814 tys. zł

Niezależny rzeczoznawca wycenił całą nieruchomość na dzień 31.10.2015r. na wartość 123 400 tys. zł, w tym:

Wartość objęta MPZP wynosi 83 000 tys. zł (na dzień 31.10.2014r. 85 000 tys. zł – zmniejszenie wartości z uwagi na sprzedaż działek budowlanych)

Wartość części inwestycyjnej wynosi 40 400 tys. zł (na dzień 31.10.2015r. 38 850 tys. zł)

Wycena rzeczoznawcy odzwierciedla cenę sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu (inwestorowi), który będzie zainteresowany budową dzielnicy zgodnie z obecnym stanem prawnym.

Rzeczoznawca zastosował taką samą metodę wyceny jak w poprzednich okresach sprawozdawczych.

Szczegółowe informacje dotyczące metody wyceny zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym za 2015r. na str. 30

Forest Hill Sp. z o.o. - budownictwo mieszkaniowe

Podmiot z siedzibą w Siewierzu.

Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000055412, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 000 000 zł i dzieli się na 20 000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy.

o Forest Hill na 18 działkach położonych w 1 kwartale nieruchomości Siewierz Jeziorna powstały: kamienica wielorodzinna, domy jednorodzinne w zabudowie szeregowej i bliźniaczej. Pierwsze budynki uzyskały pozwolenia na użytkowanie. Spółka zawarła umowy sprzedaży 9 domów w budowie na rzecz firm deweloperskich.
o Wg stanu na dzień raportu z ogólnej liczby 43 domów, mieszkań i lokali, pozostało do sprzedaży 11 lokali użytkowych, mieszkań i domów.
o Po dniu bilansowym Spółka otrzymała prawomocne pozwolenie na użytkowanie kamienicy wielorodzinnej, budynek został zasiedlony.

TUP Property S.A. – nieruchomości komercyjne, portfel nieruchomości na wynajem

Podmiot z siedzibą w Pruszkowie.

Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000260991 prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS.

Działalność TUP Property S.A. prowadzona jest w następujących zakresach:

realizacja projektów inwestycyjnych – firma zapewnia bezpośrednie kierownictwo projektu przyjętego do realizacji, koordynuje działania menadżerskie w poszczególnych fazach procesu inwestycyjnego oraz zapewnia finansowania projektu inwestycyjnego;
zarządzanie portfelem posiadanych nieruchomości – firma określa i realizuje strategię zarządzania nieruchomościami wchodzącymi w skład portfela (plan rozwoju nieruchomości, plan zarządzania, budżet organizacyjny nieruchomości);
rozpoznanie rynku, poszukiwania lokalizacji oraz klientów i inwestorów, transakcje zbycia i nabycia nieruchomości.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26 145 333 zł i dzieli się na 26 145 333 akcji po 1 zł każda.

Spółka posiada portfel nieruchomości, które są przedmiotem najmu. Nieruchomości stanowiły dla TUP Property S.A inwestycję pasywną zabezpieczenia kapitału przed utratą wartości w okresie kryzysu ekonomicznego.

W okresie 2015 r. i okresach poprzednich Spółka zarządzała portfelem nieruchomości komercyjnych.

Spółka zawarła z Forest Hill Sp. z o.o. w poprzednich okresach sprawozdawczych przedwstępną umowę kupna 26 mieszkań i 2 lokali komercyjnych w kamienicy projektu Siewierz – Jeziorna z przeznaczeniem na wynajem.

Sprzedaż nieruchomości

Sprzedaż trzech nieruchomości komercyjnych

3 czerwca 2015r. TUP Property S.A. zawarła umowę sprzedaży własności trzech nieruchomości handlowych w lokalizacjach Syców, Ostrzeszów i Zabrze. Nabywcą nieruchomości był prywatny inwestor. Sprzedane nieruchomości objęte były długoterminowymi umowami najmu - najemcą był operator sieci handlowej.

Cena trzech transakcji sprzedaży wyniosła 9 000 tys. zł netto i została zapłacona.

Kwota sprzedaży została przeznaczona na częściową spłatę zadłużenia TUP Property S.A. w Banku Zachodnim WBK oraz bieżące prowadzenie pozostałych projektów.

Sprzedaż nieruchomości w Katowicach

27.07.2015r. TUP Property S.A. i Murapol Projekt Sp. z o.o. 3 Sp. komandytowo - akcyjna z siedzibą w Bielsku - Białej (Nabywca) zawarły umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Bażantów o powierzchni 2,0726 ha. Umowa przyrzeczona była poprzedzona zawarciem umowy przedwstępnej 17.09.2014r. Cena sprzedaży wyniosła 5 213 tys. zł netto.

Na sprzedanej nieruchomości powstanie kolejny etap osiedla mieszkaniowego, zgodnie z uchwalonym w 2011r. z inicjatywy TUP Property S.A. Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego. Koncepcja zmiany zagospodarowania terenu i opracowanie projektu budowy osiedla mieszkaniowego stanowiło jeden z celów emisji akcji Spółki ALTA w.2007r.

Sprzedaż byłego parku dworskiego w Głuchowie

6 listopada 2015r – TUP Property S.A. i Gmina Komorniki (Nabywca) zawarły w umowę sprzedaży niezabudowanej nieruchomości o powierzchni 1,7797 ha w miejscowości Głuchowo (Gmina Komorniki).

Po dniu bilansowym

4 lutego 2016r. Spółka i Powiat Średzki zawarły umowę sprzedaży nieruchomości zabudowanej w Środzie Wielkopolskiej. Przedmiotowa nieruchomość składa się z zabudowanych działek o łącznym obszarze 0,159 ha.
22 marca 2016r. Rada Miasta w Ożarowie Mazowieckim podjęła uchwałę nr XXII/222/16 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości od TUP Property S.A. (Spółka – Inwestycja ALTA S.A.) w Ożarowie Mazowieckim. Miasto Ożarów Mazowiecki zaakceptowało ofertę sprzedaży nieruchomości złożoną przez TUP Property S.A. a cena sprzedaży (6 320 tys. zł) jest zgodna z wyceną nieruchomości w księgach rachunkowych Spółki. Nieruchomość stanowi budynek biurowy, który Miasto Ożarów Mazowiecki przeznaczy na siedzibę Urzędu Miejskiego.

Transakcje sprzedaży nieruchomości są zgodne ze strategią Spółki ALTA na lata 2013-2020 w zakresie stopniowej sprzedaży portfela nieruchomości TUP Property .

W okresie 2016r. planowana jest kontynuacja sprzedaży nieruchomości TUP Property.

Podmiotem zależnym od TUP Property S.A. jest CP Tychy Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, do której należy galeria handlowa w Tychach.

Spółka powstała w wyniku restrukturyzacji Spółki TUP Property i wniesienia Zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci centrum handlowego – informacje szczegółowe zaprezentowano poniżej. Kapitał zakładowy CP Tychy Sp. z o.o. wynosi 16 243 500,00 zł i dzieli się na 324 870 udziałów o wartości 50 zł każdy udział.

Restrukturyzacja Spółki TUP Property i jej zadłużenia

7 maja 2015r TUP Property S.A. oraz CP Tychy Sp. z o.o. (daw. Jeziorna 149 Sp. z o.o.) i DZ Bank AG oddział w Polsce zawarły następujące transakcje:
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki CP Tychy (daw. Jeziorna 149 Sp. z o.o. ,Spółka SPV)

CP Tychy Sp. z o.o. została powołana przez TUP Property S.A. aktem notarialnym w dniu 3 marca 2015r. jako SPV z kapitałem zakładowym 5 000 zł, który dzielił się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Jedynym udziałowcem Spółki jest TUP Property S.A.

4 maja 2015r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 5 000 zł do kwoty 16 243 500 zł tj. o kwotę 16 238 500 zł, poprzez ustanowienie 324 770 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział z przeznaczeniem do objęcia przez TUP Property S.A.

Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki CP Tychy (daw.Jeziorna 149 Sp. z o.o.)

Nowo utworzone udziały Spółki CP Tychy zostały pokryte przez TUP Property S.A. wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości 16 238 500 zł, którego przedmiotem jest wyodrębniona organizacyjnie i finansowo zorganizowana część przedsiębiorstwa, stanowiąca zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej i realizacji samodzielnych zadań gospodarczych. W skład aportu weszły w szczególności następujące składniki: nieruchomość centrum handlowego położona w Tychach (City Point Tychy), umowy najmu i kaucji odnoszące się do powierzchni komercyjnej, umowy zawarte z dostawcami mediów i innych składników służących do obsługi działania nieruchomości oraz zadłużenie wynikające z umowy kredytowej TUP Property wobec DZ Bank AG w wysokości 8 100 000 euro.

Przystąpienie Spółki CP Tychy (daw. Jeziorna 149 Sp. z o.o.) do długu Spółki TUP Property S.A. zaciągniętego w DZ Bank AG oddział w Polsce

Jeziorna 149 Sp. z o.o., TUP Property S.A. i DZ Bank AG oddział w Polsce, zawarły 7maja 2015r. umowę przystąpienia do długu. CP Tychy (daw. Jeziorna 149 Sp. z o.o.) przystąpiła do całości długu (kwota kredytu 8 100 000 euro) Spółki TUP Property S.A. wobec DZ Bank AG (Kredytodawca), jako dłużnik solidarny.

Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawcy była m.in. hipoteka zwykła łączna w wysokości 11 600 000 euro oraz hipoteka umowna kaucyjna w wysokości 2 000 000 euro na nieruchomości położonej w Tychach, która stanowi składnik aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W związku z tym CP Tychy Sp. z o.o. została poddana rygorowi egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 16 580 672 euro. Kredytodawca może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do 24.06.2023r.

Umowa kredytowa CP Tychy (daw. Jeziorna 149 Sp. z o.o.)

CP Tychy (daw. Jeziorna 149 Sp. z o.o. Spółka, Kredytobiorca) i mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank, Kredytodawca), zawarły w dniu 19 maja 2015r. umowę kredytu. Kwota kredytu wynosi 8 100 000 euro. Celem kredytu była spłata kredytu udzielonego przez DZ Bank AG oddział w Polsce udziałowcowi Spółki tj. Spółce TUP Property S.A. w dniu 24.06.2010r. tytułem refinansowania zakupu nieruchomości. CP Tychy była dłużnikiem solidarnym Spółki TUP Property S.A, w związku z zawarciem w dniu 8 maja br. umowy przystąpienia do długu.

Nieruchomość objęta kredytem stanowi centrum handlowe w Tychach – City Point Tychy. Kredytobiorca jest właścicielem nieruchomości na podstawie aportu tj. wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez TUP Property S.A. do Spółki Jeziorna 149 Sp. z o o.w dniu 8 maja br. Umowa kredytowa została zawarta na okres do dnia 20 maja 2025r. Oprocentowanie kredytu zmienne, oparte jest o stopę procentową EURIBOR 6M powiększoną o marżę Banku. Zabezpieczenia spłaty kredytu – zwyczajowe dla tego typu transakcji w szczególności:

hipoteka umowna łączna do kwoty 16 200 000 euro na nieruchomości
przelew na rzecz Banku z praw polisy ubezpieczeniowej budynku na kwotę nie niższą niż 9 001 000 euro
przelew na rzecz Banku wierzytelności z tytułu umów najmu nieruchomości
zastaw rejestrowy na udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy
oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 16 200 000 euro w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego z prawem do wystąpienia przez Bank o nadanie bankowego tytułu egzekucyjnego klauzuli wykonalności do dnia 30 maja 2027r.
weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę , poręczony przez TUP Property S.A. wraz z deklaracją wekslową
transakcja IRS – zabezpieczająca ryzyko zmiany stopy procentowej w odniesieniu do minimum 50% kwoty kredytu, zawarta pomiędzy Bankiem i Kredytobiorcą.

Transakcja zawarcia umowy kredytowej stanowiła restrukturyzację Spółki TUP Property i jej zadłużenia wobec DZ Bank AG, w związku z zakończeniem działalności Banku w Polsce.

Przedterminowa Spłata kredytu w DZ Bank Polska AG

28 maja 2015r. mBank Hipoteczny S.A. na podstawie umowy kredytowej z dnia 19 maja 2015r. wypłacił Spółce CP Tychy Sp. z o.o. (Kredytobiorca) kwotę kredytu (8 100 000 euro), która została przeznaczona na całkowitą spłatę zadłużenia TUP Property S.A. wobec DZ Bank AG.

Spółka CP Tychy jako dłużnik solidarny na podstawie umowy o przystąpieniu do długu, zakończyła wraz z TUP Property proces refinansowania zadłużenia wobec DZ Bank AG.

W związku z tym zabezpieczenia spłaty kredytu tj. hipoteka umowna łączna kaucyjna (w kwocie 2 000 tys .eur) i umowa łączna zwykła (w kwocie 11 600 tys. eur) ustanowiona na nieruchomościach Spółki TUP Property położonych w Głuchowie, Ożarowie, Tychach i Pruszkowie z tytułu kredytu DZ Bank - została zwolniona. Jednocześnie ALTA S.A. została zwolniona z poręczenia udzielonego Spółce TUP Property S.A. z tytułu kredytu zaciągniętego w DZ Bank AG, do kwoty

17 462 tys. euro. Z tytułu umowy kredytu pomiędzy CP Tychy Sp. z o.o. i mBank Hipoteczny S.A. na nieruchomości w Tychach ustanowiono hipotekę umowna łączna do kwoty 16 200 tys eur.

Aneks do umowy kredytowej BZ WBK S.A.

30 czerwca 2015r. TUP Property S.A. i Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Bank, Kredytodawca) zawarły Aneks do umowy kredytowej z dnia 18.12.2007r. z późniejszymi zmianami. Ustanowiono nowe warunki i termin spłaty kredytu. Termin spłaty został przedłużony o rok tj. do 30 czerwca 2016r. Ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie spłaty kredytu tj. hipotekę zabezpieczającą wierzytelność banku na nieruchomości zabudowanej położonej w Pruszkowie o obszarze 0,9584 ha. Zmniejszono kwotę poręczenia udzielonego przez ALTA S.A. jako zabezpieczenie płatności kredytu. Poręczenie wynosi obecnie 4,8 mln euro, termin obowiązywania do 31.12.2018r. Zawarcie Aneksu stanowiło zakończenie procesu restrukturyzacji kredytów Spółki TUP Property S.A

Na dzień przekazania niniejszego raportu kwota kredytu wynosi 2,1 mln eur. W okresie 2015r. i do dnia publikacji raportu TUP Property spłaciła kwotę kredytu w wysokości 3,5 mln euro.

Przystań Siewierz Sp. z o.o.– zarządzanie dzielnicą Siewierz Jeziorna i placem budowy oraz usługi rekreacyjne

Podmiot z siedzibą w Siewierzu. Spółka zarejestrowana w KRS pod nr 0000004257 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 300 000 zł i dzieli się na 1 000 udziałów o wartości nominalnej 300 zł każdy.

Spółka prowadzi prace zarządcze związane z placem budowy Siewierz Jeziorna. Przygotowała zaplecze budowy tak, aby prace prowadzone były poza terenem już zabudowanym, który może być użytkowany przez mieszkańców. Dzięki temu niedogodności związane z budową są redukowane w znaczącym stopniu.

Docelowo do zadań spółki będzie należało także zarządzanie dzielnicą Siewierza Jeziornej.

Z uwagi na doświadczenie w świadczeniu usług rekreacyjnych, Spółka zagospodarowała teren położony przy Zalewie Przeczycko - Siewierskim (także teren inwestycji Siewierz Jeziorna). W czerwcu 2014r. Spółka uruchomiła przystań, w okresie wakacyjnym prowadzone są półkolonie żeglarskie dla dzieci z Gminy Siewierz oraz inne eventy.

2.2. Rynki zbytu, klienci, źródła zaopatrzenia, dostawcy i segmenty działalności

Spółka prowadzi działalność na terenie kraju. Źródłem przychodów Spółki są głównie transakcje zawierane z Inwestycjami. Spółka ze względu na specyfikę działalności nie jest zależna od dostawców i odbiorców zewnętrznych. Poszczególne Spółki prowadzą działalność na rynku nieruchomościowym i z uwagi na szeroki dostęp do dostawców i wykonawców ich działalność także nie jest uzależniona od dostawców, odbiorców oraz źródeł zaopatrzenia w środki niezbędne do świadczenia usług a także do prowadzenia budowy obiektów. Działalność Spółek – Inwestycji także prowadzona jest na terenie kraju. Spółka nie wyodrębniła segmentów swojej działalności. Wszystkie inwestycje Spółki działają w jednej branży.

2.3.Kredyty i pożyczki

2.3.1. Kredyty ALTA S.A. zaciągnięte i wypowiedziane

ALTA S.A. nie jest stroną transakcji umów kredytowych, nie zawierała także kredytów w latach ubiegłych. W okresie 2015r. nie miało miejsce zawarcie lub wypowiedzenie umów kredytowych. Poszczególne Spółki – Inwestycje także nie zawierały nowych umów kredytowych.

Umowy kredytowe posiadają Spółki:

TUP Property

→ w Banku Zachodnim WBK - kredyt na dzień bilansowy ma charakter krótkoterminowy, w wysokości 2 143 tys. euro, oprocentowanie kredytu stałe, kredyt został zaciągnięty w walucie EURO.

CP Tychy

→ w mBank – kredyt ma charakter długoterminowy, w wysokości 8 100 tys. euro, oprocentowanie stałe, kredyt zaciągnięty w walucie euro.

2.3.2. Pożyczki zaciągnięte, udzielone i wypowiedziane

Na dzień bilansowy ALTA S.A. nie miała zaciągniętych pożyczek, nie miało miejsca także udzielenie lub wypowiedzenie umowy pożyczki Spółce. ALTA S.A. była na dzień bilansowy pożyczkodawcą wobec poniższych podmiotów:

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Data uruchomienia pożyczki	Data Spłaty	Kwota tys. zł	Sposób naliczania odsetek
Chmielowskie Sp. z o.o.	ALTA S.A.	Skonsolidowana pożyczka z dn 30.06.2014r.	31.12.2016	Wykorzystana kwota pożyczki 14 053	Oprocentowanie zmienne
X-press Couriers Sp. z o.o.	ALTA S.A.	Skonsolidowana pożyczka z dn 30.12.2011r.	20.06.2016	Wykorzystana kwota pożyczki 126	Oprocentowanie zmienne

Pożyczki udzielone przez ALTA na dzień 31.12.2015r.

Po dniu bilansowym ALTA S.A. zaciągnęła pożyczkę – punkt 2.1. Restrukturyzacja zadłużenia Inwestycji ALTA S.A.

Po dniu bilansowym 25.01.2016r. ALTA S.A. zawarła umowę pożyczki z Inwestorem Spółki. Skonsolidowana kwota pożyczki udzielonej oraz przejętej od Spółek – Inwestycji w ramach restrukturyzacji zadłużenia wynosi 6 500 tys. zł.

Oprocentowanie pożyczek stałe, oparte o stopę procentową WIBOR powiększone o marżę. - Ustalono termin spłaty pożyczki na 31 marca 2017r.

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Data uruchomienia pożyczki	Data Spłaty	Kwota tys. zł	Sposób naliczania odsetek
ALTA S.A.	Inwestor prywatny – akcjonariusz ALTA S.A	25.01.2016r.	30.06.2017	Przejęta, skonsolidowana kwota pożyczki 6 500	Oprocentowanie stałe, oparte o WIBOR i marżę

Po dniu bilansowym ALTA S.A. udzieliła pożyczek Spółkom – Inwestycjom:

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Data uruchomienia pożyczki	Data Spłaty	Kwota tys. zł	Sposób naliczania odsetek
Chmielowskie	ALTA S.A.
Forest Hill	ALTA S.A.	08.01.2016r.	31.12.2016r.	Wykorzystana kwota pożyczki 64	Oprocentowanie zmienne
Forest Hill	ALTA S.A.	10.02.2016r.	30.06.2017r.	Wykorzystana kwota pożyczki 370	Oprocentowanie stałe, oparte o WIBOR i marżę
TUP Property	ALTA S.A.	09.02.2016r.	30.06.2017r.	Wykorzystana kwota pożyczki 1 400	Oprocentowanie stałe, oparte o WIBOR i marżę
Przystań Siewierz	ALTA S.A.	09.02.2016r.	30.06.2017r.	Wykorzystana kwota pożyczki 45	Oprocentowanie stałe, oparte o WIBOR i marżę

2.4.Gwarancje i poręczenia

Wysokość poręczeń udzielonych Spółce TUP Property przez ALTA S.A.

W związku z restrukturyzacją zadłużenia Spółki TUP Property i spłatą kredytów, zmniejszeniu uległy kwoty poręczeń udzielonych przez ALTA S.A. tej spółce tytułem zabezpieczenia płatności w następujący sposób:

W związku z całkowitą spłatą kredytu zaciągniętego w DZ Bank AG wygasło poręczenie ALTA S.A. w kwocie do 71 405 tys. zł.

DZ Bank AG zwolnił także hipoteki ustanowione na nieruchomościach stanowiących zabezpieczenie tego kredytu tj. hipotekę umowną łączną zwykłą w kwocie 49 443 tys. zł, hipotekę umowna łączna kaucyjną w kwocie 8 525 tys. zł, na rzecz DZ Bank AG S.A.

Głuchowo, Ożarów, Tychy, Pruszków.

W związku ze znaczącym obniżeniem zadłużenia z tytułu kredytu udzielonego przez Bank Zachodni WBK S.A. (tj. spłata kredytu) w kwocie 3,5 mln eur oraz zawarciem aneksu przedłużającego płatność kredytu do 30.06.2016r. obniżeniu uległa wysokość poręczenia udzielonego przez ALTA S.A. do kwoty 4 800 tys. eur. do 30.06.2018r.

Zwyczajowym zabezpieczeniem kredytu, jest hipoteka ustanowiona na rzecz banku, tj. hipoteka łączna umowna w kwocie 4 835 tys. euro na nieruchomościach:

Będzin, Gdańsk, Nowy Sącz, Warszawa-ul. Belgradzka, Pruszków (jako dodatkowe zabezpieczenie ustanowione wraz z zawarciem aneksu przedłużającego spłatę kredytu do 30.06.2016r)

Poręczenie udzielone Spółce Forest Hill przez ALTA S.A.

→ W związku ze sprzedażą nieruchomości i wzajemnym potrąceniem zobowiązań, 31.12.2015r. wygasło poręcznie z dnia 11.07.2014r. udzielone Spółce Forest Hill, tytułem należytego wykonania umowy - płatności za roboty budowlane. Wysokość poręczenia wynosiła 3 053 tys. zł.

	Na dzień	Na dzień
Gwarancje i poręczenia udzielone	31.12.2015	31.12.2014
Udzielone Inwestycjom	20 603	120 998
gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek	20 603	117 945
gwarancje należytego wykonania umów	-	3 053
RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE	20 603	120 998

2.5.Emisja papierów wartościowych i wypłata dywidendy i nabycie akcji własnych

W okresie 12 miesięcy zakończonych 2015r. nie miała miejsca emisja papierów wartościowych. Spółka nie wypłacała dywidendy i nie nabywała akcji własnych.

2.6.Pozostałe istotne wydarzenia

2.6.1. Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

ALTA S.A. i poszczególne Spółki – Inwestycje realizujące projekty były w okresie 2015r. stroną umów istotnych z punktu widzenia Spółki ALTA zawartych z podmiotami zewnętrznymi.

Zawarcie umów sprzedaży nieruchomości oraz refinansowania zadłużenia opisano w punkcie 2.1. niniejszego sprawozdania.

2.6.2. Umowy zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy.

Umowy te mają charakter organizacyjny i zarządczy, służą lepszemu wykorzystaniu posiadanego majątku oraz zasobów ludzkich.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowana w nocie objaśniającej nr 21.1 sprawozdania finansowego Spółki.

2.6.3. Postępowania sądowe

Przeciwko ALTA S.A. nie są prowadzone sprawy sądowe i egzekucje.

Istotną kwestię stanowi sprawa dotycząca czynności celem odzyskania należności od Spółki Modena Park.

Wierzytelność Modena Park

Wierzytelność, którą stanowi druga część ceny za nieruchomość objętą projektem Modena Park powiększona o odsetki, na dzień złożenia pozwu tj. 30 maja 2012r. wyniosła 31 899 tys. zł i jest w całości objęta odpisem aktualizującym.

→ Zabezpieczenia należności "Modena Park"

Postanowienie Sądu o nadaniu klauzuli wykonalności na art. 5 aktu notarialnego z dnia 24 czerwca 2010r., co do obowiązku zapłaty Spółce ALTA kwoty 31 mln zł, tytułem płatności Należności powiększonej o odsetki. Modena Park poddała się egzekucji płatności Należności w trybie Art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty 31 mln zł. Akt notarialny z dnia 24 czerwca 2010r. stanowił porozumienie co do warunków spłaty należności, uznania długu i oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 31 mln zł na sprzedanych nieruchomościach, na drugim miejscu po hipotece na rzecz Banku Kredytodawcy Dłużniczki.
The Letter of Comfort – dokument z dnia 13.11.2007r. gwarantujący, że Grupa Kapitałowa Meydan Group (właściciel spółek należących do Rodziny Meydan) wywiąże się z obowiązków wynikających z umowy sprzedaży nieruchomości Modena Park, podpisany przez osobę uprawnioną do reprezentowania Meydan Group.

W celu egzekucji zapłaty wierzytelności przez Modena Park S.A. Zarząd ALTA S.A. działa w dwóch kierunkach:

→ Pozew przeciwko zarządowi Modena Park Sp. z o.o. z art. 299 KSH:

W dniu 30 maja 2012r. ALTA S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy, pozew przeciwko Panu Yanivowi Meydan – Prezesowi Zarządu Modena Park Sp. z o.o. (Dłużniczka, podmiot zależny od Opal Property Developments, należący do Grupy Kapitałowej Meydan Group) na podstawie art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Pozew obejmuje kwotę 100 tys. zł a w późniejszym terminie może zostać rozszerzony. Zgodnie z ww. artykułem jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Sąd przychylił się do wniosku ALTA S.A. co do powołania biegłego w zakresie przeprowadzenia dowodu z opinii z dziedziny rachunkowości na okoliczność, czy i kiedy zaktualizowały się w stosunku do Modena Park przesłanki ogłoszenia upadłości (zobowiązania dłużnika przekroczyły jego majątek).

Pierwsza rozprawa miała miejsce w dniu 15 listopada 2013 roku. Po otrzymaniu opinii biegłego, Sąd zobowiązał biegłego do uzupełnienia opinii w terminie do końca sierpnia 2014r. Biegły przestawił sądowi korzystną dla pozwanego opinię od której ALTA S.A. złożyła odwołanie.

Zarząd Spółki powziął w dniu 23 grudnia 2014r. informację, że Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy oddalił powództwo ALTA S.A. przeciwko Yanivovi Meydan (Pozwany) – Prezesowi Zarządu Modena Park Sp. z o.o. (Dłużniczka wobec ALTA S.A.) na postawie ast. 299 Kodeksu spółek handlowych. W ocenie Sądu ALTA S.A. nie doznała szkody w rozumieniu art. 299k.s.h. Sąd stwierdził, że wniosek Zarządu Spółki Modena Park o ogłoszenie upadłości Spółki został złożony zbyt późno, biorąc pod uwagę sytuację Spółki – Dłużniczki. Sąd wskazał także, że nawet gdyby Pozwany złożył wniosek o upadłość Dłużniczki w czasie właściwym, ALTA S.A. nie uzyskałaby zaspokojenia. Powyższe wynikało z ustaleń biegłego, którego zdaniem wartość nieruchomości Spółki Modena w połowie roku 2009, była już na tyle niska, że nie pozwoliłaby na zaspokojenie ALTA S.A. (jako drugiego w kolejności wierzyciela hipotecznego).

→ Egzekucja z nieruchomości

Zarząd ALTA S.A. otrzymał w dniu 10 września 2012r. od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym Poznań - Grunwald i Jeżyce w Poznaniu, zawiadomienie o wszczęciu egzekucji z nieruchomości gruntowych należących do Spółki Dłużniczki Modena Park Sp. z o.o. objętych projektem Modena Park wraz z wezwaniem do zapłaty należności bankowej. Egzekucja została wszczęta na podstawie art. 805 KPC i 923 KPC z wniosku wierzyciela: Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank-Kredytodawca). Bank –Kredytodawca Dłużniczki wpisany jest na pierwszym miejscu hipoteki nieruchomości tytułem zabezpieczenia spłaty udzielonego kredytu.

Wniosek dotyczący rozszerzenia egzekucji komorniczej

W dniu 8 kwietnia 2013r. Zarząd ALTA S.A. wniósł do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym wniosek o rozszerzenie egzekucji komorniczej z wcześniej prowadzonej i obejmującej kwotę 1 mln zł do kwoty 31 mln zł i skierował ją do składników majątku Dłużnika tj. Modena Park Sp. z o.o.

Majątek Dłużnika stanowi nieruchomość położona w Poznaniu, która była przedmiotem umowy sprzedaży zawartej pomiędzy Wierzycielem i Dłużnikiem 30 kwietnia 2008r. Jednym z zabezpieczeń płatności wierzytelności ALTA S.A. jest hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 31 mln zł ustanowiona na ww. nieruchomości, na drugim miejscu po hipotece na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. (Bankkredytodawca Dłużnika). Z ww. nieruchomości prowadzona jest egzekucja komornicza, wszczęta na wniosek Banku Polska Kasa Opieki S.A.

Do przedłożonej przez biegłego wyceny nieruchomości szacującego jej wartość na kwotę 42 283 200zł ALTA S.A. oraz Modena Park wniosły sprzeciw.

Pełnomocnik ALTA S.A. zwrócił się do właściciela nieruchomości – Modena Park Sp. z o.o. o wydzielenie każdej działki objętej egzekucją do odrębnej księgi wieczystej, dzięki czemu każda działka

mogłaby stanowić odrębny przedmiot egzekucji komorniczej, a ofertą komornika zainteresowana być mogła potencjalnie większa grupa odbiorców, przez co łączna kwota ze sprzedaży działek mogłaby być wyższa. Zarząd Modena Park do chwili obecnej nie podjął kroków zmierzających w tym kierunku. Zarząd ALTA S.A. kontaktował się z komornikiem prowadzącym egzekucję, w celu wypracowania powyższej opcji. Właściciel nieruchomości do chwili obecnej nie złożył wniosku o wydzielenie działek. Sąd Rejonowy Poznań-Grunwald rozpoznał po 13 miesiącach skargi na czynności komornika złożone przez ALTA i Modena Park w zakresie opisu i oszacowania nieruchomości. Obie skargi zostały oddalone, na co ALTA S. A. złożyła zażalenie.

Nie wystąpiły czynniki powodujące dokonanie istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

2.6.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31.12.2015r. nie zaszły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

2.6.5. Badania i rozwój

Do realizacji przedsięwzięć Spółki i jej Inwestycji nie występuje konieczność prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej.

2.6.6. Pozostałe istotne wydarzenia w okresie 2015r.

Nie miały miejsca inne istotne wydarzenia niż te, które opisano w poszczególnych punktach niniejszego rozdziału w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i osiągane wyniki.

III Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Spółki oraz osiągnięty wynik finansowy

3.1.Wynik finansowy Spółki

W poniższej tabeli zaprezentowano dane finansowe i operacyjne osiągnięte przez Spółkę w okresie 2015r. oraz dane porównywalne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2014r. Pełna informacja finansowa została opublikowana w sprawozdaniu finansowym ALTA S.A.

2015 WYNIK FINANSOWY		2014	zmiana
	tys. zł	tys. zł	%
Przychody z podstawowej działalności operacyjnej	4 953	4 310	15%
Koszty podstawowej działalności operacyjnej	(4 898)	(5 534)	-11%
Zysk/strata ze sprzedaży	55	(1 224)	-104%
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych	2 546	8 075	-68%
Przychody finansowe	636	2 155	-70%
Koszty finansowe	(4)	(168)	-98%
Zysk/strata brutto	3 149	8 856	-64%
Zysk/strata netto	3 149	8 856	-64%

Wynik finansowy Spółki ALTA kształtowany jest tak jak w poprzednich okresach głównie poprzez wycenę akcji i udziałów Spółek - Inwestycji. Zarząd Spółki wycenia je konsekwentnie w wartości godziwej poprzez wynik. Za rok 2015r. Spółka wykazała zysk netto w kwocie 3 149 tys. zł Wpływ na wycenę akcji i udziałów tak jak w latach ubiegłych miały:

→ Wycena nieruchomości dokonywana przez niezależnych rzeczoznawców majątkowych lub Zarząd Spółki
→ Powiązany z wyceną nieruchomości wynajętych kurs euro (dotyczy nieruchomości TUP Property S.A. i CP Tychy Sp. z o.o., które wycenia Zarząd Spółki)
→ Postęp prowadzenia inwestycji głównie projekt Siewierz Jeziorna.

Szczegółowe informacje dotyczące metod oraz rezultaty wyceny poszczególnych podmiotów zostały zamieszczone w sprawozdaniu finansowym Spółki, pod notą objaśniającą 10.1. i 10.2 "instrumenty finansowe".

W roku zakończonym 31 grudnia 2015r. Spółka osiągnęła wyższe o 15% przychody z działalności podstawowej przy jednoczesnej redukcji kosztów prowadzenia działalności. W związku z tym, w 2015r. Spółka wykazała zysk z działalności operacyjnej.

Istotną pozycję sprawozdania z całkowitych dochodów, tak jak w latach ubiegłych, stanowi wynik z przeszacowania aktywów finansowych tj. akcji i udziałów Spółek – Inwestycji.

Wynik z przeszacowania instrumentów	2 546	8 075
Chmielowskie Sp. z o.o.	4 244	17 709
TUP Property S.A.	681	(6 393)
Forest Hill Sp. z .o.o.	(2 379)	(2 951)
RODA Sp.zo.o. w likwidacji	-	(8)
Przystań Siewierz Sp. z o.o.	-	(314)
X-press Couriers Sp. z o.o.	-	(180)
Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI)	-	212

Akcje i udziały Inwestycji – ALTA S.A. wycena do wartości godziwej. Szczegółowe informacje dotyczące wyceny zaprezentowano w sprawozdaniu finansowym pod notą objaśniającą 10.1 i 10.2. Instrumenty Finansowe.

3.2.Sytuacja majątkowa

	31.12.2015	31.12.2014	zmiana
AKTYWA	tys. zł	tys. zł	%
Aktywa ogółem	192 178	188 964	2%
Aktywa trwałe w tym:	190 580	188 362	1%
Akcje i udziały	175 322	173 276	1%
Pozostałe długoterm. aktywa finan.	14 053	13 256	6%
Aktywa obrotowe w tym	1 598	602	165%
Należności z tyt dostaw i usług	1 102	167	560%
Pozostałe aktywa finansowe	126	302	-58%

PASYWA i KAPITAŁY WŁASNE	31.12.2015	31.12.2014	zmiana
	tys. zł	tys. zł	%
Kapitał podstawowy	15 212	15 212	0%
Zyski zatrzymane	52 430	43 575	20%
Kapitały własne łącznie	189 355	186 207	2%
Zobowiązania długoterminowe	1 203	1 800	-33%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 620	957	69%

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki zamknęło się w 2015r. sumą bilansową 192 178 tys. zł, co stanowiło 2% wzrost w porównaniu do roku ubiegłego.

Dominującą pozycję aktywów trwałych stanowią akcje i udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych, które w 2015r. stanowiły 92% wartości tej pozycji aktywów oraz 91% sumy bilansowej.

Znaczącą pozycję aktywów jednostki prezentują długoterminowe aktywa finansowe (podobnie jak w roku wcześniejszym), których wartość wzrosła i odzwierciedla wzrost kwot udzielonych pożyczek przez ALTA głownie Spółce Chmielowskie. Wartość kapitału własnego wyniosła 189 355 tys. zł stanowiąc 98% sumy bilansowej na dzień sprawozdawczy. Wzrost kapitału własnego odzwierciedla wykazany zysk netto Spółki.

Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami opublikowanymi i poprzednio opublikowanymi

Nie wystąpiły różnice pomiędzy wynikami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniami opublikowanymi poprzednio. Spółka nie publikowała także prognozy wyniku za rok obrachunkowy.

3.3. Zarządzanie zasobami finansowymi i wskaźniki

(z uwzględnieniem zmian w zasadach zarządzania Spółką)

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki 2015r. jak też w latach ubiegłych polegało na realizacji i kontroli planowanych przepływów pieniężnych Spółki i jej Inwestycji biorąc pod uwagę, że poszczególne projekty finansowane są głównie ze środków własnych.

W okresie 2015r. Spółki Inwestycje zaangażowane w główne projekty nie uzyskały zewnętrznego finansowania. Nie występują nadwyżki środków pieniężnych. Wszystkie zasoby finansowe angażowane są przez poszczególne Spółki w realizację projektu Siewierz Jeziorna, zgodnie z pełnionymi funkcjami w projekcie.

Specyfika działalności Spółki ALTA, której podstawą jest działalność inwestycyjna powoduje, że dla oceny rentowności właściwsze są wskaźniki oparte na kapitale własnym i na aktywach niż wskaźniki oparte o przychody ze sprzedaży.

WSKAŻNIK RENTOWNOŚCI AKTYWÓW	2015	2014
Zysk/strata netto/aktywa ogółem	0,02	0,05

STOPA ZWROTU Z KAPITAŁU WŁASNEGO	2015	2014
zysk/strata netto/kapitał własny*100	1,66	4,76

Rentowność aktywów informuje o zysku/stracie jaki spółce przynosi każda złotówka z zaangażowanego kapitału w finansowanie aktywów. Wyższa efektywność kapitału własnego wiąże się z możliwością uzyskania wyższej nadwyżki finansowej. Zmniejszenie wartości wskaźnika jest odzwierciedleniem niższego zysku netto w 2015r. oraz wyższego w 2014r.

STOPA ZADŁUŻENIA	2015	2014
zobowiązania ogółem/aktywa ogółem	1,47%	1,46%

W latach 2014-2015 Spółka nie była stroną umów kredytowych. Główne pozycje zobowiązań Spółki stanowiły w latach 2014-2015 rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

TRWAŁOSĆ STRUKTURY FINANSOWANIA	2015	2014
kapitał własny/pasywa ogółem	1,00	1,00

WSKAŹNIK BIEŻĄCEJ PŁYNNOŚCI	2015	2014
aktywa obrotowe/zob. krótkoterm.	0,99	0,63

KAPITAŁ OBROTOWY NETTO	2015	2014
aktywa obrotowe - zob.bieżące	(22)	(355)

Finansowanie działalności Spółki oparte jest w znaczącej mierze o kapitał własny. Pozycje aktywów obrotowych i zobowiązań bieżących kształtowane są głównie poprzez kwoty pożyczek udzielonych przez ALTA S.A.

cena rynkowa akcji do wartości księgowej na akcję (zł)	2015	2014
cena giełdowa 1 akcji/wart.księgowa 1 akcji	0,20	0,17

3.4.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

(w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków)

Spółka zaangażowana jest kapitałowo w kilka długoterminowych Inwestycji.

Prowadzone przedsięwzięcia są kapitałochłonne i czasochłonne, zasilane głównie ze środków własnych.

W najbliższych okresach nie są planowane inwestycje w nowe projekty.

Jednocześnie Spółka nie wyklucza możliwości nowych Inwestycji w zdywersyfikowane przedsięwzięcia.

3.5.Perspektywy rozwoju Spółki i jej Inwestycji

(z uwzględnieniem wypracowanej strategii rynkowej, określenie zewnętrznych i wewnętrznych czynników)

Perspektywy rozwoju upatrywane są w możliwościach jakie niesie projekt Siewierz Jeziorna. Jest to przedsięwzięcie kilkunastoletnie, które łączy wiele obszarów działalności umożliwiając osiągnie zysków w kilku płaszczyznach: sprzedaży ziemi, nieruchomości, najmu powierzchni komercyjnych i usługowych, a także usług rekreacyjnych.

Spółka konsekwentnie realizuje wypracowaną Strategię działania na lata 2013- 2020. Strategia oparta jest o zaangażowanie wszystkich środków i zasobów w prowadzenie projektu Siewierz Jeziorna, która zgodnie z szacunkami zagwarantuje w kolejnych latach zwrot zaangażowanego kapitału.

Kluczowymi elementami strategii, które determinują działalność Spółki i jej Inwestycji w kolejnych miesiącach działalności i stanowią wewnętrzne czynniki rozwoju, którymi są:

→ Dezinwestycja w obszarze projektów o niskiej wartości w fazie wzrostu oraz projektów pasywnych, które osiągnęły dojrzałość inwestycyjną
→ Prowadzenie projektu Siewierz Jeziorna, w tym:
-Przygotowanie do sprzedaży działek budowlanych w kolejnych kwartałach
-Prace projektowe dotyczące zagospodarowania kolejnych faz realizacji
-Rozszerzenie współpracy i sprzedaż działek z innymi deweloperami niż Forest Hill
-Projektowanie i realizacja obszaru biznesowego
-Wdrożenie projektu Clean Tech park w fazie produkcyjnej projektu
-Kontrola ryzyk związanych z realizacją inwestycji
-Zapewnienie płynności finansowej
- Sprzedaż działek, domów i mieszkań w tempie pozwalającym osiągnięcie progu rentowności inwestycji

Czynniki zewnętrzne, na które Spółka nie ma wpływu, ale może przedsięwziąć działania przystosowawcze stanowią warunki makroekonomiczne, rozwój rynku mieszkaniowego aglomeracji obejmującej zasięgiem projekt Siewierz Jeziorna, polityka banków i skłonność do udzielania kredytów odbiorcom detalicznym oraz przedsiębiorstwom, skłonność otoczenia i kontrahentów do ponoszenia ryzyka.

3.6. Czynniki ryzyka

Bezpośrednie ryzyko dla ALTA S.A. stanowi ryzyko wyceny. Związane jest z wyceną akcji i udziałów Inwestycji Spółki. Na ryzyko wyceny ma wpływ sytuacja w poszczególnych Inwestycjach, powodzenie realizowanych przedsięwzięć i osiągane wyniki. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu. W związku z tym, wskazane poniżej czynniki ryzyka dotyczące poszczególnych inwestycji dotyczą także Spółki ALTA.

→ Ryzyko kontynuowania działalności

Sprawozdanie finansowe za 2015r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania za 2015r. ryzyko kontynuacji działalności i płynności zostało ograniczone, poprzez przeprowadzone w okresie 2015r działania restrukturyzacyjne w zakresie struktury finansowania jak też organizacyjnej poszczególnych Inwestycji.

→ Ryzyko wartości godziwej

Ryzyko wartości godziwej ma swoje źródło ryzyku płynności poszczególnych Inwestycji Spółki ALTA. Realizacja ryzyka płynności będzie miała wpływ na wartość godziwą akcji i udziałów tych Inwestycji w księgach rachunkowych ALTA S.A. Spółka ALTA jest narażona na ryzyko w znaczącym stopniu.

Zidentyfikowane w poprzednich okresach ryzyko płynności ALTA S.A. i jej Inwestycji zostało zminimalizowane poprzez działania restrukturyzujące zadłużenie oraz strukturę Inwestycji.

Spółki Chmielowskie i Forest Hill dysponują portfelem nieruchomości, których wyceny w pełni pokrywają zobowiązania Spółek, a w przypadku szybkiej sprzedaży nieruchomości generują wolne środki pieniężne.

Spółka Chmielowskie zawarła umowy sprzedaży działek budowlanych wraz z opcją sprzedaży. Wartość umowy przyrzeczonej i opcji kupna przez nabywcę kolejnych działek budowlanych wynosi ponad 8 mln zł.

Nakłady Spółki Forest Hill poniesione na budowę domów wynoszą na 31.12.2015r. 8 563 tys. zł, pochodzą ze źródeł własnych.

Spółka zawarła 30.12.2015r. umowę sprzedaży 6 zabudowanych domami szeregowymi działek gruntu a kwota transakcji została skompensowana z zobowiązaniami Spółki wobec wykonawcy domów szeregowych firmie TopBud. Tym samym kwota zobowiązań Spółki Forest Hill z tytułu dostaw i usług została zmniejszona o 40%.

Inwestycja Chmielowskie w miarę rozwoju realizacji projektu Siewierz Jeziorna zwiększa poziom przychodów ze sprzedaży działek budowlanych. Majątek Spółki w znaczącym stopniu został sfinansowany ze źródeł własnych. Oprócz zadłużenia w Spółce ALTA, Chmielowskie Sp. z o.o. nie ma zewnętrznych kredytów (nieruchomość nie jest obciążona hipoteką). Spółka zawarła umowy sprzedaży, przedwstępną umowę sprzedaży działek budowlanych, niepowiązanym deweloperom, a w mocy pozostają także zapisy stanowiące o opcji kupna dalszych działek pod budowę domów.
W okresie 2015r. zrestrukturyzowano zadłużenie Spółki TUP Property i powołana została Spółka celowa CP Tychy Sp. z o.o.
Transakcje sprzedaży kolejnych nieruchomości TUP Property wspierają płynność Spółki, a także umożliwiają spłatę zadłużenia kredytowego.
Zadłużenie kredytowe Spółek TUP Property i CP Tychy mierzone wskaźnikiem LTV kształtuje się na poziomie około 43%.

W tabeli zaprezentowano analizę zobowiązań i jej kluczowych Inwestycji biorąc pod uwagę umowny termin zapadalności.

na dzień 31.12.2015r.	poniżej 1 r.	od 1-2 lat	powyżej 5 lat
ALTA S.A.
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania handlowe i pozost.	957
TUP Property S.A.
Kredyty i pożyczki	9 961
Zobowiązania handlowe i pozost.	4 786
Chmielowskie Sp. z o.o.*
Kredyty i pożyczki		14 053
Zobowiązania handlowe i pozost.	5 779	191
Forest Hill Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki	1 670
Zobowiązania handlowe i pozost.	2 063	340
CP Tychy Sp. z o.o.
Kredyty i pożyczki			33 723
Zobowiązania handlowe i pozost.	848	7

Analiza zobowiązań finansowych ALTA S.A. i jej kluczowych inwestycji

*Pożyczka udzielona przez ALTA S.A. w poprzednich okresach sprawozdawczych

Na dzień bilansowy wysokość zobowiązań warunkowych z tytułu gwarancji i poręczeń udzielonych przez ALTA S.A. wynosi 20 555 tys. zł ( wobec 120 998 tys zł na 31.12.2014r.)

Podstawowe parametry dotyczące ww. rodzajów ryzyka (dane tys. zł)
-------------------------------------------------------------------	--	--

TUP Property S.A.	tys. zł
- portfel nieruchomości - wartość godziwa	49 551
- kredyt	9 961
- kapitał własny	63 584
CP Tychy Sp. z o.o. (daw. Jeziorna Sp. z o.o.)
- nieruchomość - wartość godziwa	57 143
- kredyt	33 723
- kapitał własny	23 109
Chmielowskie Sp. z o.o.
- wartość nieruchomości - wartość godziwa*	123 400
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 238
- udzielona gwarancja	4 700
Forest Hill Sp. z o.o.
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 832
- projekt w realizacji (budowa domów)	9 033
ALTA S.A.
- wartość udziałów i akcji	175 322
- kapitał własny	189 355
- udzielone poręczenia i gwarancje	20 603

∗ Wycena rzeczoznawcy

Ryzyko rynkowe

- ryzyko cenowe

Spółka ALTA nie inwestuje w kapitałowe papiery wartościowe i w takim zakresie nie jest narażona na ryzyko cenowe. Ryzyko to może dotyczyć innych Inwestycji Spółki obecnych i przyszłych w momencie sklasyfikowania ich w sprawozdaniu finansowym jako przeznaczonych do sprzedaży. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie jest objęta tym ryzykiem.

- ryzyko stopy procentowej

Spółka ALTA nie jest narażona bezpośrednio na ryzyko stopy procentowej. Jednym z elementów działalności Inwestycyjnej Spółki było udzielenie pożyczek poszczególnym Spółkom - Inwestycjom. Pozycją narażoną na ryzyko stopy procentowej są planowane przepływy pieniężnie z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek.

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym jak tez okresach ubiegłych nie zawierała kontraktów zabezpieczających odsetkowe przepływy pieniężne.

Analiza wrażliwości na ruch stopy procentowej	31.12.2015	31.12.2014
Stan udzielonych pożyczek na dzień bilansowy	14 053	13 256
Stopa WIBOR 1M na koniec okresu	1,65%	2,08%
Analiza wrażliwości dla wzrostu/spadku stopy procentowej	1,0%	1,0%
Różnica w wysokości odsetek i potencjalny wpływ na zysk
przed opodatkowaniem	119	133

→ Ryzyko walutowe

ALTA S.A. nie jest narażona na ryzyko walutowe. Wszystkie transakcje Spółki zawierane są w PLN. Inwestycje Spółki - TUP Property S.A. i CP Tychy Sp. z o.o. narażone są na ryzyko walutowe, zmiany kursu euro. Cześć umów najmu nieruchomości ww Spółek zawarta została w euro, jako naturalne zabezpieczenie przed wahaniem kursu. Kredyty Spółek z przeznaczeniem na refinansowanie zakupu portfela nieruchomości komercyjnych zostały zaciągnięte w euro.

Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany kursu euro	31.12.2015	31.12.2014
Roczne należności handlowe TUP Property i CP Tychy w walucie (tys. zł)	1 453	7 901
EURO	4,2615	4,2623
Osłabienie kursu PLN o 10%	3,8354	3,8361
Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. zł)	145	790

Umocnienie kursu PLN o 10%	4,6877	4,6885
Wpływ na należności Spółek w walucie euro (tys. zł)	145	790

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe ALTA S.A. można podzielić na dwa rodzaje:

ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji zwieranych ze Spółkami – Inwestycjami Spółki, które stanowią pożyczki, opłaty za zarządzanie i inne
ryzyko kredytowe powstające w przypadku transakcji sprzedaży Inwestycji – obejmujące terminową zapłatę należności.

Ryzyko kredytowe ograniczane jest zawieraniem umów, których konstrukcja zabezpiecza Spółkę w przypadku umów z kontrahentami zewnętrznymi. W przypadku transakcji zawieranych z Inwestycjami wystąpienie ryzyka kredytowej jest znaczące. Zarządzanie tym ryzykiem polega na monitorowaniu sytuacji finansowej Spółek - Inwestycji.

Działalność Inwestycyjna Spółki ALTA wiąże się z pośrednim i bezpośrednim narażeniem na kilka rodzajów ryzyka finansowego (ryzyko cenowe, walutowe, stopy procentowej), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Poszczególne rodzaje ryzyka są monitorowane i eliminowane przez Zarząd w możliwym do osiągnięcia zakresie. Zarządzając ryzykiem Zarząd współpracuje z działem finansowym Spółki a także informuje Radę Nadzorczą o bieżącej sytuacji Spółki i stanie jej Inwestycji.

3.7.Inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki jakie nastąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie miały miejsca wydarzenia istotnie wpływające na działalność i wyniki finansowe ALTA S.A. Zdarzenia związane z realizacją projektów, które nastąpiły po dniu bilansowym zostały wymienione w dziale II niniejszego sprawozdania, poświęconym działalności Spółki w 2015r.

3.8.Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym przedmiotowym i wartościowym

Pozycje pozabilansowe Spółki obejmują głównie poręczenia i gwarancje udzielone z tytułu zaciągniętych w latach poprzednich umów kredytowych Spółki TUP Property Szczegółowe zestawienie zostało zaprezentowane w punkcie 2.4. niniejszego sprawozdania oraz w nocie objaśniającej nr 18.1. do sprawozdania finansowego Spółki.

3.9.Instrumenty finansowe i związane z nimi ryzyka

Spółka nie jest zaangażowana kapitałowo w instrumenty finansowe charakteryzujące się wysoką zmiennością, notowane na aktywnym rynku. W związku z tym ryzyko związane z instrumentami finansowymi jest ograniczone.

Informacje dotyczące instrumentów finansowych zostały zaprezentowane w nocie objaśniającej do sprawozdania finansowego, nota 26.1. Instrumenty finansowe według kategorii oraz ryzyka opisane głównie pod notą objaśniającą 10. 1 i 10.2 Instrumenty te stanowią aktywa wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (akcje i udziały Inwestycji Spółki), pożyczki i należności wyceniane w zamortyzowanym koszcie, należności własne wyceniane w nominale oraz środki pieniężne.

IV Akcje i akcjonariat oraz nadzór

W okresie 2015r. nie miała miejsca nowa emisja akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15 212 345 zł i dzieli się na 15 212 345 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja.

4.1.Zarząd i Rada Nadzorcza i ich wynagrodzenie

Pan Robert Jacek Moritz pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki od 9 lutego 2005r. Obecna, trzyletnia kadencja Zarządu trwa do zakończenia Walnego Zgromadzenia w 2017r. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2016r.

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu zaprezentowano w nocie objaśniającej nr 22.1. do sprawozdania finansowego za 2015r.

W okresie 2015r. Rada Nadzorcza Spółki pracowała w składzie: Andrzej Karczykowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Dorszewski – sekretarz Rady Nadzorczej Lesław Moritz – Członek Rady Nadzorczej Władysław Sobański – Członek Rady Nadzorczej Adam Parzydeł - Członek Rady Nadzorczej

Funkcję i obowiązki Komitetu Audytu pełnią wszyscy członkowie Rady.

Wynagrodzenie osób nadzorujących zostało zaprezentowane w nocie objaśniającej nr 22.2 do sprawozdania finansowego za 2015r.

4.2.Akcje należące do osób zarządzających i nadzorujących

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Liczba akcji
Robert Jacek Moritz	66 726
Prezes Zarządu
Lesław Moritz
Członek Rady Nadzorczej	792 888
Władysław Sobański
Członek Rady Nadzorczej	5 713
Michał Dorszewski
Członek Rady Nadzorczej	8 056
Andrzej Karczykowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej, uprawnienie jako prokurent	7 800
Spółki Concorde Investissement

4.3.Znaczący Akcjonariusze

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZ
Rodzina Moritz w raz z podmiotem zależnym - Hlamata Holgings Limited	7 840 150	14 115 350	51,54%	65,22%
w tym:
Hlamata Holginds Ltd.(podmiot zależny od Elżbiety Moritz)	6 531 087	12 806 287	42,93%	59,17%
Elżbieta i Lesław Moritz	1 238 621	1 238 621	8,14%	5,72%
Robert i Małgorzata Moritz	70 442	70 442	0,46%	0,33%
Investors TFI S.A.	1 685 483	1 685 483	11,08%	7,79%
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Ipopema TFI S.A.	1 130 491	1 130 491	7,43%	5,22%
Razem:	10 656 124	16 931 324	70,05%	78,23%

4.4.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka do dnia publikacji raportu za 2015r. ani do dnia przekazania raportu nie emitowała akcji pracowniczych. Nie występuje system kontroli akcji pracowniczych.

Spółka ma czynny Program Motywacyjny III. Nadzór nad wypełnianiem kryteriów programu sprawuje Rada Nadzorcza i Zarząd podejmując corocznie stosowne uchwały.

W dniu 18 czerwca 2015r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie uchylenia uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TUP S.A. (obecnie ALTA S.A.) dotyczących przyjęcia programu motywacyjnego III, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych a następnie przyjęto uchwały:

w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Program obejmuje 3 lata, emisję 300 000 warrantów subskrypcyjnych w trzech seriach, każdy warrant uprawnia do objęcia jednej akcji Spółki nowej serii w jej wartości nominalnej 1 zł.

W czasie trwania programu Spółka wyemituje 300 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki. Program motywacyjny przewidziany jest na 3 lata, zgodnie z trwaniem kadencji Prezesa Zarządu. W celu przyznania praw do objęcia Akcji Prezesowi Zarządu, Spółka wyemituje w ramach I transzy nie więcej niż 300.000 warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia Akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł.

W dniu 9.10.2015r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ALTA S.A. i zmiany Statutu Spółki.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 600 000 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie następujących uchwał:

uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r. w sprawie: przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTA S.A. z dnia 18 czerwca 2015r.

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych skierowanej do Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, została zarejestrowana zmiana Statutu Spółki w następujący sposób:

dotychczasowa treść art. 6 ust 5 Statutu Spółki otrzymała nowe następujące brzmienie:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A tj. osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii G może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku." .

zmienił się art. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że dodano nowy ust. 6 o treści jak poniżej:

"6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B tj. Prezesowi Zarządu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii H może zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2025 roku."

Na dzień bilansowy zawarto umowy z uczestnikami Programu Motywacyjnego III.

V Ład korporacyjny

Spółka stosuje obowiązujące w Polsce zasady ładu korporacyjnego, zebrane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Regulacje dotyczące Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dostępne są publicznie w Internecie na oficjalnej stronie GPW https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje, której misją jest także promocja zasad oraz rozwój komunikacji z notowanymi spółkami.

Firma prowadzi przejrzystą politykę informacyjną, wszystkie istotne zdarzenia związane z działaniami ALTA S.A. oraz podmiotów zależnych są ogłaszane w postaci raportów bieżących i publikowane na stronie internetowej spółki, dodatkowo w formie komunikatów prasowych przekazywane mediom. Strona internetowa ALTA S.A. stanowi ważne narzędzie komunikacji z akcjonariuszami, to na niej, zgodnie z rekomendacjami dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" umieszczone zostały dokumenty korporacyjne, w tym raporty bieżące oraz okresowe, życiorysy zawodowe członków organów, informacje dotyczące zwoływania Walnego Zgromadzenia etc.

Informacja dotycząca odstąpienia od przestrzegania zasad Ładu Korporacyjnego w 2015 r. Spółka tak jak w latach poprzednich kontynuowała poniższe odstępstwa od stosowania zasad ładu Korporacyjnego, o których zadecydowało Walne Zgromadzenie Spółki:

→ Walne Zgromadzenie uchwałą nr 6 z dnia 6 maja 2008 r. postanowiło przestrzegać zasad Ładu Korporacyjnego w części odnoszącej się do akcjonariuszy. W paragrafie drugim w/w uchwały Walne Zgromadzenie postanowiło jednak, że do czasu podjęcia odmiennej decyzji Walne Zgromadzenia Spółki nie będą transmitowane z wykorzystaniem sieci Internet a przebieg obrad nie będzie rejestrowany ani upubliczniany na stronie internetowej Spółki.

Opis cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych

Kontrola wewnętrzna w Spółce i jej Inwestycjach oraz zarządzanie ryzykiem jest procesem ciągłym. W okresie 2015r. nie zaszły zmiany w systemie kontroli oraz zarządzania ryzykiem.

Kontrola wewnętrzna w spółce w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych sprawowana jest przez władze statutowe zgodnie z KSH tj. Zarząd i Radę Nadzorczą, natomiast w pierwszej kolejności przez dział finansowy i dyrektora finansowego. System ten opiera się o kilkupoziomową procedurę nadzorczą nad procesem sporządzania sprawozdań. Podstawowe cechy i cele systemu obejmują zapewnienie poprawności ewidencjonowania dokumentów księgowych, ograniczanie uprawnień poszczególnym pracownikom w zakresie obsługi finansowego systemu komputerowego, kontrola procedur i poprawności działania systemów używanych w podmiotach – inwestycjach Spółki. W kompetencji dyrektora finansowego i Zarządu leży rzetelna ocena księgowych wartości oraz występującego ryzyka i jeśli to konieczne objęcie ich rezerwą lub zobowiązaniem warunkowym a także ujawnienie rzetelnej informacji pozafinansowej dotyczącej polityki rachunkowości.

Zarządzanie ryzykiem i kontrola wewnętrzna spółki są procesem ciągłym, podejmowania decyzji i działań zarówno na poziomie operacyjnego zarządzania spółką jak i strategicznych decyzji związanych z długoterminowym funkcjonowaniem firmy.

Zadania Rady Nadzorczej w zakresie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem polegają na ocenie sprawozdania finansowego oraz zasięganiu opinii audytora podczas badania sprawozdania, a także odzwierciedlone są w bieżącej działalności wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza ocenia skuteczność kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz ocenia pracę Zarządu.

Informacje na temat znaczących Akcjonariuszy i praw z papierów wartościowych Spółki

Informacje dotyczącą akcjonariuszy zawarto w punkcie 4.2. i 4.3.niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015r.

Część akcji niesie ze sobą uprzywilejowanie w zakresie głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Akcje są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja uprawnia do 5 głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Większość akcji uprzywilejowanych skupiona jest u jednego z akcjonariuszy znaczących.

Oprócz ww. papiery wartościowe Spółki nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych akcjonariuszom.

Dokumenty Spółki nie nakładają żadnych ograniczeń na akcjonariuszy odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie istnieją też żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza na podstawie postanowień Statutu.

Do uprawnień Rady należy także ustalenie szczegółowych zapisów dotyczących zatrudnienia Zarządu. Uprawnienia w zakresie decyzji dotyczącej emisji lub wykupu akcji reguluje Statut i KSH. Udzielane jest w formie uchwał Walnego Zgromadzenia, których wykonanie powierzane jest Zarządowi.

Opis zasad zmiany Statutu lub Umowy Spółki

Zmiany statutu spółki lub umowy spółki możliwe są tylko na zasadach określonych w Statucie Spółki, Regulaminie Walnego Zgromadzenia oraz Kodeksie Spółek Handlowych. Statut Spółki może podlegać zmianom na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.

Ustalenie tekstu jednolitego Statutu po zmianach powierza się Radzie Nadzorczej.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Regulaminie Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem zasad zamieszczonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Informacje o składzie osobowym i zmianach w organach Spółki oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów

Informacje o składzie osobowym i zmianach w organach spółki zaprezentowano w dziale I niniejszego Sprawozdania Zarządu "Charakterystyka Spółki" w punkcie 1.4 "Informacja o osobach zarządzających i nadzorujących". W okresie 2015r. nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu. Organy Zarządzające i Nadzorujące działają w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu przy uwzględnieniu przepisów zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Informacje o postępowaniach sądowych

Informacje o istotnym postępowaniu sądowym wobec dłużnika Spółki ALTA zaprezentowano w punkcie 2.6.3. niniejszego sprawozdania.

Informacje na temat pozostałej działalności społecznej

W ramach działalności Spółka stara się także wypracowywać zyski społeczne. W miejscach prowadzonych inwestycji dokładane są starania aby prowadzić dialog z lokalnymi społecznościami, zrozumieć lokalne potrzeby i wreszcie w optymalny sposób na nie odpowiedzieć. W okresie 2015r. Przystań Siewierz prowadziła następujące działania na rzecz społeczności mieszkającej w pobliży inwestycji Siewierz-Jeziorna, nad Zalewem Przeczycko-Siewierskim:

→ W okresie wakacji tygodniowe turnusy z nauki żeglarstwa dla dzieci z Siewierza Odbyły się 4 turnusy półkolonii, w sumie w zajęciach uczestniczyło ponad 50 dzieci.
→ Atrakcje rodzinne towarzyszące otwarciu sprzedaży w Siewierzu Jeziornej warsztaty z przetwarzania odpadów, animacje dla najmłodszych oraz wspólne sadzenie drzew w pierwszym kwartale inwestycji
→ Wycieczka rowerowa w Siewierzu Jeziornej. Uczestnicy przejechali ponad 20km dookoła Zalewu Przeczycko - Siewierskiego, przez Siewierz i zakończyli wycieczkę na Przystani.
→ Regaty na zakończenie sezonu żeglarskiego, które połączone były z piknikiem rodzinnym.
→ Spółka prowadzi także profil na portalu społecznościowym promujący zasady nowego urbanizmu, zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialności społecznej.

Podmiot do badania sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdania finansowego ALTA S.A. za 2015r. zostało przeprowadzone przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k (dawniej ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z o. o. Sp. k.), zgodnie z umową zawartą w dniu 19 czerwca 2015r. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do nadania sprawozdań finansowych zawarto w nocie objaśniającej nr 23.1 do sprawozdania finansowego ALTA S.A. "wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych".

Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu

Warszawa, 30.04.2016r.

VI Oświadczenia zarządu

Oświadczenie o rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych

Prezes Zarządu ALTA S.A. Robert Jacek Moritz oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Spółki i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ALTA S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności ALTA S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ALTA S.A., w tym opis podstawowego ryzyka i zagrożeń.

Oświadczenie dotyczące podmiotu uprawnionego do badań finansowych

Prezes Zarządu ALTA S.A. Robert Jacek Moritz oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, został wybrany zgodnie przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.