Alta S.A. — AGM Information 2020

Aug 11, 2020

Wnioskodawcy:

Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty (RFi: 1020):

• 1) Subfundusz Investor Zrównoważony,
• 2) Subfundusz Investor Akcji,
• 3) Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego,
• 4) Subfundusz Investor Top 25 Małych Spółek,
• 5) Subfundusz Investor Top 50 Małych i Średnich Spółek;

reprezentowane przez

Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ul. Mokotowska 1 00-640 Warszawa

ALTA Spółka Akcyjna ul. Emilii Plater 18 00-688 Warszawa

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ALTA S.A.

Działając w imieniu Investors Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, (ul. Mokotowska 1, 00-640 Warszawa) wpisanej do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000227685, o kapitale zakładowym wpłaconym w całości w wysokości 7.257.190,00 zł, posiadającej REGON: 140027134, NIP: 1070001525, działającej jako organ uprawniony do reprezentacji Investor Parasol Funduszu Inwestycyjnego Otwartego z wydzielonymi subfunduszami, w tym m.in.: subfunduszu Investor Zrównoważony, subfunduszu Investor Akcji, subfunduszu Investor Zabezpieczenia Emerytalnego, subfunduszu Investor Top 25 Małych Spółek, subfunduszu Investor Top 50 Małych i Średnich Spółek, z siedzibą w Warszawie (ul. Mokotowska 1, 00-640 Warszawa), wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFi: 1020, będącego akcjonariuszem ALTA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (00-688), przy ul. Emilii Plater 18, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000149976, REGON: 012835824, NIP: 5270102948 (dalej: "Spółka"), posiadający łącznie co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki, w związku z faktem zwołania przez Zarząd Spółki na dzień 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: "ZWZ"), niniejszym na podstawie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2019, poz. 505 z późn. zm.), zgłaszamy żądanie umieszczenia w porządku obrad ZWZ:

1) punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie: rozwiązania kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych;

• 2) punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie: upoważnienia zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych;
• 3) punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie: zmiany uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie zmiany uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Ad. 1)

(Projekt) UCHWAŁA NR [•] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie: rozwiązania kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 396 §4 i §5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz art. 7 ust. 4 i art. 23 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

Zważywszy, że:

• 1) na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki utworzony został kapitał rezerwowy ("Kapitał Rezerwowy") w kwocie 5.000.000 zł (pięć milionów złotych) z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych dokonywane na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki ("Uchwała"),
• 2) na podstawie Uchwały i w ramach udzielonego mu upoważnienia Zarząd Spółki nabył 100.000 (sto tysięcy) akcji Spółki za łączną kwotę 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),
• 3) z Kapitału Rezerwowego pokryte zostały również koszty związane z nabyciem akcji własnych Spółki w łącznej wysokości 40.000 zł (czterdzieści tysięcy złotych),
• 4) w związku z powyższym, na Kapitale Rezerwowym pozostała kwota 4.810.000 zł (cztery miliony osiemset dziesięć tysięcy złotych), która nie może zostać wykorzystana zgodnie z przeznaczeniem.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia rozwiązać niewykorzystany Kapitał Rezerwowy w kwocie 4.810.000 zł (cztery miliony osiemset dziesięć tysięcy złotych).

62

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 396 §4 i §5 KSH postanawia środki w kwocie 4.810.000 zł (cztery miliony osiemset dziesięć tysięcy złotych) pochodzące z Kapitału Rezerwowego rozwiązanego, zgodnie z §1 niniejszej uchwały podzielić w następujący sposób:

• 1) kwotę w wysokości 1.310.000 zł (jeden milion trzysta dziesięć tysięcy złotych) przeznaczyć na kapitał zapasowy,
• 2) kwotę w wysokości 3.500.000 zł (trzy miliony pięćset tysięcy złotych) przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy Spółki, który utworzony zostanie na nabycie akcji własnych Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.";

83

(Projekt)

UCHWAŁA NR [•] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie: upoważnienia zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") i art. 7 statutu Spółki, oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt 2), 8) w zw. z art. 362 § 2 KSH z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. UE. L. 2014.173.1), tzw. Market Abuse Regulation ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard"), upoważnia zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") na następujących warunkach:

• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 3.500.000 zł (trzy miliony pięćset tysięcy złotych).
• 1. W celu sfinansowania nabycia Akcji Własnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy złotych) ("Kapitał Rezerwowy") ze środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych, pochodzących z zysku Spółki za rok 2017 oraz kapitału zapasowego, w części która została utworzona z podzielonego zysku, i która zgodnie z art. 348 §1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki, zgodnie z Uchwałą nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych.
• 1. Spółka jest upoważniona do nabywania Akcji Własnych w łącznej liczbie nie większej niż 2.946.069 akcji, co odpowiada nie więcej niż 13,60% w ogólnej liczbie głosów, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych Akcji Własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób:
  2. (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub
  3. (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym.

Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

• 1. Cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 1 złoty oraz wyższa niż 9 złotych za jedną Akcję Własną, z zastrzeżeniem, że w przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 1 pkt (i) uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz postanowień Standardu.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w § 1 pkt 4 pkt (ii) Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona

przez Zarząd z uwzględniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia transakcji przez Spółkę oraz z zachowaniem następujących zasad:

• (i) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy i określona zostanie z uwzględnieniem postanowień ust. 5 niniejszej uchwały;
• (ii) zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
• (iii) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie Akcji Własnych, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Upoważnienie zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały, do dnia 31 sierpnia 2022 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
• 1. Nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte.
• 1. Cel nabycia Akcji Własnych zostanie ustalony uchwałą zarządu każdorazowo przed podjęciem decyzji o realizacji skupu Akcji Własnych w ramach upoważnienia. W szczególności nabyte Akcje Własne mogą zostać przeznaczone:
  2. (i) do dalszego zbycia, w szczególności sprzedaży, wymiany, zamiany, pożyczki, lub
  3. (ii) do umorzenia, lub
  4. (iii) do ustanowienia zabezpieczenia zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę lub podmiot z grupy kapitałowej Spółki, w szczególności zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego lub przewłaszczenia na zabezpieczenie, lub
  5. (iv) do zaoferowania pracownikom oraz współpracownikom w ramach istniejących programów motywacyjnych, lub
  6. (v) na inny cel określony przez zarząd Spółki, z uwzględniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.
• 1. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może:
  2. (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych,
  3. (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części,
  4. (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.
• 1. Walne zgromadzenie upoważnia zarząd Spółki do:
  2. (i) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały;
• (ii) określenia trybu nabycia Akcji Własnych (rodzaju transakcji), ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji;
• (ii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym – określenia i ogłoszenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych pomiędzy stronami transakcji;
• (iv) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu odkupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie;
• (v) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi, oraz bankami) dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych.
• 1. Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości pełne szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych, z uwzględniem wymogów Rozporządzenia MAR i Standardu oraz poszanowaniem zasady równego traktowania określonej w art. 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

\$ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.";

Ad. 3)

(Projekt) UCHWAŁA NR [•] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W WARSZAWIE Z DNIA 31 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zmiany uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie zmiany uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia o zmianie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki poprzez dokonanie zmiany uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie zmiany uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki ustalenia zasad wynagradzania członków Komitetu Audytu spółki ("Uchwała") w ten sposób, że § 1 lit. c) Uchwały otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"c) w przypadku członków Rady Nadzorczej powołanych w skład Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości:

• w przypadku [•] - [•] PLN (słownie: [•] złotych) brutto miesięcznie;

• [·]";

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Z poważaniem

Zbignieu Wójtowicz Prezes Zarządu INVESTORS THI S.A.

fal Syska 5.A.

Załączniki:

Support

• 1) Zaświadczenia Depozytowe Deutche Bank Polska S.A. dla funduszy będących akcjonariuszami Spółki (5 sztuk),
• 2) Elektroniczny wyciąg z systemu KRS Investors TFI S.A.