Alta S.A. — AGM Information 2018

Jun 2, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ALTA SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2018 r.

UCHWAŁA NR 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) w głosowaniu tajnym, powołuje Pana/Panią _______________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29

czerwca 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: _________________ Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: _________________ Łączna liczba ważnych głosów: _________________

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów

"wstrzymujących się": __________ głosów

OTWIERAJĄCY ZGROMADZENIE

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie wyboru Członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") ustala, że Komisja Skrutacyjna będzie liczyła ________ (słownie: ___________) Członków, w składzie:

Pan/Pani ___________________; Pan/Pani ___________________;

Pan/Pani ___________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: __________________ Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: __________________ Łączna liczba ważnych głosów: ___________________

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów

"wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczącego podziału zysku, oraz informacji Rady Nadzorczej o stanie finansowym Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Strategii Spółki przyjętej Uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 r. o zatwierdzeniu strategii Spółki na lata 2013-2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: __________________ Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: __________________ Łączna liczba ważnych głosów: ___________________

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów "wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") w związku z art. 393 pkt 1) KSH po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: ___________________ Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: ___________________ Łączna liczba ważnych głosów: ___________________

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów

"wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") w związku z art. 393 pkt 1) KSH, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: ___________________ Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: ___________________ Łączna liczba ważnych głosów: ___________________

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów

"wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok 2017 oraz przedstawionego przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania z wyników oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2017 postanawia zysk netto Spółki wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. w kwocie 3 980 501,69 PLN (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy pięćset jeden złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy) przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Rekomendacja Zarządu:

Zarząd Spółki rekomenduje przeznaczenie zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. w wysokości 3 980 501,69 PLN (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy pięćset jeden złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy) w całości na kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych Spółki. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie skupu leży w najlepszym interesie zarówno Akcjonariuszy, jak i Spółki. Zarząd przedstawił propozycję uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki, na realizację, której rekomenduje przeznaczenie zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	_______
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:	_______
Łączna liczba ważnych głosów:	_______

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów "wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") w związku z art. 393 pkt 1) KSH zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki, udziela absolutorium Panu Robertowi Jackowi Moritz z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: ___________________ Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: ___________________ Łączna liczba ważnych głosów: ___________________

"za" uchwałą: __________ głosów

"przeciw" uchwale: __________ głosów "wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") w związku z art. 393 pkt 1) KSH udziela absolutorium Panu Andrzejowi Karczykowskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółkiz wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	_______
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:	_______
Łączna liczba ważnych głosów:	_______

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów "wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") udziela absolutorium Panu Michałowi Błach z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	_______
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:	_______
Łączna liczba ważnych głosów:	_______

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów "wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") w związku z art. 393 pkt 1) KSH udziela absolutorium Panu Michałowi Dorszewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	_______
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:	_______
Łączna liczba ważnych głosów:	_______

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów "wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") w związku z art. 393 pkt 1) KSH udziela absolutorium Panu Lesławowi Aleksandrowi Moritz z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	_______
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:	_______
Łączna liczba ważnych głosów:	_______

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów "wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Alta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") w związku z art. 393 pkt 1) KSH udziela absolutorium Panu Adamowi Parzydeł z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	_______
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:	_______
Łączna liczba ważnych głosów:	_______

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów "wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie zmiany Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ("Spółka"), postanawia o zmianie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki poprzez dokonanie zmiany Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2016 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki ("Uchwała nr 14") w ten sposób, że § 1 Uchwały nr 14 otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wynosi:

• a) w przypadku Przewodniczącego Rady Nadzorczej – …………. PLN (słownie: ………….) brutto miesięcznie; zaś
• b) w przypadku pozostałych członków Rady Nadzorczej – .............. PLN (słownie: …………) brutto miesięcznie."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	_______
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:	_______
Łączna liczba ważnych głosów:	_______

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów "wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 12 Statutu Spółki, postanawia zmienić §22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przyjętego Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2017 r. w ten sposób, że §22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§22

• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji i sposób ich wyboru określa Statut.
• 2. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej może zgłaszać każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia
• 3. Kandydaci składają Przewodniczącemu pisemne oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w art. 18 KSH
• 4. Kandydaci na niezależnych członków Rady Nadzorczej składają Przewodniczącemu dodatkowo pisemne oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności określonych w aktualnym zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, uchwalanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 5. Na podstawie dokonanych zgłoszeń oraz przedłożonych dokumentów Przewodniczący Walnego Zgromadzenia po zakończeniu zgłaszania kandydatur sporządza listę kandydatów w porządku alfabetycznym oraz zarządza tajne głosowanie kolejno nad każdym z kandydatów.
• 6. Jeżeli liczba kandydatur jest większa niż ilość mandatów do obsadzenia, wówczas do Rady Nadzorczej zostają wybrani kandydaci, którzy otrzymali największą liczbę głosów spośród tych kandydatów, którzy uzyskali bezwzględną większość głosów "za". W przypadku gdy dwóch lub więcej kandydatów uzyskało taką samą liczbę głosów uniemożliwiającą rozstrzygnięcie wyborów zgodnie z ustaloną liczbą mandatów w pkt 1, Przewodniczący zarządza przeprowadzenie dodatkowej tury głosowania, jeżeli pozostały jeszcze mandaty do obsadzenia. Zarządzając przeprowadzenie dodatkowej tury głosowania, Przewodniczący określa liczbę mandatów pozostałych do obsadzenia. Głosowanie to dotyczy tylko tych kandydatów, którzy uzyskali największą jednakową liczbę głosów. Do składu Rady Nadzorczej powołane zostają osoby, które w turze drugiej głosowania otrzymały największą liczbę głosów spośród tych kandydatów, którzy uzyskali bezwzględną większość głosów "za".
• 7. W przypadku, gdy w wyniku głosowania pozostaną nieobsadzone mandaty członów Rady Nadzorczej, przeprowadza się ponowną turę wyborów zgodnie z zasadami określonymi w pkt 2), 3), 4), 5) 6), przy czym wybiera się tylko brakującą liczbę członków Rady Nadzorczej.
• 8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zbiorcze wyniki głosowań po ich zakończeniu.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: ___________________ Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: ___________________ Łączna liczba ważnych głosów: ___________________

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów "wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie zmiany Strategii Spółki przyjętej Uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013r. o zatwierdzeniu strategii Spółki na lata 2013-2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie Art. 13 ust 1 pkt n) Statutu Spółki, dokonuje zmiany Strategii Spółki przyjętej Uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 o zatwierdzeniu Strategii Spółki na lata 2013 – 2020, poprzez przyjęcie jej w nowym następującym brzmieniu:

Strategia Spółki ALTA 2018-2022

W latach 2013-2018, ALTA S.A. realizowała Strategię przyjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki w 2013r.

Strategia wyznaczała Spółce kierunki, które obejmowały sprzedaż nieruchomości TUP Property S.A. oraz inwestycję i rozwój projektu Siewierz Jeziorna prowadzonego w ramach Chmielowskie Sp. z o.o. Do 2018r. w ramach TUP Property S.A. sprzedano znaczącą część nieruchomości z portfela komercyjnego oraz zrewitalizowano, przekształcono i sprzedano nieruchomości niezabudowane deweloperom z przeznaczeniem mieszkaniowym – łącznej wartości około 40 mln zł.

Natomiast w zakresie projektu Siewierz Jeziorna, ALTA S.A. doprowadziła do rozwoju projektu przez co rozumie się projektowanie dzielnicy, przygotowanie nieruchomości, uzyskanie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, podział działek, negocjacje i sprzedaż działek budowlanych deweloperom, którzy zbudowali budynki i sprzedali mieszkania i domy mieszkańcom nowej dzielnicy. W Jeziornej mieszka prawie 100 rodzin, a ponad 160 mieszkań i domów jest w trakcie budowy. Wartość sprzedaży działek to około 16 mln zł, kolejne 22 mln zł to umowy przedwstępne na najbliższe 3 lata. Dzięki temu możliwa była inwestycja i rozwój projektu Siewierz Jeziorna ze źródeł własnych oraz znaczące obniżenie zadłużenia kredytowego w TUP Property S.A.

W latach 2018-2022 ALTA przeprowadzi dezinwestycję pozostałych aktywów nieruchomościowych, planuje częściowe wyjście z projektu Siewierz Jeziorna, a pozyskane środki przeznaczać w dominującej części na wypłaty dla akcjonariuszy, w drodze dywidend i buy-backu.

Podstawową działalnością ALTA będzie współinwestowanie w nowe projekty rewitalizacji i planowania obszarów miejskich, zarządzanie takimi projektami, jak też inspirowanie i inwestowanie w szeroko pojęte obszary zaspokajania potrzeb mieszkańców miast – zarówno technologiczne (smart city) jak i socjalne (sharing economy).

Zawsze kluczową zasadą będzie rozważenie wpływu podejmowanych przedsięwzięć na społeczeństwo i środowisko.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

W latach 2013 – 2017 i do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 2018r., Zarząd realizował Strategią na lata 2013-2020 przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w 2013 r.

Wobec zakończonych wielu działań a także rozwoju innych z zakresu realizacji Strategii, koniecznym staje się jej zmiana i aktualizacja.

Zmieniona Strategia wychodzi naprzeciw i dostosowuje dotychczasową strategię Spółki do zmieniającego się otoczenia. Wobec powyższych, zmianie uległo zarówno postrzeganie, punkt w jakim znajduje się Spółka i doświadczenia jakie Spółka nabyła w okresie od 2013 r. Dlatego Zarząd przedstawia i rekomenduje przyjęcie przez Walne Zgromadzenie prezentowanego tekstu Strategii.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	_______
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:	_______
Łączna liczba ważnych głosów:	_______

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów "wstrzymujących się": __________ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych i § 7 Statutu Spółki, oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt 2), 8) w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), tzw. Market Abuse Regulation ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard"), upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") na następujących warunkach:

• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia zostanie pokryta z kapitału rezerwowego i wynosi nie więcej niż kwota określona w Uchwale nr [17] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 29 czerwca 2018 roku, w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych.
• 1. Spółka jest upoważniona do nabywania Akcji Własnych w łącznej liczbie nie większej niż 3 042 469 akcji, co odpowiada nie więcej niż 14% w ogólnej liczbie głosów, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych Akcji Własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym. Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 2,81 złotych oraz wyższa niż 10,23 złotych za jedną Akcję Własną, z zastrzeżeniem, że w przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 1 pkt 3 pkt (i) uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w § 1 pkt 3 pkt (ii) Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia transakcji przez Spółkę oraz z zachowaniem następujących zasad:

• (i) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

• (ii) Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;

• (iii) cena nabycia Akcji Własnych nie będzie niższa niż 2,81 złotych oraz wyższa niż 10,23 złotych za jedną Akcję Własną;
• (iv) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie Akcji Własnych, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, tj. ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego zgodnie z Uchwałą nr [17] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2018 roku, w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych w związku z Uchwałą nr [6] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2017.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, do dnia 30.06.2020 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
• 1. Nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte.
• 1. Cel nabycia Akcji Własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu każdorazowo przed podjęciem decyzji o realizacji skupu Akcji Własnych w ramach upoważnienia. W szczególności nabyte Akcje Własne mogą zostać przeznaczone do: (i) dalszego zbycia, w szczególności sprzedaży, wymiany, zamiany, pożyczki, lub (ii) umorzenia, lub (iii) ustanowienia zabezpieczenia zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę lub podmiot z grupy kapitałowej Spółki, w szczególności zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego lub przewłaszczenia na zabezpieczenie, lub (iv) zaoferowania pracownikom oraz współpracownikom w ramach programu motywacyjnego, lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.
• 1. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w pkt 7 powyżej lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
• (i) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały;

• (ii) określenia trybu nabycia Akcji Własnych (rodzaju transakcji), ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji;

• (iii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym – określenia i ogłoszenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych za pomocą płatnych instrukcji rozliczeniowych w KDPW pomiędzy stronami transakcji;

• (iv) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu odkupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej Uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie;
• (v) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi, oraz bankami) dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych.
• 1. Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości pełne szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych, z uwzględnieniem wymogów Rozporządzenia MAR i Standardu oraz poszanowaniem zasady równego traktowania określonej w art. 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

W opinii Zarządu Spółki warunki nabywania Akcji Własnych określone w treści niniejszej Uchwały zostały ustalone, przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji Spółki oraz otoczenia rynkowego. Przeprowadzenie skupu leży w najlepszym interesie zarówno Akcjonariuszy, jak i Spółki. W ocenie Zarządu zaproponowana konstrukcja nabywania Akcji Własnych, oparta na art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych i § 7 Statutu Spółki, oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt 2), 8) w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu, umożliwi dokonanie ich skupu w maksymalnie elastyczny sposób. Na podstawie postanowień proponowanej Uchwały możliwe będzie dokonanie skupu Akcji Własnych w ramach transakcji na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także transakcji poza rynkiem regulowanym.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	_______
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym:	_______
Łączna liczba ważnych głosów:	_______

"za" uchwałą:	____ głosów
"przeciw" uchwale:	____ głosów
"wstrzymujących się": ____ głosów

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ALTA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych Spółki

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ALTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr [6] z 29 czerwca 2018 r. w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2017 oraz Uchwały nr [16] z 29 czerwca 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki, działając na podstawie art. 348 § 1, art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 7 ust. 4 i 5 i art. 23 ust. 3 Statutu Spółki, postanawia z zysku Spółki za rok 2017 w kwocie 3 980 501,69 PLN (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy pięćset jeden złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy) oraz kwoty w wysokości 1 019 498,31 PLN (milion dziewiętnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych trzydzieści jeden groszy) przeniesionej z kapitału zapasowego, zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych, utworzyć kapitał rezerwowy – "kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych" w łącznej kwocie 5 000 000 PLN (pięć milionów złotych) przeznaczony na nabycie akcji własnych Spółki, dokonywane na podstawie Uchwały nr [16] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 29 czerwca 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki.
• 1. Kapitał rezerwowy we wskazanej w ust. 1 kwocie 5 000 000 PLN (pięć milionów złotych) zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczony do podziału między akcjonariuszy.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie Uchwały nr [16] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 29 czerwca 2018 r. roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych Spółki, a także Uchwały nr [6] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2017 implikuje konieczność utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych Spółki umożliwiającego realizacją skupu akcji własnych. Dlatego Zarząd przedstawia i rekomenduje przyjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych Spółki.

Projekty uchwał ZWZ ALTA S.A. 29 czerwca 2018 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: ___________________ Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: ___________________ Łączna liczba ważnych głosów: ___________________

"za" uchwałą: __________ głosów "przeciw" uchwale: __________ głosów "wstrzymujących się": __________ głosów