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Mar 14, 2024

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)솔고바이오메디칼 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 3월 14일
회 사 명 :	주식회사 솔고바이오메디칼
대 표 이 사 :	김 일
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 서탄면 서탄로 154
	(전 화) 031-610-4000
	(홈페이지)http://www.solco.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성명) 이창주
	(전 화) 031-610-4000

전환사채권 발행결정

14무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채7,000,000,00025,058,400,000-------7,000,000,000---352027년 03월 14일 이자는 "본 사채 " 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 , 이자지급기일은 아래와 같다 . 다만 , 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .[이자지급일]2024년 06월 14일 , 2024년 09월 14일 , 2024년 12월 14일 , 2025년 03월 14일 , 2025년 06월 14일 , 2025년 09월 14일 , 2025년 12월 14일 , 2026년 03월 14일2026년 06월 14일 , 2026년 09월 14일 , 2026년 12월 14일 , 2027년 03월 14일 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 3월 14일에 전자등록금액 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 단 , 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모100515본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되 , 원단위 미만은 원단위로 절상하며 , 전환가액이 액면가 미만인 경우는 액면가 (500원 )으로 한다 주식회사 솔고바이오메디칼 기명식 보통주식13,592,23316.982025년 03월 14일2027년 02월 14일

[인수계약서]마. 전환가액 (이하 “전환가액 ”이라 한다 )의 조정 : 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 , 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 항목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다 .

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 (단 , 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다 . 이하 같다 ), 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 .

조정 후 전환가격 \= 조정 전 전환가격 × [{A+(B× C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 , B: 신발행주식수 , C: 1주당 발행가격 , D: 시가

다만 , 위 산식 중 "기발행주식수 "는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수 "는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1주당 발행가격 "은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0)으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 "시가 "라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-18조에서 정하는 기준주가 ) 또는 권리락 주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 )로 한다 .

2) 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다 . 혹은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다 . 전환가액의 조정일은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 기준일로 한다 .

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 3호는 제외한다 )한 가액 (이하 “산정가액”이라 한다 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

4) 위 1)호 내지 3)호와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날 (해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일 )을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술 평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 )의 70% 이상이어야 된다 .

5) 위 4)호에 근거하여 전환사채 발행가액의 하향조정이 있은 후 , 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 , 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 , 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 , 기산일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 사채의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다 . 단 , 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 )이내로 한다 .

6)위 1)호 내지 4)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 , 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

7) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다 .

500

당사 정관 제3장 제14조(전환사채의 발행) 제5항

-가. 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 3월 14일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산 )을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다나. 매도청구권(Call Option)발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날 (2025년 3월 14일 )부터 발행 후 2년이 되는 날 (2026년 3월 14일 )까지 매 3개월에 해당하는 날 (이하 “매매일 ” 및 “매매대금 지급기일 ”이라 하며 , 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다 )에 각 인수자가 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3자 (이하 “매수인 ”이라 한다 )에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며 각 인수자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. -2024년 03월 14일2024년 03월 14일현금---2024년 03월 14일11참석아니오사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 3월 14일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산 ) 을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환률
FROM	TO
1 차	2025-01-14	2025-02-14	2025-03-14	102.0378%
2 차	2025-04-14	2025-05-14	2025-06-14	102.5632%
3 차	2025-07-14	2025-08-14	2025-09-14	103.0953%
4 차	2025-10-14	2025-11-14	2025-12-14	103.6340%
5 차	2026-01-14	2026-02-14	2026-03-14	104.1794%
6 차	2026-04-14	2026-05-14	2026-06-14	104.7316%
7 차	2026-07-14	2026-08-14	2026-09-14	105.2908%
8 차	2026-10-14	2026-11-14	2026-12-14	105.8569%

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 송탄지점

다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 도래하는 영업일까지로 한다.

라. 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날 (2025년 3월 14일 )부터 발행 후 2년이 되는 날 (2026년 3월 14일 )까지 매 3개월에 해당하는 날 (이하 “매매일 ” 및 “매매대금 지급기일 ”이라 하며 , 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다 )에 각 인수자가 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3자 (이하 “매수인 ”이라 한다 )에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며 각 인수자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 .

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 발행회사는 각 ‘매매일 ’로부터 20영업일 이전부터 10영업일 이전에 인수자에게 매수인명 , 매수대상 사채의 수량 , 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다 . 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 인수자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 또한 , 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

다. 매매대금 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3%(3개월 단위 복리계산 )의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하고 , 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다 .

매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액
2025-03-14	103.0339%
2025-06-14	103.8066%
2025-09-14	104.5852%
2025-12-14	105.3696%
2026-03-14	106.1598%

라. 매매대금 지급 및 사채의 인도 : 발행회사가 각 인수자에게 매도청구를 하는 경우 , 매수인은 매매대금지급기일 내에 인수자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고 , 인수자는 매매대금 전액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구 받은 사채를 주식 ,사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매대금 전액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3조 12항을 준용한다 .

마. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 인수자에 대하여 각 인수자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 또한 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 (이하 “최대주주 등 ”이라 한다 )이 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 , 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .

바. 인수자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 본 조 가항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다 . 또한 본 사채의 인수자는 본 사채의 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 사채의 형태로 보유하여야 하며 , 발행회사는 각 인수자의 보유 전자등록금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능하다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】주식회사 MDS인텔리전스 - 회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여 이사회에서 선정 -7,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

주식회사 MDS인텔리전스 1지건창, 이정승---(주)MDS테크100------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2022년12월43,08031,7427,588-1335,492삼일회계법인2,000적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 원) 2024년2025년2026년 이후운영자금메디칼 헬스케어 사업의 신제품의 개발, 제조, 구매에 투자7,000,000,000--7,000,000,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】무보증 전환사채 11회차1,250,000,0005002,500,0002002년 04월 28일 ~ 2024년 03월 28일-무보증 전환사채 12회차350,000,000500700,0002022년 04월 29일 ~ 2024년 03월 29일-무보증 전환사채 13회차900,000,0005001,800,0002024년 11월 24일 ~ 2028년 10월 24일-2,500,000,000-5,000,000-7,000,000,00051513,592,2332025년 03월 14일 ~ 2027년 02월 14일-9,500,000,000-18,592,233-66,459,20827.98

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)