Alpha Group — Audit Report / Information 2021

Nov 16, 2021

东方证券承销保荐有限公司 关于奥飞娱乐股份有限公司

全资子公司签署投资协议暨被动形成财务资助的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞 娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次全资子公司签署 投资协议暨被动形成财务资助事项进行审慎核查，并发表意见如下：

一、本次交易概述

为进一步有效整合资源，充分发挥各自优势促进相关业务发展，奥飞娱乐股 份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）全资子公司广州奥飞文化传播 有限公司（以下简称“奥飞文化”）与厦门雷霆网络科技股份有限公司（以下简 称“雷霆股份”）、胡春亮签订投资协议，由雷霆股份向奥飞文化控股子公司广州 卓游信息科技有限公司（以下简称“广州卓游”）增资 1,000 万元人民币，并以 2,000 万元人民币受让奥飞文化持有的广州卓游部分股权（以下称为“股权交易”）。 在股权交易完成后，雷霆股份将持有广州卓游 30%股权；胡春亮将持有广州卓游 44.10%股权，成为实际控制人；奥飞文化持有广州卓游股权的比例将由 51.00% 降至 25.90%，广州卓游将不再纳入公司合并报表范围。

广州卓游作为公司控股孙公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款， 在股权交易完成后，广州卓游将不再纳入公司合并报表范围，该借款将被动形成 公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股孙公司日常经营性借款的 延续。截至 2020 年期末，公司与广州卓游往来资金余额为 4,286.40 万元，其中 财务资助形成的资金余额为 4,144.05 万元；截至本核查意见出具之日，该财务资 助的资金余额为 4200 万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》等相关规定，公司与雷霆股份、广州卓游不存在关联关系，本次股权交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1

二、交易对方、交易标的及财务资助对象相关情况

（一）交易对方基本情况

1 、基本情况

企业名称：厦门雷霆网络科技股份有限公司

统一社会信用代码：9135020630312174X1

类型：股份有限公司

法定代表人：翟健

注册资本：3000 万人民币

成立时间：2014 年 12 月 10 日

住所： 厦门市湖里区槟城道 293 号 701 室

股权结构：

==> picture [223 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

厦门吉比特网络技
术股份有限公司
100%
厦门雷霆互动网络
翟健
有限公司
60% 40%
厦门雷霆网络科技股份有限公司
----- End of picture text -----

主营业务：雷霆股份是一家专业化网络游戏运营企业，坚持“精品化”路线， 重视产品品质及玩家服务，运营了《问道手游》《一念逍遥》《摩尔庄园》《鬼谷 八荒（PC 版）》《最强蜗牛（港澳台版）》等多款游戏，获得良好的口碑与较高 的人气。经过多年的积累与沉淀，雷霆股份建立了包括游戏品牌建设、媒体宣传、 活动策划、合作渠道拓展及后续客户服务等一整套完备的运营系统，具备较为出 色的游戏运营能力。

2 、关联关系及资信情况说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，雷霆股份与公司之间不 存在关联关系；经查询，雷霆网络不属于失信被执行人。

2

3 、交易对方与公司关系

雷霆股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4 、交易对方基本财务数据

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日
资产总额	190,964.54
负债总额	79,781.27
净资产	111,183.28
项目	2020 年度
营业收入	248,702.83
净利润	71,174.21

数据来源：雷霆股份《2020 年度报告》

（二）交易标的及财务资助对象相关情况

1 、基本情况

企业名称：广州卓游信息科技有限公司

统一社会信用代码：91440106353507827E

类型：其他有限责任公司

法定代表人：胡春亮 注册资本：204.0816 万人民币

成立时间：2015 年 08 月 11 日

住所：广州市海珠区新港东路 1168 号 101 房自编 2004、自编 2005 单元（仅 限办公）

主营业务：广州卓游自成立以来专注于手机网络游戏研发、发行与运营，拥 有丰富且稳定的发行渠道，与国内主流渠道建立了稳定的合作关系。团队具备长 期发行及产品运营经验，对于在线运营活动、市场推广、线下宣传等有较为丰富 经验，其中《水浒 Q 传》手游项目上线至今已持续运营 5 年，仍能为公司带来

3

稳定的的收入贡献。产品储备方面，公司已取得多款产品代理发行权并有自研产 品处于开发中。

2 、关联关系及资信情况说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，被资助对象广州卓游与 公司之间不存在关联关系；经查询，被资助对象不属于失信被执行人。标的公司 的各项资产权属清晰，不存在冻结、司法查封等情况，不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。此次交易不涉及债权债务的转移情况。

3 、主要财务指标

单位：万元

财务指标	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年9 月30 日（经审计）
资产总额	12,919.60	15,543.79
负债总额	10,011.28	10,701.74
净资产	2,908.31	4,842.05
财务指标	2020 年度（经审计）	2021 年度1 月-9 月（经审计）
营业收入	5,964.18	5,334.53
营业利润	1,191.85	1,943.39
净利润	1,208.01	1,943.69

4 、股权交易前后广州卓游股权结构及实际控制人

股东名称	股权交易前	股权交易前	股权交易后	股权交易后
	出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
奥飞文化	104.0816	51.00	58.7301	25.90
胡春亮	100.0000	49.00	100.0000	44.10
雷霆股份	-	-	68.0272	30.00
合计	204.0816	100.00	226.7573	100.00

本次股权交易完成后，奥飞文化持有广州卓游的股权比例将由 51.00%降至 25.90%，广州卓游将不再纳入公司合并报表范围，胡春亮将成为广州卓游实际控 制人。

4

三、协议主要条款

（一）投资协议主要内容

经奥飞文化、胡春亮（“实际控制人”）、雷霆股份（“投资方”）、广州卓游（“标 的公司”）友好协商，各方签署的投资协议主要内容如下：

1、交易方案概况

雷霆股份以人民币现金的方式对广州卓游增资及购买奥飞文化持有的部分 股权，合计获得广州卓游 30%股权。

（1）雷霆股份以人民币 10,000,000 元（大写：人民币壹仟万元整）认购广 州卓游新增注册资本人民币 22.675733 万元，对应 10%股权，其余 977.324267 万元计入资本公积；

（2）雷霆股份以人民币 20,000,000 元（大写：人民币贰仟万元整）受让奥 飞文化持有的广州卓游 20%股权，对应注册资本人民币 45.351466 万元。 2、交割及付款安排

（1）在交割日后 10 个工作日内，投资方应将股权转让款和投资款（以下合 称为“投资资金”）同时分别支付至奥飞文化和标的公司开立的账户，在投资方投 资资金到账后 10 个工作日内，标的公司应向投资方签发落款日期为投资款到账 日的出资证明和一份加盖标的公司公章的股东名册副本，显示投资方的股权转让 价款和增资价款已足额支付，且投资方已被标的公司登记为标的公司股东。前述 交割日指本协议关于本次投资的先决条件实现之日或未实现的先决条件被投资 方书面豁免后的第一个工作日。

（2）在投资方投资资金到账后且收到投资方签署的办理变更/备案所需的申 请文件的 10 个工作日内，标的公司、现有股东应向市场监督主管部门申请办理 本次投资相关变更/备案。

3、本次投资义务

（1）在投资方对标的公司的本次投资完成之前，标的公司、实际控制人及 现有股东将不对标的公司的未分配利润进行分配，该等未分配利润由本次投资完 成后的标的公司全体股东按其持股比例共同享有，标的公司的净资产和净利润需 要经各方认可为准。

（2）投资方对标的公司履行本次投资义务均取决于有关先决条件的满足，

5

本协议的签署及生效并不必然使投资方承担对标的公司进行本次投资的义务，若 本协议约定的本次投资的先决条件未能在本协议规定时间内或本协议签署后 90 日全部满足，或该等先决条件未获得投资方的书面豁免，则投资方或标的公司股 东有权终止本次投资，且无需向标的公司履行本次投资义务，也无需向本协议其 他方赔偿任何因终止本次投资而导致的任何损失，投资方有权以书面方式豁免未 实现的先决条件。

4、本次投资的主要先决条件

（1）投资协议以及根据本协议提交的任一证明或其他文件中包含的标的公 司和/或现有股东、实际控制人的声明和保证在本协议签署日至交割日均为真实、 准确、完整且不具误导性；

（2）标的公司现有股东均已书面同意投资方的本次投资，并放弃对本次投 资的优先认购权、优先购买权、反稀释权等相关优先权利；标的公司已为签署本 协议和履行本次投资取得了所有政府部门或者第三方的批准、同意或者豁免；

（3）标的公司在交割日前，商业、技术、法律或财务等方面无重大负面变

化；

（4）标的公司拥有从事其目前业务所需的政府机关或管理部门的所有许可、 授权、批准或认可；自本协议签订之日起，任何政府部门、司法机关等均没有任 何未决的或可能采取的行动或程序导致本次投资不合法，或另外限制，禁止本次 投资的完成；

（5）公司自成立以来的经营活动在所有重大方面均符合有关法律法规的规 定，包括但不限于工商、税务、海关、外汇、环保、劳动等方面，不存在任何重 大违法行为，且未受到任何政府主管部门的任何形式的警告或处罚；

（6）投资方收到标的公司与核心管理团队人员签署的劳动合同以及包括保 密、不引诱（雇员客户）、不竞争条款以及知识产权相关承诺的协议的复即件或 扫描件；

（7）标的公司与奥飞娱乐股份有限公司就财务资助事项签署相关协议；

（8）投资方收到标的公司与奥飞娱乐股份有限公司及其子公司签署的部分 项目关于产品合作续期协议的复印件；

• （9）本协议签订后至本次投资交割日，未经投资方事先书面同意，标的公

6

司现有股东不向任何第三方转让、质押或以其它方式对其所持有的部分或全部公 司股权进行处分，但各方另有约定的除外。

投资方可以选择在本协议约定的先决条件未完全、充分成就之前支付投资款； 投资方支付投资款后 90 天内如未向实际控制人书面提交具体未满足、充分成就 的本条款约定的条件，视为本协议约定的条件已满足或该等条件未满足但已获得 投资方的豁免。

5、标的公司治理相关

（1）标的公司设董事会，由五名董事组成，其中投资方有权提名并任命一 名董事，奥飞文化有权提名并任命一名董事，实际控制人有权提名并任命三名董 事；

（2）标的公司不设监事会，设监事两名，奥飞文化和投资方各提名一名。 6、生效条件

本投资协议经各方签字盖章后生效。

（二）借款协议主要内容

公司与广州卓游就借款事项签署相关协议，主要内容如下：

1、借款金额：4200 万元人民币；

• 2、借款期限：自协议签署日至 2028 年 12 月 31 日；

• 3、借款利率：年利率 5.22%，每年付清当期利息；

4、还款约定：广州卓游应在每年 3 月 31 日前根据上一会计年度经审计财务 报表归属母公司净利润的 25%计算当年还款额并归还借款，且保证 2026 年 12 月 31 日前累计还款额不低于人民币 2000 万元，2028 年 12 月 31 日前还清全部 借款人民币 4200 万元。

四、关于股权交易事项的其他情况说明

（一）交易定价说明

本次股权交易在遵循市场化定价原则下，经各方充分友好协商确定，定价原 则公平、合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易对方信 用状况良好，具有良好的履约能力。本次股权转让所得款项，将主要用于公司日 常经营使用。

（二）本次股权交易的目的和对公司的影响

7

本次股权交易事项符合公司实际经营及未来战略发展需要，有利于优化整合 公司现有资源配置，通过引入游戏行业内具备差异化核心竞争力的投资方，将与 广州卓游形成协同效应，充分发挥各自优势推动相关业务发展，符合公司的长期 利益。经初步测算，会增加公司投资收益约人民币 1100 万元，该投资收益需要 作为非经常性损益，具体处理情况将以当年度审计报告为准。

（三）涉及股权转让的其他安排

本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，广州卓游将 继续独立经营，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形； 与公司在人员、资产等方面不存在关联关系，不会与公司控股股东及实际控制人 产生同业竞争。

五、对外财务资助风险防控措施相关安排

广州卓游实际控制人胡春亮将其持有全部股权质押给公司作为本次财务资 助事项的担保措施，质押期限至借款全部清偿完毕为止。同时公司将密切关注广 州卓游的日常经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证资 金的安全。

六、履行的相关审批程序

公司于 2021 年 11 月 15 日召开第五届董事会第二十三次会议，以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司签署投资协议暨被动形成财务 资助的议案》，同意签署投资协议以及财务资助事项，独立董事对此发表了一致 同意意见。

本次股权交易及被动形成财务资助事项在在董事会审批权限范围内，无需提 交公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。

七、公司累计对外提供财务资助的情况

截至本核查意见出具之日，除本次被动形成的财务资助事项外，公司不存在 其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在财务资助逾期未收 回的情况。

八、独立董事意见

8

经核查，本次股权交易通过引入投资方，有利于进一步有效整合资源，优化 资产结构，有利于相关业务发展，符合公司发展规划需求。因广州卓游股权结构 发生变化，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形， 本次财务资助事项实质为公司对原控股孙公司日常经营性借款的延续。本次提供 财务资助的风险在可控范围之内，不会影响公司的日常经营，没有损害公司及其 他股东尤其是中小股东的利益。公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。因此，同意本次股 权交易及其被动形成的财务资助事项。

九、监事会意见

经审议，此次股权交易符合公司经营发展及战略规划需要，有利于优化整合 各方资源配置，符合公司和全体股东的利益。由于股权交易导致的对合并报表范 围以外公司提供财务资助，其实质为公司对原控股孙公司日常经营性借款的延续， 风险在可控范围之内，不会影响公司的日常经营，没有损害公司及其他股东尤其 是中小股东的利益。因此同意签署投资协议以及财务资助事项。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次全资子公司签署投资协议暨被动形成对外提供财务资助事项已经公司 董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，无需提交公司股东大会 审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次 股权交易事项符合公司整体战略规划，有利于整合和优化资源配置，有利于公司 以及广州卓游的长远发展。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日 常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次对外提供财务资助事项无异议。

（以下无正文）

9

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司全资 子公司签署投资协议暨被动形成财务资助的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： 周 洋

==> picture [73 x 16] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马 康
----- End of picture text -----

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

10