Alpha Group — Regulatory Filings 2021

May 19, 2021

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-029

奥飞娱乐股份有限公司

关于2020 年股票期权激励计划部分股票期权注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年5 月19 日召开了第五届董事会第 十八次会议及第五届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2020 年股票期权激励计划 部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020 年股票期权激励计划部分原激励对象已离职及第 一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟对2020 年股票期 权激励计划部分股票期权予以注销，具体情况如下：

一、2020 年股票期权激励计划简述及实施情况

1、2020 年3 月3 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<奥飞娱乐股 份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<奥飞娱乐股份有 限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意 见。

2020 年3 月3 日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有 限公司2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<奥飞娱乐股份有限公 司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020 年股票期权 激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2020 年3 月6 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公 示，公示期自2020 年3 月6 日至2020 年3 月20 日止。在公示期内，公司监事会未收到关于 本次拟激励对象的异议。2020 年4 月15 日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关 于对<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监 事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定 的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2020 年3 月24 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公 司2020 年第一次临时股东大会的议案》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾 问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

4、2020 年4 月21 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<奥飞娱 乐股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<奥飞娱乐股 份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获 得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和 调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部 事宜。

5、2020 年5 月11 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议 审议通过了《关于调整2020 年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见， 上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所 出具了法律意见书。

6、2020 年5 月30 日，公司完成2020 年股票期权激励计划期权的授予登记事项，本次共 向112 名激励对象授予1,027 万份股票期权。

7、2021 年5 月19 日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十九次会议审 议通过了《关于2020 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020 年股票 期权激励计划部分原激励对象已离职及第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上 市公司股权激励管理办法》及《2020 年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020 年股 票期权激励计划部分股票期权予以注销。

二、本次部分股票期权注销的情况说明

（一）注销原因

1、原激励对象不再具备激励对象资格

根据公司《激励计划》有关规定：

（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；(2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存 在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票

期权不得行权，由公司进行注销。

2020年股票期权激励计划原激励对象有30人已离职，不再符合激励条件，公司决定对上述 离职激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

2、公司层面业绩考核未达成

根据公司《激励计划》有关规定，2020年股票期权激励计划第一个行权期公司层面的业绩 考核要求：公司2020年营业收入不低于2019年营业收入（经审计的营业收入）；若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权 均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2021]21000620015 号），2020年公司经审计的营业收入为2,368,198,964.01元，低于2019年营业收入，未达到《激 励计划》规定的第一个行权期行权条件，公司应将2020年股票期权激励计划第一个行权期对应 的股票期权（除上述离职部分）进行注销。

（二）注销数量

原激励对象有30人已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述离职激励对象已获授但 尚未行权的293万份股票期权进行注销；其余激励对象因公司2020年业绩未达到第一个行权期 行权条件，对其不符合行权条件的220.20万份股票期权进行注销；综上，此次共计注销513.20 万份股票期权。

三、本次部分股票期权注销对公司的影响

本次部分股票期权注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响 公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力 以赴为全体股东创造最大价值。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：公司因激励对象离职及公司层面业绩考核未达到2020年股票期权激励 计划第一个行权期行权条件注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公 司《2020年股票期权激励计划》等法规制度的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注 销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。 因此，我们同意本次公司注销部分股票期权。

五、监事会意见

监事会对本次注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：公司因激励对象离职及公司

层面业绩考核未达到2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件注销部分股票期权事项， 程序合法、有效，公司符合《2020年股票期权激励计划》有关规定，同意公司对相关期权进行 注销，本次合计注销513.20万份股票期权。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为:公司本次激励计划注销部分股票期权的批准和授权，符合《管理办法》《公 司章程》及《激励计划》中的相关规定；本次注销部分股票期权的内容符合《管理办法》《公 司章程》及《激励计划》中的相关规定，公司已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚 需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

七、其他事项

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次注销部分股票期权的 相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2020年第一次临时股东大会的授 权，办理上述注销等各项必需事宜。

八、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

• 4、上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计

• 划部分股票期权注销之法律意见书。

奥飞娱乐股份有限公司

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