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Jan 3, 2016

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 实际控制人增持股份的 专项核查意见

大成（证）字[2015]第 41-8 号

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）

• 7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100007, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

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关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

实际控制人增持股份的

专项核查意见

致 广东奥飞动漫文化股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文 化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”、“公司”）的委托，就公司 实际控制人增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具专项 核查意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收 购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于上 市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项 的通知》（证监发【2015】51 号，以下简称“《增持通知》”）等有关 法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次增持有关文件进行了核查和验证，现 出具本《专项核查意见》。

为出具本《专项核查意见》，本所及本律师声明如下：

一、本所律师仅依据本《专项核查意见》出具日以前已经发生或 存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表 法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本《专项核查意见》有关事项进行了充分的核查验证，保证本 《专项核查意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本 《专项核查意见》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

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三、本《专项核查意见》仅就与本次增持有关的法律问题发表意 见，并不对其他机构向奥飞动漫出具的专业文件内容发表意见。

四、本律师同意将本《专项核查意见》作为本次增持的披露文件， 并愿意依法承

担相应的过错责任。未经本所及本律师书面同意，不得用作其他 用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

五、本律师同意奥飞动漫部分或全部在本次增持披露文件中自行 引用或按证券监督管理部门的审核要求引用本《专项核查意见》的内 容。但奥飞动漫作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

六、奥飞动漫已向本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有 效的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持涉及的有关事实进行了核 查和验证，出具如下法律意见：

一、增持人的主体资格

1、增持人

本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人蔡东青，男，中 国籍，住址为广州市天河区，无境外永久居留权。

经核查，蔡东青先生本次增持是通过广州证券股份有限公司管理 的广州证券鲲鹏奥飞1 号定向资产管理计划（以下简称“鲲鹏资管计 划”）进行，根据蔡东青先生与广州证券股份有限公司、中国工商银 行股份有限公司广东省分行营业部签署的《广州证券鲲鹏奥飞1 号定 向资产管理计划资产管理合同》，蔡东青先生为鲲鹏资管计划的唯一 委托人。

• 2、根据增持人出具的承诺并经核查，增持人不存在《收购管理

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• 办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监

• 事、高级管理人员情形；

• （5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下

• 简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本律师认为：截至本《专项核查意见》出具之日，增持 人不存在法律、法规或奥飞动漫《章程》规定的不得增持公司股票的 情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的有关情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据公司于2015 年10 月31 日公开披露的《2015 年第三季度报 告》中的前十大股东情况并经核查，截至2015 年9 月30 日，蔡东青 先生持有公司股份614,688,000 股，占公司股份总数的48.61%。 （二）本次增持计划

根据公司于2015 年7 月9 日发布的《关于控股股东承诺不减持 及计划增持公司股份的提示性公告》，蔡东青先生拟在2015 年内，根 据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，择机通过深 圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于竞价交易、大 宗交易）增持公司股份，增持金额不低于其年内总减持金额的10%。

（三）本次增持情况

本次增持是通过广州证券股份有限公司管理的鲲鹏资管计划进 行。

具体增持的股份数量及比例：

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姓名	职务	增持股份 数量	增持金额	增持后持股 总数	增持后持股总数 占总股本的比例
蔡东青	董事长	394,500股	21,086,025 元	615,082,500 股	48.64%

经核查，自公司股票于2015 年12 月31 日复牌以来，截至本《专 项核查意见》出具之日，蔡东青先生在本次增持计划的增持期间累计 增持金额为21,086,025 元，已完成了本次增持计划。

（四）根据增持人确认，本次增持期间，增持人不存在减持其所 持公司股份的情形。

三、本次增持的相关信息披露

（一）本次增持的信息披露情况

1、2015 年7 月9 日，公司发布《关于控股股东承诺不减持及计 划增持公司股份的提示性公告》，对本次增持计划等相关事项进行了 披露。

2、2015 年12 月31 日，公司发布《关于控股股东、实际控制人 增持完成的公告》，对本次增持的实施情况等相关事项进行了披露。 （二）经核查，本律师认为：本次增持的信息披露行为符合相关 法律、法规和规范性文件的相关规定。

四、本次增持不涉及要约收购

本次增持前，蔡东青先生持有公司614,688,000 股，占公司股份 总数的48.61%；蔡东青先生及其一致行动人蔡晓东先生合计持有公 司771,360,000 股股份，占公司股份总数的61.00%，为公司控股股 东、实际控制人。

本次增持后，蔡东青先生直接持有公司614,688,000 股股份，通 过鲲鹏资管计划间接持有公司394,500 股股份，合计持有公司 615,082,500 股股份，占公司股份总数的48.64%，蔡东青先生及其一 致行动人蔡晓东先生合计持有公司771,754,500 股股份，占公司股份

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总数的61.03%，仍为公司控股股东、实际控制人；

经核查，本律师认为：蔡东青先生及其一致行动人在本次增持前 持有公司股份比例超过30%，但其本次增持比例未超过公司已发行股 份的2%，因此，根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，蔡 东青及其一致行动人符合免于向中国证监会提出豁免发出要约申请 的条件。

综上，本律师认为：

1、本次增持的增持人不存在法律、法规或公司章程规定的不得 增持公司股票的情形，具备实施本次增持的主体资格。

2、增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运 作指引》、《增持通知》等法律、法规和规范性文件的规定。

3、截止本《专项核查意见》出具之日，本次增持已履行了相关 信息披露义务。

4、公司实际控制人本次增持符合免于提出豁免发出要约申请的 条件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司实际控 制人增持股份的专项核查意见》的签署页）

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