Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Dec 25, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-150

广东奥飞动漫文化股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司 奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）与FunnyFlux Entertainment Co., Ltd（以下简称“FunnyFlux”或“目标公司”）、韩国公民 郑吉勋（Jung Gil Hoon）、李龙昊（Lee Yong Ho）、金镇勇（Kim Jin Yong）、 陈成东（Jin Sung Dong）签订了《投资合作协议》。协议约定奥飞香港以自有资 金8,499,955美元投资FunnyFlux，其中2,727,273美元用以受让FunnyFlux原股东 持有的股份共20,000股，其余5,772，682美元用以认购FunnyFlux新发行的股份 共42,333股。上述交易完成后，奥飞香港将持有目标公司62,333股，占目标公司 股份总数的43.79%，且奥飞香港将享有与FunnyFlux优先合作的权利。

本次交易不需要经过公司董事会、股东大会审议，不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

• 1、郑吉勋（Jung Gil Hoon），韩国公民，目标公司董事、股东，身份证号

• 码：701013-103****；

• 2、李龙昊（Lee Yong Ho），韩国公民，目标公司董事、股东，身份证号码：

• 720317-122****；

• 3、金镇勇（Kim Jin Yong），韩国公民，目标公司监事、股东，身份证号码：

• 700613-168****；

• 4、陈成东（Jin Sung Dong），韩国公民，目标公司股东，身份证号码：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

631205-157****。

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：FunnyFlux Entertainment Co., Ltd

• 2、成立日期：2008 年6 月4 日

• 3、住所：首尔特别市麻浦区上岩洞269-4 DMC 尖端产业中心313 号，317

• 号(121-831)

• 4、注册资本：5 亿韩元（已发行100,000 股，每股面值5000 韩元）

• 5、法定代表人：郑吉勋（Jung Gil Hoon）

• 6、经营范围：影像企划、制作；分销业；动漫制作；出版业等。

• 7、主要业务：FunnyFlux 是一家专注运营动漫形象全球化相关业务的韩国

• 公司，拥有为韩国与全球市场制作和发行电视动漫节目的专长和资源。主要动画 作品包括《野鸡妈妈》、《开心小姐弟》，除此外还与公司合作运营了《超级飞侠》 等。

8、股权结构：

截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：

股东名称	股份数（股）	持股比例
郑吉勋（Jung Gil Hoon）	52,400	52.4%
李龙昊（Lee Yong Ho）	14,000	14%
金镇勇（Kim Jin Yong）	14,000	14%
陈成东（Jin Sung Dong）	19,600	19.6%
合计	100,000	100%

9、主要财务状况：

根据广州恒越会计师事务所有限公司出具的“恒越会审（2015）L126 号”《审 计报告》，截至2015 年10 月31 日，FunnyFlux 的主要财务数据如下：

项目	2015 年10 月31 日 （单位：人民币元）
资产总额	29,656,817.54
负债总额	29,824,059.34
主营业务收入	19,115,543.51

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

净利润 587,155.41

10、评估价值：

根据广东粤和资产评估事务所有限公司出具的“粤和资评字（2015）第112 号”《资产评估报告书》，于评估基准日2015年10月31日，在持续经营假设前提下， 采用收益法确定的FunnyFlux Entertainment Co., Ltd评估范围内全部股东权益 评估价值为9,000.53万元人民币。

11、关联关系说明：FunnyFlux与公司不存在关联关系。

四、本次投资有关合同的主要内容

1、合同主体：

（1）奥飞动漫文化（香港）有限公司

（2）FunnyFlux Entertainment Co., Ltd（简称“FunnyFlux”或“目标公 司”）

（3）郑吉勋（Jung Gil Hoon）、李龙昊（Lee Yong Ho）、金镇勇（Kim Jin Yong），三人合称“管理层股东”。

（4）陈成东（Jin Sung Dong）

2、投资安排：

奥飞香港以自有资金8,499,955 美元投资FunnyFlux，其中2,727,273 美元 用以受让FunnyFlux 原股东持有的股份共20,000 股，其余5,772，682 美元用以 认购FunnyFlux 新发行的股份共42,333 股，FunnyFlux 原股东放弃上述新发行 股份的认购权。

3、股权结构：

FunnyFlux 的原股东在上述投资交易的同时进行互相转股，上述投资交易完 成后并且FunnyFlux 原股东之间互相转股完成后，FunnyFlux 的股权结构如下：

股东名称	股份数（股）	持股比例
奥飞香港	62,333	43.79%
郑吉勋（Jung Gil Hoon）	73,600	51.71%
李龙昊（Lee Yong Ho）	3,200	2.25%
金镇勇（Kim Jin Yong）	3,200	2.25%
合计	142,333	100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4、付款安排：

奥飞香港应在2015年12月31日前向郑吉勋（Jung Gil Hoon）、李龙昊（Lee Yong Ho）、金镇勇（Kim Jin Yong）、陈成东（Jin Sung Dong）支付全部股份转 让款，并在2016年3月30日前向FunnyFlux支付所有新股认购款。

5、业务合作优先权：

FunnyFlux 及管理层股东承诺，FunnyFlux 在业务运营过程中，奥飞香港享 有与其优先合作的权利。

6、公司治理：

FunnyFlux 设立董事会，董事会由3 名董事组成，其中1 名董事由奥飞香港 委派。聘用郑吉勋（Jung Gil Hoon）担任FunnyFlux 首席执行官，负责FunnyFlux 未来策略、方向、经营目标的制定，并报FunnyFlux 董事会批准后实施。

7、竞业限制和转让限制：

管理层股东自交割之日起，需至少在FunnyFlux 任职48 个月。

管理层股东在FunnyFlux 任职期间，除非经奥飞香港的事先书面同意，否则 不得转让其在FunnyFlux 持有的股权。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的和对公司的影响

公司此前与funnyflux在《超级飞侠》项目开展海外合作，该部动画作品在 国内以及海外市场播出后口碑良好、深受好评。FunnyFlux有着丰富的动画IP开 发及品牌打造能力，能够有效协助公司提高动画IP品牌国际化能力，在韩国当地 以及欧洲、北美地区的媒体网络资源也能够促进公司动画作品的播放推出。公司 的IP授权以及衍生品开发销售能力与FunnyFlux的动画品牌国际化能力能够形成 良好的合作互补。本次投资有利于加强公司与FunnyFlux的海外合作关系。公司 的“超级飞侠”系列作品会与FunnyFlux进行深度合作，进一步扩大“超级飞侠” 的品牌知名度和国际化影响力，并开发出更多受欢迎的动画作品。

（二）存在的风险

FunnyFlux地处韩国，可能存在一定的投资与管控风险。FunnyFlux的经营情 况一定程度上取决于与合作方项目进展的顺畅度，后续项目合作可能存在一定的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经营风险。

六、备案文件

• 1、《投资合作协议》；

• 2、恒越会审（2015）L126号《审计报告》；

• 3、粤和资评字（2015）第112号《资产评估报告书》。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一五年十二月二十五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==