Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Aug 18, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-089

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八 次会议于2015 年8 月17 日下午16：00 以现场会议方式召开。会议通知于2015 年8 月12 日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3 人，实际出席会议的 监事3 人。会议有效表决票数为3 票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下 决议：

一、审议通过《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上 市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对 公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件及要求。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相 华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）（以下简称“聚铭骋志”）、上海盛

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大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、上海游嘉股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“上海游嘉”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以 下简称“文化产业投资基金”）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“博信优选”）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“禾源北极光”）、北京创新方舟科技有限公司（以下简称“创 新方舟”）持有的北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100.00% 股权，并向符合条件的不超过10 名(含10 名)特定对象发行股份募集配套资金。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部

分，其中,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资 基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、标的资产

本次交易标的资产为周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海 游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空 100.00%股权。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

3、交易价格及定价方式

本次交易标的以2015 年6 月30 日为估值基准日，资产预估值为91,000 万 元，公司与交易对方协商确定标的资产交易价格为 90,400 万元。

交易各方同意标的资产最终交易价格将以估值机构出具的标的公司股东全 部权益价值估值报告作为参考依据，由交易双方协商确定。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

4、交易对价支付方式

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标的资产交易作价初步定为90,400万元。根据初步定价，公司以发行股份及 支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占交易价格的 36.27% ，即 327,852,000 元，现金对价金额占交易价格的 63.73% 部分，即 576,148,000元。

公司向交易对方现金支付和股份支付的具体金额为：

序 号	交易对方	总对价 金额 （元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			现金对价 金额 （元）	占总对 价比例	股份对价 金额 （元）	占总对 价比例
1	周靖淇	106,746,659	58,710,947	6.49%	48,035,712	5.31%
2	董志凌	71,234,811	39,179,336	4.33%	32,055,475	3.55%
3	于相华	71,234,811	39,179,336	4.33%	32,055,475	3.55%
4	聚铭骋志	50,767,720	27,922,381	3.09%	22,845,338	2.53%
5	盛大网络	12,584,000	12,584,000	1.39%	0	0.0%
6	上海游嘉	205,712,000	205,712,000	22.76%	0	0.0%
7	文化产业投资基金	210,937,329	105,468,665	11.67%	105,468,665	11.67%
8	博信优选	119,331,466	59,665,733	6.60%	59,665,733	6.60%
9	禾源北极光	36,163,096	18,081,548	2.00%	18,081,548	2.00%
10	创新方舟	19,288,109	9,644,055	1.07%	9,644,055	1.07%
合计		904,000,000	576,148,000	63.73%	327,852,000	36.27%

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对 价三部分，周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志作为创始团队在基础交易对价上 获得创始团队交易对价，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟 作为上一轮投资者在基础交易对价上获得上一轮投资人交易对价，盛大网络、上 海游嘉仅获得基础交易对价，具体构成及支付方式如下：

序 号	交易对 方	基础交易对价	基础交易对价	创始团队交易对价	创始团队交易对价	上一轮投资人交易对价	上一轮投资人交易对价
		现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	股份对价金 额（元）
1	周靖淇	38,428,000	38,428,000	20,282,947	9,607,712
2	董志凌	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475
3	于相华	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475
4	聚铭 骋志	18,276,000	18,276,000	9,646,381	4,569,338
5	盛大 网络	12,584,000	0

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6	上海 游嘉	205,712,000	0
7	文产 基金	100,000,000	100,000,000			5,468,665	5,468,665
8	博信 优选	56,572,000	56,572,000			3,093,733	3,093,733
9	禾源 北极光	17,144,000	17,144,000			937,548	937,548
10	创新 方舟	9,144,000	9,144,000			500,055	500,055
合计		509,148,000	290,852,000	57,000,000	27,000,000	10,000,000	10,000,000

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

5、现金支付进度

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对 价三部分，具体支付进度情况如下：

（1）基础交易对价人民币800,000,000 元，上市公司以支付现金及发行股 份相结合的方式支付基础交易对价，其中，以现金支付509,148,000 元。上市公 司于《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋 志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合 伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星空网络技 术有限公司100%股权的协议》（以下简称“《关于购买北京四月星空网络技术有 限公司100%股权的协议》”）签署之日起十个工作日内，以自有资金向交易对方 支付其应获得的基础交易对价中的现金对价中的现金50,000,000 元作为本次交 易的定金；于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向交易对 方支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000 元定 金后的剩余现金部分对价的70%，并于股权交割日后十个工作日内支付剩余现金 部分对价。

（2）创始团队交易对价人民币84,000,000 元，上市公司以支付现金及发行 股份相结合的方式支付创始团队交易对价，其中，以现金支付57,000,000 元。

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上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金 向标的公司创始团队支付现金27,000,000 元；标的股权交割日后一年内，上市 公司向创始团队支付现金30,000,000 元。

（3）上一轮投资人交易对价人民币20,000,000 元，上市公司以支付现金及 发行股份相结合的方式支付上一轮投资人交易对价，其中，以现金支付 10,000,000 元。上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作 日内，以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000 元。

（4）如本次交易的股票发行方案在2016 年4 月30 日前未能通过中国证监 会审核，则上市公司应在2016 年5 月15 日前，以现金方式支付基础交易对价和 上一轮投资人交易对价的50%，以及创始团队交易对价中的2,700 万元；并于交 割日后一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资人交易对价，以及创始团 队交易对价中的2,700 万元，并于交割日后一年内，向创始团队支付现金对价 3,000 万元。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

6、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

7、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

8、发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1 元。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

9、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

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本次发行股份定价不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公 司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个 交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价的90%作为发行底价。

根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为57.78 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施了每10 股转增 10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董 事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为28.85 元/ 股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即25.97 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

10、发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文 化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计 12,624,254 股。具体分配方式如下：

序 号	交易对方	基础交易对价 股份支付部分	基础交易对价 股份支付部分	创始团队交易对价 股份支付部分	创始团队交易对价 股份支付部分	股份支付 数量（股）
		金额（元）	股数（股）	金额（元）	股数（股）
1	周靖淇	38,428,000	1,479,707	9,607,712	369,954	1,849,661
2	董志凌	25,644,000	987,447	6,411,475	246,880	1,234,327
3	于相华	25,644,000	987,447	6,411,475	246,880	1,234,327
4	聚铭骋志	18,276,000	703,735	4,569,338	175,946	879,681
序 号	交易对方	基础交易对价 股份支付部分		上一轮投资人交易 对价股份支付部分		股份支付 数量（股）

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		金额（元）	股数（股）	金额（元）	股数（股）
5	文化产业投资 基金	100,000,000	3,850,596	5,468,665	210,576	4,061,172
6	博信优选	56,572,000	2,178,359	3,093,733	119,127	2,297,486
7	禾源北极光	17,144,000	660,146	937,548	36,101	696,247
8	创新方舟	9,144,000	352,098	500,055	19,255	371,353
合计数		290,852,000	11,199,535	37,000,000	1,424,719	12,624,254

本次交易最终发行数量经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的 发行数量为准。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

11、发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行 数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

12、发行股票的上市地点

本次发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

13、标的资产和发行股份的交割

四月星空的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起十个工作日内完 成交割。如本次发行股份及支付现金购买资产方案在 2016 年 4 月 30 日前仍未能 通过中国证监会审核，则公司将以现金收购标的资产，标的股权应在 2016 年 5 月 31 日前完成交割。标的股权交割手续由标的公司负责办理，上市公司应就办 理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利 义务由公司享有和承担。

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自标的股权交割日起一个月内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在 中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份 交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协 助。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

14、锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、文 化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟承诺，以资产认购而取得的 公司股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方聚铭骋志承诺，若取得公司本 次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月， 取得的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发 行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，所取 得的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

15、期间损益归属和承担

自评估基准日至资产交割日的过渡期，四月星空如实现盈利，或因其他原因 而增加的净资产归公司所有；在过渡期如发生亏损或因其他原因而减少的净资产 部分，先由公司承担，但交易对方应充分披露并说明具体原因。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

16、滚存未分配利润安排

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标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

17、优先认购权

如四月星空在本次交易完成后引入新的投资人或公司在本次交易完成后转 让持有的四月星空股权，应事先通知创始团队，创始团队自通知之日起30天内享 有同等条件下的优先认购权，优先认购的比例不高于整体交易股权的30%。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管 理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

3、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

4、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。 本次发行定价依据为不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，

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本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：定价基准 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为57.78 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施了每10 股转增 10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董 事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为28.85 元/ 股，本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低 于 25.97 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文 后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件 的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

5、发行数量

公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行 股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的 100%，为 904,000,000 元。 以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 25.97 元/股 计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 34,809,395 股。上述具体发行数 量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

6、发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行 数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

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表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

7、募集资金用途

公司本次配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充公司流动资 金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

8、发行股票的上市地点

本次发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

9、锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 发行后的股份比例共享。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

（三）本次交易的决议有效期

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本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已 于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动 延长至本次交易的完成日。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按 照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：

1、本次交易拟购买的标的资产为四月星空 100%股权。标的资产涉及有关报 批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在《发 行股份及支付现金购买资产协议》和有关承诺函中承诺并保证，其对于标的资产 拥有完整权利，标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条的各项规定。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案>的议案》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关规定 的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了

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《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东奥飞动漫 文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金不构成关联交易事项的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚 铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创 新方舟在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；交易完成后， 单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》

公司与四月星空全体股东签署附生效条件的《关于购买北京四月星空网络技 术有限公司100%股权的协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价 原则、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份 锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“上市 公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购 买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露 本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险 和应对措施。”

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经自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象系公司控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象；所购买资产与现有主营业 务具有显著协同效应。

故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第二款的规定

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法 律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序 完整、合法、有效。

监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会 及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带责任。

监事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的中介机 构如下：

（1）广发证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问；

（2）北京大成律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的法律顾问；

（3）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的审计机构；

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（4）北京中企华咨询有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的估值机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 提供服务的相关资格。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决 议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的具体方案；

（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的具体实施方案；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

（4）如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

（5）办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有 审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

（6）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款， 以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府 审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

（7）在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理 与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

上述第（6）项和第（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续

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期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果 公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延 长至本次发行完成日。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》

鉴于公司聘请的中介机构目前尚未完成标的公司的审计、估值工作，故公司 董事会决定在审议通过本次《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》后，暂不召开公司股东大会,待标的资产的审 计、估值完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的最终方案，形成决议后公告召开股东大会的时间，同时披露《广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》、审计报告、估值报告等。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

监 事 会 二〇一五年八月十八日

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