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Alpha Group — Capital/Financing Update 2015
Aug 18, 2015
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Capital/Financing Update
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证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案
独立财务顾问
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二零一五年八月
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广东奥飞动漫文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公 司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、估值工作尚 未完成，本公司将在审计、估值完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、估值结 果将在报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致 的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预 案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风 险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。
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广东奥飞动漫文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚 铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创 新方舟均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博 信优选、禾源北极光、创新方舟承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的 股份。
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、估值工 作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、 估值，上市公司全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数 据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、估值结果将在本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列部分
一、交易合同生效条件
下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：
-
（1）标的公司董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；
-
（2）本公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相 关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易审议情况
本公司第三届董事会第三十次会议审议并通过《广东奥飞动漫文化股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
三、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、 于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源 北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权，其中本次交易的现金对价由上
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 9.04 亿元，即不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
(一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、 于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源 北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权。
2015 年8 月17 日，上市公司与周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大 网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟签署了 《关于购买四月星空100%股权的协议》。经初步预估，以2015 年6 月30 日为估 值基准日，标的资产的预估值约为9.1 亿元。参考预估值，交易各方同意标的资 产的交易价格为9.04 亿元。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将以估值机构出具的估值报告所评 估的标的公司股东全部权益价值作为定价依据，由双方协商确定。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 36.27%部分（327,852,000 元）以发行股份方式支付，共计发行股份（12,624,254 股），其余63.73%部分（576,148,000 元）以现金方式支付。
周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资 基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
| 序号 | 交易 对方 |
总对价 金额 （元） |
现金支付 | 现金支付 | 股份支付 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价 金额 （元） |
占总对 价比例 （%） |
股份对价 金额 （元） |
股份支 付数量 （股） |
占总对 价比例 （%） |
|||
| 1 | 周靖淇 | 106,746,659 | 58,710,947 | 6.49 | 48,035,712 | 1,849,661 | 5.31 |
| 2 | 董志凌 | 71,234,811 | 39,179,336 | 4.33 | 32,055,475 | 1,234,327 | 3.55 |
| 3 | 于相华 | 71,234,811 | 39,179,336 | 4.33 | 32,055,475 | 1,234,327 | 3.55 |
| 4 | 聚铭 骋志 |
50,767,720 | 27,922,381 | 3.09 | 22,845,338 | 879,681 | 2.53 |
| 5 | 盛大 网络 |
12,584,000 | 12,584,000 | 1.39 | 0 | 0 | 0.00 |
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 6 | 上海 游嘉 |
205,712,000 | 205,712,000 | 22.76 | 0 | 0 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 文化产 业投资 基金 |
210,937,329 | 105,468,665 | 11.67 | 105,468,665 | 4,061,172 | 11.67 |
| 8 | 博信 优选 |
119,331,466 | 59,665,733 | 6.60 | 59,665,733 | 2,297,486 | 6.60 |
| 9 | 禾源 北极光 |
36,163,096 | 18,081,548 | 2.00 | 18,081,548 | 696,247 | 2.00 |
| 10 | 创新 方舟 |
19,288,109 | 9,644,055 | 1.07 | 9,644,055 | 371,353 | 1.07 |
| 合计 | 904,000,000 | 576,148,000 | 63.73 | 327,852,000 | 12,624,254 | 36.27 |
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过904,000,000 元，即不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市 公司流动资金，具体情况如下表所示：
| 用途 | 金额（元） | 所占比例 |
|---|---|---|
| 支付本次交易的现金对价 | 576,148,000 | 63.73% |
| 补充上市公司流动资金 | 327,852,000 | 36.27% |
| 合计 | 904,000,000 | 100% |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。
四、本次交易标的预估值
本次交易的估值基准日为2015 年6 月30 日。在预估阶段，估值机构对标的 资产四月星空的股东全部权益价值进行了预估。
四月星空100%股权预估值约为9.1 亿元，公司与四月星空售股股东协商确
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
定上述股权交易价格为9.04 亿元。截至2015 年6 月30 日，四月星空净资产为 5,827.72 万元（未经审计），预估增值率为1461.50%。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第 三届董事会第三十次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大 会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的 定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20 个交易日均价作为市场
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交 易均价(决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日 公司股票交易总量)为57.78 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期 间，公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和 利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后 的交易均价为28.85 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场 参考价的90%，即25.97 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须奥飞动漫股东大会批准。在本次发行股份购买 资产的定价基准日至发行日期间，奥飞动漫如另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%， 即不低于25.97 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的 核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协 商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发 行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调 整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文
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化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计 12,624,254 股。具体分配方式如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 本次分配获得的股份数（股） |
|---|---|---|
| 1 | 周靖淇 | 1,849,661 |
| 2 | 董志凌 | 1,234,327 |
| 3 | 于相华 | 1,234,327 |
| 4 | 聚铭骋志 | 879,681 |
| 5 | 文化产业投资基金 | 4,061,172 |
| 6 | 博信优选 | 2,297,486 |
| 7 | 禾源北极光 | 696,247 |
| 8 | 创新方舟 | 371,353 |
| 合计 12,624,254 |
最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%。按照预 估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过9.04 亿元； 按照不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97 元/ 股计算，向不超过10 名其他特定投资者发行股份数量不超过34,809,395 股。最 终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果 与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
六、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三
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十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、文化产业投资 基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股 份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束并上市 之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四月星空合计 100%股权并募集配套资金。四月星空的业务为互联网动漫平台运营与版权运营， 在本次发行股份购买资产前12 个月内，即2014 年7 月1 日至2015 年6 月30 日，上市公司发生与交易标的资产属于同一或相关资产的交易情况如下：
2014 年12 月26 日，奥飞动漫披露了《对外投资的公告》（编号：2014-104）。 公司的全资子公司奥飞香港与451 集团签订了《认购协议》，协议约定奥飞香 港以9,999,999 美元向451 集团认购新增发股份，认购完成后奥飞香港持有约 27,027,027 股，并在完全稀释的基础上，奥飞香港持有451 集团19.9996%的股 权。作为奥飞香港认购股份的前置条件之一，奥飞影业与451 集团签订了《电影 娱乐开发合作协议书》。奥飞影业将支付250 万美元预付款，自预付款全额付清 之日起的十五年内，奥飞动漫将获得451 集团制作的电影、电视剧和其他类似的 音像制品在中国大陆、台湾、香港、澳门、马来西亚、新加坡、泰国的所有电影 娱乐发行权利，以及上述区域的玩具、主题公园、游戏、漫画、动画、文学等相 关衍生产品的独家开发权利，及全球区域的优先开发权。
上述交易不需经过公司董事会审议，也不需经过公司股东大会审议。由于上 述交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易与本次交易价格累计额为96,680.00 万元，占本公司2014 年度经 审计合并财务报表资产总额411,006.62 万元的23.52%，占本公司2014 年度经 审计合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）253,877.58 万元的 38.08%；标的公司2014 年度营业收入合计为4,445.91 万元（未经审计），占本 公司2014 年度经审计合并财务报表营业收入242,967.32 万元的1.83%。本次交 易不构成重大资产重组。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
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八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法 规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现 金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上。
本次交易前，蔡东青持有公司股份614,688,000 股，占公司总股本的48.63%， 为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，蔡东青持有上市公司股权比 例为46.88%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为 蔡东青，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司本次 购买的资产总额（以四月星空2014 年12 月31 日资产总额与交易价格相比孰高 值为计算标准）为90,400 万元，占奥飞动漫2014 年12 月31 日经审计资产总额 411,006.62 万元的21.99%。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信 优选、禾源北极光、创新方舟预计发行数量不超过12,624,254股。同时，拟向不 超过10名其他特定投资者发行不超过34,809,395股。本次交易完成前后的股权结 构如下：
| 构如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 蔡东青 | 614,688,000 | 48.63 | 614,688,000 | 46.88 |
| 蔡晓东 | 156,672,000 | 12.40 | 156,672,000 | 11.95 |
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| 李丽卿 | 75,740,000 | 5.99 | 75,740,000 | 5.78 |
|---|---|---|---|---|
| 本次交易前的其他 股东 |
416,780,324 | 32.98 | 416,780,324 | 31.78 |
| 周靖淇 | - | - | 1,849,661 | 0.14 |
| 董志凌 | - | - | 1,234,327 | 0.09 |
| 于相华 | - | - | 1,234,327 | 0.09 |
| 聚铭骋志 | - | - | 879,681 | 0.07 |
| 盛大网络 | - | - | - | - |
| 上海游嘉 | - | - | - | - |
| 文化产业投资基金 | - | - | 4,061,172 | 0.31 |
| 博信优选 | - | - | 2,297,486 | 0.81 |
| 禾源北极光 | - | - | 696,247 | 0.05 |
| 创新方舟 | - | - | 371,353 | 0.03 |
| 不超过10 名的 特定对象 |
- | - | 34,809,395 | 2.65 |
| 合 计 | 1,263,880,324 | 100.00 | 1,311,313,973 | 100.00 |
注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不高于1,311,313,973股， 社会公众股持股数量超过10%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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广东奥飞动漫文化股份有限公司
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内 容，并特别关注以下风险。
一、与本次重组相关的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得奥飞动漫董事会、 股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取 得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资 者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无 法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中 止或取消的风险。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开 上市公司董事会审议交易方案的风险。并提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。
（三）本次交易定金无法收回的风险
本次交易双方在协议中约定，若因上市公司原因导致交易无法正常履行，上 市公司已经支付的5000 万元定金不予退还；若因交易对方自身情况不能完成本 次交易，交易对方应向上市公司退还已经支付的5000 万元定金，并向上市公司 另行支付5000 万元赔偿。
本次交易能否最终完成仍需经过上市公司董事会、股东大会以及中国证监会
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的批准，为确保交易的完成，本次交易方案设立了双重选择条款，若发行股份购 买资产的方案未能获得中国证监会审核通过或者未能在2016 年4 月30 日前通过 中国证监会审核，上市公司将会采用全现金的方式收购标的公司。
提请投资者注意该交易无法正常履行时，上市公司无法足额收回提前支付定 金的风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要原因是标的资 产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、团队优势、优秀 产品及IP 资源将为企业价值带来溢价；其次由于标的资产所在互联网动漫行业 具有良好的发展空间，盈利能力和发展前景有着较好的预期，同时标的公司具有 较强的市场竞争力。估值机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑动漫行业 广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期 之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本 次交易定价估值溢价水平较高的风险。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将以估值机构出具的估值报告所评 估的标的公司股东全部权益价值作为定价依据，由双方协商确定。本公司提醒投 资者，虽然估值机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审 计、估值工作尚未完成，导致出现标的资产的最终估值与预估值存在一定差异的 情形。
（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即 标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市 公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形 成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩 造成不利影响。
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（六）本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司对四月 星空的整合主要体现为包括IP 内容开发、IP 版权运营、IP 传播渠道等方面的业 务整合。在保持标的公司独立运营、不对公司和标的公司现有的组织架构、人员 进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的 完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争 优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高 效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效 应，从而对公司和股东造成损失。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司 股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份购买资产需经需经上市公司董 事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方 能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、 公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判 断。
二、标的资产的经营风险
（一）标的公司所处的动漫行业政策监管风险
动漫产业受文化部、国家新闻出版总署、工业与信息化部、中共中央宣传部、 国家广播电影电视总局和国家版权局等相关部门的共同监管。近年来，相关监管 部门逐步加强了对行业的监管力度。国家也进一步提升进口动漫产品的引入门 槛，淘汰部分制作粗糙、内容不健康的动漫产品。标的公司面临的行业监管环境 更加完善和成熟。
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同时，目前动漫行业在中国属于朝阳产业，产业发展还处在探索阶段，监管 政策处在不断调整的过程中，如果不能及时掌握国家政策方向，正确解读有关部 门最近几年连续出台的规定，在动漫产品制作、授权、发行过程中违反了相关监 管规定，将受到行业监管部门的处罚。因此，必须及时调整并适应监管政策的变 化，避免给标的公司正常业务经营带来风险。
（二）税收优惠政策变动的风险
2013 年标的公司被确定为北京市高新技术企业，根据《企业所得税法》， 标的公司享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，有效期为三年，报告期内均 按15%的税率计缴企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司 未通过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资 格复审，或者未来国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度 继续享受税收优惠。
（三）动漫市场竞争加剧的风险
中国动漫产业近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有动漫公司外， 行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入动漫市场。行业新进入者不断涌入且 市场集中度低加剧了动漫市场的竞争性。一方面，标的公司作为一家互联网原创 动漫平台，伴随动漫网络平台数量的增长，标的公司可能存在部分用户分散流失 风险；另一方面，随着市场上国外引进或者国内原创漫画、动漫文学、动漫游戏、 动漫影视作品数量的不断增多，标的公司原创动漫作品将面临激烈市场竞争。提 请投资者关注标的公司可能因动漫作品的市场影响力不足直接影响其开展后续 授权业务，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响的风险。
（四）标的公司原创资源开发滞后而带来的业绩波动风险
动漫作品的消费本质上是一种文化体验，很大程度上受到文化群体、文化氛
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围和文化偏好的影响。由于文化环境处于不断变化和发展中，客观上需要作品制 作机构不断在内容上创作、发行新的动漫作品。现阶段，标的公司作品开发模式 为UGC 模式，利用旗下“有妖气”平台引入并聚集了大量的原创网络动漫作者, 标的公司也拥有自己的作品培育机制以及大数据分析系统与标准对作品进行筛 选，不断生产、制作与向市场推广新的作品，进而在此基础上开展全版权运营业 务。而原创网络动漫作者是否具有持续的原创灵感与动力，新作品是否为市场所 需要及喜爱，是否能够畅销均存在一定的不确定性。若标的公司原创资源的开发 滞后，或者不能及时、准确把握市场主观偏好的变化，推出的动漫作品有可能因 题材定位不准确、受众范围太狭隘等原因，不被市场接受和认可，进而对其财务 状况和经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款比重较高导致坏账损失的风险
标的公司在2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年6 月30 日的 应收账款规模分别为69.18 万元、1,351.05 万元、3,482.46 万元（未经审计）， 占总资产的比例分别为4.86%、19.35%、41.27%。随着标的公司业务发展，电影、 广告、游戏分成款金额逐年攀升。提请投资者关注未来标的公司的欠款方因财务 状况恶化或者经营情况发生重大不利变化而出现无法归还应收账款的情形，进而 对四月星空的经营产生不利影响的风险。
（六）侵权盗版风险
标的公司在发展过程中积累了众多商标、计算机软件著作权、动画著作权、 作品著作权等自主知识产权。这些自主知识产权使标的公司的产品具有独特性、 创新性等竞争优势，使得标的公司在市场竞争中具有较强的议价能力，从而获取 相对较高的利润空间。动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为 屡禁不止，加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商、贩假商架起了 沟通的桥梁。动漫盗版图书、影视产品、玩具价格低廉，获得方便，对部分消费 者而言具有较强的吸引力，正版影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受 到很大影响，最终会影响标的公司原创动漫作品的授权业务。
近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度， 取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权
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盗版行为很难杜绝，因此，提请投资者关注标的公司的原创动漫创作未来可能面 临侵权盗版而给公司经营业绩造成不利影响的风险。
（七）核心人才流失风险
标的公司所处的动漫产业属于典型的轻资产、知识密集型行业，所提供产品 和服务的核心价值源于核心人才对动漫产业的发展趋势、用户消费偏好有着精准 的理解。标的公司多年来在IP 内容开发和用户引流中逐步累积形成的核心优势， 其本质就是人才优势。所以核心团队的稳定性对标的公司未来发展有着重要影 响。
随着动漫行业的快速发展，对动漫作品策划和发行、动漫平台运营以及IP 全版权运营等方面人才的争夺非常激烈，一方面，若标的公司未能继续保持行业 领先地位并建立有效的人才激励机制，可能会造成核心技术和管理人员的流失， 进而对标的公司的发展产生不利影响；另一方面如果在收购整合过程中，标的公 司的核心人才不能适应上市公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失 的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。上市公司一方面将通过人文关 怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间，同 时上市公司将注重后备人才培养，减少对少数人员的依赖。提请投资者关注因核 心人员流失，给标的公司的经营运作带来不利影响的风险。
（八）互联网系统安全性的风险
标的公司旗下“有妖气”作为面向公众的开放性互联网原创动漫平台，其客 观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致系统损毁、运营服务中断 和用户数据丢失等风险，降低用户的满意度，造成用户的流失。如果四月星空不 能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
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目 录
公司声明..................................................................... 1 交易对方的声明与承诺 ......................................................... 2 重大事项提示 ................................................................. 3 一、交易合同生效条件 ..................................................... 3 二、本次交易审议情况 ..................................................... 3 三、本次交易方案概述 ..................................................... 3 四、本次交易标的预估值 ................................................... 5 五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................. 6 六、股份锁定安排 ......................................................... 8 七、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 9 八、本次交易不构成关联交易 .............................................. 11 九、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 11 十、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................... 11 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 12 重大风险提示 ................................................................ 13 一、与本次重组相关的风险 ................................................ 13 二、标的资产的经营风险 .................................................. 15 目 录 ..................................................................... 19 释 义 ..................................................................... 23 一、一般术语 ............................................................ 23 二、专业术语 ............................................................ 25 第一章 交易概述 ............................................................ 26 一、本次交易的背景 ...................................................... 26 （一）IP 连接一切与互联网化，圆梦“新世代迪士尼” ................... 26 （二）ACG 产业生态互利共荣，成为泛娱乐系统强力引擎 .................. 26 （三）互联网分享平台引领全民互动娱乐，激发新文化原创动力 ............ 27 （四）资本市场良好的政策，助推企业的全面整合发展 .................... 27 二、本次交易的目的 ...................................................... 28 （一）战略合作协同效应，提升公司综合实力 ............................ 28 （二）聚集优秀战略伙伴联盟，打造多方共赢生态圈 ...................... 31 （三）深化泛娱乐战略布局，增强可持续发展能力 ........................ 32 三、本次交易的决策过程 .................................................. 32 （一）已经履行的决策程序 ............................................ 32 （二）尚需履行的决策程序 ............................................ 34 四、本次交易具体方案 .................................................... 34 （一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 .............. 34 （二）本次交易后标的公司法人治理结构 ................................ 45 （三）本次交易完成后的任职要求及竞业禁止 ............................ 45 五、本次交易不构成关联交易 .............................................. 46 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 46
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七、 本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 47 第二章 上市公司基本情况 ..................................................... 49 一、公司基本情况 ........................................................ 49 二、历史沿革及股权变动情况 .............................................. 49 （一）公司设立情况 .................................................. 49 （二）公司历次股份变化以及上市情况 .................................. 50 （三）目前股本结构 .................................................. 52 三、公司最近三年控制权变动情况 .......................................... 53 四、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 53 五、主营业务概况 ........................................................ 53 （一）内容创作 ...................................................... 54 （二）媒体经营 ...................................................... 55 （三）游戏业务 ...................................................... 55 （四）消费品营销 .................................................... 56 六、 主要财务数据及指标 ................................................. 57 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 58 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受 行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................ 59 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 .................. 59 第三章 交易对方基本情况 ..................................................... 60 一、本次交易对方总体情况 ................................................ 60 二、 本次交易对方详细情况 ............................................... 60 三、 交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............... 82 四、 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ....................................................................... 82 （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 ........................ 82 （二）交易行为已经获得标的公司股东会批准 ............................ 82 五、 交易对方及相关中介机构关于本次重组购买未泄露本次交易内幕信息以及未利用 本次交易信息进行内幕交易的说明 .......................................... 83 六、 交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ....................... 83 七、 交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .............. 83 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .......................... 84 第四章 交易标的基本情况 .................................................... 85 一、四月星空的基本情况 .................................................. 85 二、四月星空的历史沿革 .................................................. 85 （一）标的公司设立 .................................................. 85 （二）历次增资、减资及股权转让情况 .................................. 86 （三）四月星空最近三年股权转让的原因、作价及合理性 .................. 92 三、四月星空股权结构及控制关系情况 ...................................... 94 四、四月星空出资及合法存续情况 .......................................... 95 五、四月星空组织架构 .................................................... 95 （一）组织架构 ...................................................... 95 （二）各部门具体职责 ................................................ 96
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六、四月星空下属公司情况 ................................................ 96 （一）四月星空全资子公司情况 ........................................ 96 （二）四月星空参股子公司情况 ........................................ 99 七、四月星空的主营业务情况 ............................................. 102 （一）主营业务概况 ................................................. 102 （二）盈利模式 ..................................................... 104 （三）业务流程 ..................................................... 106 （四）四月星空主要作品状况 ......................................... 110 （五）主要产品的质量控制情况 ....................................... 115 （六）核心技术及研发情况 ........................................... 117 （七）公司团队介绍 ................................................. 118 （八）四月星空所获荣誉 ............................................. 121 八、四月星空最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ....................... 123 （一）合并资产负债表主要数据 ....................................... 123 （二）合并利润表主要数据 ........................................... 123 九、四月星空估值情况 ................................................... 123 （一）交易标的估值方法及预估值 ..................................... 123 （二）本次估值的假设 ............................................... 124 （三）收益法基本思路 ............................................... 125 （四）收益法模型及参数的选取原则 ................................... 126 （五）业务收入预测的说明 ........................................... 128 （六）关于成本费用预测情况说明 ..................................... 128 （七）估值增值原因分析 ............................................. 130 十、债权债务转移情况 ................................................... 130 第五章 本次交易对上市公司的影响 ............................................ 131 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................... 131 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................... 131 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................... 132 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ......................... 132 （一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 ............. 132 （二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 ............. 132 五、本次交易对公司其他方面的影响 ....................................... 133 （一）对公司高级管理人员的影响 ..................................... 133 （二）对公司治理的影响 ............................................. 133 第六章 本次交易的报批事项及风险提示 ........................................ 134 一、本次交易尚需呈报的批准程序 ......................................... 134 二、本次交易的风险提示 ................................................. 134 （一）与本次重组相关的风险 ......................................... 134 （二）标的资产的经营风险 ........................................... 137 第七章 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................ 141 一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................... 141 二、严格执行相关程序 ................................................... 141 三、网络投票安排 ....................................................... 142 四、资产定价公允 ....................................................... 142
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五、股份锁定的安排 ..................................................... 142 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 ................... 142 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 ................................. 143 六、其他保护投资者权益的措施 ........................................... 143 第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................... 144 第九章 其他重要事项 ........................................................ 145 一、独立董事意见 ....................................................... 145 二、关于本次交易涉及相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 146 三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................... 149 四、广发证券自查期间买卖奥飞动漫股票的说明 ............................. 149 （一）广发证券权益及衍生产品投资部关于买卖“奥飞动漫”股票的情况说明 149 （二）广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“奥飞动漫”股票的情况说明 ................................................................... 150 第十章 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 .......................... 151
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
| 本公司、公司、上市 公司、奥飞动漫 |
指 | 广东奥飞动漫文化股份有限公司 |
|---|---|---|
| 标的公司、四月星空 | 指 | 北京四月星空网络技术有限公司 |
| 有妖气 | 指 | 北京四月星空网络有限公司旗下的网络漫画平台 |
| 聚铭骋志 | 指 | 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙） |
| 创始团队 | 指 | 周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志 |
| 盛大网络 | 指 | 上海盛大网络发展有限公司 |
| 上海游嘉 | 指 | 上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 文化产业投资基金 | 指 | 中国文化产业投资基金（有限合伙） |
| 博信优选 | 指 | 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 禾源北极光 | 指 | 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海方寸 | 指 | 上海方寸信息科技有限公司 |
| 创新方舟 | 指 | 北京创新方舟科技有限公司 |
| 爱乐游 | 指 | 北京爱乐游信息技术有限公司 |
| 夏日茉莉 | 指 | 北京夏日茉莉文化发展有限公司 |
| 天津仙山 | 指 | 天津仙山文化传播有限公司 |
| 仙山北京分公司 | 指 | 天津仙山文化传播有限公司北京分公司 |
| 上海有妖气 | 指 | 上海有妖气文化发展有限公司 |
| 哇呀咖啡 | 指 | 上海哇呀咖啡有限公司 |
| 亿福莱 | 指 | 济南亿福莱网络科技有限公司 |
| 苏州舞之 | 指 | 苏州市舞之数码动画制作有限公 |
| 上海逸态 | 指 | 上海逸态品牌管理有限公司 |
| 苏州六月 | 指 | 苏州六月品牌管理有限公司 |
| 剧角映画 | 指 | 北京剧角映画文化传媒有限公司 |
| 剧魔影业 | 指 | 北京剧魔影业投资管理公司 |
| 奥飞影业 | 指 | 奥飞影业投资(北京)有限公司 |
| 万象娱通 | 指 | 北京万象娱通网络科技有限公司 |
| 奥飞香港 | 指 | 奥飞动漫文化（香港）有限公司 |
| 451 集团 | 指 | 451 Media Group,LLC |
| 奥飞贝肯 | 指 | 深圳市奥飞贝肯文化有限公司 |
| 爱看动漫 | 指 | 奥飞动漫投资万象娱通旗下的移动端动漫娱乐及教育平台 |
| 魔屏 | 指 | 奥飞动漫旗下的移动端漫画平台 |
| 标的资产、交易标 的、标的股权 |
指 | 北京四月星空网络技术有限公司100%的股权 |
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 交易对方 | 指 | 北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大 网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟 |
|---|---|---|
| 发行对象 | 指 | 北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化 产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟 |
| 本次交易、本次重 组、本次发行股份及 支付现金购买资产 并募集配套资金 |
指 | 广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买四 月星空100%股权并募集配套资金 |
| 发行股份及支付现 金购买资产 |
指 | 奥飞动漫向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、 盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北 极光、创新方舟发行股份及支付现金购买其所持有的四月星空 100%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金 |
| 《关于购买四月星 空100% 股权的协 议》、《股权转让协 议》 |
指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于 购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》 |
| 预案、本预案 | 指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》 |
| 董事会 | 指 | 广东奥飞动漫文化股份有限公司第三届董事会第三十次会议 |
| 定价基准日 | 指 | 奥飞动漫审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日 |
| 审计、估值基准日 | 指 | 2015 年6 月30 日 |
| 独立财务顾问、广发 证券 |
指 | 广发证券股份有限公司 |
| 大成律所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 | 指 | 北京中企华咨询有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》、 《若干规定》 |
指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
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| 《财务顾问业务指 引》 |
指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
|---|---|---|
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 亿元 | 指 | 人民币亿元 |
二、专业术语
| IP | 指 | Intellectual Property（知识产权） |
|---|---|---|
| UGC | 指 | User-generated Content(用户原创内容) |
| PGC | 指 | Professionally-generated Content（专业生产内容） |
| UI/UE | 指 | User Interface（用户界面）/ User Experience（用户体 验） |
| cocos2d-x | 指 | 一个开源的移动2D 游戏框架 |
| C++ | 指 | 在C 语言的基础上开发的一种通用编程语言 |
| unity3D | 指 | 由Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三 维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的 多平台的综合型游戏开发工具 |
| java | 指 | 一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设计语言 |
| HA | 指 | High Availability（高可用性），通过尽量缩短因日常维 护操作（计划）和突发的系统崩溃（非计划）所导致的停机 时间，以提高系统和应用的可用性，是目前企业防止核心计 算机系统因故障停机的最有效手段 |
| Redis | 指 | 一个开源的使用ANSI C 语言编写、支持网络、可基于内存 亦可持久化的日志型、Key-Value 数据库，并提供多种语言 的API |
| mysql | 指 | 一个关系型数据库管理系统，由瑞典 MySQL AB 公司开发， 目前属于Oracle 旗下公司 |
| IO | 指 | Input/Output（输入/输出） |
| CPC/CPS | 指 | Cost Per Click（按点击付费）/Cost Per Sales（按成功 销售付费） |
| K12 | 指 | Kindergarten through twelfth grade, 幼儿园到十二年级 |
| ACG 指 Animation、Comic、Game 的缩写，动画、漫画、游戏 |
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成 的。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）IP 连接一切与互联网化，圆梦“新世代迪士尼”
奥飞动漫经过20多年发展，从简单的制造与授权到原创并围绕IP进行全产业 链开发，打造与积累了众多知名的IP形象，并通过多样化的媒体传播途径使IP 渗透动漫、游戏、影视、文学等多个文化产业领域，并拥有在衍生产业中强大的 运营能力，逐渐凝聚行业领先的品牌影响力，形成全产业链布局的泛娱乐生态系 统。
在IP化、互联网化和全球化的战略驱动下，公司以IP连接一切，以全触点精 品IP为核心连接各类娱乐板块，通过多样化的文化内容产品联动开发，增强IP 渗透力与影响力，并进一步丰富和延伸多元化的泛娱乐生态系统，同时，更加注 重互联网化的IP运营体系建设。公司将秉承全民参与的互动娱乐精神，结合多维 度互联网分享平台，加强消费者与开发者的沟通交流；大力拓展互联网和移动互 联网的新型媒体渠道，扩大用户覆盖群体，加强品牌传播与流量聚集效应；积极 拓展线上线下娱乐产业，提供基于互联网和移动互联网的新奇体验，开展家庭、 娱乐、生活和消费的场景化运营；通过互联网技术革新IP运营管理体系，加强数 据分析处理，合理挖掘IP的商业潜力，培育具有产业联动性的明星IP。互联网思 维将与作品原创、渠道资源、产品开发和内部管理充分融合，以IP为核心，进一 步提升奥飞动漫在泛娱乐领域的竞争优势，努力将上市公司打造成为兼具中国特 色和全球视野的“新世代迪士尼”。
（二）ACG 产业生态互利共荣，成为泛娱乐系统强力引擎
ACG产业生态围绕动画、漫画、游戏等形式和载体，在以年青人为主体的泛 二次元群体中拥有强大的影响力。其以故事内容和IP形象为核心，兼具文化传播、 商业授权、衍生开发的特质和潜力，搭建起互利共荣的价值循环。
近年来，国产动漫的质量、影响力与国际地位均有飞跃提升，在互联网浪潮
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和文化激励政策的推动下，诞生了一批批优秀的国产动漫黑马作品。2015年初， 继《喜羊羊和灰太狼》和《熊出没》大电影系列之后，《十万个冷笑话》以上映 24天突破1.2亿元票房的成绩，成为第三个电影票房过亿的国产动画品牌，被业 内人士评价为“中国电影史上第一部票房过亿的非低龄国产动画电影”；随后， 《西游记之大圣归来》以上映25天票房突破8亿元的惊人成绩，再次刷新了国产 动画的电影票房纪录。上述作品和IP形象也对外授权，进行相应的游戏产品和衍 生品的开发，实现电影票房、游戏流水和衍生品销售等多元盈利模式的互补增值。
国产动漫的崛起为中国ACG产业的发展带来了市场信心和想象空间，有利于 构筑具有中国特色的泛娱乐产业新纪元。ACG产业生态中从内容开发到价值变现 的成熟运营链条，打破了二次元与三次元的界限，持续渗透消费市场，拓宽文化 产业发展空间，提升IP运营规模及能力，是泛娱乐生态系统最强有力的动力引擎。
（三）互联网分享平台引领全民互动娱乐，激发新文化原创动力
“互联网+”为娱乐文化产业注入了新的成长活力，各类集交互性、即时性、 海量性、共享性于一身的互联网娱乐文化分享平台已深度渗透人们的生活，也为 各类文化产业提供了生存空间、共享平台和信息市场。动漫、图片、视频、音乐、 文学等网络分享平台不仅激发了全民参与的互动娱乐精神，也为新兴文化提供了 源源不断的创作源泉和创新动力。2012年，Facebook收购了Instagram互联网图 片分享平台，该款应用在2014年移动端月活用户突破了2亿，累计在该平台分享 了200多亿张图片；2012年底，优酷和土豆以100%换股方式合并成为优酷土豆股 份有限公司，并于2015年更名为合一集团，月度用户规模突破4亿；2013年底， 百度以1.915亿元完成对纵横中文网的收购后，构建了以多酷文学、纵横中文网、 91熊猫看书为主体的网络文学布局。
互联网文化下潜藏的内容金矿与用户规模价值无限，各式娱乐文化分享平台 作为新兴文化的重要组成部分，也成为了泛娱乐产业链中的关键环节。众多文化 产业与互联网巨头纷纷布局，力求通过内容与用户资源的双重强化，为消费者提 供更多元化、多样化、多层次的深度娱乐体验，进一步扩大市场影响力，拓展商 业空间。
（四）资本市场良好的政策，助推企业的全面整合发展
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近年来，各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业整合或重组，尽快壮大 企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上 市文化企业通过并购和重组，进行产业空间的延伸和业务的转型升级。
上市公司依据行业发展规律和市场特点，把握资本市场动向，通过并购等一 系列资本运作，实现了业务结构的调整与产业链的拓展，全面扩大产业规模，体 现出较强的行业整合能力。2013年通过发行股份购买资产并配套融资，购买方寸 科技与爱乐游100%股权，进一步将产业布局与IP形象延伸至具有丰富的业务联动 性与行业性机会的移动终端游戏市场，整合及挖掘动漫、影视、游戏、文学等天 然互补性内容板块的战略机会。未来公司将坚持以IP为核心的泛娱乐产业发展战 略为指引，加强与动漫相关产业链纵深和横向的整合，实现动漫品牌和IP与其他 文化业态的融通，提升产业链环节的协同效应，深化商业模式与IP管理体系的变 革与创新，实现公司未来综合盈利能力的发展。
二、本次交易的目的
（一）战略合作协同效应，提升公司综合实力
上市公司与标的公司在发展战略、IP资源、IP开发、目标市场、产业运营和 经营管理方面能够实现优势互补，释放出强大的协同效应，全面完善和提升上市 公司的综合竞争力和市场领先地位。
1、共同的IP运营产业思维，提升战略共通性和契合度
上市公司一直以来，都重视IP的创造、培育、优化、挖掘和拓展，历经“产 业文化化”到“文化产业化”的升级蜕变，致力于构建以IP为核心的泛娱乐生态 系统。四月星空作为国内领先的动漫IP全版权运营商，其核心竞争力就在于注重 原创IP作品的发现、鼓励与培养，宽松的创作氛围，灵活的激励机制和更有针对 性的筛选体系，有助于IP价值的深入挖掘和成功变现。
双方在IP创作与开发、IP内容培育与优化、IP衍生品的合作与授权方面都有 各自的特点和资源，但共有的IP产业化运营思维始终贯穿于公司发展壮大的轨迹 与历程中。“泛娱乐”的战略定位高度契合，原生的经营理念共融共通，大大降 低了未来业务整合的难度与困扰，有利于促进双方沟通交流，资源共享和优势互
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补，共同打造IP全产业链运营的商业模式和成功案例。
2、IP资源类型互补，内容金矿潜力无限
经过多年发展，上市公司已经构建了以《喜羊羊与灰太狼》、《贝肯熊》、 《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》为六大核心IP 的精品IP矩阵,在K12以下IP资源库拥有完整的布局，涵盖家庭、魔幻、科幻、英 雄四大系列。标的公司则成功培育了面向K12以上人群的《十万个冷笑话》、《端 脑》、《雏蜂》、《镇魂街》等国内极具人气的原创IP，涵盖科幻、玄幻、推理、 武侠、生活、搞笑、爱情等多个系列，拥有超过20,000名原创作者，40,000部以 上连载漫画作品。
从海外市场来看，迪士尼借助收购漫威收获了钢铁侠、复仇者联盟等具有巨 大粉丝效应的优秀IP资源，成功打入青少年和成年人市场，形成了明显的互动效 应。通过本次交易，上市公司也能借助标的公司的IP资源，将“二次元”等新兴 文化元素带入IP矩阵。同时，不断扩张的原创作者队伍和日渐增多的漫画作品库， 将为产业化运营提供有效内容支撑。
3、挖掘用户分享交流潜力，实现IP内容开发模式的拓展
现阶段的主流IP开发模式为PGC模式，主要为工作室研发和同类型作品批量 生产，保证作品可以在指定的内容范围内高标准的完成，使其质量在行业内保持 领先水平。而UGC模式的主要优势在于作品开发的渠道更为宽泛，由大众用户代 表的作品源具有更加广泛的主题范围和更加自由的创作风格，能够有效增强精品 IP的诞生和发掘几率。同时，这种基于用户上传与分享的IP开发模式使IP内容更 贴近社会文化和年青潮流，更全面反映当下年青人群的身心诉求及其引领的潮流 动向。
四月星空及其“有妖气”原创动漫平台作为资深的UGC开发模式的践行者， 坚持从广大群众中发掘、鼓励并培养作者的版权开发理念，在短短几年间成功地 打造出包括《十万个冷笑话》在内的大量精品IP，其原创动漫平台也迅速积累了 庞大且坚实的用户基础。结合PGC与UGC等多种IP内容开发模式，上市公司将拥有 作品开发更广阔的空间和更灵活的机制，获取源源不断的精品IP，有利于挖掘更
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有影响力和潜在价值的原创IP作品，达到强化IP来源、提升内容价值以及塑造差 异化竞争优势的战略目的。
4、布局二次元产业链，掌握年青文化的核心动向
年青人作为最庞大的消费群体之一，始终代表着当今时代的核心潮流趋势与 消费倾向。尤其在互联网高度普及和渗透的信息化时代里，年青人作为高新技术 和一手资讯的前瞻受众，足以拥有创造时尚潮流和引领市场走向的能力。目前， 以动漫文化为核心，在年青群体中逐渐形成了一种独特的、具有年轻色彩的二次 元文化氛围，并延伸为涵盖内容创作、平台分享和衍生品开发的二次元文化产业 链。公司作为文化产业的经营者，掌握这个走在时尚尖端群体的文化偏好、思维 模式和身心诉求，将是公司获取市场动向和前瞻优势的关键所在。
公司现阶段的主营产品和动漫IP主要面向服务K12以下的受众群体。为了拓 展年青人群体市场并使其成为主要受众之一，公司必须开拓K12以上受众内容的 产业链。而作为国内最受年青人群体欢迎的原创动漫平台之一，四月星空运营的 “有妖气”平台以其庞大的用户数量，网站日活量和优质的版权库提供深入了解 与掌握年轻人身心诉求的有效途径，并且能将奥飞动漫的主要受众扩大到更加广 泛的年轻一代。公司将拥有最具前沿性的市场经营优势，有利于产业链布局的优 化、IP内容产品变现能力的加强以及业务规模的扩张。
5、完善ACG生态，强化多层次产业整合运营实力
依靠外延式和内生式“双轮驱动”的发展模式，上市公司积极布局原创动漫、 手机游戏、移动漫画平台、动漫视频、渠道媒介、媒体广告运营等产业环节，形 成自有的ACG产业生态布局，并构筑了以IP为核心的，集文化产业、传媒产业和 衍生产业为一体的泛娱乐生态系统。
四月星空在多年的经营中，形成了自身独特的互联网ACG产业经营模式，未 来将是上市公司ACG产业生态的核心，使IP的版权运营更加系统化、效率化和专 业化，有利于IP的可持续开发与商业价值的深度挖掘。
上市公司将利用其在多层次产业整合方面丰富的实践运作经验，在组织管 理、团队建设、经营理念、商务合作与市场拓展方面，与标的公司共同积极探讨
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合适的发展方向。其宽容的企业文化氛围和优秀的内部运营和管理能力以及高效 的执行力为双方战略协同的有效发挥提供保障，有利于公司及时抓住动漫行业发 展所带来的机遇，提升产业规模、业绩水平和盈利能力。
6、四月星空的互联网基因优势为泛娱乐产业体系注入新的活力
上市公司作为国内动漫文化产业的领先者，很早就意识到了互联网思维对企 业经营效益的促进性，并先后投资拓展其PC端和手机移动端的互联网平台以及各 类应用，其中包括游戏业务，动漫视频网站和移动端漫画浏览平台。
四月星空作为资深的网络技术公司和成功的IP运营商，拥有强大的互联网基 因。四月星空的原创动漫分享平台鼓励个性彰显和沟通交流，为其带来了多样化 的、极具原创性的IP资源以及更宝贵的原创作者队伍；IP作品的筛选与评估，借 助于自主开发的大数据系统，利用互联网技术支持用户行为和反馈意见的收集与 分析，大大提升了商业化的效率，降低了产业运作的成本；平台系统能及时更新 作品和持续跟踪创作周期，兼顾用户的阅读体验和作者的创作感受，增强用户和 开发者的粘性；其制作的网络动画片在众多知名互联网视频平台上的传播，极大 发挥了互联网“口碑营销”的作用，取得了“粉丝经济”的良好效益。
标的公司天然的互联网基因，专业的互联网团队和成熟的互联网技术，有助 于奥飞动漫在原创作品的孵化体系、IP传播渠道方式和版权运营模式方面更好的 与互联网思维结合，激发原有业务的创新动力，泛娱乐生态系统焕发新的活力， 契合公司积极推进互联网化的战略规划。
（二）聚集优秀战略伙伴联盟，打造多方共赢生态圈
近年来，公司坚持以开放及积极的态度不断引入优秀的战略合作伙伴，扩大 产业链布局，并积累了丰富而宝贵的合作经验。2013年9月，公司收购了拥有国 内第一动漫品牌“喜羊羊与灰太狼”的资讯港管理有限公司和广东原创动力文化 传播有限公司100%的股权；随后，公司又通过发行股份购买资产并配套融资，购 买方寸科技与爱乐游100%股权。
以上举措不断吸纳符合公司战略的各类型良好经营资产及优秀战略伙伴，全 方位强化了公司的核心竞争优势。本次收购的四月星空，是国内最大的原创动漫
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平台，拥有国内最大的原创漫画库，约占中国互联网原创漫画60%市场份额。本 次交易有利于上市公司IP资源的整合与扩充补强，拓宽IP的受众群体，全面提升 IP实力，形成版权库存的差异化优势，极大地增强上市公司的产业规模、市场地 位及行业号召力。同时，标的公司也能在更广阔的空间中坚持自身的人文关怀与 创业梦想。越来越多的优秀战略伙伴将聚集在奥飞动漫的产业生态系统，实现共 同的发展规划与战略目标，充分提升市场份额及商业价值，进一步促进多方共赢 的产业生态平衡。
（三）深化泛娱乐战略布局，增强可持续发展能力
本次交易具有积极而深远的战略意义，在拓展全版权运营能力及完善互联网 化IP管理体系的同时，进一步激活公司构建的泛娱乐产业价值链。通过本次交易， 公司打造了基于IP为核心，借助优秀的内容制作能力与完善的IP管理体系，通过 内生增长与外延发展“双轮驱动”的产业模式，为公司后续不断通过跨界融合与 战略结盟等方式获取相关泛娱乐产业资源，实现泛娱乐生态链的优化和发展提供 产业保障。公司将坚持积极推动长期发展战略并把握泛娱乐产业的巨大商机，借 助资本市场的发展与“互联网+”浪潮的推动进一步强化公司在行业内的领先地 位，努力实现国内领先、有世界影响力的泛娱乐产业集团的愿景和目标。
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三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
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1、2015年5月18日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2015年5月18 日开市起临时停牌。2015年5月19日，公司发布了《重大事项停牌公告》，确定 筹划重大事项停牌事宜。停牌期间，公司分别于2015年5月23日、2015年5月30 日和2015年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》，于2015年6月13日、2015 年6月20日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、 2015年7月28日和2015年8月4日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展 公告》，于2015年8月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》， 停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2015年8月10日，聚铭骋志通过执行事务合伙人决议同意向奥飞动漫出售 其持有的4.57%股权。
3、2015年8月10日，盛大网络召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动 漫出售其持有的四月星空1.57%股权。
4、2015年8月10日，上海游嘉召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥 飞动漫出售其持有的25.71%股权。
5、2015年8月10日，文化产业投资基金召开投资决策委员会会议，通过决议 同意向奥飞动漫出售其持有的25%股权。
6、2015年8月10日，博信优选召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥 飞动漫出售其持有的14.14%股权。
7、2015年8月10日，禾源北极光召开投资委员会会议，通过决议同意向奥飞 动漫出售其持有的4.29%股权。
8、2015年8月10日，创新方舟召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动 漫出售其持有的四月星空2.29%股权。
9、2015年8月10日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、 董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优 选、禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权。
10、2015年8月17日，本公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了
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附生效条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。
11、2015年8月17日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过 了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、本次交易相关审计、估值工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次 交易相关事项；
-
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
-
3、中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要 求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实 施的先决条件。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、 于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源 北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权，其中本次交易的现金对价由上 市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 9.04 亿元，即不超过标的资产交易价格的100.00%。
1、交易主体
资产出让方：四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网 络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟
资产受让方：奥飞动漫
募集配套资金认购方：不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者
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2、标的资产
本次交易标的资产为周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海 游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空 100.00%股权。具体情况请参见本预案“第四章 交易标的基本情况”。
3、交易作价
（1）四月星空股权交易价格
本次交易标的资产四月星空的价值进行了预估，四月星空100%股权预估值 约为9.1 亿元，公司与四月星空售股股东协商确定上述股权交易价格为9.04 亿 元。标的资产四月星空的最终交易价格将以估值机构出具的估值报告所评估的标 的公司股东全部权益价值作为定价依据，由双方协商确定。
（2）发行股份募集配套资金
配套募集资金不超过标的资产交易价格的100%，即不超过9.04 亿元，具体 配套募集资金数额将由中国证监会最终核准确定。
4、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1 元。
5、发行方式
上市公司本次股份发行的方式为向四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份购买 标的资产，以及向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金。
6、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。
募集配套资金的发行对象为不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合
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格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管 理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
7、支付方式
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格904,000,000 元， 其中，交易对价36.27%部分（327,852,000 元）以发行股份方式支付，发行股份 价格为25.97 元/股（不低于市场参考价的90%，市场参考价定为本次交易董事 会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，已考虑除权除息事宜），发行 股数为12,624,254 股，其余63.73%部分（576,148,000 元）以现金方式支付。
具体支付方式如下：
| 序 号 |
交易对方 | 总对价 金额 （元） |
现金支付 | 现金支付 | 股份支付 | 股份支付 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价 金额 （元） |
占总对 价比例 （%） |
股份对价 金额 （元） |
占总对 价比例 （%） |
|||
| 1 | 周靖淇 | 106,746,659 | 58,710,947 | 6.49% | 48,035,712 | 5.31% |
| 2 | 董志凌 | 71,234,811 | 39,179,336 | 4.33% | 32,055,475 | 3.55% |
| 3 | 于相华 | 71,234,811 | 39,179,336 | 4.33% | 32,055,475 | 3.55% |
| 4 | 聚铭骋志 | 50,767,720 | 27,922,381 | 3.09% | 22,845,338 | 2.53% |
| 5 | 盛大网络 | 12,584,000 | 12,584,000 | 1.39% | 0 | 0.0% |
| 6 | 上海游嘉 | 205,712,000 | 205,712,000 | 22.76% | 0 | 0.0% |
| 7 | 文化产业投资基金 | 210,937,329 | 105,468,665 | 11.67% | 105,468,665 | 11.67% |
| 8 | 博信优选 | 119,331,466 | 59,665,733 | 6.60% | 59,665,733 | 6.60% |
| 9 | 禾源北极光 | 36,163,096 | 18,081,548 | 2.00% | 18,081,548 | 2.00% |
| 10 | 创新方舟 | 19,288,109 | 9,644,055 | 1.07% | 9,644,055 | 1.07% |
| 合计 904,000,000 |
576,148,000 63.73% 327,852,000 36.27% |
本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对 价三部分，周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志作为创始团队在基础交易对价上 获得创始团队交易对价，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟 作为上一轮投资者在基础交易对价上获得上一轮投资人交易对价，盛大网络、上 海游嘉仅获得基础交易对价，具体构成及支付方式如下：
| 序 号 |
交易 对方 |
基础交易对价 | 创始团队交易对价 | 上一轮投资人交易对 价 |
|
|---|---|---|---|---|---|
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| 现金对价 金额（元） |
股份对价 金额（元） |
现金对价 金额（元） |
股份对价 金额（元） |
股份对价 金额（元） |
股份对价金 额（元） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周靖 淇 |
38,428,000 | 38,428,000 | 20,282,947 | 9,607,712 | - | - |
| 2 | 董志 凌 |
25,644,000 | 25,644,000 | 13,535,336 | 6,411,475 | - | - |
| 3 | 于相 华 |
25,644,000 | 25,644,000 | 13,535,336 | 6,411,475 | - | - |
| 4 | 聚铭 骋志 |
18,276,000 | 18,276,000 | 9,646,381 | 4,569,338 | - | - |
| 5 | 盛大 网络 |
12,584,000 | 0 | - | - | - | - |
| 6 | 上海 游嘉 |
205,712,000 | 0 | - | - | - | - |
| 7 | 文产 基金 |
100,000,000 | 100,000,000 | - | - | 5,468,665 | 5,468,665 |
| 8 | 博信 优选 |
56,572,000 | 56,572,000 | - | - | 3,093,733 | 3,093,733 |
| 9 | 禾源 北极 光 |
17,144,000 | 17,144,000 | - | - | 937,548 | 937,548 |
| 10 | 创新 方舟 |
9,144,000 | 9,144,000 | - | - | 500,055 | 500,055 |
| 合计 | 509,148,000 | 290,852,000 | 57,000,000 | 27,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 800,000,000 | 840,000,000 | 200,000,000 |
8、现金支付进度
本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对 价三部分，具体支付进度情况如下：
（1）基础交易对价人民币800,000,000 元，上市公司以支付现金及发行股 份相结合的方式支付基础交易对价，其中，以现金支付509,148,000 元。上市公 司于《关于购买四月星空100%股权的协议》签署之日的十个工作日内，以自有 资金向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价中的现金 50,000,000 元作为本次交易的定金；于本次交易获得中国证监会正式书面批复 后十个工作日内，向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除 已经支付的50,000,000 元定金后的剩余现金部分对价的70%，并于股权交割日 后十个工作日内支付剩余现金部分对价。
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（2）创始团队交易对价人民币84,000,000 元，上市公司以支付现金及发行 股份相结合的方式支付创始团队交易对价，其中，以现金支付57,000,000 元。 上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向标的公司 创始团队支付现金27,000,000 元；标的股权交割日后一年内，上市公司向创始 团队支付现金30,000,000 元。
（3）上一轮投资人交易对价人民币20,000,000 元，上市公司以支付现金及 发行股份相结合的方式支付上一轮投资人交易对价，其中，以现金支付 10,000,000 元。上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作 日内，以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000 元。
（4）如本次交易的股票发行方案在2016 年4 月30 日前未能通过中国证监 会审核，则上市公司应在2016 年5 月15 日前，以现金方式支付基础交易对价和 上一轮投资人交易对价的50%，以及创始团队交易对价中的2,700 万元；并于交 割日后一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资人交易对价，以及创始团 队交易对价中的2,700 万元，并于交割日后1 年内，向创始团队支付现金对价 3,000 万元。
9、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第 三届董事会第三十次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如 下：
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。
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本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20 个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交 易均价（决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易 日公司股票交易总量)为57.78 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期 间，公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和 利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后 的交易均价为28.85 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场 参考价的90%，即25.97 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。
(2)募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%， 即不低于25.97 元/股（已考虑除权除息事项）。最终发行价格在本公司取得中 国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 10、股份发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文 化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计
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12,624,254 股。具体分配方式如下：
| 序 号 |
交易对方 |
基础交易对价 股份支付部分 |
基础交易对价 股份支付部分 |
创始团队交易对价 股份支付部分 |
创始团队交易对价 股份支付部分 |
股份支付 数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（元） | 股数（股） | 金额（元） | 股数（股） | |||
| 1 | 周靖淇 | 38,428,000 | 1,479,707 | 9,607,712 | 369,954 | 1,849,661 |
| 2 | 董志凌 | 25,644,000 | 987,447 | 6,411,475 | 246,880 | 1,234,327 |
| 3 | 于相华 | 25,644,000 | 987,447 | 6,411,475 | 246,880 | 1,234,327 |
| 4 | 聚铭骋志 | 18,276,000 | 703,735 | 4,569,338 | 175,946 | 879,681 |
| 序 号 |
交易对方 | 基础交易对价 股份支付部分 |
上一轮投资人交易 对价股份支付部分 |
股份支付 数量（股） |
||
| 金额（元） | 股数（股） | 金额（元） | 股数（股） | |||
| 5 | 文化产业投 资基金 |
100,000,000 | 3,850,596 | 5,468,665 | 210,576 | 4,061,172 |
| 6 | 博信优选 | 56,572,000 | 2,178,359 | 3,093,733 | 119,127 | 2,297,486 |
| 7 | 禾源北极光 | 17,144,000 | 660,146 | 937,548 | 36,101 | 696,247 |
| 8 | 创新方舟 | 9,144,000 | 352,098 | 500,055 | 19,255 | 371,353 |
| 合计数 | 290,852,000 11,199,535 37,000,000 1,424,719 12,624,254 |
注：各方同意，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优 选、禾源北极光、创新方舟发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经本公司 股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发 行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为904,000,000 元。以不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过34,809,395 股。上述具体 发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确 定。
11、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行 数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
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12、发行股票的上市地点
本次发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
13、标的资产和发行股份的交割
（1）标的资产的交割
四月星空的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起10 个工作日内完 成交割。如本次交易的股票发行方案在2016 年4 月30 日前未能通过中国证监会 审核，则标的股权应在2016 年5 月31 日前完成交割。标的股权交割手续由标的 公司负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割 日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
（2）发行股份的交割
自标的股权交割日起一个月内，上市公司完成向售股股东发行股份的交割， 并在登记结算公司将发行的股份登记至售股股东名下。发行股份交割手续由上市 公司负责办理，售股股东应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。
14、锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三 十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、文化产业投资 基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股 份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
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本次发行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束并上市 之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。
15、交易期间损益归属和承担
各方同意，标的股权在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分 由上市公司享有。
各方同意，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部 分，先由上市公司承担，但售股股东应充分披露并说明亏损或导致净资产减少的 具体原因。
16、优先认购权
如标的公司在本次交易完成后引入新的投资人或上市公司在本次交易完成 后转让持有的标的公司股权，应事先通知创始团队，创始团队自通知之日起30 天内享有同等条件下的优先认购权，优先认购的比例不高于整体交易股权的30%。
17、税费
除协议另有规定外，本次交易所涉及的税费由各方分别依法承担，其中上市 公司对售股股东中的自然人股东有代扣及代缴义务，对售股股东中的法人股东没
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有代扣及代缴义务。
各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向税务 主管部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。
18、滚存未分配利润安排
标的股份交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
19、本次募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需 要、业务发展战略等因素而制定。
（1）支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额达576,148,000 元。具体支付进度如下：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 交易对方 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 |
| 1 | 周靖淇 | 4,803,500 | 33,144,862 | 10,087,350 | 10,675,235 |
| 2 | 董志凌 | 3,205,500 | 22,118,425 | 6,731,550 | 7,123,861 |
| 3 | 于相华 | 3,205,500 | 22,118,425 | 6,731,550 | 7,123,861 |
| 4 | 聚铭骋志 | 2,284,500 | 15,763,388 | 4,797,450 | 5,077,043 |
| 5 | 盛大网络 | 786,500 | 8,258,250 | 3,539,250 | 0 |
| 6 | 上海游嘉 | 12,857,000 | 134,998,500 | 57,856,500 | 0 |
| 7 | 文化产业投 资基金 |
12,500,000 | 66,718,665 | 26,250,000 | 0 |
| 8 | 博信优选 | 7,071,500 | 37,744,083 | 14,850,150 | 0 |
| 9 | 禾源北极光 | 2,143,000 | 11,438,248 | 4,500,300 | 0 |
| 10 | 创新方舟 | 1,143,000 | 6,100,755 | 2,400,300 | 0 |
| 合计 | 50,000,000 | 358,403,600 | 137,744,400 | 30,000,000 |
注：
第一期指协议签署之日的十个工作日内；
第二期指获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内；
第三期指标的股权交割日后十个工作日内；
第四期指标的股权交割日后一年内。
本次现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大
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的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常 经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高 上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需 要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
（2）上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量
2014年度公司合并报表的营业收入为242,967.32万元，业务涉及内容创作、 媒体经营、影视游戏、玩具营销和婴童用品等板块，公司的日常经营活动需要大 量的资金需求，主要包括：一是研发投入支出；二是员工工资等人工成本；三是 原材料采购支出；四是税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量 的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正 常经营产生一定的流动性风险。
（3）上市公司发展“泛娱乐生态”战略需要资金支持
上市公司是全产业链布局的泛娱乐文化产业集团，优秀的内容创作能力、稀 缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作 为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位。为了实现把奥飞动漫打造成“以IP 为核心的泛娱乐文化产业生态”的愿景和目标，公司需要通过一系列对外投资合 作与并购整合进行外延式扩张。在内容创作上，2014年6月成立合资公司奥飞贝 肯获取了韩国知名IP贝肯熊的知识产权，2014年上半年整合国内实力最强的原创 动漫工作室狼烟动画和太极 ⿏ 工作室；在媒体频道与渠道资源上2014年4月通过 控股壹沙，强化电视频道广告经营能力，投资万象娱通旗下的爱看动漫和控股魔 屏则布局新媒体市场；在影视业务方面2014年10月投资了3部好莱坞电影（《幽 魂》、《刺客信条》和《细胞分裂》），2014年12月投资美国娱乐公司451集团 获其20%股权。上述一系列投资合作行为需要支付大额的货币资金。随着并购整 合带来公司业务规模的不断扩大，上市公司也需要更多的流动资金来应对业务发 展的需要。因此保留一部分可用于业务发展的资金，对于上市公司实现外延式的 发展战略具有重要意义。
综上所述，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分具有必要性 和合理性。
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（二）本次交易后标的公司法人治理结构
标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享 有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及标的公司的人员安置事项。标的公司应继续执行与其员工签 署的劳动合同，标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等 职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
自交割日起，周靖淇不再担任标的公司的法定代表人，标的公司的法定代表 人根据标的公司届时之章程选任，标的公司将聘请周靖淇担任首任总经理，任期 截止日为标的公司交割日起一年。标的公司董事会、总经理及管理团队的职权及 标的公司的责权利制度，由上市公司在交割后合理地制定。在遵守法律及甲方各 项规章制度的前提下，总经理将享有充分的管理授权。
标的公司的财务负责人由上市公司委派，标的公司的财务人员任用须经上市 公司批准。该等人员接受标的公司管理，向上市公司及标的公司汇报工作。
上市公司在本次交易完成后的三年内根据实际业务需求，每年向标的公司以 增资或其他形式投入不少于5,000 万元（累计不少于15,000 万元）的资金，用 以支持标的公司的业务发展。
（三）本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
1、任职期限
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，标的公司创始团队周靖淇、董志 凌、于相华、聚铭骋志的其他2 名合伙人张志、李兵承诺自交割日起，仍需至少 在标的公司任职一年；周靖淇在离职后三年内可以继续担任标的公司的董事会董 事职务，并享受标的公司的终身荣誉创始人待遇，在公司公开或内部的公司介绍 及公司历史中，给予充分的体现和尊重。
2、竞业禁止
标的公司创始团队周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志的其他2 名合伙人张 志、李兵在任职期间及离职后一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括 香港特别行政区澳门特别行政区、台湾地区），不得以任何方式受聘于或经营任
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何与标的公司业务有直接竞争或利益冲突的业务，即不能到与标的公司业务经营 同类产品或提供同类服务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行 或以任何第三者的名义设立、投资或控股从事与标的公司业务有任何竞争关系或 利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司的业务有竞争关系的业务； 并承诺严守上市公司及其关联公司、标的公司的商业秘密，不泄露其所知悉或掌 握的上市公司及其关联公司、标的公司的商业秘密。
任职期间及任职期间届满后一年内，创始团队及张志、李兵不得以任何理由 或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致标的公司核心员工离开标的公司。
同时，创始团队及张志、李兵不得经任何名义或形式与任职期间及任职期间 届满后一年内离开标的公司的核心员工合作或投资与业务有相同或有竞争关系 的业务，也不得雇佣在任职期间及任职期间届满后一年内离职的标的公司员工从 事与标的公司相同或有竞争关系的业务。
创始团队及张志、李兵保证：在标的公司任职期间，不以任何不法方式和手 段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等手段和方式）损害或侵害标 的公司利益。
创始团队及张志、李兵应与上市公司签署竞业禁止承诺。
创始团队及张志、李兵违反本协议且给上市公司造成损失的，则该违约方应 向上市公司赔偿相应损失。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法 规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现 金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更
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的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上。
本次交易前，蔡东青持有公司股份614,688,000 股，占公司总股本的48.63%， 为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，蔡东青持有上市公司股权比 例为46.88%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为 蔡东青，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司本次 购买的资产总额（以四月星空2014 年12 月31 日资产总额与交易价格相比孰高 值为计算标准）为90,400 万元，占奥飞动漫2014 年12 月31 日经审计资产总额 411,006.62 万元的21.99%。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四月星空合计 100%股权并募集配套资金。四月星空的业务为互联网动漫平台运营与版权运营， 在本次发行股份购买资产前12 个月内，即2014 年7 月1 日至2015 年6 月30 日，上市公司发生与交易标的资产属于同一或相关资产的交易情况如下：
2014 年12 月26 日，奥飞动漫披露了《对外投资的公告》（编号：2014-104）。 公司的全资子公司奥飞香港与451 集团签订了《认购协议》，协议约定奥飞香 港以9,999,999 美元向451 集团认购新增发股份，认购完成后奥飞香港持有约 27,027,027 股，并在完全稀释的基础上，奥飞香港持有451 集团19.9996%的股 权。作为奥飞香港认购股份的前置条件之一，奥飞影业与451 集团签订了《电影 娱乐开发合作协议书》。奥飞影业将支付250 万美元预付款，自预付款全额付清 之日起的十五年内，奥飞动漫将获得451 集团制作的电影、电视剧和其他类似的 音像制品在中国大陆、台湾、香港、澳门、马来西亚、新加坡、泰国的所有电影 娱乐发行权利，以及上述区域的玩具、主题公园、游戏、漫画、动画、文学等相
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关衍生产品的独家开发权利，及全球区域的优先开发权。
上述交易不需经过公司董事会审议，也不需经过公司股东大会审议。由于上 述交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易与本次交易价格累计额为96,680.00 万元，根据奥飞动漫、四月星 空的2014 年度财务数据以及上述两次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 奥飞动漫 2014 年末 /2014 年度 |
四月星空 2014 年末 /2014 年度 |
12 个月内同 一或相关资 产累计交易 对价 |
占比 | 是否构成重 大资产重组 |
| 资产总额 | 411,006.62 | 6,983.81 | 96,680.00 | 23.52% | 否 |
| 净资产额 | 253,877.58 | 5,933.30 | 96,680.00 | 38.08% | 否 |
| 营业收入 242,967.32 4,445.91 - 1.83% 否 |
注：奥飞动漫的资产总额、资产净额取自经审计的2014 年12 月31 日合并资产负债表，营业收入取自 经审计的2014 年度合并利润表；四月星空资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定， 以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为90,400 万元；12 个月内同一或相 关资产累计交易对价为上述两次交易价格累计之和，为96,680 万元；四月星空营业收入取自未经审计的 2014 年度合并利润表。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 广东奥飞动漫文化股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 蔡东青 |
| 注册地址 | 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 |
| 办公地址 | 广东省广州市珠江新城临江大道5 号保利中心10 楼 |
| 企业性质 | 上市公司 |
| 股票代码 | 002292 |
| 股票简称 | 奥飞动漫 |
| 实际控制人 | 蔡东青 |
| 注册资本 | 1,263,880,324 元 |
| 经营范围 | 制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、 专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；设计、制作、发布、代理 国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币 发行）、动漫产品；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银 首饰，数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮 轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日 用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自 产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子 产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 |
| 营业执照注册号 | 440500000004759 |
| 上市日期 | 2009 年9 月10 日 |
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为成立于1993年12月17日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997 年7月31日更名为广东奥迪玩具实业有限公司（以下简称“奥迪实业”）。奥迪 实业以截至2007年4月30日经正中珠江审计的净资产12,840万元为基准，按 1.07:1的比例折为12,000万股，整体变更为股份有限公司；原奥迪实业的股东作
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
为发起人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人 员都由变更后的股份公司继承。2007年6月27日，广东奥飞动漫文化股份有限公 司在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为440500000004759，注册资 本为12,000万元，其中蔡东青出资8,160万元，持股比例68.00%，；蔡晓东出资 2,040万元，持股比例17.00%；李丽卿出资1,800万元，持股比例15.00%。具体情 况如下表：
| 序号 | 发起人姓名 | 持有股份数（股） | 占公司总股份的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡东青 | 81,600,000 | 68.00 |
| 2 | 蔡晓东 | 20,400,000 | 17.00 |
| 3 | 李丽卿 | 18,000,000 | 15.00 |
| 合 计 | 120,000,000 | 100.00 |
（二）公司历次股份变化以及上市情况
1、首次公开发行股票并上市
2009年8月19日，中国证监会以证监许可[2009]806号文《关于核准广东奥飞 动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过人 民币普通股（A股)4,000万股；2009年9月3日，本公司通过网下向配售对象询价 配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000万股，其中网下配售 800万股，网上发行3,200万股；2009年9月10日，网上定价发行的3,200万股股票 在深交所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至16,000万元，其中 社会公众股为4,000万元。2009年11月2日，本公司在广东省汕头市工商行政管理 局完成了该事项的工商注册变更登记。首次公开发行股票后，股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 占公司总股份的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡东青 | 81,600,000 | 51.00 |
| 2 | 蔡晓东 | 20,400,000 | 12.75 |
| 3 | 李丽卿 | 18,000,000 | 11.25 |
| 4 | 其他股东 | 40,000,000 | 25.00 |
| 合 计 | 160,000,000 | 100.00 |
2、2010年第一次增资
2010年4月21日，经公司2009年度股东大会审议通过，以2009年末公司总股 本 16,000万股为基准，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股，转增完成后
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司的总股本为25,600万股。
3、2011年第二次增资
2011年3月29日，经公司2010年度股东大会审议通过，以2010年末公司总股 本25,600万股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增完成后公 司总股本为40,960万股。
4、2013年第三次增资
2013年4月9日，经公司2012年度股东大会审议通过，以2012年末公司总股本 40,960万股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增完成后公司 总股本为61,440万股。
5、2014年6月第四次增资（发行股份购买资产）
2014年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份 有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许[2014]321 号)核准，公司向张铮等发行股份9,375,010股购买相关资产，发行完成后，公司 总股本由614,400,000股变更为623,775,010股。
6、2014年6月第五次增资（股票期权与限制性股票激励计划）
2014年6月20日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广东 奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要等相关议案。
2014年6月20日公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予 股票期权与限制性股票的议案》。
根据相关规定，公司对此次股权激励对象进行了股权的授予登记工作，本次 授予登记的限制性股票为1,536,800股，由此公司的总股本由原来的623,775,010 股变更为625,311,810股。
7、2014年10月第六次增资（非公开发行股份募集配套资金）
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根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于广东奥飞动漫文化股 份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股 份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]321 号)核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定 投资者发行人民币普通股（A股）6,628,352股，公司的总股本由原来的 625,311,810股变为631,940,162股。
8、2015年第七次增资
2015年5月20日公司召开了2014年年度股东大会，会议通过了《公司2014年 度利润分配预案》，以2014年12月31日公司总股本631,940,162股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），共计分派现金50,555,212.96 元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。共计转增631,940,162股， 转增后公司总股本增加至1,263,880,324股。
（三）目前股本结构
截至2015年6月30日，公司总股本为1,263,880,324股，股权结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 616,667,970 | 48.79% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 1,056,704 | 0.08% |
| 3、其他内资持股 | 615,460,066 | 48.70% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 16,146,974 | 1.28% |
| 高管股份 | 589,313,000 | 46.63% |
| 其他境内自然人持股 | 10,000,092 | 0.79% |
| 4、外资持股 | 151,200 | 0.01% |
| 二、无限售条件股份 | 647,212,354 | 51.21% |
| 1、人民币普通股 | 647,212,354 | 51.21% |
| 2、境内上市外资股 | - | - |
| 3、境外上市外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 1,263,880,324 100.00% |
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注：1、高管股份的统计主体包含董事、监事、高管。高管股份指董监高持有的所有限 售股（包含股权激励限售股和高管锁定股）。
三、公司最近三年控制权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为蔡东青先生。自上市以来，公司未发生控股 股东和实际控制人变动的情况。
四、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为蔡东青先生。蔡东青先生为公司的创始人， 截至本预案签署日，蔡东青先生持有公司48.63%的股权。
蔡东青先生，1969年4月出生，中山大学EMBA学习经历，是公司的控股股东 和实际控制人，现担任本公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大代 表。
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、主营业务概况
经过20多年的发展，公司已经形成了以IP为核心，集动画片、电影、媒体、 游戏、视频平台及社区、玩具等衍生品、教育、主题乐园等为一体的泛娱乐生态 雏形。丰富优质的IP资源储备，优秀的内容产品制作能力，多样化的媒体传播资 源，广泛的品牌影响力和覆盖面，铸造了公司作为国内娱乐文化全产业链经营的 领先者地位。
公司目前的主营业务可以分为四大板块：内容创作、媒体经营、游戏研发、 消费品营销。根据公司的战略定位和盈利模式，公司以消费品销售为盈利基础， 以IP形象为核心，构建起一条从内容创作、游戏互动、品牌授权、媒体传播到产 品设计、市场营销的完整泛娱乐产业链。在长期的发展中，公司逐步形成了以动 漫和创意内容产生影响力、以衍生品销售实现价值变现和收入增长的商业模式。 影视、游戏作为IP形象的载体和价值变现的渠道成为该产业链的有效补充。在该 商业模式中，动漫、影视和游戏等互动娱乐内容与传播和销售渠道构成核心驱动
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因素。
（一）内容创作
在以IP为核心的泛娱乐全产业链布局上，公司十分重视内容创作，积极开发 IP资源，努力构建精品IP矩阵，现已形成《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、 《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》6大核心IP。
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公司采用“原创+收购+合作”的IP开发可持续发展模式，重视创意人才培养 与企业创意文化建设，对内容创作业务大力投入支持。2014年上半年整合国内实 力最强的原创动漫工作室狼烟动画和太极鼠工作室进一步有效加强原创动漫开 发与原创动画制作；2014年6月成立合资公司奥飞贝肯获取了韩国知名IP贝肯熊 的知识产权，为IP矩阵建设再添亮点。
此外，公司积极拓展其他文化创意内容开发，从影视、游戏等多角度切入内 容创作，不断扩大IP影响力。近年来随着公司IP动漫形象影响力不断提高，相关 授权业务已呈现多样化快速发展态势。除了传统的商品化授权业务模式以外，公 司还新开拓了影视、新媒体营销、动漫作品植入等多种异业合作方式。2014年公 司成立奥飞影业，引进包括前成龙影业总经理苏志鸿在内的专业人才，对电影业 务进行专业管理运营，并在12月份先后宣布与新摄政娱乐集团和《变形金刚》导
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演迈克尔贝合作，并入股美国451娱乐集团，通过与好莱坞合作，一方面获得包 括好莱坞大片的收益分享、发行权和相关商品化权益；一方面也借鉴好莱坞的先 进理念和运营模式，更好地提升自身IP影响力。
伴随公司逐步构建起以精品IP矩阵为核心的泛娱乐生态圈，影视动画、媒体、 游戏、视频平台及社区、玩具及消费衍生品、早幼教、主题乐园等文娱产业板块 进一步得到融合，符合公司积极打造新时代“中国迪士尼”战略与愿景。
（二）媒体经营
2014年，公司在“内容”、“媒体”和“广告”三方面加强布局，提升产业 协同能力。在内容制作方面，上半年公司投资设立北京奥飞多屏文化传媒有限公 司，负责电视内容的制作和多频分销，公司制作的《全家去哪儿》以及《全家一 起上》等家庭娱乐节目，在嘉佳卡通播出后提升了整体节目水平，并带动收视攀 升。2014年，公司控股国内领先的手机漫画平台“魔屏”，加快发展嘉佳卡通卫 视，明确打造成为“中国领先的家庭娱乐频道”的新目标，加上原有的万象娱通 “爱看动漫”移动端视频频道，公司媒体平台布局和受众覆盖全面加速。同时， 公司控股壹沙（北京）文化传媒有限公司，布局媒体广告运营，形成三位一体的 媒体传播矩阵，有望在未来打造出强势多屏媒体品牌，并成为奥飞产业的稀缺性 助推资源。
（三）游戏业务
2014年，泛娱乐业务借助游戏实现快速增长，已经上升为奥飞动漫第三大营 收板块。公司旗下子公司爱乐游在2014年上线了手游《雷霆战机》，该游戏占据 Apple Store（苹果商店）免费榜和畅销榜榜首超过一个月，上线一年内稳定占 据畅销榜前五名，累计注册用户量超过1亿。除了爱乐游的出色表现，方寸科技 旗下运营的热门游戏《怪物X联盟》、《崩坏学院》等作品，在海内外市场都取 得良好的口碑和流水表现；此外，经过一年的储备、开发和调试，由起点文学白 金作家忘语同名小说改编的《魔天记》，在2014年由网易竞得独家代理权，并且 成为网易2015年度战略级手游项目。与此同时，在2014年通过对广州叶游信息技 术有限公司、广州三乐信息科技有限公司的投资，公司基本完成在手游、端游等 游戏领域的业务拓展及战略部署；该两家公司即将在2015年发布《航海王》、《美
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食猎人》、《水浒Q传》等手游作品。公司也设立了游戏事业部，从外部引入专 业游戏研发、运营、管理人才，更好地支持和协同集团下属的游戏公司和工作室， 促进游戏业务保持健康发展。
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（四）消费品营销
玩具作为公司的传统消费品业务，在国内市场持续保持领先地位，目前已经 成为公司IP变现的稳定途径，通过产品创新和立体营销手段，“战斗王陀螺”和 “火力少年王悠悠球”等项目取得销售佳绩。同时公司也积极拓展非玩具类消费 品的生产、设计与营销，包括母婴用品、儿童教育用品等。
在消费品营销渠道方面，公司坚定地推进“扁平化”和“精细化”变革。在 过去一年，基础市场从省会城市延伸到地级市、百强县，经销商客户也从2013
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年的318家增加到超过600家，业务覆盖版图迅速扩张。同时公司积极发展电商业 务，目前已跟八大电商平台实现合作，并实现母婴儿童品类的全网第一，在线销 量在2014年实现大幅度增长，全年电商含税营收超过3亿，同比增长超过400%。 2014年下半年，公司以自有资金6000万元投资设立全资子公司“上海奥飞网络科 技有限公司”，明确以更大力度推进电商业务，并拓宽市场空间。
六、主要财务数据及指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年3 月31 日 /2015 年1-3 月 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
2013 年12 月31 日 /2013 年度 |
2012 年12 月31 日 /2012 年度 |
| 总资产 | 415,136.84 | 411,006.62 3 |
324,271.80 | 192,487.41 |
| 总负债 | 143,025.92 | 147,334.67 | 144,686.99 | 34,489.62 |
| 所有者权益合计 | 272,110.92 | 263,671.95 1 |
179,584.81 | 157,997.79 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
262,612.91 | 253,877.58 |
169,360.96 | 147,908.00 |
| 少数股东权益 | 9,498.01 | 9,794.38 | 10,223.85 | 10,089.79 |
| 资产负债率 | 34.45% | 35.85% | 44.62% | 17.92% |
| 营业收入 | 61,566.51 | 242,967.32 | 155,301.06 | 129,116.49 |
| 营业利润 | 8,295.34 | 42,286.47 | 26,160.68 | 20,631.15 |
| 利润总额 | 9,032.47 | 44,220.87 | 26,851.97 | 21,736.51 |
| 净利润 | 7,499.82 | 41,256.68 | 23,341.47 | 18,720.11 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
7,985.72 | 42,801.29 | 23,083.32 | 18,138.42 |
| 基本每股收益（元/ 股） |
0.13 | 0.68 | 0.38 | 0.30 |
| 毛利率 | 53.83% | 49.83% | 44.12% | 38.10% |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
-9,764.34 | 52,277.39 | 14,840.83 | 24,619.59 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 |
-7,147.60 | -82,302.95 | 47,896,88 | -20,138.51 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 |
-315.91 | 42,871.26 | 47,899.79 | -6,679.77 |
| 现金及现金等价物 净增加额 |
-17,220.35 | 12,502.43 | 14,281.88 | -2,224.10 |
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七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未发生重大资产重组，但是上市公司在2013年以发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购方寸科技100%股权和爱乐游 100%股权。
上市公司在2013年10月23日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技和北京爱 乐游100%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配 套资金用于支付部分现金对价。上市公司第三届董事会第六次会议及第三届监事 会第三次会议审议通过了《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象 非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
2013年11月12日上市公司公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及摘要，上市公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会 第五次会议审议通过《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》，2013 年第三次 临时股东大会审议通过《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的议案》。
2014年2月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第10次 工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得 有条件通过。2014年3月29日上市公司公告《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会正式批复》证监许可 [2014]321号及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 和摘要。
2014年5月16日上市公司公告了关于权益分派调整后非公开发行股份发行价 格及数量和发行股份支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的 公告。
2014年10月21日上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况暨新增股份上市报告书》及摘要，此次新增股份上市数量最终为
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
15,968,184股。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会 调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存 在未履行承诺、被投诉或被深交所公开谴责的情形。
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本公司拟向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、 上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及 支付现金方式购买其持有的四月星空100%股权。
二、本次交易对方详细情况
1、周靖淇
（1）周靖淇的基本情况
| 姓名 | 周靖淇 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32068119810816**** |
| 住址 | 北京市朝阳区吉祥里小区东区**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年至今在四月星空担任董事长、总经理，并担任聚铭骋志合伙人。截至 本预案签署日，周靖淇持有四月星空9.61%股权，以及聚铭骋志40.45%合伙人份 额。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，周靖淇除了持有四月星空与聚铭骋志的投资权益外，还 持有上海合契科技发展公司20%的股权。
| 序 号 |
行业 |
企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 轻工制造 | 上海合契科技发展公司 | 20% | 电子烟生产研发 |
2、于相华
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（1）于相华的基本情况
| 姓名 | 于相华 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34120219831115**** |
| 住址 | 北京市东城区安定门东滨河路东河沿小区**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年至今在四月星空担任副总裁兼移动业务中心总监，并担任聚铭骋志合 伙人。截至本预案签署日，于相华持有四月星空6.41%股权，以及聚铭骋志27% 合伙人份额。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，于相华除持有四月星空与聚铭骋志的投资权益外，没有 持有其他企业的投资权益。
3、董志凌
（1）董志凌的基本情况
| 姓名 | 董志凌 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010919831004**** |
| 住址 | 北京市通州区马驹桥镇新海东路米拉小镇**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年至今在担任四月星空副总裁兼品牌战略中心总监，并担任聚铭骋志合 伙人。截至本预案签署日，董志凌持有四月星空6.41%股权，以及聚铭骋志27% 合伙人份额。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，董志凌除持有四月星空与聚铭骋志的投资权益外，没有 持有其他企业的投资权益。
4、聚铭骋志
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 周靖淇 |
| 注册地址 | 北京市东城区美术馆后街77 号77 文创园2 号楼1 层-102 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 3 万元人民币 |
| 经营范围 组织文化艺术交流；企业管理；经济贸易咨询；营销策划；会议服 务；承办展览展示；图文设计、制作。 |
（2）主营业务发展状况
聚铭骋志主要从事文化艺术交流、企业管理、营销策划等业务，自设立以来 未发生变化。
（3）产权及控制关系
截至本预案签署日，周靖淇、于相华、董志凌、李兵、张志等5人持有聚铭 骋志100%的出资额。执行事务合伙人为周靖淇，聚铭骋志的产权控制结构图如下：
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（4）主要财务数据
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
62
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | - | - |
| 负债总额 | -0.11 | - |
| 合伙人权益 | -0.11 | - |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.11 | - |
| 净利润 -0.11 - |
（5）下属企业名录
截至本预案签署日，除四月星空外，聚铭骋志没有持有其他企业的投资权益。
5、盛大网络
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海盛大网络发展有限公司 |
| 法定代表人 | 陈天桥 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区张江路727 号402-B 室 |
| 企业性质 | 有限责任公司(国内合资） |
| 注册资本 | 2000 万元人民币 |
| 经营范围 从事货物与技术的进出口业务。计算机软件开发，网络工程安装（专 项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售， 承接各类广告设计、制作，游戏作品互联网出版业务（范围详见许 可证，凭许可证经营），计算机信息系统安全专用产品的生产、销 售（涉及许可证经营的凭许可证经营）。 |
（2）主营业务发展状况
盛大网络的主营业务为网络游戏、网络文学等多元化的互动娱乐内容和服 务，同时为互联网用户与合作伙伴快速获取和有效推广互动娱乐产品提供强大的 平台与优选渠道。
（3）产权及控制关系
盛大网络的实际控制人为陈天桥。截止本预案签署日，盛大网络的产权和控 制关系如下图所示：
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63
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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陈天桥基本情况如下：
| 姓名 | 陈天桥 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31011019730516**** |
| 住址 | 上海市浦东新区浦电路149 弄**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 |
（4）主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 407,463.10 | 309,260.68 |
| 负债总额 | 239,762.15 | 148,303.12 |
| 所有者权益 | 167,700.96 | 160,957.57 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 7,012.10 | 16,133.42 |
| 利润总额 | 7,783.44 | 1,454.26 |
| 净利润 | 6,743.39 | 1,250.50 |
（5）下属企业名录
截至本预案签署日，除四月星空外，盛大网络的主要投资下属企业如下：
| 序 号 |
行业 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 传媒 | 北京数位红软件应用技术 有限公司 |
100% | 互联网 |
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64
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 2 | 传媒 | 上海盛友网络科技有限公 司 |
100% | 互联网 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 传媒 | 成都云端网络技术有限公 司 |
100% | 互联网 |
| 4 | 传媒 | 上海盛大国际贸易公司 | 100% | 互联网 |
| 5 | 传媒 | 上海盛霄云计算技术有限 公司 |
100% | 互联网 |
6、上海游嘉
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海鼎冠股权投资管理有限公司（委派代表：朱海发） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区郭守敬路356 号3 幢116 室 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 股权投资，投资咨询。 |
（2）主营业务发展状况
上海游嘉的主营业务为股权投资与投资咨询。
（3）产权及控制关系
上海游嘉的实际控制人为盛大网络，执行事务合伙人为上海鼎冠股权投资管 理有限公司，朱海发、陈明峰代替盛大网络持有上海鼎冠股权投资管理有限公司 的股份。截止本预案签署日，上海游嘉的产权和控制关系如下图所示：
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65
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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其中，广发乾和投资有限公司系本次交易独立财务顾问广发证券全资子公 司，作为上海游嘉的有限合伙人，持有上海游嘉24.9969%的份额，通过上海游 嘉间接持有标的公司四月星空6.43%的出资比例。但本次交易完成后，上海游嘉 不持有上市公司的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
（4）主要合伙人及其他关联人
| （4）主要合伙人及其他关联人 | ||
|---|---|---|
| 合伙人姓名 | 出资数额 （万元） |
出资比例 （%） |
| 上海鼎冠股权投资管理有限公司 | 10 | 0.0125 |
| 广发乾和投资有限公司 | 20,000 | 24.9969 |
| 上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙） | 50,000 | 62.4922 |
| 北京华山弘业股权投资基金（有限合伙） | 10,000 | 12.4984 |
（5）主要财务数据
单位：万
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66
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 77,186.04 | 38,029.16 |
| 负债总额 | - | - |
| 合伙人权益 | 77,186.04 | 38,029.16 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -843.11 | -1,481.00 |
| 净利润 -843.11 -1,481.00 |
（6）下属企业名录
截至本预案签署日，除四月星空外，上海游嘉主要投资的下属企业如下：
| 序 号 |
行业 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 传媒 | 上海艾游网络科技发展有 限公司 |
24.3% | 互联网 |
| 2 | 传媒 | 杭州米络科技有限公司 | 12.7677% | 互联网 |
| 3 | 传媒 | 杭州真趣网络科技有限公 司 |
15% | 互联网 |
| 4 | 传媒 | 北京取道兴业科技有限公 司 |
30% | 互联网 |
| 5 | 传媒 | 安徽提普斯网络技术有限 公司 |
22% | 互联网 |
7、文化产业投资基金
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 中国文化产业投资基金 |
| 执行事务合伙人 | 中国文化产业投资基金管理有限公司（委派陈杭为代表） |
| 注册地址 | 北京市西城区丰盛胡同24 号楼11 层1101-06 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 41 亿人民币 |
| 经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发 放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方 式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） |
（2）主营业务发展状况
文化产业投资基金的主营业务为向文化及相关产业未上市企业进行股权投 资或以其他法律法规允许的方式进行投资，并提供管理咨询服务，以及审批部门
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67
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
批准的企业业务。
（3）产权及控制关系
文化产业投资基金的普通合伙人（GP）为中国文化产业投资基金管理有限公 司，该公司的实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。截止本预案签署日，文 产基金的产权和控制关系如下图所示：
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（4）主要合伙人及其他关联人
截至本预案签署日，文化产业基金主要合伙人及具体出资情况如下：
| 合伙人姓名 | 出资数额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|
| 中国文化产业投资基金管理有限公司 | 10,000 | 2.44 |
| 中银投资资产管理有限公司 | 200,000 | 48.78 |
| 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 | 100,000 | 24.39 |
| 中华人民共和国财政部 | 50,000 | 12.20 |
| 中国国际电视总公司 | 50,000 | 12.20 |
（5）主要财务数据
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68
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
| 单位：万 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 426,344.29 | 271,079.91 |
| 负债总额 | 120.78 | 261.73 |
| 合伙人权益 | 426,223.51 | 270,818.18 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 201,183.74 | 50,514.54 |
| 利润总额 | 191,606.15 | 41,292.89 |
| 净利润 191,606.15 41,292.89 |
（6）下属企业名录
截至本预案签署日，除四月星空外，文化产业投资基金主要投资的下属企业 如下：
| 序 号 |
行业 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 传媒 | 新华网股份有限公司 | 4.04% | 互联网 |
| 2 | 传媒 | 中国出版传媒股份有限公 司 |
1.00% | 出版 |
| 3 | 传媒 | 北京中投视讯文化传媒有 限公司 |
4.05% | 视频 |
| 4 | 传媒 | 北京万方数据股份有限公 司 |
18.50% | 数字出版 |
| 5 | 传媒 | 上海百事通信息技术股份 有限公司 |
17.14% | 信息服务 |
| 6 | 传媒 | 上海骏梦网络科技有限公 司 |
13.20% | 游戏 |
| 7 | 传媒 | 山东出版传媒股份有限公 司 |
3.57% | 出版 |
| 8 | 传媒 | 北京开心麻花娱乐文化传 媒有限公司 |
15.00% | 演艺 |
| 9 | 传媒 | 雅昌文化（集团）有限公司 | 20.00% | 印刷 |
| 10 | 传媒 | 深圳丝路数字视觉股份有 限公司 |
10.00% | 数字视觉 |
| 11 | 传媒 | 华视影视投资（北京）有限 公司 |
12.50% | 影视 |
| 12 | 传媒 | 大陆桥投资管理（北京）有 限公司 |
16.00% | 纪录片 |
| 13 | 传媒 | 杭州玄机科技信息技术有 限公司 |
15.15% | 动漫 |
| 14 | 传媒 | 北京摩登天空文化发展有 | 15.79% | 音乐 |
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69
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 15 | 传媒 | 北京灵思云途营销顾问有 限公司 |
26.00% | 广告营销 |
| 16 | 传媒 | 中国教育出版传媒股份有 限公司 |
0.98% | 出版 |
| 17 | 传媒 | 北京微影时代科技有限公 司 |
17.50% | 互联网电影票销售 |
| 18 | 传媒 | 杭州金海岸文化发展股份 有限公司 |
20.89% | 演艺 |
| 19 | 传媒 | 炫彩互动网络科技有限公 司 |
8.00% | 游戏 |
| 20 | 传媒 | 重庆华商智汇传媒有限公 司 |
20.00% | 广告营销 |
| 21 | 传媒 | 北京幻想悦游网络科技有 限公司 |
2.00% | 游戏 |
| 22 | 传媒 | 北京实力电传文化发展有 限公司 |
16.67% | 视频 |
| 23 | 传媒 | 浙江时代电影大世界有限 公司 |
7.00% | 院线 |
8、博信优选
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安 歆） |
| 注册地址 | 天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层M317 室 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 97,000 万元人民币 |
| 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资。 |
（2）主营业务发展状况
博信优选主要从事股权投资，自设立以来未发生变化。
（3）产权及控制关系
截至本预案签署日，高淑芬等43人和6家企业或公司持有博信优选100%的出 资额，其中博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）为博信优选执行事 务合伙人。
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70
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 天津星期投资咨询有限公司 |
| 注册地址 | 天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层AK312 室 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 10,000 万元人民币 |
| 经营范围 私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务 |
其产权及控制如下：
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博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为天津星期 投资咨询有限公司，其实际控制人为彭越。
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71
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
彭越的基本信息：
| 姓名 | 彭越 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010219660714**** |
| 住址 | 北京市石景山区西井村**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 |
（4）主要合伙人及其他关联人
截至本预案签署日，博信优选主要合伙人及具体出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资数额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 光大控股（江苏）投资有限公司 | ||
| 10,000 | 10.3 | ||
| 2 | 银杏博融（北京）科技有限公司 | ||
| 3,000 | 3.1 | ||
| 3 | 北京昊悦万方投资管理有限公司 | ||
| 2,500 | 2.6 | ||
| 4 | 深圳中凯万华投资有限公司 | ||
| 1,000 | 1 | ||
| 5 | 新疆亚金源股权投资有限公司 | ||
| 1,000 | 1 | ||
| 6 | 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
| 1,000 | 1 | ||
| 7 | 高淑芬 | ||
| 5,000 | 5.2 | ||
| 8 | 黄静仪 | ||
| 5,000 | 5.2 | ||
| 9 | 张梅 | ||
| 5,000 | 5.2 | ||
| 10 | 霍献忠 | ||
| 4,000 | 4.1 | ||
| 11 | 丁智学 | ||
| 3,000 | 3.1 | ||
| 12 | 管琴 | ||
| 3,000 | 3.1 | ||
| 13 | 王文胜 | ||
| 3,000 | 3.1 | ||
| 14 | 陈先金 | ||
| 2,500 | 2.6 | ||
| 15 | 王哲 | ||
| 2,500 | 2.6 | ||
| 16 | 杨宾 | ||
| 2,500 | 2.6 | ||
| 17 | 于溯 | ||
| 2,400 | 2.5 | ||
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72
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 18 | 陈正刚 | ||
|---|---|---|---|
| 2,000 | 2.1 | ||
| 19 | 江国英 | ||
| 2,000 | 2.1 | ||
| 20 | 苗云华 | ||
| 2,000 | 2.1 | ||
| 21 | 任军 | ||
| 2,000 | 2.1 | ||
| 22 | 吴志军 | ||
| 2,000 | 2.1 | ||
| 23 | 张希尧 | ||
| 2,000 | 2.1 | ||
| 24 | 张淑珍 | ||
| 2,000 | 2.1 | ||
| 25 | 盖文丽 | ||
| 1,500 | 1.5 | ||
| 26 | 赵勇 | ||
| 1,500 | 1.5 | ||
| 27 | 张华 | ||
| 1,400 | 1.4 | ||
| 28 | 郑慧卿 | ||
| 1,200 | 1.2 | ||
| 29 | 白岚 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 30 | 陈可 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 31 | 陈伟志 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 32 | 戴纪星 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 33 | 李莉 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 34 | 李响 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 35 | 李莹 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 36 | 廖燕波 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 37 | 刘鸣坤 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 38 | 刘青 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 39 | 彭霞 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 40 | 朱惠强 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 41 | 孙晓璐 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 42 | 王德源 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 43 | 王青 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 44 | 徐卫宁 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 45 | 于虹丽 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
73
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 46 | 余新 | ||
|---|---|---|---|
| 1,000 | 1.0 | ||
| 47 | 张丰 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 48 | 张秀芳 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 49 | 周华成 | ||
| 1,000 | 1.0 | ||
| 合计 | |||
| 97,000 | 100.0 | ||
（5）主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 75,139.22 | 92,347.59 |
| 负债总额 | 188.80 | 750.00 |
| 合伙人权益 | 74,950.42 | 91,597.59 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 714.52 | 557.06 |
| 利润总额 | -120.36 | -1,203.23 |
| 净利润 -120.36 -1,203.23 |
（6）下属企业名目
截至本预案签署日，除四月星空外，博信优选主要投资的下属企业如下：
| 序 号 |
行业 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 制造业 | 福莱特光伏玻璃集团股份 有限公司 |
1.67% | 全球最大的太阳能 光伏玻璃生产商之 一 |
| 2 | 制造业 | 江苏傲伦达科技实业股份 有限公司 |
10.54% | 专业的化工生产企 业，产品涉及了染料 及染料中间体，农药 及农药中间体，双酚 S 及其衍生物产品等 三大类精细化工共 计100 多个品种 |
| 3 | 制造业 | 上海莱必泰数控机床股份 有限公司 |
7.86% | 从事轴承行业、汽车 行业设备的研发与 生产的高新技术企 业，是中国轴承设备 成套供应商的领导 者和研发先驱 |
| 4 制造业 青岛海容商用冷链股份有 12.5% 一家集科研、开发、 |
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74
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 限公司 | 生产、销售、服务于 一体的现代化家电 企业，以商用冰淇淋 冷冻柜和商用冷藏 柜为核心产业链 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 5 | 制造业 | 浙江中达精密部件股份有 限公司 |
13% | 一家专业研发、制 造、销售固体润滑材 料及滑动轴承的公 司 |
| 6 | 制造业 | 太湖金张科技股份有限公 司 |
16.8% | 主要产品有各种平 板显示器模组专用 硅胶保护膜，锂离子 电池专用胶带、及 LED 封装胶带等 |
| 7 | 制造业 | 深圳市日上光电有限公司 | 7.5% | 国内LED 广告标识 照明、灯带照明行业 的领军企业 |
| 8 | 制造业 | 常熟晶玻光学科技股份有 限公司 |
11.4% | 集研发、生产、销售 精密光学元件及光 学耗材为一体的专 业化公司 |
| 9 | 制造业 | 讯创（天津）电子有限公 司 |
8.06% | 为国内著名手机制 造商配套、研发、生 产无线通讯射频等 关键部件 |
| 10 | 科学研 究和技 术服务 业 |
北京中景橙石生态艺术地 面科技股份有限公司 |
10.38% | 从事生态型混凝土 艺术地面景观系统 研发、设计、生产、 施工、技术咨询服务 于一体的高新技术 企业 |
| 11 | 科学研 究和技 术服务 业 |
瑞斯康达科技发展股份有 限公司 |
8% | 专注于光纤宽带接 入领域，致力于光纤 技术、以太网技术及 宽带技术的融合，成 为中国宽带光纤网 络接入设备及综合 接入解决方案的主 要提供商 |
| 12 | 科学研 究和技 术服务 业 |
浙江正元智慧科技股份有 限公司 |
6.67% | 一家集研发、生产、 销售与服务为一体 的高科技企业。是浙 江省唯一的校园智 |
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75
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 能卡应用技术研发 中心 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 13 | 农业 | 内蒙古维尔农业有限公司 | 19.99% | 集种鸡、种鸭饲养； 鸡雏、鸭雏孵化；商 品鸡、商品鸭养殖加 工；饲料、有机复合 肥生产于一体的农 业产业化企业 |
| 14 | 交通运 输、仓 储和邮 政业 |
上海优通国际物流有限公 司 |
10% | 集中供应管理、干线 运输、仓储、配送及 其他增值业务为一 体的第三方物流服 务 |
| 15 | 水利、 环境和 公共设 施管理 业 |
上海同臣环保股份有限公 司 |
8.5% | 环保领域重点投资 的国家高新技术企 业和专业的污水和 污泥处理设备及解 决方案 |
9、禾源北极光
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙) |
| 执行事务合伙人 | 苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：姜皓天） |
| 注册地址 | 苏州工业园区苏虹东路183 号东沙湖股权投资中心13 号楼302 室 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 63,666.67 万元人民币 |
| 经营范围 创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。 |
（2）主营业务发展状况
禾源北极光主要从事创业投资及相关咨询服务。
（3）产权及控制关系
截至本预案签署日，禾源北极光的产权和控制关系如下图所示：
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
==> picture [415 x 255] intentionally omitted <==
禾源北极光的执行事务合伙人为苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合 伙），而苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为苏州尚源 投资管理有限公司，其实际控制人为姜皓天。
姜皓天的基本信息：
| 姓名 | 姜皓天 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 37900919750213**** |
| 住址 | 上海市静安区 |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 |
（4）主要合伙人即其他关联人
| 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 |
|---|---|---|
| 苏州皓锋创业投资合伙企业 （有限合伙） |
||
| 13,000 | 20.42% | |
| 国创元禾创业投资基金（有限 合伙） |
||
| 12,000 | 18.85% | |
| 科学技术部科技型中小企业 | 3,000 | 4.71% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 技术创新基金管理中心 | ||
|---|---|---|
| 北京长友融智股权投资中心 （有限合伙） |
||
| 3,000 | 4.71% | |
| 上海市杨浦区金融发展服务 中心 |
||
| 2,000 | 3.14% | |
| 上海易泓泰投资中心（有限公 司） |
||
| 1,730 | 2.72% | |
| 苏州天马医药集团有限公司 | 1,000 | 1.57% |
| 杭州鹏达投资有限公司 | 1,000 | 1.57% |
| 苏州崇源创业投资管理合伙 企业（有限合伙） |
||
| 636.67 | 1.00% | |
| 刘朝霞 | 2,300 | 3.61% |
| 陈雪华 | 2,000 | 3.14% |
| 王静 | 1,000 | 1.57% |
| 杨伊帆 | 1,000 | 1.57% |
| 程小兵 | 1,000 | 1.57% |
| 黄强 | 1,000 | 1.57% |
| 刘银 | 1,000 | 1.57% |
| 王志良 | 1,000 | 1.57% |
| 王华 | 1,000 | 1.57% |
| 潘飞云 | 1,000 | 1.57% |
| 钱利 | 1,000 | 1.57% |
| 陈英杰 | 1,000 | 1.57% |
| 屠红燕 | 1,000 | 1.57% |
| 李晓桃 | 1,000 | 1.57% |
| 郭均 | 1,000 | 1.57% |
| 吴自力 | 1,000 | 1.57% |
| 张明荣 | 1,000 | 1.57% |
| 张蓉辉 | 1,000 | 1.57% |
| 叶庆新 | 1,000 | 1.57% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 俞健午 | 1,000 | 1.57% |
|---|---|---|
| 朱旭梅 | 1,000 | 1.57% |
| 时金明 | 1,000 | 1.57% |
| 倪艳丽 | 1,000 | 1.57% |
| 陆小萍 | 1,000 | 1.57% |
| 合计 | 63,666.67 | 100.00% |
（5）主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 资产总额 62,356.83 43,154.46 负债总额 442.39 40.84 合伙人权益 61,914.44 43,113.62 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 7,268.69 4,122.48 利润总额 5,624.75 2,303.03 净利润 5,624.75 2,303.03 |
2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 62,356.83 | 43,154.46 | |
| 442.39 | 40.84 | |
| 61,914.44 | 43,113.62 | |
| 2014 年度 | 2013 年度 | |
| 7,268.69 | 4,122.48 | |
| 5,624.75 | 2,303.03 | |
| 5,624.75 | 2,303.03 |
（6）下属企业名录
截至本预案签署日，除四月星空外，禾源北极光主要投资的下属企业如下：
| 序 号 |
行业 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 医疗 | 安诺优达基因科技（北京） 有限公司 |
10% | 医学检验 |
| 2 | 医疗 | 上海奕瑞光电子科技有限 公司 |
12.9% | 医疗器械 |
| 3 | 医疗 | 芯联达科技（北京）有限 公司 |
24% | 移动医疗 |
| 4 | 医疗 | 北京大清生物技术有限公 司 |
10% | 医疗器械 |
| 5 | 机械设 备 |
无锡市盛力达科技股份有 限公司 |
0.5% | 高端设备制造 |
| 6 | 电子 | 杭州宏杉科技有限公司 | 13.47% | 存储设备 |
| 7 | 电气设 备 |
湖南恒信电气有限公司 | 4.22% | 城市轨道交通电气 成套控制设备 |
| 8 | 机械设 备 |
惠州裕元华阳精密部件有 限公司 |
1.34% | 移动终端设备元件 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 9 | 机械设 备 |
深圳市佳顺伟业科技有限 公司 |
20% | 磁条导航式自动引 导小车 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 材料 | 北京沃尔德金刚石工具股 份有限公司 |
4.08% | 超导材料制造 |
| 11 | 电力 | 上海东锐风电技术有限公 司 |
5% | 风力发电 |
| 12 | 通信 | 深圳市捷视飞通科技有限 公司 |
16.26% | 多媒体通信解决方 案提供商 |
| 13 | 化工 | 新疆天能化工有限公司 | 0.5% | 发电、电石、聚氯乙 烯、烧碱和水泥生产 业务 |
| 14 | 石油采 掘 |
众通（北京）能源技术股 份有限公司 |
5.4% | 油服 |
| 15 | 石油采 掘 |
新疆格瑞迪斯石油技术股 份有限公司 |
10% | 油服 |
10、创新方舟
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京创新方舟科技有限公司 |
| 法定代表人 | 陶宁 |
| 注册地址 | 北京市海淀区海淀大街3 号1 幢10 层1001-005 室 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,700 万元人民币 |
| 经营范围 计算机软件、网络技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务；投资管 理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售自行开发后的产品；货 物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；出租办公用房。 |
（2）主营业务发展状况
创新方舟主要从事计算机软件、网络技术开发。
（3）产权及控制关系
创新方舟的实际控制人为王肇辉。截至本预案签署日，创新方舟的产权和控 制关系如下图所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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==> picture [359 x 218] intentionally omitted <==
王肇辉的基本信息 ：
| 姓名 | 王肇辉 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 37063119780111**** |
| 住址 | 北京市朝阳区双花园南里二区**** |
| 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 |
（4）主要财务数据
单位：万元
| 单位：万 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 7,859.70 | 6,726.65 |
| 负债总额 | 965.78 | 1,599.18 |
| 所有者权益 | 6,893.93 | 5,127.47 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 1,989.32 | 1,335.01 |
| 利润总额 | 268.34 | -743.74 |
| 净利润 266.46 -754.01 |
（5）下属企业名录
截至本预案签署日，除四月星空外，创新方舟与四月星空共同投资济南亿福 莱网络科技有限公司，持有该公司10%的股份。
序 行业 企业名称 持股比例 经营范围
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 号 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 互联网 济南亿福莱网络科技有限 公司 10% 计算机网络技术开 发；计算机网站建设 （不含互联网信息 服务） |
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至预案签署日，本次交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大 网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟均未向 上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制 或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化 产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟已出具承诺函，承诺其已履行 全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人， 不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未 设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政 或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
四月星空已经召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权；各售股股东一致同意放弃 本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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五、交易对方及相关中介机构关于本次重组购买未泄露本次交易 内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的所有交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、 上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟均出具了声明， 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因 涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最 近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。
六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
本次交易的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海 游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟已分别出具说明函， 说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛 大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟及交 易对方主要管理人员均出具承诺函，最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网 络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟及交易对 方主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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第四章 交易标的基本情况
一、四月星空的基本情况
根据北京市工商局于2014年12月18日为标的公司核发的《企业法人营业执 照》，标的公司的基本情况为：
| 公司名称： | 北京四月星空网络技术有限公司 |
|---|---|
| 公司住所： | 北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层B—0014 房间 |
| 法定代表人： | 周靖淇 |
| 成立日期： | 2009 年4 月30 日 |
| 注册资本： | 1,338 万元 |
| 组织机构代码证： | 110108011887195 |
| 税务登记证： | 京税证字110107689246288 号 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 经营范围： | 技术开发；项目投资；企业管理；经济贸易咨询；企业营销策 划；承办展览展示活动；设计、制作、代理发布广告；应用软 件服务；图文设计、制作；电脑动画设计 |
二、四月星空的历史沿革
（一）标的公司设立
标的公司由周靖淇、李兵于2009年共同出资设立。2009年4月15日，北京市 工商局海淀分局下发《企业名称预先核准通知书》（京海）名称预核（内）字[2009] 第0030777号，经核准名称为：北京四月星空网络技术有限公司。
2009年4月23日，周靖淇、李兵签署了《北京四月星空网络技术有限公司章 程》。
2009年4月24日，北京正大会计师事务所出具了正大验字（2009）第B534号 《验资报告》，确认截止2009年4月23日止，标的公司已收到全体股东缴纳的注 册资本（实收资本），合计人民币3万元，李兵以货币出资0.1万元，周靖淇以货 币出资2.9万元。
2009年4月30日，标的公司取得由北京市工商局海淀分局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：110108011887195）。
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标的公司成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 周靖淇 | 货币 | 2.9 | 96.67% |
| 2 | 李兵 | 货币 | 0.1 | 3.33% |
| 合计 - 3.0 100% |
（二）历次增资、减资及股权转让情况
1、2009年6月第一次股权转让
2009年6月10日，标的公司召开股东会并作出决议，同意变更股东，由原来 的李兵、周靖淇变更为董志凌、于相华、张杨、周靖淇，同意李兵将其对四月星 空的0.1万元出资额转让给董志凌，同意周靖淇将其对四月星空的0.1万元出资额 转让给张杨、0.1万元额出资转让给于相华。同日，李兵与董志凌签订了《出资 转让协议书》，李兵将其对四月星空的0.1万元出资额以0元的价格转让给董志凌， 周靖淇分别与张杨、于相华签订《出资转让协议书》，约定周靖淇将其对四月星 空的0.1万元出资额以0元的价格转让给张杨、0.1万元出资额以0元的价格转让给 于相华。
本次变更后标的公司的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 董志凌 | 0.1 | 3.33% |
| 于相华 | 0.1 | 3.33% |
| 张杨 | 0.1 | 3.33% |
| 周靖淇 | 2.7 | 90% |
| 合计 3.0 100% |
2、2010年6月第一次增资
2010年4月10日，标的公司召开股东会并作出决议，同意增加新股东盛大网 络，同意注册资本增加至803万元，其中盛大网络增加实缴货币800万元，并同意 就上述变更修改《公司章程》。
2010年5月28日由北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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诚恒平内验字（2010）第0034号），经审验，截至2010年5月27日，标的公司已 收到盛大网络缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币捌佰万元整，全部为 货币出资，增资后的实收资本总额为803万元。
2010年6月4日，北京市工商局海淀分局为标的公司核发了《企业法人营业执 照》，登记的注册资本为803万元，实收资本为803万元，确认了本次变更。
本次变更后标的公司的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 2.70 | 0.34% |
| 于相华 | 0.10 | 0.01% |
| 董志凌 | 0.10 | 0.01% |
| 张杨 | 0.10 | 0.01% |
| 盛大网络 | 800.00 | 99.63% |
| 合计 803.00 100% |
3、2010年7月第一次变更住所
2010年6月20日标的公司召开股东会并作出决议，同意地址变更为北京市石 景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5640房间，并同意修改后的章程。2010 年8月13日北京市工商局石景山分局为标的公司换发新的《企业法人营业执照》。
4、2010年11月第二次股权转让
2010年11月29日标的公司召开股东会并作出决议：同意盛大网络将37.45万 元货币出资转让给周靖淇、将26.667万元货币出资转让给董志凌、将26.667万元 货币出资转让给于相华、将26.667万元货币出资转让给张杨；同意免去周靖淇执 行董事职务，选举朱海发担任执行董事职务；同意免去李兵监事职务，选举张青 担任监事职务；同意公司新章程。
同日盛大网络与周靖淇、于相华、董志凌、张杨分别签订《出资转让协议书》， 分别约定盛大网络将37.45万元货币出资转让给周靖淇、将26.667万元货币出资 转让给董志凌、将26.667万元货币出资转让给于相华、将26.667万元货币出资转 让给张杨。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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本次变更后标的公司的股权结构为：
| 本次变更后标的公司的股权结构为： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
| 周靖淇 | 40.15 | 5% |
| 于相华 | 26.767 | 3.33% |
| 董志凌 | 26.767 | 3.33% |
| 张杨 | 26.767 | 3.33% |
| 盛大网络 | 682.549 | 85% |
| 合计 | 803.00 | 100% |
5、2012年12月第三次股权转让
2012年12月30日，标的公司召开股东会并作出决议，同意张杨将其所持有的 标的公司3.333%的股权转让给盛大网络。同意章程修正案；同意修改标的公司经 营范围为技术开发（以工商局核定为准）。同日张杨与盛大网络签订《股权转让 协议》，张杨将其所持有的标的公司3.333%的股权以1元的价格转让给盛大网络。
2013年1月29日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执 照》。
本次变更后标的公司的股权结构为：
| 本次变更后标的公司的股权结构为： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
| 周靖淇 | 40.15 | 5% |
| 于相华 | 26.767 | 3.33% |
| 董志凌 | 26.767 | 3.33% |
| 盛大网络 | 709.316 | 88.33% |
| 合计 | 803.00 | 100% |
6、2013年2月第二次增资
2012年12月26日，上海游嘉与盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华签署《投 资协议》，约定上海游嘉以人民币2500万元的价格认购标的公司344.143万元出 资额。
2013年2月4日，标的公司召开股东会并通过决议，同意免去朱海发执行董事
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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职务；免去张青监事职务；吸收新股东上海游嘉；增加注册资本至1,147.143万 元人民币，新增的注册资本344.143万元由上海游嘉认缴。同意成立董事会，选 举朱海发、严彬、周靖淇为董事，选举周冀为监事。同意修改后的新章程。
2013年3月18日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具慧智宏景验字 【2013】第022号《验资报告》，确认截至2013年3月8日止，标的公司已经收到 上海游嘉缴纳的新增注册资本及资本公积合计2,500万元整，全部为货币出资， 截至2013年3月8日，标的公司变更后的累计注册资本为人民币1,147.143万元， 实收资本1,147.143万元。
2013年2月19日北京市工商局石景山分局核发了《企业法人营业执照》，确 认了本次变更，登记的注册资本为1,147.143万元，实收资本为1,147.143万元。
本次变更后标的公司的股权结构变化为
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 40.15 | 3.5% |
| 于相华 | 26.767 | 2.333% |
| 董志凌 | 26.767 | 2.333% |
| 上海游嘉 | 344.143 | 30% |
| 盛大网络 | 709.316 | 61.833% |
| 合计 1,147.143 100% |
7、2013年6月第四次股权转让，第二次变更住所
2013年6月17日，标的公司股东会通过决议：同意盛大网络将其持有的 24.5489万元出资额转让给周靖淇、将其持有的16.4041万元出资额转让给于相 华、将其持有的16.4041万元出资额转让给董志凌。同意住所变更为：北京市石 景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0014房间；同意章程修正案。同日，盛大网络 分别与周靖淇、于相华、董志凌签订《股权转让协议》，约定盛大网络将其持有 的24.5489万元出资额无偿转让给周靖淇、将其持有的16.4041万元出资额无偿转 让给于相华、将其持有的16.4041万元出资额无偿转让给董志凌。
2013年8月6日，北京市工商局石景山分局核发变更后的《企业法人营业执
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照》。
本次变更后标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 64.6989 | 5.64% |
| 于相华 | 43.1711 | 3.76% |
| 董志凌 | 43.1711 | 3.76% |
| 上海游嘉 | 344.143 | 30% |
| 盛大网络 | 651.9589 | 56.83% |
| 合计 1147.143 100% |
8、2014年3月第五次股权转让、第三次增资
2014年1月25日，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟与 上海游嘉、盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华及标的公司签订《投资协议》， 约定文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以16,000万元的价格 认购四月星空新增注册资本191.1905万元及盛大网络转让的四月星空股权，合计 占增资后45.72%的股权。
2014年3月15日，四月星空召开股东会并通过决议，同意吸收新股东文化产 业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟；同意增加注册资本至1,338.3335 万元人民币，由文化产业投资基金缴纳新增注册资本191.1905万元；盛大网络将 其持有的143.3929万元出资额转让给文化产业投资基金、将其持有的189.2786 万元出资额转让给博信优选、将其持有的57.3572万元出资额转让给禾源北极光、 将其持有的30.5905万元出资额转让给创新方舟；同意免去朱海发董事职务，选 举陈杭为董事；同意免去周冀监事职务，选举夏耀峰为监事；同意公司新章程。
同日，上海盛大与文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟分 别签订《股权转让协议》，约定上海盛大将其持有的143.3929万元出资额转让给 文化产业投资基金、将其持有的189.2786万元出资额转让给博信优选、将其持有 的57.3572万元出资额转让给禾源北极光、将其持有的30.5905万元出资额转让给 创新方舟。
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2014年3月28日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字 （2014）0056号验资报告，确认截至2014年3月27日，四月星空已经收到文化产 业投资基金缴纳的新增注册资本（实收资本）191.1905万元，全部为货币出资， 2014年3月27日，四月星空累计实缴注册资本为1,338.3335万元，实收资本为 1,338.3335万元，占注册资本的100%。
2014年4月10日，北京市工商局石景山分局核发《营业执照》。
变更后标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 64.6989 | 4.83% |
| 于相华 | 43.1711 | 3.23% |
| 董志凌 | 43.1711 | 3.23% |
| 上海游嘉 | 344.143 | 25.71% |
| 盛大网络 | 231.3397 | 17.29% |
| 文化产业投资基金 | 334.5834 | 25% |
| 博信优选 | 189.2786 | 14.14% |
| 禾源北极光 | 57.3572 | 4.29% |
| 创新方舟 | 30.5905 | 2.29% |
| 合计 | 1338.3335 | 100% |
9、2014年9月第六次股权转让
2014年9月5日标的公司召开股东会会议并作出决议：同意吸收新股东聚铭骋 志；同意盛大网络将其持有的61.1422万元出资额转让给聚铭骋志；将其持有的 63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的42.6245万元出资额转让给于相 华、将其持有的42.6245万元出资额转让给董志凌；同意变更标的公司经营范围 为技术开发；项目投资；企业管理；经济贸易咨询；企业营销策划；承办展览、 展示活动；设计、制作、代理发布广告；应用软件服务；图文设计、制作；电脑 动画设计（以工商局核定为准）。同意标的公司新章程。
同日，盛大网络与聚铭骋志、周靖淇、董志凌、于相华分别签订《股权转让 协议》，约定盛大网络将其持有的61.1422万元出资额转让给聚铭骋志、将其持
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有的63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的42.6245万元出资额转让给于 相华、将其持有的42.6245万元出资额转让给董志凌。
2014年12月18日，北京市工商局石景山分局核发了《营业执照》，确认了本 次变更。
本次变更后标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 128.5785 | 9.61% |
| 于相华 | 85.7956 | 6.41% |
| 董志凌 | 85.9756 | 6.41% |
| 聚铭骋志 | 61.1422 | 4.57% |
| 上海游嘉 | 344.143 | 25.71% |
| 盛大网络 | 21.0689 | 1.57% |
| 文化产业投资基金 | 334.5834 | 25% |
| 博信优选 | 189.2786 | 14.14% |
| 禾源北极光 | 57.3572 | 4.29% |
| 创新方舟 | 30.5905 | 2.29% |
| 合计 1,338.3335 100% |
（三）四月星空最近三年股权转让的原因、作价及合理性
1、2012年12月第三次股权转让的原因为原股东张扬退出标的公司，股权转 让同时辞去了在标的公司的任职，盛大网络以1元的价格受让张扬所持股份。张 扬为四月星空创始人员，其所持有的3.333%的股权（对应26.767万元出资额）是 由盛大网络在2010年11月无偿转让的，张扬于2013年1月退出标的公司同时辞去 在标的公司的任职，此时标的公司仍处于亏损状态，因此转让时按照净资产以1 元的价格转让具有合理性。
2、2014年3月15日，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟 作为财务投资人通过增资或受让股权的方式，成为四月星空的新股东。本次增资 和股权转让的价格均为26.15元/每元出资额。本次增资及股权转让时，文化创意 产业发展前景良好，中国动漫行业近年的发展速度远远高于同期文化产业整体的
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增长；国内公司纷纷重视IP资源的开发，而标的公司拥有UGC开发模式和丰富的 IP资源，在国内原创动漫领域处于领先地位。本次增资和股权转让价格是交易双 方基于标的公司的市场地位、竞争优势、运营能力以及动漫版权运营市场广阔的 发展前景，遵循市场交易原则共同协商决定，因此2014年3月第五次股权转让、 第三次增资的转让价格具有合理性。
3、2013年6月、2014年9月股权转让的原因为履行股东对标的公司创始团队 及员工的股权激励承诺，均为无偿转让。具体情况如下：
（1）股权代持的设立和调整情况
① 2012年12月，上海游嘉、四月星空、盛大网络、周靖淇、董志凌、于相 华签订《北京四月星空网络技术有限公司投资协议》，约定：
四月星空向其创始人员、技术和管理人员授予占当时标的公司23.333%的员 工期权（对应出资额267.628万元），该等员工期权中的5.333%的股权（对应出 资额61.1422万元，针对创始人员、技术和管理人员）由盛大网络代为持有，18% 的股权（对应出资额206.4857万元，针对创始人员）由上海游嘉代为持有。
② 2013年8月，由盛大网络代替上海游嘉，向周靖淇、董志凌、于相华合计 转让了5%的标的公司股权（对应出资额57.3571万元），转让对价为0元；截至此 时,盛大网络仍代持有员工期权中的5.333%（对应出资61.1422万元），上海游嘉 仍代持有13%（对应出资149.1286万元）的四月星空股权，合计18.333%（对应出 资额210.2708万元）。
③ 2014年2月，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟、上 海游嘉、盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华签订《投资协议》，约定该次增资 及股权转让之后盛大网络持有的四月星空股权中，有15.712%的股权（对应出资 额210.2708万元，增资稀释前为18.333%）系代持的员工期权，其中针对创始人 员、技术和管理人员的为4.569%（对应出资额61.1422万元），针对创始人员的 为11.143%（对应出资额149.1286万元）。根据四月星空说明，为交易方便之故， 各方确认豁免上海游嘉之代持义务，同意全部未授予之员工期权均由盛大网络授 予。
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（2）解除情况
① 2014年12月，盛大网络将其持有的11.143%（对应出资额149.1286万元） 的四月星空股权转让给周靖淇、董志凌、于相华，转让对价为0元；将其持有的 4.569%（对应出资额61.1422万元）的四月星空股权转让给聚铭骋志，转让对价 为0元。解除了上述代持。
② 根据文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟、上海游嘉、 盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志的确认，上述股权代持的设立、 调整和解除真实，各方对于上述股权代持的设立、调整和解除情况及标的公司的 股权权属不存在纠纷。
③ 经大成律师事务所核查，聚铭骋志的合伙人为周靖淇、董志凌、于相华、 李兵、张志（聚铭骋志的详细情况见本预案“第三章/二/4、聚铭骋志”、上述 人员在标的公司任职情况见本预案“第三章/二/”）。根据标的公司说明，标的 公司对创始人员、技术和管理人员的员工持股计划已经全部履行完毕，除上述情 况外，目前不存在其他的员工持股计划或类似计划。
三、四月星空股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，四月星空现有股东10名，自然人股东3名，非自然人股 东7名，住所均在中国境内，出资比例如下：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 128.5785 | 9.61% |
| 于相华 | 85.7956 | 6.41% |
| 董志凌 | 85.9756 | 6.41% |
| 聚铭骋志 | 61.1422 | 4.57% |
| 上海游嘉 | 344.143 | 25.71% |
| 盛大网络 | 21.0689 | 1.57% |
| 文化产业投资基金 | 334.5834 | 25% |
| 博信优选 | 189.2786 | 14.14% |
| 禾源北极光 | 57.3572 | 4.29% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 创新方舟 | 30.5905 | 2.29% |
|---|---|---|
| 合计 1,338.3335 100% |
==> picture [415 x 187] intentionally omitted <==
四、四月星空出资及合法存续情况
依据对四月星空历次出资验资报告的核查，截至本预案签署日，四月星空股 东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
四月星空自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性 文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本预案签署日，四月星空产权清晰， 不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处 罚的情形。本次交易已通过四月星空股东会决议，取得了全体股东的同意，符合 四月星空章程规定的股权转让前置条件。
五、四月星空组织架构
（一）组织架构
四月星空明确按工作职能划分部门中心，组建结构清晰的组织架构，各部门 明确部门职责，相互配合开展工作。在CEO下设轮值总裁和综合管理部，轮值总 裁分管法务部、游戏事业部、网站业务中心、移动业务中心、品牌战略中心、商
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务合作中心，综合管理部下设人事行政部、财务部。组织架构图如下所示：
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----- Start of picture text -----
CEO
人事行政部
轮值总裁 综合管理部
财务部
分管副总裁 分管副总裁
法务部 游戏事业部 网站业务中心 移劢业务中心 品牉战略中心 商务合作中心
----- End of picture text -----
（二）各部门具体职责
| 序号 | 部门 | 职责 |
|---|---|---|
| 1 | 法务部 | 研究与公司有关的法律法规和政策，为公司各项业务和经营管理活 动提供法律意见和法律支持。 |
| 2 | 游戏事业部 | 对游戏市场进行研究和数据分析，负责游戏产品的开发、上线、日 常运营服务。 |
| 3 | 网站业务中 心 |
管理有妖气网站平台之研发、内容、运营各项工作。 |
| 4 | 品牌战略中 心 |
品牌战略中心，负责管理、运营动画化，影视化之重点版权品牌， 负责开拓优质品牌的商业价值、商业模式和商业渠道。 |
| 5 | 移动业务中 心 |
负责运营有妖气所有移动产品的研发、运营工作，利用多元化工作 方式，提升有妖气在移动动漫市场的用户占有量。 |
| 6 | 商务合作中 心 |
负责有妖气的当前业务领域销售变现工作，及为各中心提供商务支 持，为有妖气进行战略投资布局。 |
| 7 | 人事行政部 | 负责日常行政、后勤、人力资源事务工作，包括维护工作环境，购 置、发放各项办公设备，提供各类行政保障性服务，负责公司员工 招聘、录用工作，制定并实施薪酬福利政策等。 |
| 8 财务部 负责公司财产、资金的管理与安全，同时负责对各业务部门进行成 本管理与监控。 |
六、四月星空下属公司情况
截至本预案签署日，四月星空下属有夏日茉莉、天津仙山、上海有妖气、哇 呀咖啡等4家全资子公司以及亿福莱、苏州舞之、上海逸态、苏州六月等4家参股 子公司，其中，天津仙山设立了北京分公司。四月星空下属企业具体情况如下：
（一）四月星空全资子公司情况
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1、夏日茉莉
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京夏日茉莉文化发展有限公司 |
| 法定代表人 | 于相华 |
| 注册地址 | 北京市石景山区八大处甲1 号对面西燕招待所三层313 房间 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出 除外）；会议服务；承办展览展示；经济贸易咨询；投资咨询；影 视策划；舞台设计；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告； 图文设计、制作。 |
| 注册号 | 110107015153665 |
| 成立日期 | 2012 年8 月10 日 |
| 营业日期 自2012 年8 月10 日—2032 年8 月9 日 |
2、天津仙山
（1）基本情况
| 公司名称 | 天津仙山文化传播有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 周靖淇 |
| 注册地址 | 天津生态城动漫中路482 号创智大厦第8 层办公室807-11 房间 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 壹仟万元人民币 |
| 实收资本 | 200 万元 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动（演出及演出经纪除外）；文化艺术交流策 划、影视策划及信息咨询、企业营销策划、庆典活动策划与咨询； 设计、制作、发布、代理广告；电脑图文设计、动漫设计、多媒体 设计及制作、平面设计、电脑数码影像设计及处理、动画设计；展 览展示；会务服务；礼仪服务；商务信息咨询、计算机软硬件的技 术咨询服务；网页制作；软件设计、基础软件服务、应用软件服务； 销售计算机硬件、软件。（以上经营范围设计行业许可的凭许可证 件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
| 注册号 | 120116000203404 |
| 成立日期 | 2013 年12 月03 日 |
| 营业日期 自2013 年12 月03 日—2033 年12 月04 日 |
（2）股权结构
截至本预案签署日股权结构如下：
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| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 四月星空 | 货币 | 900 | 90% |
| 2 | 夏日茉莉 | 货币 | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
3、仙山北京分公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 天津仙山文化传播有限公司北京分公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 周靖淇 |
| 注册地址 | 北京市东城区美术馆后街77 号77 文化创意产业园2 号楼101 室 |
| 注册资本 | 壹仟万元人民币 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流活动；影视 策划；经济信息咨询；市场营销策划；会议服务；承办展览展示； 设计、制作、发布、代理广告；电脑图文设计；电脑动画设计；数 据处理；礼仪服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、 软件及辅助设备。 |
| 注册号 | 110101016723649 |
| 成立日期 2014 年01 月26 日 |
4、上海有妖气
（1）基本情况
| 公司名称 | 上海有妖气文化发展有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 顾剑雄 |
| 注册地址 | 上海市虹口区嘉兴路206 号1-4 层部分2 层207 室 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册资本 | 100 万元 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，动漫设计，文化 艺术交流活动策划，网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，会展会务服务，经营演出及经纪业务（取 得许可证后方可从事经营活动）；销售工艺礼品。依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
| 注册号 | 310109000701481 |
| 成立日期 | 2015 年2 月6 日 |
| 营业日期 2015 年2 月6 日至2035 年2 月5 日 |
（2）股权结构
截至本预案签署日股权结构如下：
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 四月星空 | 货币 | 80 | 80% |
| 2 | 天津仙山 | 货币 | 20 | 20% |
| 合计 | 100 | 100% |
5、哇呀咖啡
（1）基本情况
| 公司名称 | 上海哇呀咖啡有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 顾剑雄 |
| 注册地址 | 上海市闸北区西藏北路166 号401-18 号商铺 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 50 万元 |
| 经营范围 | 餐饮服务（取得许可证后方可从事经营活动），日用百货、办公 用品、玩具的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。 |
| 注册号 | 310108000595826 |
| 成立日期 | 2015 年4 月23 日 |
| 营业日期 2015 年4 月23 日至2025 年4 月22 日 |
（二）四月星空参股子公司情况
1、亿福莱
（1）基本情况
| 公司名称 | 济南亿福莱网络科技有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 徐洋 |
| 注册地址 | 济南市历城区花园路101 号海蔚广场1 号楼4-1701 室 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 125 万元人民币 |
| 经营范围 | 计算机网络技术开发；计算机网站建设（不含互联网信息服务）； 计算机平面设计；经济贸易咨询；企业管理咨询；礼仪庆典服务； 企业营销策划；文化艺术交流活动的组织与策划（不含演出及中 介）；国内广告业务；会议及展览服务；体育用品，日用品，玩 具，工艺品，电子产品，家居用纺织品，五金交电，普通机械设 备，非专控通讯设备的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 注册号 370112200062563 |
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 成立日期 | 2011 年04 月06 日 |
|---|---|
| 营业期限 长期 |
（2）股权结构
截至本预案签署日股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 徐洋 | 货币 | 74 | 59.2% |
| 2 | 马强 | 货币 | 5 | 4% |
| 3 | 张新华 | 货币 | 21 | 16.8% |
| 4 | 创新方舟 | 货币 | 12.5 | 10% |
| 5 | 四月星空 | 货币 | 12.5 | 10% |
| 合计 125 100% |
2、苏州舞之
（1）基本情况
| 公司名称 | 苏州市舞之数码动画制作有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 殷玉麒 |
| 注册地址 | 苏州工业园区金鸡湖大道1355 号国际科技园A302 单元 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 322.2347 万元人民币 |
| 经营范围 | 动画制作、销售；动漫软件开发、销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 注册号 | 320594000121472 |
| 成立日期 | 2008 年07 月22 日 |
| 营业日期 2008 年07 月22 日至2018 年07 月15 日 |
（2）股权结构
截至本预案签署日股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 郑利嘉 | 货币 | 127.5 | 39.57% |
| 2 | 殷玉麒 | 货币 | 127.5 | 39.57% |
| 3 | 熊芳 | 货币 | 12.632 | 3.92% |
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 4 | 张胜鲁 | 货币 | 3.158 | 0.98% |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 苏州六九投资 咨询有限公司 |
货币 | 45 | 13.96% |
| 6 | 四月星空 | 货币 | 6.4447 | 2.00% |
| 合计 | 322.2347 | 100% |
3、上海逸态
（1）基本情况
| 公司名称 | 上海逸态品牌管理有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 张莹 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区金齐路868 号2711 室 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 12.5 万人民币 |
| 经营范围 | 品牌管理，品牌管理咨询、文化艺术交流策划咨询、建筑设计咨询 （除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），品牌策 划，企业营销策划，企业形象策划，设计制作各类广告，利用自有 媒体发布广告，建筑设计，室内装饰设计，景观设计，建筑规划设 计，针纺织品，服装服饰及辅料，鞋帽，皮革制品，箱包，化妆品， 日用百货，纸制品，办公文化用品，体育用品，乐器，玩具，游艺 器材及娱乐用品，展览展示器材，食用农产品（不含生猪产品）销 售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
| 注册号 | 310116003166236 |
| 成立日期 | 2014 年9 月18 日 |
| 营业日期 自2014 年9 月18 日至2024 年9 月17 日 |
（2）股权结构
截至本预案签署日股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张莹 | 货币 | 10 | 80% |
| 2 | 四月星空 | 货币 | 2.5 | 20% |
| 合计 12.5 100% |
4、苏州六月
（1）基本情况
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101
广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 公司名称 | 苏州六月品牌管理有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 殷玉麒 |
| 注册地址 | 苏州市吴中区宝带东路345 号2 幢10 层 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 3 万元 |
| 经营范围 | 品牌策划、企业形象策划、影视项目活动策划、商务信息咨询； 动漫设计、制作；动漫技术开发、技术转让、技术咨询服务；玩 具、工艺品、服装销售；动漫制作培训（不含国家统一认可的职 业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 |
| 注册号 | 320506000450088 |
| 营业期限 长期 |
（2）股权结构
截至本预案签署日股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州舞之 | 货币 | 2.4 | 80% |
| 2 | 四月星空 | 货币 | 0.6 | 20% |
| 合计 | 3.0 | 100% |
七、四月星空的主营业务情况
（一）主营业务概况
四月星空是中国领先的原创动漫网络平台运营企业，依托互联网平台相对传 统纸媒、电视媒体的快捷方便、快速更新、海量作品等优越属性，结合汇聚原创 动漫内容及创意的UGC创新模式，打造国内知名原创动漫平台，开展以动漫版权 为核心的网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务。
标的公司成立于2009年4月，并在同年10月上线原创漫画网站“有妖气 （www.u17.com）”，旨在推动原创动漫创作市场，挖掘培养潜力作者，打造优 质IP版权，活跃原创动漫消费市场，形成“引流、聚流、变现、增值”的业务结 构。在引流和聚流方面，“有妖气”平台引入并聚集了大量的动漫作者、作品及 用户读者，截至2015年6月30日，网站累计合作漫画作者高达17,076位，获得6,478
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部授权作品，累计逾730万注册用户，平台日活量达53万。在变现方面，平台凭 借海量用户和《十万个冷笑话》、《雏蜂》、《端脑》等优质动漫作品版权实现 价值变现，标的公司收入来源分为平台运营收入和版权运营收入，其中，平台运 营收入包括付费阅读、平台广告、游戏联运等收入，版权运营收入包括动画片授 权播放、影视版权授权、游戏开发授权、衍生品授权等收入。在增值方面，标的 公司通过对原创内容进行等级、类型划分和针对用户、作者、内容进行数据精准 分析运营，为用户及原创作者提供了增值服务。
图表 1 四月星空主营业务图
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用户 用户消费
引流、聚流 用户反馈
渠道
原创作者
引流、聚流 变现
UGC模式下导入 视 频网站
原创作者 基亍UGC 的劢漫版权运营平台
活跃平台及激励体 精 品原创内容 三大漫画等级 劢漫门户
制加强聚集效果
增值 四大漫画类型 影视机构
游戏企业
数据精准运营 用户消费分析
衍生品发行
作者管理系统
内容反馈数据
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标的公司在长期运营中获得诸多荣誉资质及著作权，截至2015年6月30日， 获得包括“第八届中国创意产业年度大奖-新星企业奖”、“年度跨界创新奖”、 “动漫企业认定”等20项荣誉及资质，拥有《十万个冷笑话》、《熊猫手札》、 《馒头日记》等7项动画片著作权及6项软件著作权。标的公司业务运营亦成功获 得市场认可，如《十万个冷笑话》网络漫画获得19.96亿次超高人次的点击量， 其电影票房业务达1.2亿元，打破国产动画电影6,000万票房天花板，并相继授权 开发手机游戏及图书衍生品等；《雏蜂》为“有妖气”平台热门网络漫画，成为 首部进军日本市场的中国原创动漫作品，其手办衍生产品已在中国和日本销售。
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未来，标的公司将以现有平台积淀持续开展动漫版权运营，积极开拓变现渠 道，深入挖掘优质版权资源价值，力求成为中国原创动漫产业的源头砥柱型企业。
（二）盈利模式
标的公司基于UGC模式开展动漫平台业务和版权运营业务，凭借UGC模式内容 丰富性、创意多元化等独特优势，获取大量原创精品作品，使平台聚集了海量读 者用户，标的公司运用流量资源价值和原创精品动漫版权实现平台运营收入和版 权运营收入。伴随原创作品及读者用户的日益积累，标的公司平台影响力日益扩 大，促使原创作者、读者用户与平台粘性进一步增强，进而使平台获取更多优质 动漫版权资源和用户，形成动漫版权资源及用户相互促进的良性循环。
1、平台运营收入
（1）付费阅读收入
付费阅读收入包括VIP付费服务和作品付费订阅。标的公司依据市场点击阅 览次数、收藏数、作者更新情况评定原创动漫作品等级，部分精品原创动漫开启 VIP付费服务，平台用户充值成为VIP后，可提前一周在动漫作品正式推出之前阅 读。为激励原创作者创作动力，加强原创作者与平台粘性，标的公司与精品动漫 作品作者沟通后，精品动漫作品推出付费阅读章节，用户付费后可继续阅读，标 的公司与原创作者进行分成。
（2）广告活动收入
广告活动收入基于标的公司“有妖气”平台的海量用户基础开展，鉴于平台 用户多为动漫爱好者，其关注重点为平台动漫作品，平台如将客户广告挂至页面 宣传，广告效果或将不如预期所设，且影响页面美观，因此，标的公司采用专题 活动形式将客户广告植入活动中，如举办插画征集、声优大赛、填词活动等，由 用户自发参与活动。标的公司依据合同约定的平台版面位置、活动时间、参与人 数等要求完成专题活动后，广告客户向标的公司支付广告费用，构成标的公司盈 利来源之一。平台专题活动既提高用户与平台互动程度，又为广告客户提供了良 好的广告宣传渠道。
（3）游戏联运收入
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鉴于“有妖气”平台的海量用户基础，标的公司自2014年起与游戏运营商合 作开展游戏联运业务，在“有妖气”平台设置游戏接入端口为游戏导入流量，进 行游戏推广，根据游戏玩家的实际充值情况与游戏运营商按照合同约定的方式进 行分成，形成标的公司的游戏联运收入。
2、版权运营收入
（1）动画片授权收入
为促进“有妖气”平台原创精品动漫的多元化传播及多样化变现，标的公司 成立品牌战略部，由旗下的美术部、制作部、运营部、周边部合作将原创精品动 漫制作成为动画片并授权至知名互联网视频网站，标的公司获得动画片版权授权 收入，并扩大作品影响力。此外，标的公司制作动画片过程中可为客户在片头片 尾处贴片广告以及在动画片中植入广告，进一步增加相应的营业收入。
（2）影视授权收入
基于动漫与影视具备天然互通性，标的公司凭借庞大的原创作品资源库涉入 影视领域，将具有影响力和粉丝基础的精品动漫作品授权至影视开发商，获取授 权使用金和后续电影票房分成，形成标的公司的影视授权收入。
（3）游戏授权收入
游戏开发通常需要人物形象、游戏情景、世界观等元素，动漫作品完全符合 游戏开发的需求条件，且精品动漫的粉丝基础可进一步为游戏引入流量，对此， 标的公司积极开展游戏授权业务，将具有影响力和粉丝基础的精品动漫作品授权 至游戏开发商，获取授权使用金和后续游戏流水分成，形成标的公司的游戏授权 收入。
（4）衍生品授权收入
由于动漫作品具有多元化变现方式，标的公司运营动漫版权除授权电影、游 戏之外，还拥有图书出版、手办产品等周边衍生品的对外授权开发权利，实现动 漫价值多元化变现。因衍生品类型多样，合作方式灵活，故需依据实际需要约定 授权收益，此部分收益形成标的公司的衍生品授权收入。
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（三）业务流程
1、产品开发业务流程
产品开发由网站业务中心负责，其下所设的产品部、技术部、运维部、设计 部等多个部门共同开发完成产品，网站业务中心组织架构图如下所示：
网站业务中心
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产 技 运 设 游 内 网 客
品 术 维 计 戏 容 站 服
部 部 部 部 部 部 部 部
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产品开发流程包括调研阶段、原型阶段、设计阶段、开发阶段、上线及优化 阶段，具体流程如下所示：
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调研阶段 原型阶段 设计阶段 开发阶段 上线及优化阶段
产品需求调研 制作原型
产品设计 产品切图开发 产品上线
及规划 DOME
首次原型方案 首次设计效果 收集反馈意见
产品程序开发
讨论会议 讨论会议 迭代升级
二次原型方案 二次设计效果
产品测试
讨论会议 讨论会议
----- End of picture text -----
调研阶段：产品部根据用户需求、标的公司需求进行产品需求调研和规划； 原型阶段：产品部根据产品规划制作原型DOME，并开展原型方案讨论会议， 会议通过后提交至设计部并安排排期；
设计阶段：由产品部进行产品设计，并根据产品设计效果开展讨论会议，会 议通过后提交至技术部并安排排期；
开发阶段：由技术部进行产品切图开发、产品程序开发及产品测试；
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上线及优化阶段：产品上线运营，并由客服部、市场部、内容部等多个部门 收集反馈信息，进一步对产品迭代升级。
2、商务合作业务流程
商务合作中心负责当前平台业务领域销售变现工作，及为各中心提供商务支 持，为平台进行战略投资布局。商务合作中心下设商务部、市场部、战略部，组 织架构图如下所示：
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商务合作中心
商务部 市场部 战略部
----- End of picture text -----
商务部是商务合作中心的子部门，以执行网站专题活动为主。通过商务洽谈 达成合作意向后，商务部进行活动专题策划，联合网站中心、产品部、设计部等 多个部门制作专题活动并执行，记录专题活动效果，最终以项目报告的形式结项。 商务部业务流程如下所示：
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----- Start of picture text -----
商务洽谈 专题策划 专题制作 专题执行 策划编写结案
达成合作意向 专题策划沟通 各部门进行沟通 专题页面监测
评论区维护
专题策划确认 各部门进行制作
微博跟踪
广告位更替
奖品发放
----- End of picture text -----
市场部以开拓市场为主，寻找合作客户并根据其需求开展IP改编授权、游戏 合作、动画植入、定制漫画、品牌合作等业务的商务洽谈，最终达成合作。市场 部业务流程如下所示：
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----- Start of picture text -----
寻找商家 商务洽谈 达成合作
IP改编授权
游戏合作
劢画植入
定制漫画
品牉合作
----- End of picture text -----
战略部主要负责项目申报及战略投资。在项目申报方面，战略部需处理项目 申报过程中与政府部门的沟通工作，联合法务部、财务部等多部门进行项目选题、 准备申报材料、报送材料、项目答辩及项目结项；在战略投资方面，挖掘及投资 个人漫画作者和漫画工作室，漫画家及工作室完成作品后，配合编辑部进行作品 审核，审核通过后将作品上传。战略部业务流程如下所示：
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项目申报 战略投资
项目选题 挖掘个人漫画作者 投资漫画工作室
材料准备
天津漫画家村
材料报送
作品创作
项目答辩
作品上传
项目结项
----- End of picture text -----
3、品牌战略业务流程
品牌战略中心负责管理、运营重点版权品牌的动画化、影视化，负责开拓优 质品牌的商业价值、商业模式和商业渠道。品牌战略中心下设美术部、制作部、 运营部、周边部，组织架构图如下所示：
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品牉战略中心
美术部 制作部 运营部 周边部
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品牌战略业务流程包括调研阶段、试片阶段、制作阶段、结案阶段，具体流 程如下所示：
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调研阶段 试片阶段 制作阶段 结案阶段
据IP属性进行 与外部制作团 制作部对成片
规划制作方案
改编分析 队进行试片 审核
制作团队进行
确认制作团队
制作
----- End of picture text -----
调研阶段：制作部根据标的公司动漫平台中漫画IP的受众属性和漫画产品定 位进行漫画改编项目分析；
试片阶段：由制作部监制根据提案完成的作品寻找多家制作团队进行试片的 工作，通过试片工作对制作团队实现质量控制及挑选制作团队；
制作阶段：制作部根据制作团队提供材料和相关预算进行立项和规划制定方 案，由制作团队按照设计规划的执行方案推进完成相关的制片工作；
结案阶段：在制作团队完成影片或动画成片后，由制作部对成片进行最终审 核，通过审核的成片将交接给品牌战略运营部。
4、移动事业业务流程
移动业务中心负责标的公司旗下所有移动产品的研发、运营工作，致力于提 升标的公司在移动动漫市场的用户占有量。移动业务中心下设移动产品部、移动 市场部、移动技术部，组织架构图如下所示：
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移劢业务中心
移劢产品部 移劢市场部 移劢技术部
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移动业务中心流程包括调研阶段、规划阶段、设计阶段、开发阶段及运营阶 段，具体流程如下所示：
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调研阶段 规划阶段 设计阶段 开发阶段 运营阶段
对市场需求进 依据评估结果 根据用户性质 依据产品规划
市场推广
行调研评估 进行产品规划 设计产品功能 设计进行开发
设计产品原型、
产品测试 产品上线运营
视觉、交互
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调研阶段：由移动产品部发起分析移动行业发展热点，对市场需求进行调研 评估；
规划阶段：评估通过后由移动产品部根据调研结果进行产品规划；
设计阶段：移动产品部联合移动技术部进行产品设计，对包括但不限于功能、 特性、使用流程、UI/UE、性能要求等方面进行设计；
开发阶段：移动技术部依据产品规划和设计进行产品开发，开发完成后与产 品部对产品测试；
运营阶段：由移动市场部对产品进行市场推广及运营，管理各推广渠道，收 集运营数据。
（四）四月星空主要作品状况
1、《十万个冷笑话》
《十万个冷笑话》（以下简称“十冷”）作为一部现象级漫画，于2010年6 月28日开始在“有妖气”原创动漫平台上独家连载，自推出后人气急升。至2012 年7月13日，漫画单日访问量超过100万人，截至2015年6月30日，漫画总点击数
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超过19.96亿次，在国内影响力巨大。
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根据同名漫画改编的动画于2012年7月12日开始播放，并在首播24小时百度 指数创国产动漫历史新高。2012年9月26日，《十冷》荣获中国首届成都微电影 节“最佳动漫制作奖”。《十冷》第一季与第二季动画播放总量分别达到9.13 亿次和1.02亿次。
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2015年1月1日，《十冷》的大电影上映。作为2015年开年头一匹电影“黑马”， 上映6日收进约9000万元票房，截至下映，其电影票房业务达1.2亿元，成为继《喜 羊羊与灰太狼》系列和《熊出没》系列之后，第三个电影票房过亿的国产动画品 牌，被业内人士评价为“中国电影史上第一部票房过亿的非低龄国产动画电影”。 除漫画、动画及电影外，标的公司还在积极开发相关IP周边产品。
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- 注：上图为2014 年12 月31 日至2015 年1 月22 日期间，电影《十冷》的排片及票房情况
2、《镇魂街》
《镇魂街》是2010年2月3日开始在“有妖气”原创动漫平台上独家连载的长 篇热血漫画作品。《镇魂街》故事设定在一个人灵共存的世界，是人界通向灵域
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的过渡区，只有拥有守护灵的寄灵人才可进入，在这个奇异的世界里，主角与自 己的守护灵通过一系列的斗争生存下去。该漫画画风精致，情节引人入胜，吸引 了大量的漫画用户。截至2015年6月30日，标的公司漫画平台“有妖气”上该漫 画总点击数已超过10.45亿次。
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根据同名漫画改编的真人电影《镇魂街》由剧角映画领衔打造，剧魔影业、 奥飞影业等知名电影公司联合开发出品，也是国内首批漫画改编真人电影的系列 作品之一，计划于2017年登陆大银幕。
3、《端脑》
《端脑》是2011年5月4日开始在“有妖气”原创动漫平台上独家连载的推理 漫画作品。《端脑》故事设定在端脑宇宙——一个由对冲宇宙构成的庞大的系统 中，故事情节从一个个未知的杀人案开始，逐步揭开掩藏在整个宇宙中的巨大秘 密，从骇人听闻的阴谋到银河系战争，从反人类的背叛到伟大的牺牲，故事中人 类从清晰的认知自己的落后及弱小，到对自己的命运做出最后的一搏。本作不仅 是一部悬疑推理漫画，也是对读者大脑的极致考验，只有真正动脑并与他人进行 深入讨论方可理解该作品，才能感受这部作品的极大魅力。作品中每句台词都暗 藏玄机，每一处情节均值得推敲。《端脑》的上部《空间的隔绝》已于2014年2 月26日完结，下部《时间的隔绝》预计在2015年完结。截至2015年6月30日，标
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的公司漫画平台“有妖气”上该漫画总点击数已超过15.15亿次。
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根据同名漫画改编的真人电影《端脑》由剧角映画领衔打造，剧魔影业、奥 飞影业等知名电影公司联合开发出品，也是国内首批漫画改编真人电影的系列作 品之一，计划于2016年登陆大银幕。
4、《雏蜂》
《雏蜂》是2009年9月15日开始在“有妖气”原创动漫平台上独家连载的漫画 作品，2010年4月“有妖气”出的创刊杂志《HI!漫画》预定刊载此作品。故事设 定在一个特定的年代，新一代的军备竞争开始，“尖兵”作为一种新型的武器开 始广泛的运用在军事纷争中，男女主角的故事在这样的背景下开展。截至2015 年6月30日，标的公司漫画平台“有妖气”上该漫画总点击数已超过7.82亿次。
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根据同名漫画改编的动画片于2015年7月23日在国内正式开播，并计划在 2015年年底在日本首映，也是首部进军日本市场的国漫，早前已经在日本投放大 量宣传广告。而根据同名漫画改编的真人电影《雏蜂》由剧角映画领衔打造，剧 魔影业、奥飞影业等知名电影公司联合开发出品，也是国内首批漫画改编真人电 影的系列作品之一，计划于2017年登陆大银幕。
（五）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司在长期运营过程中，制定了一系列运营标准，如下表所示：
| 序 号 |
质量控制标 准 |
相关标准要求 |
|---|---|---|
| 1 | 漫画作品的 动画化标准 |
站内数据非常突出，且题材无不适合开发因素； 作品题材内容商业化潜力巨大； 已有合作、投资来源； 其他合理因素 |
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| 序 号 |
质量控制标 准 |
相关标准要求 |
|---|---|---|
| 2 | 项目负责人 的评判标准 |
对制作部立项的动画项目制定相关宣传策略； 安排统筹相关物料的准备； 合理使用市场团队对接的合作资源； 对投放后反馈的市场情况（播放数据）进行及时的调整； 其他的协调统筹工作 |
| 3 | 市场合作人 员的评判标 准 |
寻求外部对动画项目的合作意向； 根据项目负责人的运营计划对接相关媒体和公关资源； 与视频网站协调相关发片和资源置换事项； 完成动画成片在各渠道的分发工作； 其他对外合作事项 |
| 4 | 新媒体运营 的评判标准 |
维护官方渠道，进行相关运营和物料填充，延续粉丝粘性； 联系外部新媒体资源，寻求新媒体合作； 制作相关新媒体传播物料 |
| 5 | 美术部的评 判标准 |
配合项目负责人运营需求，生产美术素材物料； 统筹内部画师资源，合理安排产量 |
| 6 | 周边部的评 判标准 |
配合项目负责人运营需求，生产实体素材物料； 负责对接代理商核对销售数据和销售分成 |
| 7 | 数据分析的 评判标准 |
抓取有妖气动画项目和竞品在视频网站和搜索引擎的相关数据； 撰写相关的数据分析报告反馈给项目负责人； 根据其他第三方数据或内部调研结果给出运营建议 |
2、质量控制措施
（1）动画制作流程质量管控措施
漫画作品动画化流程包括提案、试片、立项、制作，标的公司在各流程环节 中进行严格的质量管控。在试片环节确认好动画的质量标准，合约中约定按照试 片质量完成动画；所有流程环节都需要经过导演、监制、制作总监确认，涉及到 音乐的环节还需经过音乐总监确认；在剧本、设定等关键性环节由导演、监制、 制作部总监和原作者共同进行确认，部分重点项目的关键环节需报请标的公司副 总以上级别领导确认；播出周期中的动画收片时必须保证动画成片符合播出标 准；动画项目完成后，需要按照动画文件归档标准进行归档。
（2）动画运营流程质量管控措施
动画项目运营流程包括调研、物料筹备、看片准备、发片，标的公司在各流 程环节中进行严格的质量管控。依据项目负责人评定标准选择项目负责人，由项 目负责人起草初步的运营计划和物料筹备方案，保障后续工作的顺利开展；物料
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筹备及检查完毕后，依据市场合作人员标准和新媒体运营标准筛选市场合作人员 和运营新媒体，项目负责人安排运营部市场进行合作意向洽谈，新媒体运营按照 运营计划逐步放出宣传物料预热和对视频网站最终的分发策略及上片时间；动画 正式上线后进行成片上传，新媒体负责对所有对外渠道的信息发布和宣传；数据 专员依据数据抓取标准负责及时反馈相关播放数据以供项目负责人进行及时调 整，保障动画运营的质量管控。
3、产品质量纠纷
报告期内，四月星空业务均按规章制度正常进行，未发生因产品质量问题而 导致重大纠纷的情形。
（六）核心技术及研发情况
四月星空开发团队一直致力于向更深、更广的技术领域发展，并且在平台相 关方面也取得了丰富的成果，包括基于cocos2d‐x 跨平台特性之上的lua 和c++ 集成开发、基于unity3D 图形引擎技术、Flash解码、3D 特效实现高保真的画面 都有独创性方案。在服务端使用了java开发语言构建三层架构，同时对服务端集 群技术、动态迁移、负载均衡、HA等关键技术都有深入的挖掘和使用。不仅保证 了数据的快速传递也保证了故障的快速恢复，为前端应用提供了稳定可靠的技术 保障，同时使用了Redis缓存技术，大大提高了数据访问速度和并发数量。
1、服务器端开发方面
服务端开发技术采用java，整个架构可以分为三层：系统管理层、控制处理 层、应用接口层。
系统管理层主要负责平台框架的系统管理，包括数据库管理、日志管理、配 置管理等，管理器通过底层管理器和控制器协调工作控制处理层，主要负责服务 器处理业务逻辑，需要多线程进行协同工作，对业务处理分别对数据读入，任务 处理和数据写出建立线程池，并且统一使用线程池的线程控制接口进行管理。接 口应用层需要统一接口方式，平台建立逻辑接口。并且建立网络传输数据的基础 协议，具体可在基础协议上加内容，平台框架向下兼容。通过三层架构可以保证 网络访问的速度，保证了用户的体验效果。
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为完善产品平台的服务提升或版本升级等功能，平台采用了动态迁移的方法 解决不间断业务的情况下物理服务器的故障维修、服务升级等问题。平台服务端 动态迁移技术可以方便地在不同物理服务器之间不中断业务地迁移虚拟机，极大 地方便了物理服务器的故障维修，避免维修过程中长时间的业务中断。同时，可 以方便的进行业务整合及业务部署调整。服务器还使用了redis作为内存数据库， 把数据和配置加载到内存，减少了服务器的IO操作，提升了用户访问的速度和服 务器的性能，即使在并发量很高的情况下也能保证业务的正常。将redis和mysql 结合使用的存储架构减少了数据库的压力。将服务器各业务平台增加HA监控各进 程的运行情况，通过脚本实现业务状态检测，发现异常快速恢复业务，保证了业 务自动恢复。
2、管理平台
标的公司的项目进度管理OA系统将各种系统、方法和人员结合在一起，在规 定的时间、预算和质量目标范围内完成项目的各项工作。即从项目的投资决策开 始到项目结束的全过程进行计划、组织、指挥、协调、控制和评价。通过项目管 理系统使所有员工实时关注产品的研发进度，配合缺陷跟踪任务管理平台，跟踪 解决在产品周期中出现的错误，并且以同样高效的方式处理整个项目周期中开发 任务的分配，登陆项目管理系统后自动列出关于自己的所有工作内容，清晰显示 当前任务。
项目不同周期以不同界面突出当前重点关注部分，并且接入自动权限分配， 使提交权限得到高效控制。版本质量控制平台可以有效管理所有应用的各个版本 的发布、下载、代码等。Bug 管理能够对开发、测试、设计等过程中一系列活动 过程中出现的bug问题给予纪录、审查、跟踪、分配、修改、验证、关闭、整理、 分析、汇总以及删除等一系列活动状态的管理，最后出相应图表统计，email通 知修改者，节省了人力成本和时间成本。
（七）公司团队介绍
1、四月星空核心管理团队
序号 姓名 出生年份 学历 最近五年的工作简历
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| 1 | 周靖淇 | 1981 | 学士 | 2009 年至今 北京四月星空网络技术有限公司 CEO |
| 2 | 于相华 | 1983 | 学士 | 2009 年至今 北京四月星空网络技术有限公司 副总裁 |
| 3 | 董志凌 | 1983 | 学士 | 2009 年至今 北京四月星空网络技术有限公司 副总裁 |
| 2008.1-2013.5 北京市皓诚投资有限公司投资总监 2013.6-2013.8 中国动漫游戏投资基金 投资总监 2013.9 至今 北京四月星空网络技术有限公司 副总裁 |
||||
| 4 | 张志 | 1980 | 硕士 | |
| 2009.6-2011.9 盛大文学外派红袖添香 财务总监 2011.9-2014.2 财新传媒有限公司 财务总监 2014.3 至今 北京四月星空网络技术有限公司 综合 管理总监 |
||||
| 5 | 曾涛 | 1975 | 硕士 | |
2、四月星空核心业务人员
| 序号 | 姓名 | 出生年份 | 学历 | 最近五年的工作简历 | |
| 2009.10-2014.3 呈天游（北京）信息技术有限公司 制作人 2014.3-2014.7 北京天神互动科技有限公司 游戏 制作人 2015.3 至今 北京四月星空网络技术有限公司 品牌中心副总监 |
|||||
| 1 | 张左峰 | 1983 | 学士 | ||
| 2011.7-2011.12 北京火焰网络科技有限公司 市场总监 2011.12-2013.5 上海人人游戏科技发展有限公司 部门总监 2013.7-2013.12 完美世界（北京）网络技术有限 公司 项目经理 2013.12-2014.3 畅游有限公司 项目经理 2014.4 至今 北京四月星空网络技术有限公司 游戏事业部总监 |
|||||
| 2 | 万超 | 1980 | 学士 | ||
| 2009 年至今 北京四月星空网络技术有限公司 法务总监 |
|||||
| 3 | 李兵 | 1983 | 学士 | ||
| 2010.10-2012.10 北京微云即趣科技有限公司 高级运营经理 2012.11-2014.5 56 网 运营经理 2014.5 至今 北京四月星空网络技术有限公司 移动中心副总监 |
|||||
| 4 | 谢则烽 | 1981 | 学士 | ||
| 2009.6-2011.9 北京完美时空网络有限公司服务器 主程 2011.10-2012.9 北京葫芦兄弟科技有限公司CTO 2013.3-2014.7 北京逸香集团 服务器主程 2014.8 至今 北京四月星空网络技术有限公司 |
|||||
| 5 | 李询 | 1977.11 | 硕士 | ||
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| 序号 | 姓名 | 出生年份 | 学历 | 最近五年的工作简历 |
| 主程 | ||||
| 2010.10-2012.3 完美世界网络科技有限公司 页游资源、系统策划 2012.3-2013.10 中清龙图网络科技有限公司 ARPG 页游系统执行主策划 2013.10-2014.9 嘉世时空网络科技有限公司 ARPG 页游主策划 2014.10 至今 北京四月星空网络技术有限公司 制作人兼主策划 |
||||
| 6 | 白羽 | 1987.2 | 学士 | |
| 2011.4-2012.4 北京艺城汇金文化发展有限公司 网络营运经理 2012.4-2015.7 北大青鸟音乐集团 项目经理 2015.7 至今 北京四月星空网络技术有限公司 网站中心副总监 |
||||
| 7 | 张晋华 | 1981 | 学士 | |
| 2011.4-2012.4 北京新浪阅读信息技术有限公司 运营副总监 2012.5-2014.4 北京海丰传媒文化有限公司 副 主编 2014.5 至今 北京四月星空网络技术有限公司 内容部副总监 |
||||
| 8 | 姚征 | 1985 | 学士 | |
3、四月星空核心业务人员变动情况
报告期内，四月星空核心业务人员基本保持稳定。
4、此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团 队稳定性的相关措施与安排
本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：
（1）任职期限安排
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，标的公司创始团队周靖淇、董志 凌、于相华、聚铭骋志的其他2 名合伙人张志、李兵承诺自交割日起，仍需至少 在标的公司任职一年；周靖淇在离职后三年内可以继续担任标的公司的董事会董 事职务，并享受标的公司的终身荣誉创始人待遇，在标的公司公开或内部的公司 介绍及公司历史中，给予充分的体现和尊重。
（2）竞业禁止约定
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标的公司创始团队周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志的其他2 名合伙人张 志、李兵在任职期间及离职后一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括 香港特别行政区澳门特别行政区、台湾地区），不得以任何方式受聘于或经营任 何与标的公司业务有直接竞争或利益冲突的业务，即不能到与标的公司业务经营 同类产品或提供同类服务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行 或以任何第三者的名义设立、投资或控股从事与标的公司业务有任何竞争关系或 利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司的业务有竞争关系的业务； 并承诺严守上市公司及其关联公司、标的公司的商业秘密，不泄露其所知悉或掌 握的上市公司及其关联公司、标的公司的商业秘密。
任职期间及任职期间届满后一年内，创始团队及张志、李兵不得以任何理由 或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致标的公司核心员工离开标的公司。
同时，创始团队及张志、李兵不得经任何名义或形式与任职期间及任职期间 届满后一年内离开标的公司的核心员工合作或投资与业务有相同或有竞争关系 的业务，也不得雇佣在任职期间及任职期间届满后一年内离职的标的公司员工从 事与标的公司相同或有竞争关系的业务。
创始团队及张志、李兵保证：在标的公司任职期间，不以任何不法方式和手 段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等手段和方式）损害或侵害标 的公司利益。
（八）四月星空所获荣誉
1、四月星空作品所获荣誉
| 序号 | 获奖时间 | 获奖作品 | 所获奖项 | 颁布单位 |
| 优秀原创视频动画游戏 类用户选择奖 |
||||
| 1 | 2012 年 | 《十万个冷笑话》 | PPS | |
| “动漫北京”首届民族原 创动漫形象大赛动画短 片类优秀奖 |
||||
| 2 | 2013 年 | 《十万个冷笑话》 | 北京市文化局 | |
| CACC 第10 届中国动漫金 龙奖最佳新媒体动画奖 奖项 |
||||
| 漫友杂志社/漫画世界 杂志社 |
||||
| 3 | 2013 年 | 《十万个冷笑话》 | ||
| 4 | 2013 年 | 《拜见女皇陛下》 | 第一届海淀优秀少儿作 | 中共北京市委海淀宣 |
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| 序号 | 获奖时间 | 获奖作品 | 所获奖项 | 颁布单位 |
| 品评选优秀少儿出版物 作品奖 |
传部、精神文明办、文 化委、教工委、共青团 联合主办 |
|||
| 北京市原创动漫形象作 品专项扶持资金奖励 |
||||
| 5 | 2013 年 | 《以彼之名》 | 北京市文化局 | |
| “动漫英雄”全国大赛漫 画原创之星 |
中国移动手机动漫基 地 |
|||
| 6 | 2013 年 | 《512 大地震》 | ||
| 中国好应用全国巡回 大赛组委会 |
||||
| 7 | 2014 年 | 《馒头日记》 | 2014 年度中国好动漫 | |
| 入选国家新闻出版广电 总局“原动力”中国原创 动漫出版扶持计划 |
||||
| 国家新闻出版广电总 局 |
||||
| 8 | 2014 年 | 《拜见女王陛下》 | ||
| 入选国家新闻出版广电 总局“原动力”中国原创 动漫出版扶持计划 |
||||
| 国家新闻出版广电总 局 |
||||
| 9 | 2014 年 | 《馒头笔记》 | ||
| 入选国家新闻出版广电 总局“原动力”中国原创 动漫出版扶持计划 |
||||
| 国家新闻出版广电总 局 |
||||
| 10 | 2014 年 | 《端脑》 | ||
2、四月星空非作品所获荣誉
| 序号 | 获奖时间 | 获奖主体 | 所获奖项 | 颁布单位 |
| 第八届亚洲青年动漫 与数字艺术大赛组委 会 |
||||
| 北京四月星空网 络技术有限公司 |
第八届亚洲青年动漫与 数字艺术大赛评委 |
|||
| 1 | 2014 年 | |||
| 北京四月星空网 络技术有限公司 |
第八届中国创意产业年 度大奖-新星企业奖 |
|||
| 2 | 2013 年 | 中国版权保护中心 | ||
| 北京四月星空网 络技术有限公司 |
||||
| 3 | 2014 年 | 动漫企业认定 | 文化部 | |
| 有妖气原创漫画 平台 |
应用创新大赛优秀应用 “单项奖” |
|||
| 4 | 2012 年 | 腾讯 | ||
| 有妖气原创漫画 平台 |
全民奥斯卡中国UGC 传播 大奖年度漫画网 |
|||
| 5 | 2013 年 | 浙江卫视 | ||
| 2013 年度最佳网络人气 奖（爱奇艺-动漫嘉年华 金花瓣奖） |
||||
| 有妖气原创漫画 平台 |
||||
| 6 | 2013 年 | 爱奇艺 | ||
| 56 网2014 年度优秀PGC 合作机构 |
||||
| 7 | 2014 年 | 有妖气动画 | 56 网 | |
| 百度91 开发者大金熊掌 之娱乐奖 |
||||
| 8 | 2014 年 | 有妖气漫画 | 百度等 | |
| 9 | 2014 年 | 国家动漫园有妖 | 年度跨界创新奖 | 天津中新生态城 |
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| 序号 | 获奖时间 | 获奖主体 | 所获奖项 | 颁布单位 |
| 气漫画家村 | ||||
| 美国著名商业杂志快 公司FastCompany 中 文版 |
||||
| 入选“2014 中国商业年度 最具创意人物100 榜单” |
||||
| 10 | 2014 年 | CEO 周靖淇 | ||
八、四月星空最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 66,347,296.97 | 53,322,957.22 | 6,512,877.23 |
| 非流动资产合计 | 18,040,976.47 | 16,515,095.33 | 7,722,164.11 |
| 资产总计 | 84,388,273.44 | 69,838,052.55 | 14,235,041.34 |
| 流动负债合计 | 26,111,051.92 | 10,505,086.21 | 4,510,767.84 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债总计 | 26,111,051.92 | 10,505,086.21 | 4,510,767.84 |
| 所有者权益总计 | 58,277,221.52 | 59,332,966.34 | 9,724,273.50 |
注：以上数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 32,992,084.70 | 44,459,090.68 |
9,554,516.26 |
| 营业成本 | 17,565,752.92 | 28,700,175.70 |
15,699,099.56 |
| 利润总额 | 746,331.35 | -16,154,166.47 |
-13,645,317.09 |
| 净利润 | 204,175.58 | -15,670,035.24 |
-13,923,601.86 |
注：以上数据未经审计
九、四月星空估值情况
（一）交易标的估值方法及预估值
本次重组的估值基准日为2015年6月30日。根据估值目的，确定本次估值对 象股东全部权益的价值类型为投资价值。在预估阶段，估值机构对四月星空的股 东全部权益价值进行了预估；在正式估值阶段，估值机构拟采取收益法对标的资
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产进行估值。经预估，四月星空100%股权预估值约为9.1亿元。由于相关估值工 作正在进行中，最终资产估值结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披 露。截至2015年6月30日，四月星空净资产为5,827.72万元（未经审计），预估 增值率为1,461.50%。
（二）本次估值的假设
本次标的资产估值主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要 假设及限制条件发生较大变化时，估值结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设估值基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境 无重大变化；
（2）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化；
（3）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等估值基准日后无重大变化；
（4）假设标的公司在位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务 和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化 后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（5）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设估值基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后标的公司采用的会计政策和编写估值报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设估值基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围与目前保持一致；
- （3）假设奥飞动漫对四月星空整合后，在未来可预见的时间内，奥飞动漫
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或四月星空既定的投资、投产计划和经营政策等如期实施；在正常情况下预测的 收入、成本及费用在未来经营中能如期实现，投资所需资金能如期到位；
（4）假设估值基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均 流出。
估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件 发生较大变化时，估值人员及估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同 估值结论的责任。
3、限制条件
（1）估值报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、 产权资料，以及技术、经营等估值相关文件、资料，其真实性和准确性由产权持 有单位负责。未向有关部门核实，亦不承担与估值对象所涉及资产产权有关的任 何法律事宜。
（2）除估值报告有特别说明外，未考虑估值对象所涉及资产已经存在或将 来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。
（3）估值报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等 不可预见因素对资产价值的影响。
（4）估值人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但 由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分 析依据，故本次估值中没有考虑估值对象的流动性对本次估值结论的影响。
当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变估值结论，估值报告将会失效。
（三）收益法基本思路
四月星空系一家网络动漫公司，由于该类公司市场上可比案例较少，无法采 用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和负债的基础上 确定估值对象价值的估值思路。根据估值目的，本次估值更看重委托方与被估值 单位资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值，资产基础法不适用。故本 次估值采用收益法估值。
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采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要收 益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和， 然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非经营性资产等需另行评估的资产价 值，扣除待估企业权益对应的付息债务、非经营性负债价值，以此来确定待估企 业权益投资价值。
（四）收益法模型及参数的选取原则
1、本次估值的基本模型为
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式中：
E：全部股东权益
P：经营性资产价值；
==> picture [171 x 41] intentionally omitted <==
==> picture [61 x 11] intentionally omitted <==
式中：
Ri：未来第i 年的企业自由现金流量；
Ri+1：未来第i+1 年的企业自由现金流量；
r：折现率；
D：四月星空的付息债务价值；
Σ Ci：四月星空的溢余性资产价值。
==> picture [142 x 11] intentionally omitted <==
式中：
C1：基准日其他溢余性资产价值；
==> picture [250 x 12] intentionally omitted <==
本次估值，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额（4） 本次估值以标的企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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测前阶段（2015年7月1日至2020年12月31日）各年的权益自由现金净流量；其次， 预测后阶段标的企业进行稳定期（2020年以后为永续年限），保持前阶段最后一 年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金净流量。 最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到四月星空经营性资产价值。
2、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联 系。总体而言，应该涵盖待估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发， 可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企 业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出 预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
本次估值假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预 测期限为无限期。可以预测的期限取5.5年，假设5.5年后四月星空的业务基本进 入一个比较稳定的时期，为永续期。
3、折现率的确定
WACC（Weighted Average Cost of Capital）加权平均投资回报率代表期望 的总投资回报率，是股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算WACC时，第一步需要计算截至估值基准日股权资金回报率和利用公开 市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均投资回报率。
（1）股权回报率的确定
CAPM（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）是通常估算投资者收益 要求而求取股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋ β ×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率； β 为风险系数；ERP为市场风 险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
（2）债权回报率的确定
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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在中国，对债权收益率的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结 合起来的一个估计。目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目 才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债 券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款 利率是可以得到的。采用最近一年期（6个月以内和6个月以内至1年两者平均） 和五年期贷款利率作为债权回报率计算参数。
短期负债 长期借款 Rd 一年内银行贷款利率 五年以上银行贷款利率 1- 适用所得税率 负息负债 负息负债
（3）总资本加权平均回报率的确定
股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报 率。权重为估值对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下 公式计算：
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式中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为股本回报率；D 为付息债权价值；Rd为债权回报率。
（五）业务收入预测的说明
业务收入主要结合企业的历史运营情况、业务数据及未来经营发展计划等情 况进行合理预测。
（六）关于成本费用预测情况说明
1、营业税金确定
主营业务税金主要包括营业税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费 附加。
2、营业费用变化预测
营业费用包括网站通信费、市场调研及推广费用、交通差旅费等，结合以往 经营数据和未来业务量预测确定。
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3、管理费用变化预测
经向被估值单位及委托方了解，主要管理费用变化为：
（1）工资支出：
主要因为职工人数及单位人工薪酬增加；随着业务增加，2015年7-12月及以 后根据预计的职工人数及单位人工薪酬增加比例测算。经向被估值单位了解，工 资支出包括两大部分，一部分为正常工作工资，列为一部分为奖金。
（2）研发费用的预测：
研发费用主要是开发部的研发支出，根据研发部门可能的支出确定。
（3）租金水电及物管费的预测：
未来年度租金按照已有的租赁合同的约定金额及预计租赁物业面积及单价 进行预测，在预测过程中，考虑可能的经营场所扩张可能带来的费用增加。
（4）业务招待费、差旅费、办公费、咨询费等的预测：
结合历史年度实际情况和未来年度的业务量变动为基础进行预测。
（5）管理费中税费的预测：
预计的税费根据印花税等进行测算。
（6）折旧摊销费用的预测：
按照管理部门预计使用的固定资产及公司折旧政策预测。
（7）其他偶发性管理费用不再考虑。
4、财务费用分析
财务费用预测主要是对利息收入、汇兑损益及银行手续费进行预测。财务费 用上升的主要原因是公司业务扩大，相应的银行手续费增加及汇兑损益的变动， 利息收入根据预测期间的平均银行存款及银行活期存款利率预测的；2016 年以 后历史年度水平并略有增长测算。
5、所得税影响
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按照国家及地方现行所得税政策确定所得税。
（七）估值增值原因分析
1、四月星空的账面价值资产不能全面反映其真实价值
四月星空所处的动漫行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小， 账面值不高，四月星空除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有服务能 力、研发能力、人才团队、签约作者等潜在的重要的无形资产价值。账面价值仅 从审计角度对企业各单项资产、负债进行了审计，不能完全体现各个单项资产组 合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素 可能产生出来的整合效应。
2、平台优势、业务模式和运营能力为企业增值带来溢价
经过多年的积累，四月星空已经成为国内最大的原创动漫网络平台运营企 业，拥有国内最大的原创漫画库，约占中国互联网原创漫画60%市场份额，在市 场上具有竞争优势：第一，截至本预案签署日，四月星空平台已经拥有了超过 40,000 部漫画作品，其中不乏类似于《十万个冷笑话》一样点击数量过亿次的 精品IP，影响力巨大；第二，四月星空拥有UGC 作品开发模式，用户通过将原 创内容上传互联网平台进行展示或者分享给其他用户，这种基于用户的上传模式 使得用户也参与到作品的开发中，更容易吸引用户关注，作品传播能力更强；第 三，四月星空拥有较强的IP 运营能力及数据分析能力，利用平台端拥有作品的 点击数、收藏数以及其他用户偏好数据，通过大数据技术充分研究、深度挖掘其 所代表的含义及商业机会，显著提高IP 运营开发的成功率。
综上所述，由于四月星空存在由平台优势、业务模式和运营能力等综合因素 形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较 高。
十、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
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第五章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司主营业务为动漫影视、动漫玩具、非动漫玩具的开发、 生产和销售，以及手机游戏等游戏产品的设计、开发和出版。业务范围涵盖了动 漫内容创作、媒体发行、商品化授权、衍生产品运营、直营零售等产业链环节。 通过本次收购，四月星空将成为公司的全资子公司，四月星空以互联网动漫版权 业务为核心，利用互联网大平台优势，积极挖掘培养中国原创漫画的潜力作者， 打造明星漫画产品及卡通形象，通过本次收购，公司将进一步完善自身的IP矩阵 体系，延伸至互联网平台动漫版权业务，挖掘和开发更加优质的IP，创造更多的 动漫影视作品，使公司整体业务体系更加丰富和完善。优化公司以IP为核心的全 产业链生态战略布局，提升公司整体竞争力。
本次交易完成后，上市公司与标的资产将形成良好的协同效应，在客户资源、 品牌宣传、版权形象、营销推广等方面形成互补性促进，有利于增强上市公司的 可持续发展能力和核心竞争力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过与标的公司的业务协同，使得盈利能力将进 一步提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、估值工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现 有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、动漫行业增长趋势没有重 大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财 务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、估值结果为准， 公司将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并 详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
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三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信 优选、禾源北极光、创新方舟预计发行12,624,254股。同时，拟向不超过10名其 他特定投资者发行不超过34,809,395股。本次交易完成前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 蔡东青 | 614,688,000 | 48.63 | 614,688,000 | 46.88 |
| 蔡晓东 | 156,672,000 | 12.40 | 156,672,000 | 11.95 |
| 李丽卿 | 75,740,000 | 5.99 | 75,740,000 | 5.78 |
| 本次交易前的其他 股东 |
416,780,324 | 32.98 | 416,780,324 | 31.78 |
| 周靖淇 | - | - | 1,849,661 | 0.14 |
| 董志凌 | - | - | 1,234,327 | 0.09 |
| 于相华 | - | - | 1,234,327 | 0.09 |
| 聚铭骋志 | - | - | 879,681 | 0.07 |
| 文化产业投资基金 | - | - | 4,061,172 | 0.31 |
| 博信优选 | - | - | 2,297,486 | 0.81 |
| 禾源北极光 | - | - | 696,247 | 0.05 |
| 创新方舟 | - | - | 371,353 | 0.03 |
| 不超过10 名的 特定对象 |
- | - | 34,809,395 | 2.65 |
| 合 计 1,263,880,324 100.00 1,311,313,973 100.00 |
注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不高于1,311,313,973股， 社会公众股持股数量超过10%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后 的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不
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构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后 的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
五、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治 理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、 机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的 制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及 子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本 次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公 司治理结构产生任何影响。
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第六章 本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地 考虑下述各项风险因素：
一、本次交易尚需呈报的批准程序
根据奥飞动漫与四月星空相关交易对方签署的《关于购买四月星空100%股权 的协议》，本次发行股份及支付现金购买资产完成尚需履行如下主要批准程序：
（一） 本次交易相关审计、估值工作完成后，公司须再次召开董事会审议 本 次交易相关事项；
-
（二）本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
-
（三）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，方案能否通过股东大会审议和能 否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间亦存在不 确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次重组相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得奥飞动漫董事会、 股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取 得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资 者注意审批风险。
- 2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
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上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无 法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中 止或取消的风险。
请投资者注意因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开 上市公司董事会审议交易方案的风险。并提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。
3、本次交易定金无法收回风险
本次交易双方在协议中约定，若因上市公司原因导致交易无法正常履行，上 市公司已经支付的5000 万元定金不予退还；若因交易对方自身情况不能完成本 次交易，交易对方应向上市公司退还已经支付的5000 万元定金，并向上市公司 另行支付的5000 万元赔偿。
本次交易能否最终完成仍需经过上市公司董事会、股东大会以及中国证监会 的批准，为确保交易的完成，本次交易方案设立了双重选择条款，若发行股份购 买资产的方案未能获得中国证监会审核通过或者未能在2016 年4 月30 日前通过 中国证监会审核，上市公司将会采用全现金的方式收购标的公司。
提请投资者注意该交易无法正常履行时，上市公司无法足额收回提前支付定 金的风险。
4、标的资产估值风险
本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要原因是标的资 产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、团队优势、优秀 产品及IP 资源将为企业价值带来溢价；其次由于标的资产所在互联网动漫行业 具有良好的发展空间，盈利能力和发展前景有着较好的预期，同时标的公司具有 较强的市场竞争力。估值机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑动漫行业 广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期 之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本
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次交易定价估值溢价水平较高的风险。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将以估值机构出具的估值报告所评 估的标的公司股东全部权益价值作为定价依据，由双方协商确定。本公司提醒投 资者，虽然估值机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审 计、估值工作尚未完成，导致出现标的资产的最终估值与预估值存在一定差异的 情形。
5、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即 标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市 公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形 成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩 造成不利影响。
6、本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司对四月 星空的整合主要体现为包括IP 内容开发、IP 版权运营、IP 传播渠道等方面的业 务整合。在保持标的公司独立运营、不对公司和标的公司现有的组织架构、人员 进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的 完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争 优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高 效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效 应，从而对公司和股东造成损失。
7、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
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系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司 股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份购买资产需经上市公司董事 会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能 完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针 对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、 公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判 断。
（二）标的资产的经营风险
1、标的公司所处的动漫行业政策监管风险
动漫产业受文化部、国家新闻出版总署、工业与信息化部、中共中央宣传部、 国家广播电影电视总局和国家版权局等相关部门的共同监管。近年来，相关监管 部门逐步加强了对行业的监管力度。国家也进一步提升进口动漫产品的引入门 槛，淘汰部分制作粗糙、内容不健康的动漫产品。标的公司面临的行业监管环境 更加完善和成熟。
同时，目前动漫行业在中国属于朝阳产业，产业发展还处在探索阶段，监管 政策处在不断调整的过程中，如果不能及时掌握国家政策方向，正确解读有关部 门最近几年连续出台的规定，在动漫产品制作、授权、发行过程中违反了相关监 管规定，将受到行业监管部门的处罚。因此，必须及时调整并适应监管政策的变 化，避免给标的公司正常业务经营带来风险。
2、税收优惠政策变动的风险
2013 年标的公司被确定为北京市高新技术企业，根据《企业所得税法》， 标的公司享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，有效期为三年，报告期内均 按15%的税率计缴企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过
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备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司 未通过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资 格复审，或者未来国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度 继续享受税收优惠。
3、动漫市场竞争加剧的风险
中国动漫产业近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有动漫公司外， 行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入动漫市场。行业新进入者不断涌入且 市场集中度低加剧了动漫市场的竞争性。一方面，标的公司作为一家互联网原创 动漫平台，伴随动漫网络平台数量的增长，标的公司可能存在部分用户分散流失 风险。然而用户对平台业务发展至关重要。未来若因激烈的竞争导致引流困难， 标的公司的业务、财务状况及经营业绩都会受到不利影响。另一方面，随着市场 上国外引进或者原创漫画、动漫文学、动漫游戏、动漫影视作品数量的不断增多， 标的公司原创动漫作品将面临激烈市场竞争，如果作品市场影响力不足将直接影 响其授权业务的开展，进而对其经营业绩与财务状况带来不利影响。
4、标的公司原创资源开发滞后而带来的业绩波动风险
动漫作品的消费本质上是一种文化体验，很大程度上受到文化群体、文化氛 围和文化偏好的影响。由于文化环境处于不断变化和发展中，客观上需要作品制 作机构不断在内容上创作、发行新的动漫作品。现阶段，标的公司作品开发模式 为UGC 模式，利用公司旗下“有妖气”平台引入并聚集了大量的原创网络动漫作 者,标的公司也拥有自己的作品培育机制以及大数据分析系统与标准对作品进行 筛选，不断生产、制作与向市场推广新的作品，进而在此基础上开展全版权运营 业务。而原创网络动漫作者是否具有持续的原创灵感与动力，新作品是否为市场 所需要及喜爱，是否能够畅销均存在一定的不确定性。若标的公司原创资源的开 发滞后，或者不能及时、准确把握市场主观偏好的变化，推出的动漫作品有可能 因题材定位不准确、受众范围太狭隘等原因，不被市场接受和认可，进而对其财 务状况和经营业绩产生不利影响。
5、应收账款比重较高导致坏账损失的风险
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标的公司在2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年6 月30 日的 应收账款规模分别为691,799.51 元、13,510,532.25 元、34,824,560.17 元（未 经审计），占总资产的比例分别为4.86%、19.35%、41.27%。随着标的公司业务 发展，电影、广告、游戏分成款金额逐年攀升。提请投资者关注未来标的公司的 欠款方因财务状况恶化或者经营情况发生重大不利变化而出现无法归还应收账 款的情形，进而对四月星空的经营产生不利影响的风险。
6、侵权盗版风险
标的公司在发展过程中积累了众多商标、计算机软件著作权、动画著作权、 作品著作权等自主知识产权。这些自主知识产权使标的公司的产品具有独特性、 创新性等竞争优势，使得标的公司在市场竞争中具有较强的议价能力，从而获取 相对较高的利润空间。动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为 屡禁不止，加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商、贩假商架起了 沟通的桥梁。动漫盗版图书、影视产品、玩具价格低廉，获得方便，对部分消费 者而言具有较强的吸引力，正版影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受 到很大影响，最终会影响标的公司原创动漫作品的授权业务。
近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度， 取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权 盗版行为很难杜绝，因此，提请投资者关注标的公司的原创动漫创作未来可能面 临侵权盗版而给公司经营业绩造成不利影响的风险。
7、核心人才流失风险
标的公司所处的动漫产业属于典型的轻资产、知识密集型行业，所提供产品 和服务的核心价值源于核心人才对对动漫产业的发展趋势、用户消费偏好有着精 准的理解。标的公司多年来在IP 内容开发和用户引流中逐步累积形成的核心优 势，其本质就是人才优势。所以核心团队的稳定性对标的公司未来发展有着重要 影响。
但是随着动漫行业的快速发展，对动漫作品策划和发行、动漫平台运营等方 面人才的争夺非常激烈，若标的公司未能继续保持行业领先地位并建立有效的人
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才激励机制，可能会造成核心技术和管理人员的流失，进而对标的公司的发展产 生不利影响。
另一方面如果在收购整合过程中，标的公司的核心人才不能适应上市公司的 企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营业绩产生 重大不利影响。上市公司一方面将通过人文关怀等方式增加企业归属感，做好员 工职业规划，为员工提供广阔的发展空间。另一方面，上市公司将注重后备人才 培养，减少对少数人员的依赖。但仍然存在一定因为并购而造成的人员流失风险。
8、互联网系统安全性的风险
标的公司旗下“有妖气”作为面向公众的开放性互联网原创动漫平台，其客 观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致系统损毁、运营服务中断 和用户数据丢失等风险，降低用户的满意度，造成用户的流失。如果四月星空不 能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
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第七章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司 已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措 施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、 估值报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和估值 机构进行审计和估值；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问 报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，奥飞动漫严格按照相关规 定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产 事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、估值工作完成后，公 司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事 会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易将依法进行，由 本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交 易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及 股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股 东大会以特别决议审议表决通过。
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三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、资产定价公允
对于本次交易拟收购的四月星空100%股权，公司聘请了估值机构进行估值， 最终收购价格将在不高于该估值净值范围内由双方协商确定。
五、股份锁定的安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三 十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、文化产业投资 基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股 份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束并上市 之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束并上市之日起十二个月
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内不得转让。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、 准确性、完整性承担个别以及连带责任。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、估值机构对标的资产进行审计和 估值，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定 价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的 履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交 易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第八章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》 等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进 行审慎核查后认为：
-
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规
-
定》等法律、法规和规范性文件的规定；
-
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
-
形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司 的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利 益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全 体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合 法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第 十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会审议本次 交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
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第九章 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易不构成关联交易,本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三 十次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公 司资产质量，提升公司的综合竞争力,增强盈利能力，有利于公司的可持续发展， 符合公司和全体股东的利益。
3、《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案》以及与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可 操作性。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条相关规定。
5、本次交易的估值机构为北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企 华”）。中企华与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法 规的要求。关于中企华就标的资产估值的假设前提的合理性及估值定价的公允 性，我们将在估值报告出具后再次发表独立意见。
6、鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成，同意本次董事会审议有关 资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、估值 确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会
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议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。
7、公司本次交易事项尚需获得如下批准和授权：公司董事会、股东大会的 批准；中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述,我们同意公司本次《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》的总体安排。
二、关于本次交易涉及相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年5月18日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工 作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为停牌前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上 市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对 方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基 金、博信优选、禾源北极光、创新方舟及其主要负责人；四月星空董事、监事、 高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属， 包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。
经中登查询上市公司、交易对方、交易标的以及中介机构的内幕知情人及其 直系亲属在本次重组停牌之日前六个月至停牌之日（自2014年11月18日至2015 年5月18日，以下简称“核查期间”）买卖奥飞动漫股票的情况，奥飞动漫董事 长蔡东青之母李丽卿于2015年1月26日至1月30日之间减持公司股票6,000,000 股，董事长蔡东青于2015年2月13日至2月16日之间减持公司股票6,000,000股。 此外，广发证券孙韵楠之配偶佘泽伟于2014年11月25日至12月11日买卖公司股票 24,800股，文化产业投资基金副总裁徐康之配偶宋佳于2015年4月14日至4月29 日买卖公司股票1,800股。截止本预案签署日，上述两人持股数均为0。
上述买卖公司股票者均出具股票交易说明并签署承诺函。
李丽卿和蔡东青出具承诺和说明如下：
“第一，本人所持奥飞动漫的股票为奥飞动漫首次公开发行前已发行的股 份，此首发限售股于2012 年9 月10 日解禁，本人出于个人资金需求而减持。
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第二，本人交易前并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息，不存在任何 利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
第三，本人承诺，自本声明出具之日至奥飞动漫本次交易实施完成之日或奥 飞动漫宣布终止本次重组事项实施，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
孙韵楠出具承诺和说明如下：
“1、奥飞动漫本次重组停牌前（2015 年5 月18 日前）本人未获取与奥飞 动漫本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与奥飞动漫本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人配偶 （佘泽伟）买卖奥飞动漫股票的行为本人并不知情。其买卖奥飞动漫股票系其基 于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在奥飞动漫股票本次核查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系 亲属均未以实名或非实名账户买卖奥飞动漫股票，不存在利用内幕信息进行股票 交易的情况。
4、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
佘泽伟出具的承诺和说明如下：
“1、奥飞动漫本次重组停牌前（2015 年5 月18 日前）本人未获取与奥飞 动漫本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人之配偶均未参与奥飞动漫本次重组事项的筹划、谈判、决策 过程。本人买卖奥飞动漫股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内 幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重
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组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规 范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
徐康出具的承诺和说明如下：
“1、本人配偶（宋佳）在购买奥飞动漫股票期间，对本人工作事务并不知 情，其买卖行为系基于其对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票 交易的情况。
2、在奥飞动漫股票本次核查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系 亲属均未以实名或非实名账户买卖奥飞动漫股票，不存在利用内幕信息进行股票 交易的情况。
3、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
宋佳出具的承诺和说明如下：
“1、奥飞动漫本次重组停牌前（2015 年5 月18 日前）本人未获取与奥飞 动漫本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人买卖奥飞动漫股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用 内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规 范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
广发证券权益及衍生产品投资部和子公司广发证券资产管理（广东）有限公 司在自查期间的买卖情况和说明见“第九章 其他重要事项”之“四、广发证券 自查期间买卖奥飞动漫股票的说明”。
除上述买卖情况外，其他人内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖奥飞动 漫股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
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三、上市公司停牌前股票价格波动的说明
奥飞动漫于2015年5月18日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该 公告披露前最后一个交易日（2015年5月15日）公司股票收盘价为75.78元/股， 前第20个交易日（2015年4月17日）公司股票收盘价为42.51元/股，该20个交易 日内公司股票价格累计涨幅为78.26%。同期，深证行业综合指数成份类——文化 指数成份股累计涨幅为29.33%。在剔除行业板块因素影响后，公司股票价格累计 涨幅为48.93%。因此，奥飞动漫股票在停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%， 构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准所规定的股价异常波动情形。
由于今年文化传媒类股票一直处于领涨地位，频繁的并购活动也刺激了资本 市场对于文化传媒类上市公司股价的充分反映，因此文化指数成份股累计涨幅较 高，而公司作为文化传媒类成分股中的龙头企业，更是在整个文化指数中起着领 涨作用。此外，公司于4月17日-5月15日公布了一系列的重大利好消息:4月29日 公告的2014年年度报告显示营业收入比上年增长56.45%、归属于上市公司股东的 净利润比上年增长85.42%；2015年第一季度报告显示营业收入比上年同期增长 63.99%、归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长60.21%；公司制定未来三 年股东回报计划（2015年-2017年）确定了最低分红比例，积极回报投资者；子 公司爱乐游与方寸科技实现实际盈利数大于承诺盈利数的超额业绩；5月5日公告 了与中国顶尖的专业游戏运营平台“三七互娱”实现战略合作。
综上所述，资本市场以及同行业板块指数的上涨趋势，上市公司自身良好的 经营业绩，以及明晰的战略规划，使投资者对上市公司未来发展前景充满信心。 积极向好的预期拉动奥飞动漫股票超额上涨，高于同行业平均水平。
四、广发证券自查期间买卖奥飞动漫股票的说明
（一）广发证券权益及衍生产品投资部关于买卖“奥飞动漫”股票的情况说 明
经核查，在奥飞动漫最近一次因筹划重大事项停牌日前6个月期间，广发证 券权益及衍生产品投资部存在买卖“奥飞动漫”股票的情形。该部门就买卖的具
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体情况已经出具了相关说明。“自营88”、“自营770”、“产品创新1”、“产 品创新5”、“产品创新6”在2014年11月17日至2015年5月18日期间，分别累计 买入奥飞动漫股票300股、6,800股、1,700股、214,900股、653,661股，分别累 计卖出100股、68,800股、6,500股、214,900股、669,361股。截止2015年5月18 日，该部门账户持仓0股。
以上对奥飞动漫股票的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断 而形成的决策，并严格按照权益及衍生产品投资部的投资交易流程执行。广发证 券投资银行部和该部门之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前 后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员 有过任何非正常接触，决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信 息的交易。
（二）广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“奥飞动漫”股票的情 况说明
经核查，在奥飞动漫最近一次因筹划重大事项停牌日前6个月期间，广发证 券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）管理的“广发资管ALPHA+ 集合资产管理计划1号”、“广发大智慧对冲集合资产管理计划1期”、“广发金 管家理财法宝量化对冲集合资产管理计划1期”在2014年11月17日至2015年5月18 日期间，分别累计买入奥飞动漫股票1,700股、1,700股和6,700股、分别累计卖 出奥飞动漫股票1,700股、1,700股和6,400股。截止2015年5月18日，“广发金管 家理财法宝量化对冲集合资产管理计划1期”持仓300股。
以上资管计划买卖奥飞动漫股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完 全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，并严格按照资产管理业务的投 资交易流程执行。母公司广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，投 资决策和交易执行前后，未获得任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及 上市公司工作人员有过任何非正常接触，不涉及到内幕信息的交易。
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第十章 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《广东奥飞动漫文化股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整， 并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、 估值工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资 格的审计、估值机构的审计、估值。本公司全体董事、监事及高级管理人员保证 相关数据的真实性和合理性。
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《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》之签字盖章页 董事签名： 蔡东青__ 蔡晓东__ 邓金华__ 杨建平__ 杨 锐__ 丑建忠__ 谭 燕__ 监事签名： 罗育民__ 王龙丰__ 蔡贤芳__ 高级管理人员签名： 蔡立东__ 陈德荣__ 帅 民__ 曹永强__ 刘震东__ 王 晶__ 广东奥飞动漫文化股份有限公司 年 月 日
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（本页无正文，为《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》之签章页）
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