Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Aug 11, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-086

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于签订四月星空收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2015 年8 月10 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞” 或“公司”）与自然人周靖淇、董志凌、于相华以及北京聚铭骋志文化发展企业 （有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京创新方舟科技有限公司签订了《关于北京四月星空网络技术有限公司的收购 框架协议》，协议约定公司以发行股份及支付现金的方式购买北京四月星空网络 技术有限公司（以下简称“四月星空”）100%股权。

本次签署的框架协议为交易双方对本次交易的意向，已经公司第三届董事 会第二十九次会议审议通过，未来公司将与交易对方签订正式股权购买协议，并 按照规定召开董事会、股东大会，经审议通过后报中国证监会审核。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

• 1、周靖淇，男，身份证号码：32068119810816****。

2、董志凌，男，身份证号码：31010919831004****。

3、于相华，男，身份证号码：34120219831115****。

• 4、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

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执行事务合伙人：周靖淇

成立日期：2014 年08 月15 日

主要经营场所：北京市东城区美术馆后街77 号77 文创园2 号楼1 层-102 经营范围：组织文化艺术交流；企业管理；经济贸易咨询；营销策划；会议 服务；承办展览展示；图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。）

5、上海盛大网络发展有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：陈天桥

成立日期：1999 年12 月29 日

住所：上海市浦东新区张江路727 号402-B 室 注册资本：2000.0 万人民币

经营范围：从事货物与技术的进出口业务，计算机软件开发，网络工程安装 （专项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，承接各 类广告设计、制作，游戏作品互联网出版业务（凭许可证经营），第二类增值电 信业务中的信息服务业务（范围详见许可证，凭许可证经营），计算机信息系统 安全专用产品的生产、销售（范围详见许可证，凭许可证经营）。

6、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎冠股权投资管理有限公司 成立日期：2012 年7 月27 日

主要经营场所：上海市浦东新区郭守敬路356 号3 幢116 室 经营范围：股权投资，投资咨询。

• 7、中国文化产业投资基金（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：中国文化产业投资基金管理有限公司

成立日期：2011 年09 月15 日

主要经营场所：北京市西城区丰盛胡同24 号楼11 层1101-06 经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

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8、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派

代表：安歆）

成立日期 2010 年12 月16 日

主要经营场所：天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层M317 室 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。 9、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表： 姜皓天）

成立日期：2011 年08 月09 日

主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183 号东沙湖股权投资中心13 号楼

302 室

经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。

10、北京创新方舟科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：陶宁

注册资本：2700 万元人民币

成立日期：2009 年11 月06 日

住所：北京市海淀区海淀大街3 号1 幢10 层1001-005 室

经营范围：计算机软件、网络技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务； 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售自行开发后的产品；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；出租办公用房。

三、投资标的的基本情况

名称：北京四月星空网络技术有限公司

类型：其他有限责任公司

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法定代表人：周靖淇

注册资本：1338.3335 万元人民币

成立日期：2009 年04 月30 日

住所：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层B-0014 房间 经营范围：技术开发；项目投资；企业管理；经济贸易咨询；企业营销策划； 承办展览展示活动；设计、制作、代理发布广告；应用软件服务；图文设计、制 作；电脑动画设计。

主营业务：运营“有妖气”(www.u17.com)网站，并开始涉及版权运营相关 业务，包括动画片、影视版权、游戏授权、衍生品授权等。

股权结构：

序号	股东名称	持股比例
1	周靖淇	9.607%
2	董志凌	6.411%
3	于相华	6.411%
4	北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）	4.569%
5	上海盛大网络发展有限公司	1.573%
6	上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）	25.714%
7	中国文化产业投资基金（有限合伙）	25.000%
8	博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	14.143%
9	苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）	4.286%
10	北京创新方舟科技有限公司	2.286%
合计		100%

四、对外投资框架协议的主要内容

公司以发行股份及支付现金的方式购买北京四月星空网络技术有限公司 100%股权。本次收购的交易对价为人民币904,000,000 元，其中股份支付 327,852,000 元，现金支付576,148,000 元。

最终交易价格以评估机构出具的评估报告所评估的标的公司股东全部权益 价值作为定价依据。

五、独立董事意见

四月星空旗下的“有妖气”网站（www.u17.com）作为国内最大的原创漫画

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平台，拥有丰富的IP 资源，是公司以IP 为核心发展战略的重要补充。本次以发 行股份及支付现金的方式购买四月星空100%股权，有利于进一步扩大公司的IP 矩阵，巩固“构建以IP 为核心的泛娱乐生态系统”发展战略，完善公司的全产 业链生态战略布局。本次交易框架协议的签署程序符合有关法律法规的规定，不 存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意本次框架协议的签署。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的以及对公司的影响

通过本次收购，四月星空将成为公司的全资子公司。四月星空以互联网动漫 版权业务为核心，利用互联网大平台优势，积极挖掘培养中国原创漫画的潜力作 者，打造明星漫画产品及卡通形象。本次收购完成后，公司将进一步完善自身的 IP 矩阵体系，延伸至互联网平台动漫版权业务，挖掘和开发更加优质的IP，创 造更多的动漫影视作品。公司与四月星空将在客户资源、品牌宣传、版权形象、 营销推广等方面形成互补性促进，使公司整体业务体系更加丰富和完善，优化公 司以IP 为核心的全产业链生态战略布局，提升公司整体竞争力。

2、存在的风险

本次交易目前仅签署框架性协议，交易的完成还需要经董事会、股东大会审 议，以及中国证监会审核通过，存在一定的不确定性。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第二十九次会议决议；

• 2、独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

• 3、《关于北京四月星空网络技术有限公司的收购框架协议》。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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