Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Jul 6, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-068

广东奥飞动漫文化股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”） 与北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”）、暴风控股（北京）有限 公司（以下简称“暴风控股”）、青岛新日日顺物流服务有限公司（以下简称“新 日日顺”）、青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）（以下简称“雷震四海”）、 深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“风迷投资”）、深圳市三诺数码 影音有限公司（以下简称“三诺数码”）签订了《深圳统帅创智家科技有限公司 之股权转让及增资协议》及《关于深圳统帅创智家科技有限公司之股东协议》。 协议约定公司以自有资金5000万元人民币收购新日日顺持有的深圳统帅创智家 科技有限公司（以下简称“统帅创智家”）10%股权。

本次交易不需要经过公司董事会审议，不需要经过公司股东大会审议，也不 需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

• （一）北京暴风科技股份有限公司

• 1、住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1267室

• 2、企业类型：股份有限公司（已上市）

• 3、法定代表人：冯鑫

• 4、注册资本：1.2亿元人民币

• 5、经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械

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以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017 年 6 月 18 日）； 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代 理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售电子产品、计算机、 软硬件及辅助设备。

（二）暴风控股（北京）有限公司

• 1、住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0066房间

• 2、企业类型：有限责任公司(自然人独资)

• 3、法定代表人：冯鑫

• 4、注册资本：1000万元人民币

5、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询； 市场调查；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。（1、不得以公开方式 募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）

（三）青岛新日日顺物流服务有限公司

1、住所：青岛高科技园海尔工业园内

• 2、企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

• 3、法定代表人：解居志

• 4、注册资本：2400万美元

• 5、经营范围：物流方案设计与咨询；（以上范围需经许可经营的，须凭许可

• 证经营）。

（四）青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）

• 1、住所：山东省青岛市崂山区石岭路39号山东民营科技大厦2号楼18层(集

• 中办公区)

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：张鹏

• 4、注册资本：150万元人民币

• 5、经营范围：计算机信息技术开发、技术服务及技术咨询，软件开发，研

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发、生产、批发、网上销售：家用电器、电子产品、电脑及其周边设备、通讯设 备（不含地面卫星接收设备）、投影设备、数字显示设备、车载定位与导航设备、 电视机顶盒、音响设备（生产限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

• （五）深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）

• 1、住所：深圳市南山区南山街道漾日湾畔3栋9E

• 2、企业类型：有限合伙企业

• 3、执行事务合伙人：刘耀平

• 4、注册资本：300万元人民币

• 5、主营业务：员工持股平台

（六）深圳市三诺数码影音有限公司

• 1、住所：深圳市南山区滨海大道3012号三诺智慧大厦

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、法定代表人：刘丽芳

• 4、注册资本：5000万元人民币

• 5、主营业务：影音数码、音响产品

公司与本次交易的对手方均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

名称：深圳统帅创智家科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区粤海街道科园路与滨海大道交汇处高新技术工业村R3

厂房BF2 号楼D 单元

法定代表人：范丰光

注册资本：3000 万元人民币

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经营范围：计算机信息技术开发、技术服务及技术咨询，云平台技术研发、 软件开发，批发；网上销售：家用电器、电子产品、电脑及其周边设备、通讯设 备（不含地面卫星接收设备）、投影设备、数字显示设备、车载定位与导航设备、 机顶盒、音响设备、智慧家庭终端产品的销售，健康管理咨询；保健用品销售， 电子商务，货物及技术进出口业务。智慧家庭终端产品生产;家用电器、电子产 品、电脑及其周边设备、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、投影设备、数字 显示设备、车载定位与导航设备、机顶盒、音响设备的生产。

截至目前，股东情况：

截至目前，股东情况：
股东	出资额（元）	占公司股权比例
青岛新日日顺物流服务有限公司	24,000,000	80.00%
深圳市三诺数码影音有限公司	1,500,000	5.00%
青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）	1,500,000	5.00%
深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）	3,000,000	10.00%
合计	30,000,000	100.00%

注：上表中深圳市三诺数码影音有限公司所持有的统帅创智家5%股权系受让自新日日 顺，双方已于2015 年6 月签署《股权转让协议》，截至本公告日，该次股权转让的工商变更 登记手续正在办理中。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]005686号审 计报告，截至2015年6月30日，统帅创智家成立以来的主要财务数据如下所示：

1、资产负债表主要数据（单位：元）

项目	2015 年6 月30 日
流动资产	57,425,731.28
非流动资产	671,712.82
资产总计	58,097,444.10
流动负债	58,417,374.18
负债总计	58,417,374.18
所有者权益合计	-319,930.08

2、利润表主要数据（单位：元）

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项目	2015 年6 月15 日-6 月30 日
营业收入	-
营业利润（亏损以“—”号填列）	-319,930.08
利润总额（亏损总额以“—”号填列）	-319,930.08
净利润（净亏损以“—”号填列）	-319,930.08

（二）投资标的主营业务情况

统帅创智家的主营业务为互联网电视业务。

统帅创智家成立于2015 年6 月15 日，成立后承接了海尔电器集团有限公司 （下称“海尔电器”）旗下“统帅”品牌电视的全部业务、资产、负债和人员。 “统帅”是海尔电器旗下家电子品牌。“统帅”品牌除了电视产品外，还涉及冰 箱、洗衣机、空调、热水器等产品业务，电视业务并未作为一个独立的法人主体 经营。为了本次投资之需要，本次交易前海尔电器已将统帅电视业务、资产、负 债和人员注入至统帅创智家主体中。

“统帅”品牌电视2014 年完成销量约41 万台，统帅电视资产2014 年、2015 年1-4 月分别实现营业收入7.30 亿元、2.64 亿元，净利润2,524.88 万元、851.27 万元（未经审计）。

未来统帅创智家将获得公司的内容支持，拥有暴风科技的品牌影响力、内容 及线上营销支持，获得海尔电器在供应链、线下销售渠道、物流服务等方面的支 持（其中线下“统帅”加盟专卖店约有8000 余家）以及深圳市三诺数码影音有 限公司在影音、音响方面的支持，并由行业优秀团队管理与运营。

四、对外投资协议及股东协议的主要内容

（一）股权转让及增资

1、转让与受让

新日日顺同意将其持有的统帅创智家959.202 万元出资额转让给暴风科技； 将其持有的统帅创智家461.838 万元出资额转让给暴风控股；将持有的统帅创智 家的315.792 万元出资额转让给奥飞动漫；雷震四海、风迷投资、三诺数码放弃 本次股权转让的优先购买权。

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2、股权转让价款

新日日顺同意按本协议的条款和条件以人民币135,000,000 元为对价向暴 风科技转让统帅创智家959.202 万元出资额；以人民币65,000,000 元为对价向 暴风控股转让统帅创智家461.838 万元出资额；以人民币50,000,000 元为对价 向奥飞动漫转让统帅创智家315.792 万元出资额。

奥飞动漫、暴风科技、暴风控股同意在协议生效后在约定时间内支付全部股 权转让款。

3、暴风控股增资

各方同意暴风控股以人民币50,000,000 元向统帅创智家增资，取得统帅创 智家157.92 万元出资额。暴风控股同意本协议生效后在约定时间内向统帅创智 家开户银行基本户支付全部50,000,000 元增资款项。

4、各方确认，上述股权转让及增资完成后，统帅创智家股权结构如下：

	股东	出资额（元）	占公司股权比例
	北京暴风科技股份有限公司	9,592,020	30.37%
	暴风控股（北京）有限公司	6,197,580	19.63%
	广东奥飞动漫文化股份有限公司	3,157,920	10.00%
	青岛新日日顺物流服务有限公司	6,631,680	21.00%
	青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）	1,500,000	4.75%
	深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）	3,000,000	9.50%
	深圳市三诺数码影音有限公司	1,500,000	4.75%
	合计	31,579,200	100.00%

5、交割时间

在新日日顺收到奥飞动漫、暴风科技、暴风控股支付的股权转让款及暴风控 股支付的增资款后7 个工作日内，办理股权转让及增资的工商变更登记事项。

各方同意，工商变更产生的相关费用（包括但不限于公证、评估等）由统帅 创智家承担。

（二）违约责任

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本协议项下构成违约的一方（“违约方”）同意对守约的一方（“守约方”）， 因违约方违反本协议的任何条款而使守约方产生或遭受的损失进行赔偿。该赔偿 并不影响守约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的 其它权利和救济。守约方就违约方违反本协议任何有关条款而享有的权利和救济 应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

如有关各方不能按照本协议的约定支付相关股权转让价款及增资款的，乙方 有权立即通知有关各方终止协议并要求违约方承担股权转让价款及增资款的百 分之十的违约金。

（三）公司治理情况

统帅创智家设董事会，董事会由5 名董事组成。暴风科技委派三名董事，新 日日顺委派一名董事，深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）委派一名董事。

统帅创智家设监事会，监事会由 3 名成员组成，由奥飞动漫提名一人，深圳 市三诺数码影音有限公司提名一人，员工选举产生一名监事。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

1、战略意义

互联网电视作为现代家庭娱乐的终端和入口，具备互联网和视频的双重优势。 本次投资可实现公司在互联网电视领域的战略布局，为公司各种内容增加新的用 户入口和展现渠道，让奥飞的精品内容进军客厅这一重要的家庭娱乐场景，更好 地打通内容与用户的深度连接。

2、合作价值

公司通过与暴风科技、三诺数码携手切入智能电视领域，合作各方都将投入 自身优势资源，打造新的家庭娱乐模式，形成资源与优势的互补。通过调动公司 的精品IP内容，能够为互联网电视提供差异化的“软实力”，同时进一步完善公 司的产业链布局，提升核心竞争力。

（二）存在的风险

互联网电视领域对于公司来说属于全新的业务方向，通过本次交易，统帅创

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智家将获得奥飞动漫、暴风科技、三诺数码等各方的资源支持，各方的合作能否 最大化发挥协同效应具有不确定性，本次对外投资存在一定的管理和整合风险。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一五年七月六日

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