Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Jun 11, 2015

广发证券股份有限公司关于

广东奥飞动漫文化股份有限公司部分限售股份上市流通

的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为广东奥飞动漫文化股 份有限公司(以下简称“上市公司”、“奥飞动漫”)发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问和持续督导机构，根 据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件 的要求，对奥飞动漫部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核 查意见如下:

一、奥飞动漫股票发行和股本变动情况

2014 年3 月24 日，上市公司取得中国证监会证监许可【2014】321 号《关 于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准上市公司向张铮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集 配套资金事宜。

上述发行股份购买资产新增9,375,010 股股份已于2014 年5 月21 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014 年6 月13 日在深圳证券交易所上市。该次发行完成后，上市公司总股本变更为 623,775,010 股。

二、奥飞动漫本次限售股份上市流通安排

奥飞动漫2014 年年度权益分派方案已获2015 年5 月20 日召开的2014 年度 股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。本次权益分派 股权登记日为：2015 年6 月1 日，除权除息日为：2015 年6 月2 日。分红前上 市公司总股本为631,940,162 股，分红后总股本增至1,263,880,324 股。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和 公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为2015 年6 月16 日，本次

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解除限售5,932,354 股，占公司总股本的0.4694%。本次申请解除股份限售的股 东数量为2 名，具体情况如下：

序 号	证件号码	股东 全称	所持限售条件 股份总数（股）	本次申请解除 限售数量（股）	是否基于高管 身份申请锁定	股份是否存在质押、 冻结情况
1	31010319790506****	张铮	3,073,486	3,073,486	否	是（其中2,000,000 股存在质押情况）
2	11010819761128****	孟洋	9,529,560	2,858,868	否	否
合计			12,603,046	5,932,354

注：根据《发行股份购买资产协议》，股东孟洋本次可解除限售的股份为其持有奥飞动 漫股份总数的30%，即2,858,868 股。

截至本核查意见出具日，公司股本总数为1,263,880,324 股，本次股份解除 限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类型	本次变动前 （股）	本次变动	本次变动	本次变动后（股）
		增加（股）	减少（股）
一、有限售条件流通股	622,600,324		5,932,354	616,667,970
二、无限售条件流通股	641,280,000	5,932,354		647,212,354
三、股本总数	1,263,880,324			1,263,880,324

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况 （一）有关股东所作的限售承诺

根据《发行股份购买资产协议》，张铮和孟洋承诺：自股份发行结束之日起 （即2014 年6 月13 日起）十二个月内不得转让。其中，孟洋按照《爱乐游盈利 补偿协议》的约定，其持有的奥飞动漫股票份额分四年全部解锁完成。在上市公 司依法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》后，可转让 其持有的奥飞动漫股票份额的30%；在上市公司依法公布2015 年财务报表和爱 乐游2015 年年度《专项审核报告》后，可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，

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累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%；在上市公司依法公布2016 年财 务报表和爱乐游2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，可转让 其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的 80%；在2017 年12 月31 日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%， 累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。

（二）上述承诺履行情况

经核查，以上持有人均严格履行上述承诺，不存在非经营性占用上市公司资 金的情形，也不存在接受上市公司担保的情况。广发证券通过与奥飞动漫、上市 公司高管人员进行交流，查阅奥飞动漫与交易对方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等协议，以及正中珠江出具的《关于上 海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》和《关于北京 爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，对业绩承诺 的实现情况进行了核查，认为：方寸科技和爱乐游2014 年度的业绩承诺已经实 现。

四、保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除 限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东 承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。广发证券对奥飞动漫此次限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限 公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人签名：

广发证券股份有限公司

年 月 日

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