Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Jun 4, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-056

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2015年6月2日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）与汕 头市丰迪房地产开发有限公司（以下简称“丰迪房地产”）签订了《股权转让协 议》，协议约定公司将持有的广东宝奥现代物流投资有限公司（以下简称“宝奥 物流”）30%股权转让给丰迪房地产，交易金额为120,535,335元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与丰迪房地产构成 关联法人，公司董事长蔡东青先生、副董事长蔡晓东先生属于关联董事，本次交 易构成关联交易。

2015年6月2日召开的公司第三届董事会第二十八次会议以5票同意、0票弃权、 0票反对、2票回避的表决结果审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易 的议案》，出席会议的关联董事蔡东青、蔡晓东回避表决。公司独立董事对该议 案发表了同意的独立意见。

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易不需要政府有关部门批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：汕头市丰迪房地产开发有限公司

成立日期：2004年06月07日 法定代表人：詹庆光 注册资本：人民币1000万元

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住所：汕头市澄海区澄华西门新兴路南13幢7号

经营范围：房地产开发经营。销售：建筑材料，装饰材料，水暖器材。 股东情况：汕头市东煌投资有限公司持有其100%股权。

关联关系说明：汕头市东煌投资有限公司为本公司控股股东、董事长蔡东青 先生实际控制的公司。因此本公司与汕头市丰迪房地产开发有限公司构成关联法 人。

历史沿革、主要业务最近三年发展状况：丰迪房地产自成立以来一直从事房 地产开发经营相关业务。

财务数据：截至2014年12月31日，汕头市丰迪房地产开发有限公司总资产为 1,000,936,245.62元，净资产为300,802,243.16元，负债总额为700,134,002.46 元，净利润为66,337,301.28元。

三、关联交易标的基本情况

1、公司基本情况：

公司名称：广东宝奥现代物流投资有限公司 成立日期：2011年07月08日 法定代表人：刘武 注册资本：人民币1亿元

住所：汕头市澄海区金鸿公路边

经营范围：实业投资开发；商品加工、维修、包装、代展、检验；国际货运 代理；库场设备租赁；商品物资批发、零售；物资配送；报关业务；物流规划和 咨询服务；市场开发、经营及管理服务；市场配套服务；网上销售玩具、毛衫、 塑料原料；房地产开发，物业租赁和物业管理；物业及设备维修维护；股权投资。 筹办：组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务，货 物装卸、搬运业务，普通货运，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（冷藏 保鲜），商品储存。

股东情况：广州宝供投资有限公司出资6000万元，占总股份的60%；广东奥 飞动漫文化股份有限公司出资3000万元，占总股份的30%；汕头市安粤物流有限 公司出资1000万元，占总股份的10%。

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2、本次交易标的为公司持有的宝奥物流30%股权。宝奥物流的各项资产不存 在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

3、近3年的资产、负债状况和经营情况（单位：元）

项目	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年3月31日
资产总额	239,479,583.70	299,069,843.03	526,709,170.38	549,561,273.26
负债总额	53,751,496.23	228,410,081.73	479,288,200.84	508,607,381.67
所有者权益总额	185,728,087.47	70,659,761.30	47,420,969.54	40,953,891.59
营业总收入	0	0	0	0
营业利润	-11,221,578.63	-14,561,616.91	-23,124,836.41	-5,418,298.34
净利润总额	-11,257,558.63	-15,068,326.17	-23,238,791.76	-5,636,105.24

以上公司财务数据未经会计师审计。

4、历史沿革及股权变动情况 ：

宝奥物流是广州宝供投资有限公司，广东奥飞动漫文化股份有限公司和汕头 市安粤物流有限公司共同出资组建的有限责任公司。成立于2011年7月08日，总 投资1亿元，其中广州宝供投资有限公司出资6000万元，占总股份的60%；广东奥 飞动漫文化股份有限公司出资3000万元，占总股份的30%；汕头市安粤物流有限 公司出资1000万元，占总股份的10%。

5、企业经营情况：

宝奥物流从工商登记成立到筹建已有三年时间，尚未开展正常的经营，仅发 生了与澄海国际玩具商贸物流城项目建设相关的投资费用，未产生收入。 6、宝奥物流有优先受让权的其他股东在本次交易中放弃优先受让权。

7、股权交割后，公司作为原股东对宝奥物流与国家开发银行股份有限公司 之间最高1.02亿元债务承担的保证责任相应由丰迪房地产作为新股东承受。公司 不再对宝奥物流承担任何保证责任，丰迪房地产应配合与国家开发银行签订保证

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合同。

四、交易的定价政策及定价依据

根据聘请的具有中国证券从业资格的评估机构广东中广信资产评估有限公 司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2015]第205号），以2015年3月31日为 评估基准日，采用资产基础法进行评估，宝奥物流全部资产账面值为54,956.13 万元，评估值为91,039.18 万元，增幅65.66 %；负债账面值为50,860.74万元， 评估值为50,860.74万元，无增减；净资产账面值为4,095.39万元，评估值为 40,178.44万元，增幅881.07%。

经过评估测算，运用资产基础法，评估基准日时，宝奥物流的全部股东全部 权益价值的评估价值为40,178.44万元。

五、交易协议的主要内容

1、本次股权转让的主要内容：

公司将持有的广东宝奥现代物流投资有限公司30%股权转让给汕头市丰迪房 地产开发有限公司，交易金额为120,535,335元。

2、分期付款安排：

宝奥物流在协议生效之日起三个月内，支付第一笔转让款，即所有股权转让 价款的10%，即1205.35335 万元。于工商登记变更完成之后三个月内，支付第 二笔转让款，即所有股权转让价款的20%，即2410.7067 万元。于工商登记变更 完成之后一年内, 乙方支付第三笔转让款，即所有股权转让价款的70%，即 8437.47345 万元。

3、债权债务承担：除了所出具的资产评估报告披露的内容外，宝奥物流没 有未披露的债务或或有债务、涉讼等事项，若有此等事项，由公司负责处理清楚， 并承担相应责任。股权交割后，公司作为原股东对宝奥物流与国家开发银行股份 有限公司之间最高1.02亿元债务承担的保证责任相应由丰迪房地产作为新股东 承受。公司不再对宝奥物流承担任何保证责任，丰迪房地产应配合与国家开发银 行签订保证合同。

4、过渡期安排：自协议签订之日起至交割日期间，公司应确保宝奥物流正

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常经营和管理，尽其合理努力保持同客户、供应商的关系。且公司保证宝奥物流 及其并表公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。

5、生效条件：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次出售宝奥物流30%股权所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资 金。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的与意义

随着公司的战略转型，宝奥物流的战略布局已不适应公司发展的需要，基于 公司打造以IP 为核心的泛娱乐生态系统的战略考虑，决定出售参股子公司宝奥 物流30%股权，所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金。本次交易有利 于优化公司的产业结构，为公司业务拓展提供资金支持。

2、对公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司获得的投资收益为109,655,784.06 元。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与汕头市丰迪房地产开发有限公司未发生过关联交 易。

九、本次交易的审批程序

1、董事会意见

随着公司的战略转型，宝奥物流的战略布局已不适应公司发展的需要，基于 公司打造以IP 为核心的泛娱乐生态系统的战略考虑，决定出售参股子公司宝奥 物流30%股权。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。该议案经非关联董事一致表决通过，关联董事蔡东青、蔡晓东回避表决。 本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

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2、独立董事意见

公司本次出售参股子公司宝奥物流30%股权，符合市场现状和公司的实际情 况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的 情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易，交易价格以评估报告的评估值为参考依据，关联交易价格公允、合理。本次 交易审批程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次关联交易事项。本次交易 尚需经过公司股东大会审议。

3、监事会意见

经审议，监事会成员一致认为：公司出售参股子公司宝奥物流30%股权的交 易价格以评估报告的评估值为参考依据，关联交易价格公允、合理。本次出售参 股子公司宝奥物流30%股权，符合公司的实际情况和发展战略，符合中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发 展。综上，同意本次关联交易事项。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第二十八次会议决议；

• 2、独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；

• 3、第三届监事会第十七次会议决议；

• 4、广东宝奥现代物流投资有限公司股权转让协议；

5、广东奥飞动漫文化股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的广东宝奥现代 物流投资有限公司股东全部权益市场价值评估报告书（中广信评报字[2015]第 205 号）

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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