Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Jun 4, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-053

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与

第一个解锁期符合解锁条件的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次可行权的股票期权数量为1,421,418 份，占公司总股本的0.1125%；

• 本次可上市流通的限制性股票数量为884,142 股，占公司总股本的0.0700%； 2、本次行权采取自主行权模式；

3、公司获授股票期权的董事和高级管理人员7 人本次可行权的股票期权数 量合计587,326 份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监 事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；

4、公司获授限制性股票的董事和高级管理人员6 人本次可解锁的限制性股 票数量合计518,326 股，解锁后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高 级管理人员禁止短线交易的相关规定；

4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届 时将另行公告；

• 5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“奥飞动漫”或“公司”)于2015 年6 月2 日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股票期权与限制

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性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议 案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划概述

《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大 会审议通过，主要内容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为33.95元，限制 性股票的首次授予价格为16.19元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计57人，包括公司董事、高级管 理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。首期 授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

姓 名	职 位	获授的股 票期权份 数（万份)	获授的限制 性股票股数 （万股)	小计 (万份)	获授权益 占授予总 数的比例	获授权益 占当前总 股本比例
邓金华	董事、副总裁、 财务总监	22.55	22.55	45.10	10.58%	0.073%
杨 锐	董事	11.50	11.50	23.00	5.40%	0.037%
曹永强	副总经理	17.50	17.50	35.00	8.21%	0.056%
陈德荣	副总经理	17.50	17.50	35.00	8.21%	0.056%
郑克东	副总经理、 董事会秘书	11.50	0	11.50	2.70%	0.018%
李 凯	副总经理	10.75	10.75	21.50	5.05%	0.034%
帅 民	副总经理	7.75	7.75	15.50	3.64%	0.025%
中层管理人员、核心骨 干（共48 人）		152.15	66.13	218.28	51.23%	0.350%

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预留权益	8.00	13.20	21.20	4.98%	0.034%
合计	259.20	166.88	426.08	100%	0.683%

5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例

本激励计划的有效期为48 个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之 日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12 个 月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为30%：30%:40%。 预留股票期权自授权日起满12 个月后分二期行权/解锁，每个行权期/每次解锁 的比例分别为50%：50%。

6、行权/解锁条件：

激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考 核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考 核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东奥飞动漫文化股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则 公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份 额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内， 归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东 的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014 年-2016 年会 计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励 对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利 润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

行权期/解锁期安排	业绩考核指标
首期授予股票期权第一个行权 期/限制性股票第一次解锁	以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收 入较2013年增长不低于20%；2014年实现的净利 润较2013年增长不低于80%。

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首期授予股票期权第二个行权 以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收 期/限制性股票第二次解锁/预 入较2013年增长不低于45%；2015年实现的净利 留股票期权第一个行权期/预 润较2013年增长不低于110%。 留限制性股票第一次解锁 首期授予股票期权第三个行权 以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收 期/限制性股票第三次解锁/预 入较2013年增长不低于95%；2016年实现的净利 留股票期权第二个行权期/预 润较2013年增长不低于140%。 留限制性股票第二次解锁

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》，激励对象只有在行权/解锁 的上一年度考核为“S 优秀、A 良好、B 合格”的激励对象可按照《激励计划》 的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等 级为“C 不合格”及考核等级为“A 良好、B 合格”的激励对象部分未能行权/解 锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依 据考核结果可行权/解锁的比例如下：

考核等级	等级说明	考核分数	行权/解 锁比例
S 优秀	超额完成绩效目标任务，超过岗位 标准要求	考核分数≥90	100%
A 良好	完成绩效目标，较好地达到岗位标 准要求	80≤考核分数＜90	85%
B 合格	基本完成绩效目标和任务，达到岗 位标准要求。	60≤考核分数＜80	70%
C 不合格	不能完成绩效考核目标，不符合岗 位标准要求	考核分数＜60	0

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二、履行的相关审批程序

1、公司于2014 年4 月22 召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限 制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激 励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公 司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫 文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证 监会备案无异议。

3、公司于2014 年6 月3 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事 会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东 奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发 表了同意的独立意见。

4、公司于2014 年6 月20 日召开了2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》及其摘要等相关议案。

5、公司于2014 年6 月20 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对 象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意 见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的 授予日符合相关规定。

公司于2014 年6 月20 日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关 于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

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三、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一个解 锁期解锁条件的说明：

1、等待期已届满

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，向激励对象授予股票期权/ 限制性股票之日即2014 年6 月20 日起1 年为等待/锁定期，授权日起12 个月后 至24 个月内可申请行权/解锁第一个行权/解锁期所获总量的30%；截至2015 年 6 月20 日，公司授予激励对象的股票期权/限制性股票的第一个等待/锁定期已 届满。

2、第一个行权/锁定期行权/解锁条件达成情况说明

第一个行权期行权条件	是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公 司董事及高级管理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公 司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
(1)2014 年度归属于上市公司股东	(1)授权日前三个会计年度2011 年至2013

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的净利润及扣除非经常性损益净额 后归属于上市公司股东的净利润均 不得低于授权日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负； (2) 2014 年公司实现的营业收入较 2013 年增长不低于20%；2014 年实 现的净利润较2013 年增长不低于 80%。 （本计划中所指的净利润或计算过 程中所需使用的净利润指标均以扣 除非经常性损益的净利润为计算依 据。）	年归属于上市公司股东的平均净利润为： 181,469,291.40 元；授予日前三个会计年 度归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的平均净利润为：170,620,221.13 元。 股权激励计划等待期2014年度归属于上市 公司股东的净利润、归属于上市公司股东 扣除非经常性损益后的净利润分别为 428,012,884.72 元和409,978,285.72 元， 均高于授予日前三个会计年度的平均水平 且不为负； (2)2014 年度营业收入较2013 年度增长率 为56.45%；2014 年度扣除非经常性损益的 净利润较2013 年度增长率为88.41%，满足 行权条件。
根据《广东奥飞动漫文化股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，激励对象只有 在行权/解锁的上一年度考核为“S 优秀、A 良好、B 合格”的激励对象 可按照《激励计划》的相关规定对该 行权/解锁期内所获授的全部或部分 权益申请行权/解锁，考核等级为“C 不合格”及考核等级为“A 良好、B 合格”的激励对象部分未能行权/解 锁的权益，由公司注销或由公司按回 购价格回购注销。	拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要 求（包括S 优秀、A 良好、B 合格三个考核 档次），满足行权条件。

四、股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排

1、股票期权

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（1）行权期限

公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年6月20日（实际可行权起始日 期为公司重大事项复牌2个交易日后起）至2016年6月19日。股权激励行权事宜， 需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

（2）行权股票的来源

股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行奥飞动漫股票。

（3）行权价格

本次股票期权的行权价16.885元。

（4）第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量

		获授的期权份 数（份)	占授予期权 总数的比例	本期可行权数量 （份）
姓 名	职 位
邓金华	高级副总裁	451,000	8.98%	135,300
杨 锐	董事	230,000	4.58%	69,000
曹永强	高级副总裁	350,000	6.97%	105,000
陈德荣	高级副总裁	350,000	6.97%	105,000
郑克东	离任副总裁	230,000	4.58%	69,000
李 凯	离任副总裁	215,000	4.28%	64,500
帅 民	副总裁	155,000	3.09%	39,526
中层管理人员、核心骨干（获授人数为 48人，可行权人数为47人）		3,043,000	60.57%	834,093
合计		5,024,000	100%	1,421,418

注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

②鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年6月2日实施完毕，上述获授的股票期权总 额经过权益分派后数量已变更为5,024,000份。

③鉴于离职激励对象郑克东在公司任职超过十年，贡献较大，2014年年度考核优秀，董 事会一致同意保留其股票期权第一个行权期的行权权利。

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④陈志明因2014年中离职不符合激励条件未统计在“本期可行权数量”内。

• 2、限制性股票

• （1）限制性股票解锁股票来源

公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普 通股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2014] G14000690239 号验资报告；本公司已向中国登记结算公司深圳分公司办理完成 该批限制性股票的登记手续，详情请参见2014 年7 月17 日刊登在证券时报和巨 潮资讯网的《关于股票期权及限制性股票首次授予登记完成的公告》。

（2）第一个解锁期可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量

		获授的限制 性股票数量 （股)	占授予限制性 股票总数的比 例
				本期可解锁 数量（股）
姓 名	职 位
邓金华	高级副总裁	451,000	14.67%	135,300
杨 锐	董事	230,000	7.48%	69,000
曹永强	高级副总裁	350,000	11.39%	105,000
陈德荣	高级副总裁	350,000	11.39%	105,000
李 凯	离任副总裁	215,000	7.00%	64,500
帅 民	副总裁	155,000	5.04%	39,526
中层管理人员、核心骨干（获授人数为 46人，可解锁人数为45人）		1,322,600	43.03%	365,816
合计		3,073,600	100%	884,142

注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

②鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年6月2日实施完毕，上述获授的限制性股票 总量经过权益分派后数量已变更为3,073,600股。

③陈志明因离职不符合激励条件未统计在“本期可解锁数量”内，此部分限制性股票合 计5,000份（2014年度权益分派实施完成后数量调整为10,000份）将由公司回购注销。

综上所述，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票

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第一个解锁期解锁条件均已经成就，董事会根据公司2014 年第一次临时股东大 会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与 限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为 1,421,418 份；可申请解锁的限制性股票数量为884,142 股。

五、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票 情况的说明

参与公司股权激励计划第一个行权期行权与第一个解锁期解锁的董事及高 级管理人员，在本公告日前6 个月未有买卖公司股票的行为发生。

六、本次股票期权行权与限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和 经营成果的影响

（一）对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司股权激励计划，如果本次可行权股票期权1,421,418 份若全部行 权，预计公司净资产将因此增加24,000,642.93 元，其中：总股本增加1,421,418 股，计1,421,418 元，资本公积增加22,579,224.93 元。综上，本期可行权期权 若全部行权预计将影响基本每股收益下降0.00 元，股票期权的行权对每股收益 的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予 的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的 影响。董事会已确定激励计划的行权期限/解锁期限为2015 年6 月20 日（实际 可行权起始日期为公司重大事项复牌2 个交易日后起）至2016 年6 月19 日，根 据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权 激励成本将按照《企业会计准则第11 号——股份支付》按年进行分摊，将影响 今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

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公司在授权日采用采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在 授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权 的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公 司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本 公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上 述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会 计核算造成实质影响。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税 收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、筹集资金的使用计划

本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。未使用的资 金存储于行权专户。

九、在特定期间内不得行权的说明

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报 告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。

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十、本次行权及解锁对公司股权结构和上市条件的影响

本次股票期权的行权与限制性股票的解锁对公司股权结构不产生重大影响， 公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第一个行权期与限制性 股票第一个解锁期结束后，公司股权仍具备上市条件。

十一、不符合条件的股票期权及限制性股票处理方式

1、激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权 期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自 动失效，由公司作废处理。

2、激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁 期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股 票由公司回购注销。

十二、其他事项说明

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定，“预留权益将在首期权 益授予后的12 个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相 同。”。本次股权激励计划预留的股票期权为8 万份、限制性13.2 万股。鉴于 经公司第三届董事会第十五次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为2014 年6 月20 日，因此预留的股票期权应当在2015 年6 月20 日前授予潜在激励对 象。

公司于2015 年6 月2 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于调整股票期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司近期仍无向潜在激励对象授 予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8 万份股票期权与13.2 万股限制 性股票。

十三、相关核查意见

1、独立董事独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实

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施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票 期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，本次可 行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权条件 与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权期可行权与已授予 限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格。

公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权 条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权 的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行 权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励 对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于 促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权和第一个解 锁期内解锁。

2、监事会核查意见

经过对本次激励对象进行核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效， 满足公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解 锁期解锁条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第一次行 权、同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁。

3、律师法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划 相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》 及《激励计划(草案修订稿)》的规定；本次股权激励计划设定的第一个行权期行 权条件/第一个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司 章程》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司本次行权/解锁的有关 安排符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草案修订稿)》 的相关规定。

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十四、备查文件

• （一）第三届董事会第二十八次会议决议；

（二）第三届监事会第二十八次会议决议；

（三）独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；

（四）北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行 权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之法律意见书。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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二〇一五年六月三日

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