Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Jun 4, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-052

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“奥飞动漫”或“公司”)于2015 年6 月2 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整股票期权 激励对象、数量及行权价格的议案》，相关内容公告如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

1、公司于2014 年4 月22 召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第七次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限 制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激 励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公 司向中国证监会上报申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东奥飞动漫 文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证 监会备案无异议。

3、公司于2014 年6 月3 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事 会第九次会议，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东 奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发 表了同意的独立意见。

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4、公司于2014 年6 月20 日召开了2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》及其摘要等相关议案。

5、公司于2014 年6 月20 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对 象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意 见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的 授予日符合相关规定。

公司于2014 年6 月20 日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关 于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

6、公司于2015 年6 月2 日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于股票期权与限 制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的 议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主 行权模式的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注 销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议 案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

公司于2015 年6 月2 日召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期 符合解锁条件的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回 购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的 议案》。

二、本次调整原因及调整方案

1、因激励对象离职调整激励对象及期权数量

截至2014年12月31日，公司原55名激励对象中有2人因个人原因离职，根据 《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》，该2名人员已不具备激励对象资格。根据公司第三届董事会第二十八次

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会议决议，鉴于离职激励对象郑克东在公司任职超过十年，贡献较大，2014年年 度考核优秀，同意保留其股票期权第一个行权期的行权权利；取消其中另1名离 职激励对象的资格并取消原定于授予其的股票期权2.45万份。经过本次调整，本 激励计划激励对象人数为54人，授予的股票期权数量为248.75万份。

2、因2014年年度权益分配调整期权数量及行权价格

公司于2015 年5 月27 日公告的2014 年年度权益分派方案为：以公司现有 总股本631,940,162 股为基数，向全体股东每10 股派0.8 元人民币现金（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。

按照上述利润分配方案，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五 章“股权激励计划具体内容”第一节“股票期权激励计划”第六项“股票期权 激励计划的调整方法和程序”规定：若在激励对象行权前，奥飞动漫有资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获 授的股票期权数量应进行如下调整：

调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）=248.75 万份×（1＋1）=497.50 万份。

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

同时，第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：若在激励对象 行权前，奥飞动漫有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派 息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整 后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：

（1）、派息

P1＝P0-V＝33.85 元－0.08 元＝33.77 元。

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的累计派息额；P1 为调整后的行 权价格。

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（2）、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P1÷（1＋n）＝33.77 元÷（1＋1）＝16.885 元。

其中：P1 为派息调整后、转增股本调整前的行权价格；n 为每股的资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

综合上述调整，公司股票期权激励计划股票期权首期授予股票期权的总量由 251.2 万份调整为497.50 万份，股票期权行权价格调整为16.885 元。

三、取消授予预留股票期权及限制性股票

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定，“预留权益将在首期权 益授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相 同。”鉴于经公司第三届董事会第十五次会议确认本次股权激励计划的首次授予 日为2014年6月20日，因此预留的股票期权应当在2015年6月20日前授予潜在激励 对象。

公司于2015年6月2日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，鉴于公司近期仍无向潜在激 励对象授予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万 股限制性股票。

四、独立董事独立意见

公司本次对股权激励计划股票期权激励对象、数量及行权价格的调整，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及 公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权数量及行权价格调整的 规定。鉴于离职激励对象郑克东在公司任职超过十年，贡献较大，2014 年年度 考核优秀，同意保留其股票期权第一个行权期的行权权利。综上，我们同意董事 会对股票期权的激励对象、数量及行权价格进行调整，将股票期权激励对象由 55 人调整为54 人，期权数量由251.2 万份调整为497.50 万份，行权价格由33.85 元调整为16.885 元，取消授予预留的8 万份股票期权与13.2 万股限制性股票。

五、律师意见

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关 事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》 及《激励计划(草案修订稿)》的规定；公司董事会对本次激励计划的股票期权激 励对象、数量及行权价格的调整、决定取消授予预留的8万份股票期权与13.2万 股限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草 案修订稿)》的相关规定。

六、备查文件

（一）第三届董事会第二十八次会议决议；

（二）独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；

（三）北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划调整股票期权激励对象、数量、行权价格及回购注销部分限 制性股票相关事项之法律意见书

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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二〇一五年六月三日

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