Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

May 4, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-036

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于全资子公司参与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

非公开发行股票并签署认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与芜湖顺荣三七 互娱网络科技股份有限公司（以下简称“顺荣三七”）非公开发行股票，并拟由 全资子公司广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）以自有资金实 施认购。奥娱叁特拟以现金方式认购顺荣三七本次非公开发行的A股股票 436.3953万股，认购金额为人民币2亿元。本次拟认购的顺荣三七非公开发行股 份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。由于奥娱叁特尚未办理完成工商 注册手续，认购协议拟由公司代为签署。

本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，不需要 股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区

企业类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：吴卫东

注册资本：32,485.4868万元

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经营范围：网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成 ，网络工程，图文设计制作，计算 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和 制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投资，汽车 零部件制造、销售。（以上范围涉及前置许可的除外）。

控股股东和实际控制人：吴绪顺、吴卫红、吴卫东。三者为一致行动人。 顺荣三七与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式： 拟由全资子公司广州奥娱叁特文化有限公司以现金2亿元人民 币实施认购。

2、投资标的的基本情况：

顺荣三七拟以非公开发行人民币普通股（A股）股票的方式向特定对象发行 股份募集资金不超过32亿元（以下简称“本次非公开发行”），其中28亿元拟用于 购买三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）的股东李卫伟、 曾开天合计持有的三七互娱40%的股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补 充流动资金。

顺荣三七本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

乙方：广东奥飞动漫文化股份有限公司（代全资子公司广州奥娱叁特文化有 限公司签署）

1、认购价格及定价依据： 本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前 二十个交易日甲方股票交易均价的 90%，即45.83元/股。若甲方股票在定价基准 日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

2、认购款总金额及认购方式： 乙方同意甲方本次非公开发行股票的认购款 总金额为人民币2亿元，且全部以现金方式认购。

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3、限售期： 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月 内不得转让。

4、认购数量： 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金 额除以本次非公开发行的发行价格，即436.3953万股。如发行价格按本协议第一 条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

5、支付方式： 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到 甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐 机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入 保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务 所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

6、协议的生效： 认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之 日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

• （2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

• （3）甲方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

此次与顺荣三七股权合作，是公司与顺荣三七开展战略合作的第一步，未来 将发挥各自的版权和渠道优势，在动漫节目、游戏节目、网络游戏、手机游戏、 电影制作等互动娱乐领域开展全方面的深度合作，以加快公司在泛娱乐生态系统 的布局。

因顺荣三七非公开发行股票尚未通过证监会审核，本次参与定增事项存在证 监会审批是否通过的风险。同时，本次参与非公发行股票投资收益存在一定不确 定，敬请广大投资者注意投资风险

六、备查文件

• 1、第三届董事会第二十七次会议决议；

2、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A 股股票之认购协

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议》。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一五年五月四日

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