Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Apr 28, 2015

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 募集资金 2014 年度存放与使用情况的鉴证报告

目 录

页 码 一、 关于广东奥飞动漫文化股份有限公司募集资 1-2 金 2014 年度存放与使用情况的鉴证报告 二、 广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会《关于 3-13 募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项报告》

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 募集资金 2014 年度存放与使用情况的鉴证报告

广会专字 [2015]G15001670028 号

广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称奥飞动漫）董 事会《关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供 2014 年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本鉴证报告作为 2014 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外 披露。

二、董事会的责任

奥飞动漫董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券 交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金 2014 年度 使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对奥飞动漫董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息

1

审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，奥飞动漫董事会编制的《关于募集资金 2014 年度存放与使用情 况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了奥飞动 漫 2014 年度募集资金实际存放与使用情况。

附件： 广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会《关于募集资金 2014 年度存 放与使用情况的专项报告》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠

中国注册会计师： 杨新春

中国 广州 二零一五年四月二十七日

2

附件 :

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的

专 项 报 告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2009 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2009]806 号文核 准，公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 40,000,000 股，每股面值为人民 币 1 元，每股发行价为人民币 22.92 元，共募集资金 91,680 万元，扣除发行费 用 4,846.30 万元后，实际募集资金净额为 86,833.70 万元。该募集资金已于 2009 年 9 月 3 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验 字 [2009] 第 08001500193 号验资报告验证。

（二） 2014 年度募集资金使用情况及期末余额

①截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金（ IPO 募集资金）使用情况如下：

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计利息 收入额	以前年度 已使用金额	本 年 使 用 金	本 年 使 用 金	额	期①末余额
			直接投入 募集资金项目	补充流动资金	本期补充流动资 金归还金额
868,337,000.00	39,418,704.01	714,881,039.41	20,639,336.99	100,000,000.00	100,000,000.00	172,235,327.61

公司 IPO 募集资金截止至 2014 年 12 月 31 日应存余额为人民币 13,281.66 万元，公司的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为 17,223.53 万元， 实际余额与应存余额差异人民币 3,941.87 万元，为银行存款利息收入与银行手 续费的差额 3,941.87 万元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末 资金余额相符。

3

②截至 2014 年 12 月 31 日，公司债募集资金总额 5.5 亿，募集资金净额 54,727.36 万元已全部用于补充流动资金。

③截至 2014 年 12 月 31 日，公司非公开发行 6,628,352 股用于支付收购标 的资产暨北京爱乐游信息技术有限公司 100% 股权及上海方寸信息科技有限公司 100% 股权，募集资金总额 230,666,649.60 元，扣除发行费用募集资金净额 213,870,646.24 元已全部用于支付本次股权收购款。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁 布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘 - 录第 29 号 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的 规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理 制度》），该《管理制度》于 2009 年 7 月 17 日经公司第一届董事会第十二次会议审 议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采 用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进 行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资 金采用专户存储制度。 2009 年 9 月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头 澄海支行、中国银行广州水荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设 募集资金专项账户，分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生 产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超募资金的存放和管理；公 司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与上述开户 行签订了《募集资金三方监管协议》。公司第二届董事会第六次会议审议通过了 《关于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资 1 亿人民币的 议案》，同意公司使用募集资金 1 亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司 （以下简称“奥飞文化”）进行增资。公司首次公开发行股票招股说明书中“募

4

集资金运用”章节披露了公司募投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业化项 目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资，用于动漫影视制作及衍生品 产业化项目建设；通过该次增资后，公司账面的 1 亿元募集资金至子公司奥飞文 化账面核算。 2012 年 4 月 13 日公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简 称“广发证券”）共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的 706857760200 账 户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。 2014 年 9 月公司和保荐机构广 发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与华夏银行股份有限公司广 州珠江支行的 10956000000429922 账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协 议》。所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 172,235,327.61 元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币万元

开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
中国建设银行股份有限公司汕 头澄海支行	活期存款	44001650101059002292	55.40
中国银行广州水荫路支行	活期存款	699057753914	396.14
花旗银行（中国）有限公司广州 分行	活期存款	1734549289	9.83
中国银行广州水荫路支行	活期存款2	706857760200	131.28
中国银行广州水荫路支行	定期存款	699057765181	1,400.00
华夏银行广州珠江支行	活期存款	10956000000429922	7.65
中国建设银行股份有限公司汕 头澄海支行	定期存款	44001650101049002292*000*064	523.23
		44001650101049002292*000*077	1,500.00
		44001650101049002292*000*076	800.00
		小 计	2,823.23
花旗银行（中国）有限公司广州 分行	定期存款	8653365637	50.00
中国银行广州水荫路支行	定期存款2	713357765182	2,000.00
		713357765182	2,150.00
		713357765182	1,200.00
		713357765182	1,000.00

5

开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
		713357765182	1,000.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	2,000.00
		713357765182	2,000.00
		小 计	12,350.00
合 计			17,223.53

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

根据 2008 年 1 月 12 日通过的公司第一届董事会第四次决议和 2008 年 2 月 3 日通过的 2007 年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

序号	项 目 名 称	投资额（万元）
1	动漫影视制作及衍生品产业化项目	20,502.40
2	动漫衍生品生产基地建设项目	18,616.10
3	市场渠道优化升级技术改造项目	7,552.10
	合 计	46,670.60

公司本年度募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详 见本报告附件 1 “募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经 2012 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第十六次会议并经 2012 年 5 月 11 日召 开的 2011 年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》， 同 意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠 道优化升级技术改造项目” 5,000.00 万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项 目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券股份有限 公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

6

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部 分自筹资金 , 进行募集资金投资项目的建设。 2009 年 9 月 17 日公司第一届董事 会第十三次会议审议通过，将募集资金 11,225.78 万元置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对 此均出具了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了满足公司流动资金需要，同时为减少利息支出，降低财务费用，控制财 务风险，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 1 亿，使用最后期限不超过 2014 年 12 月 31 日，已于 2014 年 7 月 28 日召开的第三届董 事会第十六次会议通过。

截至 2014 年 10 月 21 日，公司已将暂时补充流动资金的 1 亿元募集资金全部归 还至募集资金专户。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金的金额、用途及使用进展情况

2009 年 9 月 17 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金 11,225.78 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2009 年 10 月 15 日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集 资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分 人民币 8,000.00 万元：其中人民币 4,850.00 万元用于偿还银行借款；人民币 3,150.00 万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及 全体独立董事对此均出具了同意意见。截止 2009 年 12 月 31 日， 4,850.00 万元资金

7

已归还银行借款， 3,150.00 万元已用于公司流动资金的补充。

2010 年 3 月 16 日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集 资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的 10,000.00 万元用于 永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对 此均出具了同意意见。截止 2010 年 12 月 31 日，该部分超募资金已经用于公司流动 资金的补充。

2010 年 7 月 29 日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超 额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金 投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯 能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金 2,040 万元、 1,327 万元、 2,798.40 万元用于上述三个项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体 独立董事对此均出具了同意意见。截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计已投入了 6,147.02 万元。

2011 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募 集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资 金 3,000.00 万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广 发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已投入了 3,000.00 万元。

2011 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超 额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币 8,000.00 万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及 全体独立董事对此均出具了同意意见。截止 2011 年 12 月 31 日，该部分超募资金已 经用于公司流动资金的补充。

2012 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投 项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募 集资金 4,997.70 万元补充动漫衍生品生产基地建设项目资金。

（七）公司债发行金额、用途及使用进展情况

2012 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十九次会议，通过了“发行公司债 券的募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况”的决议。 2012 年

8

12 月 14 日，公司董事会发表了《关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理 委员会核准的公告》，公告公司于 2012 年 12 月 13 日，收到中国证券监督管理委 员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证 监许可 [2012]1664 号文），批准公司向社会公开发行面值不超过 5.5 亿元的公司 债券。

2013 年 6 月 7 日，公司发行 550 万张公司债券，用于补充公司流动资金， 期限为 5 年，共募集资金 55,000 万元，扣除发行费用 272.64 万元后，实际募集 资金净额为 54,727.36 万元，于 2013 年 6 月 17 日全部到帐。根据 2012 年 7 月 30 日的公司第二届董事会第十九次会议，将发行公司债券的募集资金净额为 54,727.36 万元全部用于补充公司流动资金。

（八）非公开发行股票募集金额、用途及使用进展情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张 铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可 [2014]321 号 ) 核准， 公司向张铮等发行股份购买相关资产，并非公开发行不超过 10,654,349 股新股 募集配套资金。截至 2014 年 9 月 22 日止，公司募集资金总额为人民币 230,666,649.60 元，扣除股票发行费用人民币 16,796,003.36 元，公司实际募 集资金净额为人民币 213,870,646.24 元。

公司 2014 年第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换先期投入自有资金的议案》，同意公司本次置换 230,666,649.60 元，其中 16,796,003.36 元用以支付股票发行费用，实际募集资金净额 213,870,646.24 元用以置换先期投入自有资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独 立董事对此均出具了同意意见。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司 IPO 募集资金中直接投入项目运用的募集资 金 47,552.04 万元，其中募集资金到位前投入金额为 11,225.78 万元，募集资金 到位后投入金额为 36,326.26 万元；以募集资金补充流动资金及归还银行借款 26,000.00 万元，累计已使用 73,552.04 万元。

四、募集资金投向变更的情况

1 、报告期内，募集资金投向变更，见：变更募集资金投资项目情况表。

9

• 2 、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及

时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件： 1 、募集资金使用情况对照表

• 2 、变更募集资金投资项目情况表

广东奥飞动漫文化股份股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月二十七日

10

附件 1

募集资金使用情况对照表（ IPO 募集资金）

货币单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	86,833.70	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2,063.94	2,063.94
变更用途的募集资金总额				5,000.00	已累计投入募集资金总额				73,552.04
变更用途的募集资金总额比例				5.76%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
动漫影视制作及衍 生品产业化项目	否	20,502.40	20,502.40	34.33	12,310.59	60.04	-	-680.30	是	否
动漫衍生品生产基 地建设项目	是	18,616.10	23,613.80	57.24	23,609.23	99.98	-	2,311.21	-	否
市场渠道优化升级 技术改造项目	是	7,552.10	2,552.10	248.7	1,497.01	58.66	-	不适用	不适用	否
玩具零售直营项目	是	5,000.00	5,000.00	988.18	988.18	19.76	-	-	否	否
偿还银行贷款	否	4,850.00	4,850.00	-	4,850.00	100	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	21,150.00	21,150.00	-	21,150.00	100	不适用	不适用	不适用	否
部分超募资金用于 投资《铠甲勇士刑 天》、 《雷速登之闪电 急速》、《凯能机战》 三个动画片	否	6,165.40	6,165.40	735.49	6,147.03	99.70	-	-127.56	是	否

11

承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
超募资金对外投资 设立广东宝奥现代 物流投资有限公司	否	3,000.00	3,000.00	-	3,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合 计		86,836.00	86,833.70	2,063.94	73,552.04	84.70		1,503.35
未达到计划进度原因（分具体项目）			1、动漫衍生品生产基地建设项目，在2011 年底的实施环境发生了如下变化：一方面基于公司收入规模 大幅度增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，建筑面积由原先规划的54,169.90 平方米，增加到 84,459平方米；另一方面，建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升，导致建筑造价超过原先预算，动漫 衍生品生产基地建设项目的投资概算因而增加，为提高超额募集资金使用效率，公司将超额募集资金的 全部余额4,997.70万元用于补充该项目资金；2、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环 境和渠道业态发生较大变化而延迟进度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的 6,844.90万元募集资金中的5,000.00万元用于玩具零售直营项目；3、玩具零售直营项目，有利于指导 各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于 控制核心商圈优质店铺资源。为更好落实董事会决议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革， 分成流通部、零售部、电商事业部并聘请了专业的人员负责。该项目自2013年7月开始实施,截至2014 年12月31日,已支付直营项目费用988.18万。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			详见本专项报告三、（二）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况			详见本专项报告三、（三）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况			详见本专项报告三、（六）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			详见本专项报告三、（四）的说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			无
募集资金其他使用情况			无

12

附件 2

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原承 诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
玩具零售直 营项目	市场渠道优 化升级技术 改造项目	5,000.00	988.18	988.18	19.76	-	不适用	不适用	否
合计		5,000.00	988.18	988.18	19.76	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				1、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化， 因而延迟进度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的6,844.90 万元募集资金中的5,000.00万元用于玩具零售直营项目； 2、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现 有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				由于近两年电子商务和线上销售蓬勃发展，销售渠道处于结构性调整和变更之中。原来 商超直营项目的实施环境发生了变化，公司三大销售渠道（批发、商超、电商）的投资 重点也在调整，更加重视电商渠道，因此导致直营零售项目实施进展缓慢。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

13